戴维斯先生
布赫米勒先生
美国证券交易委员会
April 21, 2022
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2022年4月11日提交的S-1表格注册声明
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私募的机构认可投资者已表示有意参与此次发行，价格最高可达1,000万美元。在此等参与下，吾等拟修订PIPE普通权证，以收购于PIPE收市时与本次发售同时向该投资者发行的1,320,968股普通股，将行权价降至本次发售的单位公开发行价，并寻求股东批准将剩余PIPE普通权证的行权价降至
$，以收购PIPE收盘时向该投资者发行的1,703,226股普通股。 |
请在招股说明书封面上披露这一安排，并指明投资者。此外，请披露PIPE普通权证的原始行使价格，并量化如果投资者持有的所有PIPE普通权证均以低于原始行使价格的行使价格行使，将为您带来的收益差额。
对意见1的回应：本公司谨通知员工，机构认可投资者
撤回了其不具约束力的意向，表示有兴趣参与拟议的发售。因此，本公司已从经修订的注册说明书第6页删除有关不具约束力的权益指示的披露，并进一步通知员工无意修订PIPE普通权证。因此，收购1,320,968股股份的PIPE普通权证不再
修订，且不再需要根据纳斯达克上市规则第5635(D)条就收购1,703,226股PIPE普通权证的建议修订寻求股东批准。
作为背景，并针对以下评论中的问题，本公司谨告知员工，如经修订的注册说明书所披露，根据日期为2021年12月3日的证券购买协议，本公司发行及出售合共(I)2,300,000股PIPE股份，(Ii)724,194 PIPE预筹
权证及(Iii)3,024，194 PIPE普通权证以每股PIPE股票和附属PIPE普通权证4.96美元的收购价出售给机构认可投资者，或(每PIPE预资权证和附属PIPE普通权证收购价为4.96美元减去0.00001美元)。尽管紧接证券购买协议订立前其普通股在纳斯达克全球市场的收市价为每股4.96美元，但由于购买价格并未为附带的PIPE普通权证带来额外价值，因此根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，此次发行被视为折价发行，且在此类交易中已发行或可发行的普通股总数将超过交易前已发行或可发行普通股(21,725,817股)的20%。为遵守纳斯达克上市规则
第5635(D)条，PIPE普通权证的结构安排为在发行后六个月才可行使，行使价为每股5.25美元(例如，不低于纳斯达克的最低价格)。根据这些条款，PIPE普通权证不计入20%的上限，因此，该公司没有违反纳斯达克上市规则第5635(D)条(该规则要求股东在以低于最低价格
的价格进行20%的发行之前获得股东批准)。由于本公司并未发行不超过5635(D)所容许的最高20%的股份，本公司可修订PIPE普通权证的条款，以收购最多1,320份, 根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，未经股东批准的968股普通股(或就1,320,968股普通股进行不同的折价发行)。然而，根据这一规则，需要股东批准才能修改剩余的PIPE Common
认股权证，以收购1,703,226股普通股(或进行不同的证券发行，当与之前的发行合并时，将以低于最低价格的价格发行20%的股票)。
