美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

征集/推荐声明

根据1934年《证券交易法》第14(D)(4)条

(第2号修正案)

精神航空公司

(主题公司名称)

精神航空公司

(提交陈述书的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

848577102

(证券类别CUSIP编号)

托马斯·C·坎菲尔德，Esq.

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码

代表提交陈述书的人)

复制到：

格雷戈里·V·古丁

威廉·D·雷格纳

马修·E·卡普兰

埃里克·T·杰更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919号

纽约，邮编：10022

(212) 909-6000

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

本附表14D-9的第2号修正案(第2号修正案)对附表14D-9上的征求/推荐声明(经不时修订的声明)进行了修订和补充，该声明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司和特拉华州的JetBlue Airways Corporation的直接全资子公司)主动提出收购SPIRITY的普通股的任何和所有已发行和已发行股票，每股票面价值0.0001美元(SPIRIT普通股)，按日期为2022年5月16日的收购要约(经不时修订或补充的收购要约)和收购要约随附的相关附函中规定的条款和条件，以每股30.00美元的现金支付，不含利息和任何必要的预扣税。现提交第2号修正案，以反映如下所示的某些更新。

第四项。

征集或推荐

(a)

现对声明第4项进行修正和补充，在要约背景小节末尾增加以下段落：

？2022年5月16日，精神航空向捷蓝航空发出通知，要求 根据截至2022年4月8日的精神航空与捷蓝航空之间的保密协议，退还或销毁双方之间交换的所有机密材料或信息。

同样在2022年5月16日，捷蓝航空向SPIRIT发出了两封要求函，根据DGCL第220条，要求有权在其他项目中检查SPIRIT股东的完整名单(截至2022年5月6日，以及JetBlue每次检查时的最新可用日期)，以及与SPIRIT董事会有关的某些其他账簿和记录 确定要约不是，也不可能导致更高的提议(定义见边境合并协议)，以及SPIRIT董事会成员在此类确定方面的独立性和公正性。

第六项。

标的公司的证券权益

(b)

现对声明第6项进行修正和补充，在第(Br)条第(2)节《本公司的交易》末尾增加以下段落：

？2022年5月20日，SPIRIT发行了76,050股SPIRIT 普通股，以解决2025年到期的4.75%可转换优先票据本金总额为970,000美元的转换。

-2-

第九项。

陈列品

现对声明第9项加以修正和补充，增加下列附件：

证物编号：		描述
(a)(1)(J)		投资者演示文稿由SPIRIT航空公司于2022年5月23日发布，SPIRIT于2022年5月23日以表格425的形式提交，并在此引用作为参考。

-3-

经适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年5月23日