2022年2月24日

克雷格·梅内尔

亲爱的克雷格：

我很高兴地确认家得宝公司(“本公司”或“家得宝”)根据本文所述的条款和条件向您提供董事会主席(“主席”)的职位。请在下面签字，表明您接受这一报价。

1.你的职位、报告、生效日期

现授予您董事长一职，生效日期为2022年3月1日，您仍将是公司的执行主管。

2.你的薪酬和福利

A.基本工资

你的年度基本工资是750,000美元，每两周等额支付一次。

B.管理人员激励计划

除基本工资外，您还将有资格参加管理人员激励计划(“MIP”)，该计划提供高达基本工资150%的年度激励目标。MIP将根据既定财务目标的实现情况按年支付。所获得的奖励(如果有)将根据自新职位生效之日起的完整月数按比例计算。您的MIP付款将根据领导力发展和薪酬委员会批准的MIP条款和条件支付。

C.股权补助金

家得宝通常在每年3月根据修订和重新修订的2005年综合股票激励计划(“综合计划”)向高级职员发放年度股权奖励。2022年3月主席的股权奖励预计将包括股票期权和业绩股票。这些奖项的授予和绩效目标是每年为每一笔赠款设立的。年度股权奖励不保证作为补偿，也没有最低或保证奖励。

D.家得宝公司员工股票购买计划资格

您将继续有资格参加家得宝公司的员工股票购买计划。该计划使您有机会通过工资扣除以15%的折扣购买家得宝公司的普通股。

E.家得宝高级职员延期补偿计划

您将继续有资格参加家得宝高级职员延期补偿计划。该计划为您提供了将基本工资的50%和MIP付款的100%推迟到计划中的机会。

F.其他福利计划

您仍有资格按与公司其他高级管理人员相同的条款和条件享受员工福利和其他计划。

G.Travel

为安全起见，本公司要求您在可行的情况下乘坐公司飞机或包机出行。然而，在您认为合适的时候，您可以选择乘坐商用飞机旅行。此外，为了适应您的旅行计划，您的家人将被允许乘坐公司的飞机旅行，但如果公司飞机的这种个人使用将需要在您的应纳税所得额中计入相当于此类住宿的相关利益的金额。应按照《国税法》和相关条例的要求列入。

您的年度基本工资、MIP、其他福利和旅行的条款可能会在未来由公司酌情修改或终止。所有薪酬和福利都需要缴纳任何必要的预扣税金。

3.你受雇于公司期间对家得宝的一般义务

A.家得宝的独家雇佣

您同意您将把您的全部业务时间和注意力投入到您在家得宝的工作中，在您受雇于本公司期间，您在家得宝的工作将是您唯一的职业。除被动的个人投资或非营利组织的慈善工作外，自您开始受雇于家得宝之日起，未经家得宝人力资源部执行副总裁总裁明确书面同意，您不得为任何个人或实体从事任何形式的补偿工作，包括现金、股权或实物支付。您还同意，未经公司总法律顾问和首席执行官(“CEO”)事先明确书面同意，您不会就(I)上市或打算上市的公司的董事会或(Ii)您获得任何形式补偿的顾问委员会或私人公司董事会寻求、接受或保留职位。

B.对外部活动或投资的限制

您同意，未经执行副总裁、人力资源部事先明确书面同意，您在受雇于本公司期间，不得以任何身份参与本公司的任何竞争对手或供应商、其母公司、子公司、附属公司或相关实体，或在其中拥有任何财务或其他利益，或以任何身份向其提供任何服务。以下，本公司及其母公司、子公司、关联公司和相关实体统称为“公司关联方”。尽管有上述规定，您不应被限制持有在国家证券交易所上市或由国家证券交易商定期交易的公司的证券，只要这种所有权是以不同的方式获得的

被公司的利益冲突政策所禁止。本款规定适用于你、你的直系亲属和任何居住在你家中的人。

C.遵守家得宝的政策

您认识到，作为公司领导者，您对公司政策、规则和程序的文字和精神的遵守对于加强公司的合规文化至关重要。因此，您同意您将完全遵守所有适用的公司规则、政策和程序，包括家得宝业务行为和道德准则、公司合规政策和标准操作程序，您将采取一切适当措施确保其他公司也遵守。

4.您对家得宝在处理机密信息、商业机密和工作产品方面的义务

A.保护家得宝的商业秘密和保密信息

您确认，通过您在公司的工作，您将获得和访问公司相关方的保密信息。您同意仅出于履行和完成您对公司的职责的目的，使用您获取或有权访问的与公司相关各方的任何保密信息。您同意不以任何其他方式或任何其他目的使用公司相关方的任何保密信息。您同意，除为履行或完成您在公司的职责所需的情况外，您不会向任何第三方披露任何保密信息，除非您获得适当的批准并实施适当的保障措施，您还同意在因您在公司工作的任何原因而终止合同时，立即将所有文件或任何其他包含公司相关各方机密信息的项目或来源或任何其他财产返还给公司。只要您获得的或您有权访问的信息或材料仍保持保密信息的状态，在您受雇期间和之后，这项义务都将继续有效。这封信不打算，也不会改变公司相关方在任何州或联邦成文法或普通法下关于商业秘密和不公平商业行为的权利或义务。您同意，公司可通过使用禁令或其他方式阻止使用或披露公司相关方的任何机密信息，并承认公司相关方已采取必要的合理步骤保护机密信息的保密性。

就本函件而言，“机密资料”是指任何属于公司关联方且对公司关联方有价值，而与公司关联方的竞争对手或其他外部人士一般不知道的任何数据或信息，无论机密信息是以印刷、书面或电子形式保留在您的内存中，还是由您汇编或创建，包括但不限于以下相关信息：运营、服务、信息技术、计算机系统、营销、广告、电子商务、相互关联的零售、技术、财务、人力资源、人事、人员编制、薪资、有关员工薪酬和绩效的信息、商品销售、定价、战略规划、产品、供应商、供应商、客户或门店规划数据、建筑、数据安全信息、自有品牌、供应链和/或其他业务流程，或类似于前述的其他信息。

根据《美国法典》第18编第1833(B)款，本信函或任何其他协议或公司政策不得被解释为使您在联邦或州商业秘密法下因以下原因而承担刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违反

或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，只要提交的文件是密封的，并以其他方式受到保护，除非根据法院命令，否则不得披露。如果您因举报涉嫌违法而提起报复诉讼，您可以向您的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用该商业秘密信息，前提是您提交了任何盖有印章的包含该商业秘密的文件，并且您不以其他方式披露该商业秘密，除非依照法院命令。本条款并不禁止您向任何有责任调查法律或法规的政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，或就任何政府机构或实体的任何法律程序或调查作出任何如实陈述。

B.“工作产品”的所有权

您承认并同意，任何工作产品，包括但不限于概念、设计、笔记、报告、文档、图纸、计算机程序(源代码、目标代码和清单)、想法、发明(无论是否可申请专利)、商业秘密、改进、创造、科学和数学模型、著作、作品、原创作品(不论是否可享有版权)、论文、书籍、讲座、插图、设备、面具、模型、正在进行的工作、照片、图片、图形或视听作品或声音记录或录像、印刷品和交付物，以及任何其他可受法律保护或被承认为财产形式的标的物，以及其中所载和与之相关和/或从中制备的所有材料，无论是草稿还是最终形式(统称为工作产品)，均由您在受雇于家得宝期间单独或与他人联合设计、创作、构思、开发或简化为实践、写作或出版，且与家得宝的业务有关或对其业务有用。或以任何方式源自使用家得宝财产的作品，均应被视为出租作品，并由家得宝拥有并被视为家得宝的独家财产。在不以任何方式限制前述规定的情况下，如果您确定任何作品不是以出租方式制作的作品，或者该作品不属于家得宝所有，则您同意将您对任何作品的权利、所有权和权益转让给家得宝，并且在此转让您对任何作品的权利、所有权和权益，无论这些作品是现在存在的还是将来创建的，无论是您在家得宝工作时产生的，还是以任何方式使用家得宝财产产生的。您还同意签署家得宝认为由其自行决定的任何其他文件, 将工作产品的所有权授予家得宝或完善美国和全球任何其他司法管辖区的此类知识产权所必需的。

C.保护属于他人的信息

您理解家得宝无意接收或获取他人的任何商业秘密、专有信息或其他机密信息。因此，您同意在受雇于家得宝期间或与受雇于家得宝有关的情况下，您不会披露或使用您可能接触到的任何商业秘密、专有信息或机密信息，或您可能因之前作为独立承包商或顾问受雇或聘用而获得的任何商业秘密、专有信息或机密信息。此外，您同意不会向家得宝提供任何包含商业秘密、专有信息或来自以前雇主、客户或客户的机密信息的任何形式的文件或材料。

5.离职后限制性契诺

A.Non-Competition

接受此要约，即表示您确认并同意，作为公司的主要管理人员，您已经并将接受培训和保密信息，并且您已经并将被提供和委托访问与公司相关各方的客户和员工关系以及商誉。您还承认，包括商业秘密和其他业务流程在内的此类保密信息被整个美国各地的公司相关方以及公司开展业务的其他地点使用。您还承认并同意，公司相关方的保密信息、客户、服务提供商、供应商和员工关系以及商誉是公司相关方的宝贵资产，是合法的商业利益，应受到本函所载契约的适当保护。因此，您同意在受限期间，您不得直接或间接在美国、加拿大或墨西哥建立或维持雇佣、合同或其他商业关系，在该关系中：(A)您在竞争对手中拥有超过其已发行股本百分之一(1%)的股权，或管理、运营、融资或控制竞争对手；或(B)您为竞争对手提供的服务或履行的职责(I)与您在终止雇佣前两年期间为公司履行的服务或工作职责相同或相似，或(Ii)涉及行政、管理、财务或其他重大领导责任。

“竞争者”的意思是：

(X)下列公司或实体，包括其子公司、附属公司、特许经营商或业务单位：Lowe‘s Companies，Inc.；Amazon.com；Menard，Inc.；Floor&Decor；Canada Tire；WayFair；和沃尔玛。

(Y)销售或提供具有竞争力的产品或服务的任何公司或实体，与其子公司、附属公司、特许经营商或业务部门(A)在美国、加拿大和墨西哥经营100多家零售店，或(B)产生超过5亿美元的年收入；或

(Z)通过出售、合并、合并、更名、重组、分拆或其他涉及本句第(X)或(Y)款所界定的企业或实体的企业或实体的交易而组成或作为其结果的任何公司或实体，并销售有竞争力的产品或服务。

“竞争性产品或服务”是指在您的雇佣终止前两(2)年内和受限期间内，由公司关联方在美国、加拿大或墨西哥提供、提供或销售的具有商业价值的任何东西，包括但不限于：商品；个人、不动产或无形财产；服务；金融产品；商机或协助；或公司关联方进行或提供的任何其他业务对象或方面。

“限制期”是指您受雇于本公司的期间以及您终止雇用后的二十四(24)个月期间，而不论终止雇用的原因为何。

B.不征集公司员工的意见

您同意，在您受雇期间以及在您受雇于公司后的三十六(36)个月内(“非邀请期”)，您不会直接或间接地以您本人或任何其他实体或个人的名义招揽任何人，而此人是或在您受雇于公司的最后十二(12)个月内是与公司任何相关方的雇员，在受雇期间与其有实质性接触，或在受雇于公司时获得或曾获授权获取机密信息，终止其与本公司任何成员的雇佣关系或其他关系-

未经人力资源执行副总裁事先书面批准，不得将任何此类员工转介给任何人。就本款而言，“招揽”应包括任何形式的招揽、引诱或鼓励，无论是哪一方发起的最初接触，以及任何直接或间接参与招聘、推荐、面试、雇用或制定初始雇用条款和条件的行为。

C.对违约行为的补救

一、临时性救济

您承认并同意，量化贵公司因您违反第4(A)、4(B)、5(A)或5(B)条而遭受的损害可能是不可能或不可行的，或在法律上向公司提供足够的赔偿，并且在困难的平衡中有利于执行此类条款。您同意，如果任何此类违约行为发生或受到威胁或企图(如果公司选择这样做)，公司有权向法院寻求临时、初步和永久禁令，而不需要提交保证书、禁止和限制此类违约或威胁或企图违约。

二、清偿损害赔偿

由于在您违反第4(A)、4(B)、5(A)或5(B)条的情况下，对公司可能遭受的损害进行量化可能存在困难，因此，您和公司一致认为，预先合理估计此类损害并设定在发生违约时您应向公司支付的违约金数额是适当的。因此，在经过适当考虑后，您和公司同意，如果您违反第4(A)、4(B)、5(A)或5(B)条，您应应要求向公司支付一笔由公司指定的金额，金额最高为您持有的任何股权奖励授予的普通股当时的市值和您在出售或以其他方式处置任何股权奖励授予的任何普通股时获得的税后收益总额。

三、其他补救措施

除法律或衡平法上的任何和所有其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，如果公司成功获得针对您违反或威胁违反第4(A)、4(B)、5(A)或5(B)条的禁令，或以其他方式在法庭上证明您违反了第4(A)、4(B)、5(A)或5(B)条的任何规定，则公司有权追回合理的律师费。

您承认，如果您未能履行您的义务，直到法庭命令指示您履行义务，则通过衡量从您终止雇佣起的限制期或非邀请期的持续时间，将无法实现第5(A)或5(B)条的目的和效果。如果公司为执行第5(A)或5(B)条而提起法律程序，则限制期或非邀请期的开始应收取费用并予以延长，并将从命令生效之日开始，该命令将给予公司强制令、金钱或其他救济，使您免于实际或威胁违反本协议。

如果公司因违反第4(A)、4(B)、5(A)或5(B)条而对您提起法律诉讼，您还同意放弃且不主张根据公司章程或基于其他授权对您提出的任何预付法律费用、成本或支出的索赔。

D.限制的合理性

您承认并同意这封信中的每一条公约都是合理的、适当的，并且仅限于保护公司的合法利益，包括但不限于保护公司相关方的机密信息，并且您完全遵守这些限制不会不适当或不合理地干扰您获得和从事其他有偿未来工作的能力。您和公司承认并同意，有许多特殊情况为公司提供了可保护的利益，这些情况证明第5(A)节规定的24个月限制期和第5(B)节规定的36个月非邀请期是合理和必要的。作为公司最高层管理人员之一，您已经并将以独特的方式参与公司相关各方机密信息的开发，包括公司在业务、人事领导、人才管理和继任方面的计划和战略。这种参与和访问使您能够了解有关公司相关方人员的技能、能力、长处和弱点的信息，以及有关他们的薪酬、奖金和绩效的信息，以及公司相关方在这些方面的计划和战略。此外，您在公司的高级职位为您提供了了解公司相关方的非公开业务计划、战略和方法的独特和特殊的途径。此外，您在公司的角色使您能够利用公司关联方的商誉来发展与整个公司关联方的下属员工的关系。

因此，您同意与您的立场相关的这些和其他事实和情况证明第5(A)和第5(B)节的限制的范围和期限是合理的。

关于第5(A)款，如果您希望在限制期结束时或之前建立任何可能违反第5(A)款限制的关系或雇佣关系，您同意在进入任何此类关系或雇佣关系之前获得执行副总裁、人力资源部的书面许可。公司有绝对酌情权批准或不批准这一关系或雇佣关系。

您和公司同意，第5(C)(Ii)节中规定的违反第4(A)、4(B)、5(A)或5(B)条的金额应代表公司对您的违规行为的估计损害赔偿额的公平合理的衡量标准，应被视为由您和公司通过此类谈判充分协商和确定，不应构成处罚。

E.改革、可分割性和“蓝铅笔”

如果第4(A)、4(B)、5(A)或5(B)条的任何规定被有管辖权的法院裁定超出适用法律允许的范围，您同意应首先将该条款修改为法院认为公正和适当的较小范围，以合理保护公司的合法商业利益。或者，如果无法进行修改，您和公司同意，法院可以将该条款从本要约书中分离出来，并强制执行其余条款。如果第5(C)(Ii)款中规定的金额因任何原因应被有管辖权的法院视为不构成可允许的违约金，您和公司同意，法院可以根据适用法律确定数额较小的违约金。

6.随意就业

这封信不应被解释为，也无意成为一份特定时间段的雇佣合同，或以任何方式限制公司终止雇佣关系的权利。

你的雇佣关系是“随意的”。本公司有权在任何时候无故或无故终止您的雇佣关系。

7.本邀请函及其条款的解释和执行

本函件取代阁下与本公司关联方之间任何书面或口头的先前雇佣协议、聘用函或谅解，并包含本公司及阁下对本函件标的事项的全部理解，惟本函件并不取代或限制因股权奖励、奖励或奖金或类似安排而产生或有关的任何协议、计划或文件中可能包含的任何离职后限制或对本公司关联方的义务。

本函件的条款对公司的权益继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

本函应根据乔治亚州的法律进行解释、解释和适用，但不得适用其中要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律选择条款。您同意不可撤销地将因本信函引起的或与本信函有关的任何争议提交给佐治亚州北区美国地区法院亚特兰大分院的专属管辖权，如果没有联邦管辖权，则提交佐治亚州科布县高级法院。在适用法律允许的最大范围内，您也不可撤销地放弃您现在或以后可能对在该法院提出的任何此类争议的任何异议，或为维持此类争议的任何不方便的法庭辩护，并且您同意个人管辖权并接受佐治亚州法院的法律程序服务。根据上述各方关于修改的协议，如果本信函中的任何条款被确定为在法律上无效或无法由任何有管辖权的法院执行，并且不能被修改为可执行，则受影响的条款应从信函中删除，而信函的其余条款及其可执行性将保持不受影响。您同意接受以邮寄或任何其他方式送达的法律程序文件，以确保您收到所送达物品的副本。

克雷格，我们很高兴向你提供这份工作机会，我们对你的领导将为这一新角色带来的机会感到兴奋。我们随函附上了这封信的复印件，以供您存档。请签名、注明日期并将原件退还给我们。

真诚地

/s/格雷格·布伦尼曼

格雷戈里·D·布伦曼

独立领衔董事

根据上述条款和条件，我接受作为主席的这一提议：

/s/ Craig Menear 2-24-22

克雷格·梅内尔签署日期