April 20, 2022
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
注意：梅丽莎·金德兰和克里斯汀·迪茨
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
回复：JAMF Holding Corp.
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
于2022年3月1日提交
File No. 001-39399
尊敬的金德兰女士和迪茨女士，
本函代表JAMF Holding Corp.(“本公司”、“本公司”或“本公司”)对美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“本公司”)员工于2022年4月15日就本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告发表的意见作出回应。工作人员的意见如下，我们的回应如下。
截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析非公认会计准则财务指标，第79页
1.我们注意到您对先前意见2的回应，目前尚不清楚您的非公认会计准则税率如何与问题102.11中的非公认会计准则C&DIS的指导一致。如前所述，税收调整应包括与您的非GAAP盈利能力衡量标准相称的税收支出。您最近几年似乎报告了累计的非GAAP税前净收益，这表明从非GAAP的角度来看，可能没有结转亏损，也不会有估值拨备，因此在确定您的非GAAP所得税调整时不应考虑这一因素。请进一步解释您的非公认会计准则税率如何与问题102.11一致或修改。
公司回应：公司将在未来提交的文件中修订其非公认会计原则的净收入衡量标准，以反映与非公认会计原则的盈利能力衡量标准相称的当期和递延税项支出，这与非公认会计原则C&DIS的问题102.11相符。从历史上看，本公司通过计入本公司预计在可预见的未来不会记录或支付税款的未记录的巨额美国净营业亏损结转和税收抵免结转，来近似所述每个期间的实际税率。展望未来，本公司将改用混合法定税率计算非公认会计准则的所得税拨备。以下是该公司将在未来的基础上提供的非公认会计准则净收入对账的一个例子。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 净亏损 | $ | (75,189) | | | $ | (24,082) | |
| 不包括：所得税优惠 | 4,789 | | | 9,955 | |
| 所得税优惠前亏损 | (79,978) | | | (34,037) | |
| 摊销费用 | 41,312 | | | 33,328 | |
| 基于股票的薪酬 | 35,805 | | | 6,743 | |
| 外币交易损失 | 849 | | | 722 | |
| 债务清偿损失 | 449 | | | 5,213 | |
| 债务发行成本摊销 | 1,002 | | | — | |
| 收购相关费用 | 6,388 | | | 5,200 | |
| 收购相关溢价 | 6,037 | | | (1,000) | |
| 产品发售成本 | 594 | | | 670 | |
| 与股票薪酬相关的工资税 | 1,527 | | | — | |
| 法律和解 | 5,000 | | | — | |
| 非公认会计准则所得税前收入拨备 | 18,985 | | | 16,839 | |
非公认会计准则所得税准备(1) | (4,556) | | | (4,041) | |
| 非公认会计准则净收益 | $ | 14,429 | | | $ | 12,798 | |
(1)按本公司24%的混合法定税率计算。
我们希望上文已经对工作人员的意见作出了回应。如果您对上述任何问题有任何疑问，请随时联系Kirkland&Ellis LLP的Robert Goedert(电话：(312)862-7317，电子邮件：robert.goedert@kirkland.com)、Robert M.Hayward，P.C.(电话：(312)862-2133，电子邮件：robert.hayward@kirkland.com)或Alexander M.Schwartz(电话：(312)862-2578，alexander.schwartz@kirkland.com)。
真诚地
抄送：
迪恩·海格
首席执行官
JAMF Holding Corp.
杰夫·伦迪诺
首席法务官
JAMF Holding Corp.
伊恩·古德金德
首席会计官
JAMF Holding Corp.
明迪·德拉吉西奇
合伙人
安永律师事务所
