奥斯汀科技集团有限公司

科创路101/201 1号2号楼

南京栖霞区

中国江苏省 210046

通过埃德加

2022年3月29日

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人:安迪·卡彭特

回复: 奥斯汀科技集团有限公司

F-1 表格注册声明第 10 号修正案

2022年2月23日提交

文件编号 333-253959

亲爱的卡彭特女士:

奥斯汀科技集团有限公司(“公司”, “我们” 或 “我们”)特此转交公司对美国证券交易委员会(“委员会”)员工(“员工”)2022年3月16日收到的关于F-1表格注册声明第10号修正案(“注册”)的评论 信的回应声明”) 于 2022 年 2 月 23 日向委员会提交。

为方便员工,我们在员工评论下方用粗体重复了 ,并在每条评论后面附上公司的回复。 在回应工作人员评论时所做的披露变更已在《注册声明》第 11 号修正案(“修正号”)中做出 11”),这封信是与提交本信的同时向委员会提交的。

F-1 表格注册声明第 10 号修正案

封面

1. 请进行修改,明确说明风险可能导致您注册出售的证券的价值发生重大变化,或者可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续提供证券的能力。

针对工作人员的评论,我们 修订了第11号修正案封面上的披露内容。

2. 我们在第 5 页记录了您的披露。请在此处进行修改,以澄清是否向美国投资者进行了任何分配或分红。

针对工作人员的评论,我们修改了第11号修正案封面和第7页的披露内容 。

3. 请披露一家子公司产生的现金是否用于为另一家子公司的运营提供资金,子公司在子公司之间转移现金的能力是否遇到过困难或限制,以及您的现金管理政策是否规定了此类资金的金额。

针对工作人员的评论,我们修改了封面以及第11号修正案第5和6页的披露 。

招股说明书摘要,第 1 页

4. 披露您、您的子公司或VIE从中国当局获得的每项许可或批准才能经营您的业务和向外国投资者提供注册的证券。说明您、您的子公司或VIE是否受中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网络空间管理局(CAC)或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的许可要求的保护,并明确说明您是否已获得所有必要的许可或批准,以及是否有任何许可或批准被拒绝。另请描述如果您、您的子公司或VIEs:(i)未获得或维持此类许可或批准,(ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或(iii)适用的法律、法规或解释发生变化,并且您将来需要获得此类许可或批准,则会对您和您的投资者产生什么后果。

针对工作人员的评论,我们修改了第11号修正案第3、4、19、49和50页的披露 。

5. 请简要披露风险因素,说明将现金转移出中国/香港的障碍,并且无法保证中国政府不会干预或限制公司在贵组织内部或向外国投资者转移或分配现金的能力,这可能导致无法或禁止在中国/香港境外进行转账或分配,并对公司的业务产生不利影响。请在更详细的风险因素中包括相关风险。请提供对简明合并财务信息的交叉引用。

针对工作人员的评论,我们修改了第11号修正案第2、7、23、24和51页的披露 。

6. 我们注意到,在某些情况下,您声明,根据您的中国法律顾问的建议,您认为无需获得许可和批准即可运营或发行证券或向外国投资者提供注册证券。在其他情况下,您应声明您认为不需要此类权限和批准。例如,您在第 18 页指出,您认为自己不是 “关键信息基础设施的运营商”、“数据处理者”、“在线平台运营商” 或 “数据处理者”。您还声明,您认为无需获得任何中国政府当局的许可即可向外国投资者提供证券。请进行修改,解释您是如何确定不需要许可和批准即可运营或向外国投资者提供注册证券的。如果您依赖律师的建议,请指定律师并将律师的同意作为证物提交。如果你没有咨询律师,那么请说明原因。

针对工作人员的评论,我们修改了封面以及第11号修正案第3、4、11、15、19、49和50页的披露 。根据我们的中国法律 法律顾问金杜律师事务所的意见,我们确定我们无需获得任何中国政府机构的任何 许可,即可向外国投资者经营或提供证券。金杜律师事务所关于某些中国法律事务的修订意见副本和金杜律师事务所的同意 已作为第11号修正案的证物提交。

风险因素,第 12 页

7. 请确保您明确披露如果法律法规发生变化并受到 CAC 的监督,CAC 的监督将如何影响您的业务和服务。

针对工作人员的评论,我们修改了第11号修正案第15、19和20页的披露 。

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财务报表附注

附注2 重要会计政策

重新分类,第F-18页

8. 我们注意到根据我们先前的评论9对您的财务报表所做的修订。告诉我们你如何看待ASC 250-10-20(词汇表中的定义)、ASC 250-10-45-22至45-28以及SAB 99中的指导方针,即不应在先前发布的财务报表中将变更报告为错误。否则,请修改以遵守该指导方针,提供ASC 250-10-50-7要求的所有信息,将财务报表的相应栏目标记为 “重报”,并让您的审计师根据PCAOB审计准则3101第18e段修改其报告,以引用重报。

针对工作人员的评论,我们在此 恭敬地告知员工,我们已考虑根据 ASC 250-10-20(术语表中的定义)、ASC 250-10-45-22至45-28以及SAB 99对财务报表的修订进行评估。在我们的评估中,我们进行了三步 错误校正评估,如下所示:

(1)找出错误:修改库存减值费用、坏账 支出、处置不动产、厂房和设备所得收益以及从其他收入(支出)转为营业收入的银行手续费的分类的修订在列报中是 错误。

(2)

评估错误的实质性:我们评估了 SAB 主题 1.M 和 1.N 的实质性指南中概述的定量和定性 注意事项。从数量上讲,错误对我们的财务 报表的影响是分别夸大了截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度中245,930美元和673,858美元的营业外收入以及少报了245,930美元和 673,858美元的非营业收入,不超过我们收入的0.5%。从定性上讲, 我们考虑了诸如虚假陈述是否是故意的,错报是否掩盖了收益或其他趋势的变化, 错误陈述是否将损失转化为收入,误报是否会增加管理层的 薪酬,以及错误陈述是否涉及隐瞒非法交易。由于列报错误并未改变 我们在2021年和2020财年的营业收入趋势,我们认为该错误不会影响经济用户的决策 。

基于上述评估,我们得出结论 ,先前发布的财务报表中的错误在数量和定性上都不重要。

(3)错误报告:更正非实质性错误应称为前期财务报表的 “调整” 或 “修订”。由于先前报告的财务信息发生了变化,我们认为 财务报表脚注中应包括 关于财务报表修订的性质和影响的清晰透明披露。由于更正前期错误的影响并不重要,因此不需要在 “重报” 的栏目标题中注明 ,而且通常不要求对审计员的意见进行修订以加入解释性段落。

9.

请修改此备注,以明确描述要求您这样做的事实和情况

重申您的财务报表。

针对工作人员的评论,我们修改了F-18页的披露 ,以描述要求我们修改财务报表的事实和情况。

3

附注14——其他收入(支出),净额,第F-28页

10. 我们从你对先前评论9的回应中注意到,处置财产、厂房和设备的收益与您的经营活动无关,因此该金额不应计入您的营业收入的计算中。但是,我们在第F-22页中注意到,收益与处置的机械、设备和运输车辆有关。请向我们描述2021财年处置这些资产的情况,并解释为什么处置的资产与您的经营活动无关。否则,请在计算营业收入时纳入收益,从而重报您的财务报表,以符合 ASC360-10-45-5 的要求。

针对工作人员的评论,我们修改了第11号修正案F-5页中截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度的收入和综合收益报表 ,将处置在 “其他收入(支出)净额” 中的不动产、厂房和设备收益重新归类为单独项目,作为截至2021年9月30日的财政年度营业收入(亏损)计算的 部分。我们还修订了第11号修正案第F-22页的附注6,以描述截至2021年9月30日的财政年度中处置这些资产的情况。

因此,我们修订了第11号修正案 第52页的表格,以反映截至2021年9月30日的财年 财年对不动产、厂房和设备处置收益及其他收入(支出)的修订,以及第59页 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——经营业绩” 标题下对处置不动产、厂房和设备收益的讨论修正案号 11。

11. 我们注意到针对先前评论意见10所做的修订。请进一步修改,以明确描述(i)您在2021财年报告的应付账款结算收益以及(ii)您在2020财年报告的应付账款结算所产生的损失。请向我们解释为什么此标题中报告的交易不属于您的业务。还要告诉我们您在财务报表的哪个位置记录了与已结应付账款相关的初始交易。

针对工作人员的评论,我们修改了第11号修正案第F-28页对截至2021年9月30日的财政年度中报告的应付账款结算收益的描述 。 这些余额来自我们在报告期内没有业务往来或无意进一步与 合作的供应商。我们认为这些余额的结算属于非经营性质,因为这些余额的结算很少发生 ,而且不属于我们的正常业务流程。因此,结算收益应作为非营业项目列报为其他 收入。我们还恭敬地告知员工,与结算的应付账款相关的初始交易已记录在应付账款 应付账款和库存中。

我们还修订了附注14,将截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度中的其他杂项非业务 收入(亏损)与注册 报表中列报的应付账款结算收益分开。

独立注册会计师事务所的同意,第 页 II-23

10. 我们注意到,审计报告现已发布于2022年2月22日。请让您的审计师修改内容,以参考其审计报告的正确日期。

针对工作人员的评论,我们的 审计师修改了 第11号修正案附录23.1所附的独立注册会计师事务所同意书的内容,以提及其审计报告的正确日期,即现在的日期为2022年3月29日。

我们感谢工作人员对上述 和注册声明的审查。如果您还有其他意见,请随时通过以下方式联系我们的律师王伟律师 wwang@egsllp.com 或致电 (212) 370-1300。

真诚地,
/s/ 陶玲
陶凌,首席执行官

抄送: 王伟律师
Ellenoff Grossman & Schole LLP

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