附件2.1

股份购买协议

在 中
史蒂文·弗莱

和

纳吉拉·格思里

和

达里尔·艾伦

和

路易斯·拉斯科夫斯基

和

11949896加拿大公司，

和

2628146安大略省有限公司

和

项目9实验室公司，

和

OCG管理安大略省公司。

日期为2022年5月18日。

目录

股份购买协议

本股份购买协议(本“协议”)日期为2022年5月18日，由居住在安大略省的个人Steven Fry(“Fry”)、居住在安大略省的个人Darryl Allen(“Allen”)、居住在安大略省的个人Najla Guslee(“格思里”)、居住在安大略省的个人Louis Laskovski(“Laskovski”)、根据安大略省法律成立的安大略省2628146有限公司(“2628146”)签订。11949896加拿大公司， 根据加拿大联邦法律成立的公司(“11949896”，连同Fry、Allen、Guslee、Laskovski和2628146，统称为“股东”和各自为“股东”)，Fry以供应商代表(定义见下文)、第9项实验室公司、根据特拉华州法律成立的公司(“母公司”) 和根据安大略省法律成立的安大略省OCG Management Inc.(“买方”)的身份。

独奏会

鉴于截至本协议日期，股东直接拥有Wild Card Cannabis Inc.资本中的所有已发行和流通股，Wild Card Cannabis Inc.是根据安大略省法律成立的公司(“公司”)，没有任何留置权(定义如下)；

鉴于，本公司是披露附表第 节所列公司所有已发行及已发行股份的登记及实益拥有人；

鉴于在截止日期 (定义如下)之前，股东和本公司将实施收盘前重组(定义如下)，据此，除其他事项外：(I)Fry将成立一家控股公司(“Fry Holdco”)，并将由Fry和Fry Holdco共同拥有的公司(“Fry Subco”)，Allen将成立一家控股公司(“Allen Holdco”)和一家将由Allen和Allen Holdco(“Allen Subco”)集体拥有的公司(“Allen Subco”)，而格思里将成立一家控股公司(“Guslee Holdco”)和一家将由Guys e Holdco(“Guslee Subco”)拥有的公司；以及(Ii)南联盟、艾伦和格思里将各自将其持有的公司资本中的所有股份(南联盟持有的A类优先股除外) 分别转让给南联盟分部、艾伦分部和格思里分部；

鉴于在收盘前重组完成后：(I)Fry and Fry Holdco将拥有Fry Subco资本中的所有已发行和流通股(“Fry Subco股份”)；(Ii)Allen和Allen Holdco将拥有Allen Subco资本中的所有已发行和流通股(“Allen Subco股份”)；(Iii)Guthere和Gugare Holdco将拥有Guathere Subco资本中的所有已发行和流通股(“Gugare Subco股份”)；以及(4)Fry、Fry Subco、Allen Subco、Guslee Subco、11949896、2628146和Laskovski将拥有公司资本中的所有已发行和流通股(“公司股份”)；

鉴于在成交之日，买方应根据本协议规定的条款和条件，从Fry、Fry Holdco、Allen、Allen Holdco、Guslee、Guslee Holdco、11949896、2628146和Laskovski(各自为“供应商”和统称为“供应商”)购买股份(定义如下)；

鉴于，本公司已于2022年3月4日根据《托管协议》(定义如下)的条款和条件向托管代理交付了分手费(定义见下文)。

鉴于，Parent于2022年3月4日根据托管协议的条款和条件将排他性 保证金(定义如下)交付给托管代理；

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：

文章 1 定义

下列术语具有本条规定或提及的含义：

“10天VWAP“是指Lab Corp股票在多伦多证券交易所(如果Lab Corp股票没有在多伦多证券交易所上市，在母公司为此可能选择的任何其他证券交易所上市，并合理行事)连续10(10) 个交易日的加权平均交易价，符合多伦多证券交易所的规则和政策。加权平均交易价将通过将相关连续10个交易日(如果Lab Corp股票未在多伦多证交所上市)在多伦多证券交易所(或Lab Corp股票上市的任何其他证券交易所)出售的所有Lab Corp股票的总销售价格除以如此出售的Lab Corp股票总数来确定。

“加入协议”是指以本协议附件形式作为附件6.16的加入协议。

“应收账款”是指 所有应付被收购公司的债务、应收账款、催缴款项、债权、应收票据和其他类似债务 截至业务结算日为止的未偿债务以及该等账款、票据和债务的所有担保的利益。

“会计记录”是指被收购公司的所有账簿、会计记录和其他财务信息(无论是以书面、印刷、电子或计算机打印形式，还是以电子、数字或计算机相关媒体存储)。

“会计准则”指加拿大不时接受并经加拿大特许专业会计师批准的“私营企业会计准则”。

“被收购的公司”是指公司、每个子公司、Fry Subco、Allen Subco和Guslee Subco，以及每个“被收购的公司”。

“被收购公司的知识产权” 具有第3.11(A)节规定的含义。

“一个人的附属公司”是指 通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导管理层和个人政策的权力。

“AGCO”指安大略省酒精和博彩委员会。

“协议”的含义如前言所述。

“分配说明书”是指卖方在成交前向买方提交的书面说明书，说明买入价在股份之间的分配和每个卖方的比例份额。

“年度财务报表”指本公司及附属公司截至2020年及2021年的财政年度的未经审计财务报表，每一份报表均包括截至该年度的未综合资产负债表及随附的损益表及所有附注，以及卖方会计师的报告。

“适用法律”是指任何 和所有适用的(I)条约、法律、法规、规则、立法、普通法原则、法令、司法裁决、具有法律效力的规则、条例、附例、法典、条约、宪法、决议和法令，无论是国内、国外还是国际的 和(Ii)任何政府当局的命令，包括但不限于环境法、大麻法和特许经营法。

“资产”是指被收购公司的所有财产 和各种性质、种类以及位于任何地点的资产。

“账簿和记录”是指被收购公司的会计记录和所有其他账簿、记录、档案和文件，包括所有账簿、财务记录、 税务记录、销售和采购记录、营销记录和材料、现在和以前的客户和供应商名单、营销同意书、行业协会档案、研发记录、图纸、工程信息、手册和数据、公式、包括规格、材料清单和工程笔记本在内的技术文件、保修和保险记录、设备日志、人员、就业和其他记录、商业报告、计划和预测以及所有其他文件。文件、通信和其他书籍、 记录、文件、论文和其他信息，无论是以书面形式或以电子、数字或计算机相关介质存储的，与被收购公司或业务有关的 。

“分手费”是指公司向托管代理支付的200,000加元押金，该金额可根据托管协议进行调整。

“业务”是指截至本协议签订之日，公司及其子公司开展的业务，包括：(A)以Sessions Cannabis的身份运营的大麻特许经营系统；(B)用于经营“零售店”的任何商标的许可；(C) 零售知识计划；以及(D)白标计划。

“营业日”指除星期六、星期日以外的任何日子、安大略省的任何法定假日或安大略省多伦多市或亚利桑那州凤凰市的主要特许银行关门营业的任何其他日子。

“大麻法律”指的是 《大麻法案》(加拿大)及其条例，以及与销售、分销、交付、大麻货物和/或服务、大麻配件、和/或上述任何产品的任何衍生品或部分有关和/或管辖的任何其他适用法律。

“计算期”具有第2.11(A)节规定的 含义。

“现金抵押品托管协议” 是指特许人、Fry、Allen和托管代理之间的托管协议，根据该协议，托管代理应持有总计1,000,000加元，以确保就第 2.4(B)(Xxi)节所述的个人担保支付任何金额的潜在义务。

“索赔”是指对 损害赔偿的索赔。

“结案”具有第2.3节中规定的含义。

“期末资产负债表”具有第2.6(A)(I)节规定的含义。

“结账奖金支付”是指 公司根据其雇佣合同条款向Fry 支付的因完成本协议预期的交易而触发的奖金支付。

“成交日期”是指：(A)第(Br)条规定的最后一项成交条件(根据其性质只能在成交日期满足，但须经适用的一方或多方当事人(视情况而定)在该时间满足或放弃该等条件的条件除外)之后的两(2)个工作日，即相应的一方或多方(视情况而定)已经满足或放弃的日期；或(B)买方和供应商代表可能以书面商定的较早或较晚的日期。

“结案文件”是指本协议预期在结案时签署或交付的任何协议、证书或其他文书。

“结算托管协议” 是指卖方代表、买方和托管代理之间签订的、截止日期为 的托管协议。

“结算负债”是指被收购公司在紧接结算时间之前的负债。

“成交支付单” 是指卖方在成交日前两(2)个工作日内向买方提交的、格式和实质合理地令买方满意的成交支付单，列明成交交易费用和成交债务，包括在成交当日或成交前偿还的所有此类债务的所有持有人的惯常付款函，以及每一收款人的成交交易费用发票。

“关闭时间”指上午8：00 。在成交日期或成交日期的其他时间在多伦多市，由买方和供应商代表 以书面形式商定成交。

“结算交易费用” 指截至紧接结算时间之前的交易费用。

“结束营运资金” 具有第2.6(A)(Ii)节规定的含义。

“集体协议”是指 与任何工会或雇员协会的任何集体协议、谅解书、意向书或其他书面交流 ，规定任何雇员的雇用条款和条件，并将义务强加给任何被收购的公司。

“同意”系指除(I)被收购公司、 或(Ii)任何政府当局以外的任何人的任何批准、同意、许可、放弃、裁决、豁免、确认或类似授权，包括适用法律或任何合同条款或条件所要求的。

“合同”是指被收购的任何公司以书面或口头形式签订的任何合同、协议、文书、承诺或其他具有法律约束力的承诺或安排。

缔约方或其有权利或义务的一方，包括披露时间表中列出或描述的那些。

“公司基本声明” 指第3.1节(公司的公司身份、授权和省外注册 )，第3.2条(大写)，第3.3条(没有子公司)、第3.4(A)及(B)条(没有冲突； 同意)，第3.5条(破产、破产、重组)，第3.9条(资产所有权；资产的充分性和状况 )，第3.19条(特许经营权的重要性)和第3.25条(经纪人).

“流动资产”包括表2.6(A)(Ii)所列被收购公司在合并基础上的现金和现金等价物、存货、应收账款、预付费用和存款以及截至截止日期前一天营业结束时的所有其他流动资产， 所有这些资产均应按照一贯适用的会计准则确定(但须遵守表2.6(A)(Ii)中规定的会计准则的任何变化)，但不包括(A)递延税项资产；(B)任何预付费用 中买方将不会在交易结束后获得利益的部分，或(C)被收购公司的任何递延直线租金资产，所有这些资产均应根据一贯适用的会计准则确定(但须受附件2.6(A)(Ii)中规定的会计准则的任何变更)。为免生疑问，“综合基础上”是指在被收购公司之间注销所有公司间流动资产和流动负债。

“流动负债”包括， 合并基础上的被收购公司截至截止日期前一天营业结束时的应付账款、应计费用和所有其他流动负债，这些负债均应按照一贯适用的会计准则确定(但与附件2.6(A)(Ii)中规定的会计准则有任何不同)，但不包括：(A)递延税项负债；(B)被视为负债的任何金额或(C)任何递延直线租金负债，均应按照一贯适用的会计准则确定(但与附件2.6(A)(Ii)中规定的会计准则有任何不同之处)。为免生疑问，“综合基础上”是指注销被收购公司之间的所有公司间流动资产和流动负债。

“损害赔偿”是指任何损害赔偿 (在法律或衡平法上可用)、损失、负债、索赔、索偿、索偿、债务、利息(包括判决之前或之后的利息)、费用、罚款、处罚、评估、重估、判决、成本或开支，包括任何法律诉讼或与之有关的任何命令、和解或妥协的费用和开支，包括法律顾问、会计师及其他专业人员和专家的合理费用、费用和开支。但不包括(A)任何或有负债，直至其变为实际责任，以及(B)惩罚性赔偿 ，但有管辖权的法院裁定与第三方索赔有关的欠款除外。

“数据安全事件”是指 任何已确认的个人信息的丢失、被盗或损坏，或对个人信息的其他未经授权或非法访问、使用、披露或其他处理。

“数据安全要求”指适用于被收购公司的与隐私或数据安全有关的所有下列法律：(I)所有适用的法律，包括与个人信息的收集、使用、处理、存储、披露、转移、共享、销售、保留、处置、隐私和安全有关的所有适用法律；(Ii)管理垃圾邮件、商业电子通信、电话和其他电信、直销、短信、机器人通话或电话销售、支付卡行业数据安全的所有适用法律。

(Iii)被收购公司的每一份书面外部或书面正式内部隐私政策，包括与个人信息的收集、使用、处理、存储、披露、转移、共享、销售、保留、处置、隐私和安全有关的任何书面政策； 和(Iv)与被收购公司具有约束力的隐私或数据安全方面的合同义务。

“直接索赔”是指不涉及第三方索赔的任何原因、事件、事情、行为、不作为或事实状态，使受赔偿人有权根据本协议第八条提出索赔。

“披露的个人信息” 具有第6.9(A)节规定的含义。

“披露时间表”是指卖方和买方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表。

“收益加速条件” 具有第2.10节规定的含义。

“收益加速事件” 具有第2.10节规定的含义。

“盈利加速事件付款” 具有第2.10节规定的含义。

“盈利公告日” 指母公司公开发布母公司的财务报表的日子，其中包括盈利报表中规定的买方的财务业绩。

“分红付款”具有第2.9(A)节规定的含义。

“溢出期”是指第一个溢出期和第二个溢出期的每个 。

“盈利声明”具有第2.11(A)节规定的 含义。

“雇员”是指受雇于任何被收购公司的个人 ，无论是全职还是兼职。

“员工福利计划”是指 所有薪酬、奖金、递延薪酬、激励性薪酬、股票购买、股票增值、股票期权、股票单位、虚拟股票、遣散费或解雇工资、假期工资、住院或其他医疗、健康和福利、人寿或其他 保险、牙科、眼睛护理、残疾、工资延续、补充失业救济金、利润分享、抵押贷款援助、 员工贷款、员工折扣、员工援助、咨询、养老金、退休或补充退休福利计划、安排或协议，包括固定福利或固定缴款养老金计划和集团注册退休储蓄计划，以及所有 其他类似的员工福利计划、安排或协议，无论是口头或书面的、正式的或非正式的、有资金或无资金的，包括 与假期、病假、长期残疾、假期、费用报销和汽车津贴有关的所有政策，以及 管理、赞助或维护、资助或出资或要求缴纳的公司提供的汽车的权利。被收购公司为被收购公司的任何雇员或前雇员或其中任何一家的受益人的利益，或根据任何被收购公司有或将有任何责任的情况下，无论是否投保以及是否不受任何适用法律的约束，包括披露明细表第3.16(A)节中列出或描述的法律，但“员工福利计划”一词不包括要求任何被收购公司遵守的任何法定计划。包括加拿大养老金计划或根据适用的省健康税、工人补偿、工人安全和保险以及就业保险立法管理的任何计划。

“环境”是指任何环境法所界定的环境或自然环境，包括土壤、空气(和大气的所有层)、地表水、地表水、地表和地下地层。

“环境法”是指与环境有关的适用法律，包括与(A)报告、许可、许可、调查、补救和清理与任何危险物质的存在、释放或威胁有关的适用法律，以及(B)危险物质的产生、制造、加工、分配、使用、再利用、处理、储存、处置、运输、标签、处理等方面的适用法律 。

“环境许可证”是指 根据任何环境法要求或由任何政府当局根据任何环境法授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“托管代理”是指Cassel BRock&Blackwell LLP。

“托管协议”是指公司、母公司和托管代理之间于2022年3月4日签订的托管协议。

“托管金额”具有托管协议中赋予它的含义 。

“估计期末负债” 具有第2.5(A)节规定的含义。

“预计购买价格” 具有第2.5(B)节规定的含义。

“估计营运资金” 具有第2.5(A)节规定的含义。

“汇率”是指将美元兑换成加元(反之亦然)的汇率，就本协议而言，汇率应为0.78美元兑1.00加元。

“排他性保证金”是指 母公司向托管代理支付的156,902美元的保证金，可根据托管协议进行调整。

“FDD合规性例外” 具有第3.19(H)节规定的含义。

“财务报表”是指年度财务报表和中期财务报表。

“首次收益期”是指自结算日起至结算日后12个月届满的期间。

“特许经营权”是指特许经营人授予任何人经营与任何商标相关的销售大麻、大麻配件和任何其他许可库存的零售业务的权利，以及为建立和经营此类业务而许可和使用系统和任何商标的权利。

“特许经营协议”是指特许经营协议，特许人根据该协议授予某人经营经不时修订的特许经营权的权利。

“特许经营合同”是指 任何特许经营协议、和解协议、终止协议、一般担保协议、质押协议和/或与任何特许经营直接相关的转租协议，在每种情况下，经不时修订。

“特许人”是指特许人根据特许经营协议向其授予特许经营权的人。

“特许经营法”指安大略省的 《阿瑟·威沙特法案》(特许经营披露)，2000和安大略省条例581/100。

“特许经营商”是指Session 大麻特许经营公司。

“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件。 例如，公司的“管理文件”是其公司章程或公司成立证书， 适用的章程和章程，有限合伙的“管理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“管理文件”是其经营协议和成立证书。

“政府当局”系指： (A)任何法院(包括衡平法法院)、法庭、司法机构或仲裁机构或仲裁员；(B)国家、联邦、省级、地区、州、市或地方政府及其任何政府机构、政府当局、政府机构、政府局、政府部门、政府法庭或政府委员会；(C)上述任何一项的任何分支或权力；以及(D)根据上述规定或为上述规定行使任何监管、行政、征用或征税权力的任何准政府或私营机构或公共机构。

“政府命令”是指 由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定、裁决、决定、制裁或裁决。

“担保”是指就任何人的义务、责任或债务作出担保、赔偿、承担或背书或任何类似承诺的任何协议、合同或承诺。

“有害代码”是指任何“后门”、“丢弃设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫” (此类术语在软件行业中通常被理解)或任何其他代码，其设计或意图恶意承担以下任何功能：(I)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍计算机系统或网络或存储或安装此类代码的其他设备的运行，或提供未经授权的访问；或(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

“危险物质”是指 环境法定义或管制的任何污染物、污染物或危险、危险、易燃或有毒物质、材料或废物。

“负债”指，就任何被收购公司而言，(A)借款的所有债务；(B)债券、债权证、票据或类似票据所证明的任何义务；(C)被收购公司在信用证或其他类似票据(或与之达成的偿还协议)或银行承兑汇票方面的负债；(D)被收购公司支付财产或服务的延期购买价款的债务(在正常过程中产生的贸易应付款除外)；(E)任何资本租赁 债务；。(F)由任何被收购公司担保或以任何被收购公司的资产留置权担保的第三方债务；。(G)上述任何项目的任何加速费、终止费、预付费、气球或类似付款； (H)任何被收购公司的表外融资(但不包括经营租赁)；。(I)结算前税项；。(J)资本、 利息或应计红利，或与上述有关的任何其他惩罚(为更明确起见，包括任何被收购公司的债务，包括债务工具所证明的债务以及对股东或非独立当事人的任何债务)；但该债务不应包括任何担保或

被收购公司就披露明细表第3.10(B)节所列和描述的任何租赁提供的合同租赁承诺。

“受赔偿人”是指根据本协定第8条有权获得赔偿的任何人。

“赔偿人”是指根据本协定第八条有义务提供赔偿的任何人。

“赔偿金”是指根据第8.2条或第8.3条规定必须支付的任何损害赔偿金额。

“独立会计师”具有第2.7(B)节规定的含义。

“保险单”具有第3.13节规定的 含义。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的下列任何和所有内容：(I)商标、商号、商业名称、公司名称、域名(包括以代理或代理的名义代表任何被收购公司注册的名称)、网站名称和全球网址、普通法商标、商业外观、识别伪装、徽标以及货物或服务来源的任何其他标识，包括与上述任何内容相关的所有商誉；(Ii)版权和邻接权、获得精神权利豁免的权利、面具作品、计算机软件程序和应用程序(包括移动应用程序)，无论是源代码、可执行(对象)代码、脚本或其他形式，以及与之相关的所有文件、材料和工具，以及所有权利，包括穗属数据库和数据的权利；(Iii)专利和专利申请、发明、发明披露、发现、方法、工艺、机器、制造物品、物质的组成、设计、技术、技术数据、原理图、公式、改进和文件 与上述任何内容有关；(Iv)工业品外观设计和所有其他设计、设计专利、集成电路拓扑图和 对前述内容的所有衍生、修改和改进；(V)在业务及其账户中向被收购公司发布和使用的社交媒体身份；(6)专有和非公开的商业信息、商业秘密、机密信息、发给被收购公司并由其使用的专有技术和电话号码及其账户和客户名单； (7)所有其他知识产权和相关的专有权利、利益和保护；以及(Viii)任何和所有申请(无论是否可注册、可申请专利或可正式保护)、注册、专利、正式保护证书、许可证、 子许可证、特许经营权、协议或前述任何权利的任何其他证据，包括属于前述任何内容的重新发行、分部、续展、续展、延期或续展的申请或注册 。

“知识产权”指在世界任何地方享有的任何和所有知识产权权利，包括但不限于专利法、版权法、商标法、外观设计专利或工业设计法、半导体芯片或掩模法、商业秘密法或规定知识产权或表达或使用知识产权的权利的任何其他成文法规定或普通法原则规定的任何权利，以及任何其他知识产权、专有或工业产权。

“利害关系人”指 任何被收购公司的任何现任或前任高级管理人员、董事、股东或雇员，或本公司或前述任何 并非税法所指的独立交易的任何人。

“中期财务报表” 指本公司及附属公司截至2022年3月31日止三(3)个月期间的未经审计财务报表，包括

合并资产负债表及随附的损益表和留存收益。

“过渡期”是指从本协议签署之日起至截止之日为止的 期间。

“库存”是指被收购公司拥有并与业务有关的所有库存，包括大麻产品和其他产品的所有库存，但不包括根据AGCO注册机构的大麻零售标准 的任何过时、过期、召回或滞销的库存。

“IT系统”具有第3.11(M)节规定的含义。

“联合指示”具有第2.4(A)(Iii)(A)节规定的 含义。

“供应商的知识”、“供应商的知识”、“公司的知识”或任何其他类似的知识资格，是指经过适当询问后对Fry、Allen或Guslee的实际或推定知识。

“实验室股份”是指第9项实验室公司资本中的普通股。

“泄密协议”是指母公司和每一卖方就溢价股份(如果适用)签订的泄密协议，其格式为本协议附件附件2.4(A)(Iii)(E)。

“租赁物业”是指根据披露附表第3.10(B)节所列或描述的文件 由任何被收购公司出租、转租、许可、使用或占用的物业，以及被收购公司在构成该等物业或其组成部分的所有厂房、建筑物、构筑物、固定装置、架设、改善、地役权、通行权或其他类似权利、支线及其他附属设施中的权益(如有)。

“租赁”是指任何被收购公司作为当事一方或作为出租人、承租人、被许可人或许可人享有权利或义务的不动产的租赁、许可证、转租或其他占有权，包括但不限于披露明细表第3.10(B)节所列或描述的任何修订、延期、附录、转让、豁免和与上述任何事项有关的所有其他使用权和文件。

“法律程序”指任何 诉讼、调查、争议、命令、审计、政府指控或查询、听证、索赔、申诉、申诉、仲裁程序或其他程序，包括任何上诉或复审和任何申请。

“负债”是指所有负债、 任何性质的债务或承诺、已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、已到期或未到期或其他。

“许可证”指由任何政府机构颁发、授予或以其他方式创建的任何许可证、许可证、批准、授权、证书、指令、订单、变更、登记、权利、特权、特许权或特许经营权。

“被许可人”是指公司根据许可协议向其授予许可的人。

“许可协议”是指 一项许可协议，根据该协议，公司已授予任何人许可和使用任何商标的权利，以供在零售商店的经营中使用 ，并不时修订或转让。

“许可合同”是指 任何许可协议、贷款协议、担保贷款承担协议、本票、咨询服务协议、 与任何被许可方直接相关的咨询服务转让协议，在每种情况下，经不时修改。

“许可的IP”具有第3.11(A)节规定的含义。

“留置权”系指任何留置权(法定或其他)、抵押、抵押、质押、抵押权、优先求偿权、担保权益、转让、选择权、附条件出售、认股权证、租赁、转租、地役权、所有权瑕疵、转让限制(如优先购买权；但不包括根据适用的证券法或被收购公司章程对转让的限制)、限制性契诺、有条件出售、所有权保留协议、 法定或被视为信托、不利债权或其他任何类型的产权负担，以确保支付或履行义务或以其他方式影响任何特定财产的权利、所有权或权益。

“LOI”具有第10.7节中规定的含义。

“Louis‘Cannabis Store Inc.” 是一家经营大麻零售店的公司，位于加拿大安大略省科林伍德市胡龙塔里奥街312号，邮编：L9Y 2M3。

“可用”是指在下午5：00之前将 上传到与本协议预期的交易相关而维护的电子数据室。多伦多时间 的前一天，也就是在此日期之前至少两(2)个工作日。

“重大不利变化” 是指与被收购公司的业务或结果、资产、运营、事务、前景、状况(财务或其他方面)有关的任何已导致或可合理预期导致重大不利影响的变化、事件或事件。

“重大不利影响” 指对被收购公司(作为整体)的业务结果或资产、运营、事务、前景、状况(财务或其他方面) 产生重大或不利影响的任何变化、影响、事件、发生或发展，或可合理预期的变化、影响、事件、发生或发展，但不包括直接或间接的任何事件、发生、事实、条件或变化。由于或可归因于：(I)本协议拟进行的交易或本协议要求采取的任何行动的公告；(Ii)影响被收购公司作为整体、加拿大整体经济或外国经济体参与的行业或市场(或其部分)的情况；(Iii)金融、银行或证券市场的情况(包括其任何中断以及任何证券或任何市场指数的价格下跌)；(Iv)适用的法律或会计规则的变化，包括本协议日期后的会计准则；(V)业务未能满足 任何内部预测、预测或收入或收益预测(但不是此类失败的根本原因)；(Vi)任何与天气有关的灾难、流行病、瘟疫、疫情爆发或其他公共卫生事件(包括任何流行病、大流行或疾病爆发，但新冠肺炎病毒爆发除外)、发生对加拿大的任何军事攻击或天灾；(Vii)卖方或被收购公司在截止日期前经买方或母公司书面同意或提出书面要求而采取的任何作为或不作为； (Viii)买方或母公司采取的任何行动，但规定、允许或预期采取的行动或因执行其权利而导致的任何行动除外, 本协议；或(Ix)采取本协议明确要求的任何行动，

包括完成预期的交易 ；但在上述第(Ii)-(Ix)款的情况下，如果与在被收购公司经营的行业中经营的其他个人或企业相比，该变化、影响、事件、发生、状态或发展对被收购公司的影响不成比例地影响被收购公司，则只有在被收购公司因此而受到影响的程度与被收购公司经营的其他企业或参与被收购公司经营的行业和地理位置不成比例时，才应考虑该事项。

“材料合同”具有第3.20节中规定的 含义。

“净收入”是指被收购公司在适用的套现期间及之后的90天内，按表2.9所列方式计算的从收入流中获得的正常化和经常性毛收入。

“接受通知”具有第2.6(A)节规定的含义。

“反对通知书”具有第2.6(A)节规定的含义。

“命令”系指任何政府当局的任何命令、禁令、决定、裁决、指示、指示、处罚、制裁、裁决指令、判决、法令、裁决或令状 在每一种情况下，该命令、禁令、决定、裁定、指示、指示、处罚、判决、法令、裁决或令状对使用该词的上下文中所指的当事人或个人具有约束力或影响。

“正常过程”用于进行任何被收购公司的业务时，是指构成被收购公司的正常业务活动的任何行为，其性质、范围和规模与被收购公司过去的做法一致。

“外部日期”是指2022年8月15日或买方和供应商代表可能以书面商定的其他日期。

“拥有的知识产权”具有第3.11(A)节规定的含义。

“当事人”是指卖方、卖方代表、母公司和买方，“当事人”是指其中的任何一方；但Fry、Allen Holdco和Guslee Holdco只有在通过签署加入协议而成为本协议的缔约方时，才应成为缔约方。

“许可证”是指任何政府当局根据任何适用的法律(包括环境法)颁发的任何许可证、许可证、证书、批准、授权、注册、资格、许可、注册、豁免、需要的证书、认证、认证、声明、参与协议、同意等。

“允许留置权”是指：

未根据适用法律进行登记或备案，以及(V)未向卖方或任何被收购公司发出书面通知；

“个人”是指个人、公司、公司、有限责任公司、法人、合伙企业、合资企业、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“个人信息”是指 任何被收购公司拥有或控制的关于可识别身份的个人的任何信息，但用于与个人就其就业、业务或职业进行沟通或促进沟通的商业联系信息 ，如员工的姓名、头衔或业务地址或电话号码。

“结账后调整金额” 具有第2.8(A)节规定的含义。

“结算后调整金额托管” 是指根据结算托管协议的条款托管的100,000美元，以确保供应商有潜在义务 根据第2.8条支付结算后调整金额。

“收盘前重组” 指本合同附件中作为附件1.1B的幻灯片中描述的交易。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或该结算日之前的纳税年度或者期间，以及截止于结算日的跨期部分。

“关停前纳税”是指 任何被收购公司在任何关停纳税前期间的所有纳税义务。

“比例份额”是指 分配说明书中规定的每个供应商的比例份额。

“采购价”具有第2.2节中规定的含义。

“买方顾问” 指买方的董事、高级管理人员、雇员、审计师、法律顾问、财务顾问(包括贷款人)和税务顾问 以及买方书面授权代表买方的任何其他人。

“买方的受保人” 是指买方、母公司以及成交后的公司及其各自的股东、董事、高级管理人员、员工和代理人。

“不动产”是指任何被收购公司拥有的所有不动产和其中的权益，包括任何附属物(包括但不限于所有建筑物、构筑物、固定装置、位于其上或构成其一部分的改进)、通行权、许可证或占有权、被收购公司与该不动产有关的地役权或其他类似权利。

“回扣”是指被收购公司从供应商、供应商或服务提供商向被收购公司或任何特许经营商支付的回扣、佣金、折扣或其他付款、报酬或任何形式的对价。

“改牌帽”的含义与第2.13节中规定的含义相同。

“品牌更新期”具有第2.13节规定的 含义。

“释放”是指任何有害物质的释放或排放，包括任何掩埋、焚烧、喷洒、注射、接种、废弃、沉积、溢出、 泄漏、渗漏、倾倒、排放、倾倒、倾倒、放置、排出、逸出、淋滤、迁移、扩散、分配或处置。

“代表”，就一方而言，是指参与本协议所述交易的该方董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、会计师、专业顾问和其他代表，就成交前的卖方而言，还包括被收购公司的代表。

“所需异议”是指披露时间表第3.10(J)节所要求的至少十八(18)项异议，其中必须包括附件1.1C中所列的异议。

“解决期”具有第2.11(C)节规定的 含义。

“限制期”是指自截止日期起至截止日期五(5)周年止的期间。

“收入流”是指根据表2.9计算的从企业实际获得的所有收入，包括但不限于(A)特许经营 版税、(B)零售知识计划收入、(C)白标计划收入、(D)特许经营费和(E)从任何特许经营商收取的专业服务费用。所有收入流应在扣除任何政府当局征收的销售税、未收取的客户账户、代表加盟商支付的保险收益、客户退款、退货或积分、因产品召回而支付的 金额后计算。收入流应明确不包括任何特许经营商支付作为报销或成本准备金的任何费用或费用，包括但不限于2753534安大略公司支付的任何付款 处理和软件许可费、租赁安排、翻新、建造、设计或开发 安排、行政费用、培训和培训差旅费用、开业、库存和供应成本、任何特许经营商偿还与特许经营商或该特许经营商提供的任何设备融资或其他贷款安排有关的任何本金或利息，以及广告基金捐款。如果本定义与附件2.9不一致，则以附件2.9为准。

“审查期”具有第2.6(B)节和第2.11(B)节(视情况适用)中规定的含义。

“第二个收益期”是指 自结算日起至结算日后24个月届满的期间。

“会议零售”指会议 大麻零售公司。

“会话商标”是指 会话和会话大麻商标。

“股份”是指Fry、2628146、11949896和Laskovski持有的所有公司股票，以及Fry Subco股票、Allen Subco股票和Guslee Subco股票。

“异议陈述” 具有第2.11(C)节规定的含义。

“跨期”是指自结算日之前至结算日之后止的应纳税期间。

“存根期间返还”具有第6.8(A)节规定的含义。

“附属公司”指，就任何人而言，任何公司、协会、商业实体、合伙企业或其他商业实体，该人单独或与一个或多个附属公司(A)直接或间接拥有或控制证券或其他权益，占该人投票权的50%(50%)以上，或(B)有权通过合同或其他方式选举、任命或指定董事或经理，构成该人的董事会或经理或其他管理机构的多数成员。

“目标净收入”是指

“目标营运资金”具有第2.5(B)(I)节规定的含义。

“税收”或“税收”是指任何和所有超国家、国家、联邦或中央、州、地区、省、市、地方税和外国税、评税、重估和其他政府收费、关税、征用和负债，包括加拿大养老金计划和省级养老金计划缴费、失业保险缴费和就业保险缴费，包括基于毛收入、收入、利润、销售、资本利得、资本、资本使用和职业、净值、生产、暴利、遣散费、货物和服务以及增值、从价、转移、特许经营、预扣税、关税、工资、就业、分行税、许可证、环境、消费税、印花税、溢价、替代性税、附加最低税和财产税、类似税或任何政府当局征收或收取的任何种类的其他税，以及与此相关的任何分期付款，以及与这些金额有关的所有税 赔偿义务、利息、罚款和附加费。

“税法”是指所得税法 《中华人民共和国最高法院判例汇编》1985年版c.1(第五次补充)、《所得税申请规则》1985版c.2(第五次补充)和《所得税条例》c.945(第五次补充)，每一种情况下都对本协议日期进行了修订。

“税收立法”是指税法和所有征收税收的联邦、省、地区、市政、外国或其他法规，包括任何司法管辖区的所有条约、公约、判例法、释义公告、通告和新闻稿、规则、条例、命令和法令。

“纳税期间”是指任何政府主管部门规定的、需要提交纳税申报单或需要纳税的任何期间。

“纳税申报单”是指根据任何税法的规定必须提交的所有报告、指定、选举、报税表和其他文件，以及根据任何适用税法的任何规定要求提交的任何报税表，无论是否与纳税申报单有关。

“领土权利”具有第3.19(E)节规定的 含义。

“第三方索赔”是指 任何一方以外的人对受补偿人提起或提起的任何索赔或法律程序，该索赔或法律程序使受补偿人有权根据本协议第8条提出索赔。

“商标”是指披露明细表第3.11节中列出的商标，包括Sessions商标。

“交易费用”无重复地指被收购公司、供应商或其任何附属公司根据交易结束前达成的安排，代表被收购公司发生的任何和所有费用、费用和开支，包括(I)投资银行的成本、费用和开支，包括(I)投资银行的成本、费用和开支，包括(I)投资银行的成本、费用和开支，包括：(I)投资银行的成本、费用和开支，包括：(I)投资银行的成本、费用和开支；律师、会计师和其他财务或专业顾问，包括经纪费和咨询费(Ii)因完成本协议预期的交易而产生的任何保留、控制权变更或交易奖金、遣散费或类似款项的金额，或因 任何被收购公司在交易结束前签订的任何协议、计划或其他安排而产生的金额，以及因任何 现任或前任员工、高级管理人员、董事独立承包商或任何其他人而产生的金额，包括结账红利支付，并包括任何就业的雇主部分 应支付的与上述付款相关的税款，但扣除就任何此类付款计算收入时的任何扣除价值 此类付款在关闭前纳税期间不能由被收购公司扣除，但被收购公司在计算结束前纳税期间结束的第一个纳税年度的收入时可扣除和扣除(为此目的, 在计算收入时，扣除的价值是被收购公司确定的联邦和省级综合有效所得税率，而不考虑(br}扣除金额乘以扣除金额)，(Iii)与本协议预期的交易相关的任何电子数据房间的费用和支出，(Iv)支付给托管代理人的费用和支出的一半，以及(V)因获得与本协议预期的交易相关的任何政府当局或第三方的任何必要授权或同意而支付的金额。和(Vi)第6.10(C)节所述“尾部保单” 费用的一半，以结案前取得的金额为准。为免生疑问，交易费用应包括Laskovski的法律费用，最高金额为10,000加元。

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。

“合一路。更名“具有第2.13节中规定的 含义。

“合一路。更名成本“ 具有第2.13节中规定的含义。

“合一路。更名托管金额“ 指根据结算托管协议的条款托管的600,000美元的合计金额，以确保供应商(除Laskovski以外)有义务向买方、公司或特许人偿还在更名期间发生的与Unity RD相关的任何成本和开支。按照第2.13节的规定进行品牌重塑，直至 品牌重塑上限的最高合计金额。为免生疑问，联合路。REBRAND托管金额应仅由可分配给除Laskovski以外的供应商的购买价格提供资金。

“美国国税法” 指经不时修订的1986年美国国税法。

“供应商会计师” 指RSM Canada。

“供应商代表” 指的是南联盟。

“供应商的基本陈述” 指第4条所列的陈述和保证。

“卖方赔偿人” 指卖方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人。

“营运资本”是指在任何时候，合并流动资产减去当时合并流动负债的价值。

在本协议中：

下午3点(多伦多时间)在 期间的最后一天。如果一段时间在非营业日的任何一天到期，则该时段将被视为在下午5：00到期。(多伦多时间 )下一个营业日。

文章 2 购销

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在成交时，每个卖方同意向买方出售、转让和转让，买方同意以第2.2节规定的对价，在成交之日从每个卖方购买该卖方在成交时拥有的全部(但不少于全部)股份，且无任何留置权。

根据第2条和第8条进行调整后，买方支付给卖方的股份购买总价应等于12,800,000美元， 根据第2.5至2.8条调整后，加上溢价(如有)(统称为购买价格“)。

收购价格应按照分配说明书中规定的分配方式在 股之间进行分配。

根据本协议的条款和条件， 本协议拟进行的交易的结束(“结束”)应在结束日以电子方式 在Cassel Brock&Blackwell LLP的办公室进行，地址为2100，40 King Street West，安大略省多伦多M5H 3C2。

不少于成交前三(3)个工作日向 买方提供书面指示；

在空白中正式签署的转让文书，以及买方满意的证据，证明买方或其指定人已作为股份持有人登记在公司的账簿上。

按照附件2.4(B)(X)形式签署的终止和解除协议副本终止；

在任何一种情况下产生的金额 都将是“估计购买价格”。

供应商代表应在审核期结束前向买方发出书面通知，通知买方，并合理详细地说明反对意见及其依据(“反对通知”)，以此方式通知买方。异议通知书必须列明供应商代表提出异议的理由、争议金额和计算该金额的合理细节。如果卖方代表不反对期末资产负债表上的任何项目或对期末营运资金、期末债务或期末交易费用的计算，卖方代表可通过发出书面通知(“接受通知”)通知买方。如果卖方代表 没有在审核期结束前向买方递交反对通知或接受通知，卖方代表将被视为在审核期的最后一天向买方提交了接受通知，结算营运资金、结算债务和结算交易费用的计算将被视为最终的，并对第2.8节中提到的调整具有约束力。为获得更大的确定性，除第2.7(B)节规定的情况外，任何一方均不得试图通过根据第8条提出损害赔偿要求，来争议、追回、复制或调整该方因第2.8条所述的调整而被要求支付或有权获得的任何金额。

解决这些纠纷的方法，没有明显的错误。但是，本第2.7节不会：

根据以上第(I)至(Vi)小节调整采购价格的合计金额称为“结账后调整金额”。

尽管第2.9节中包含确认，但在截止日期和第二批溢价股票(如果有)的发行日期之间发生以下任何事件时(每个事件均为“溢价加速事件”)，第二批溢价股票(如有)：

适用溢价期间的目标净收入应被视为已实现，买方应向卖方支付在溢价加速事件发生之日之后结束的任何溢出期的适用溢价付款的全部金额。买方可酌情根据10天VWAP以现金或Lab Corp股票的形式支付和满足该等溢价金额，其中溢价加速事件的截止日期为测量日期(“溢价加速事件付款”)。为了更好地确定，在买方支付溢价加速事件付款后，供应商不应获得任何额外的溢价付款。

以下条款和条件 应适用于每个溢出期：

根据第2.12(D)节的规定，除Laskovski以外的其他供应商应按照其各自的比例份额(就第2.13节而言，应通过计入其在Laskovski比例份额中的比例份额来计算)，向买方、公司或特许经营商偿还在截止日期(“重塑品牌期间”)后六个月内与所有现有和待定(截至截止日期)的联合研发特许经营权进行品牌重塑相关的任何费用和开支。品牌推广(“Unity RD.重塑品牌“)(这样的费用，团结路。更名费用“)，并应执行一项联合指示，促使托管代理支付该联合研发费用。在收到买方书面通知后十(10)个工作日内更改品牌费用 ，最高总金额为600,000加元(“重新命名上限”)。为免生疑问，除第2.12(D)款另有规定外，供应商(除Laskovski外)根据本第2.13款规定的义务应在品牌重塑期满时终止，但在品牌重塑期满后的45天内(“品牌重塑尾期”)，应应买方要求 供应商(Laskovski除外)报销任何Unity RD。根据本第2.13节的规定，在品牌重塑期间，买方、公司或特许经营商实际发生的品牌重塑成本。在更名尾部期限届满后十(10) 个工作日内，双方应视情况安排托管代理释放unity RD的剩余 部分。重新命名托管金额(在Unity RD发布后。除Laskovski以外的其他供应商(如有)根据其各自的

比例份额(就第2.13节而言，应考虑他们在Laskovski比例份额中的比例份额)。

第3条卖方对公司的陈述和保证

除披露明细表中所述外，除Laskovski外， 除Laskovski以外的每一供应商共同和个别向买方陈述并保证(并确认并同意买方 在履行和交付本条款项下的义务时依赖此类陈述和保证)， 本条款3中所包含的陈述在本条款之日和截止日期均真实无误。就本条第3条而言，所提及的“被收购公司”是指本公司及其子公司，不包括Fry Subco、Allen Subco或Guslee Subco，其陈述和担保仅在第4条中列出。

本公司是根据安大略省法律正式和有效地注册、组织和存在的公司，每个子公司都是根据安大略省法律正式和有效注册、组织和存在的公司。未采取任何步骤或程序授权或要求终止或解散任何被收购的公司。本公司已将法律规定的所有公司信息通知或申报表提交给任何政府当局。每家被收购公司都有公司权力和能力拥有、租赁、使用、运营和出售其财产，按照其目前开展的业务开展业务，并根据本协议及其作为或将成为缔约方的每一份结算文件订立和履行其义务。

截至本公告日期，公司的法定资本包括不限数量的“A”类普通股和不限数量的“B”类普通股，其中仅有的已发行和已发行股份载于披露附表第3.2节 。截至收盘时，除收盘前重组预期外， 公司的法定资本将包括无限数量的“A”类普通股、无限数量的“B”类普通股 和无限数量的“A”类优先股，其中唯一已发行和已发行的股份将如披露附表第3.2节所述。收盘前重组不会导致向南联盟以外的任何人发行任何公司股票。本公司股本中的所有股份均已正式发行，并已发行为缴足股款及非应课税股份。各附属公司的法定资本载于披露附表第3.2节。 本公司为各附属公司所有已发行股份的登记及实益拥有人，且无任何留置权，未有任何附属公司发行任何其他股份或证券，而附属公司所有已发行股份均已正式发行 ，并已作为缴足股款及非评估股份发行。除披露附表第3.2节所述外， 并无未偿还或获授权的期权、认股权证、可换股证券或其他权利、协议、安排或承诺 任何与任何被收购公司的股本有关的性质或有义务发行或出售任何被收购公司的任何股本 , 或任何附属公司的任何其他权益。公司股本中的全部股份和子公司的所有已发行股份

已按照适用的法律发行，卖方向买方出售公司股份将符合证券法 (安大略)。该公司并非申报发行人(该词的定义见证券法(安大略省))，并且公司股票没有 公开市场。

除披露附表第3.3节所述外，本公司并不拥有任何股份，或在任何股份中拥有任何股权或其他所有权权益，或在任何其他人士中拥有其他所有权权益。

供应商对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会也不会(或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下不会)：(A)导致违反、违约或违反或与被收购公司的管理文件的任何规定相冲突；(B)导致违反、违约或违反适用于任何被收购公司的任何适用法律或政府命令的任何规定；(C)导致任何被收购公司的知识产权的损失、变更、产权负担、终止或损害，或违反或违反任何被收购公司作为当事方的任何知识产权许可或其他协议的条款，或使任何其他一方有权获得任何此类知识产权许可或其他协议以终止或修改该知识产权许可或其他协议， 或以其他方式对任何被收购公司在其下的权利产生不利影响；或(D)除披露日程表第3.4节所述外，要求任何人同意、通知或采取其他行动，导致违反或违反、构成任何重大合同项下的违约或导致加速。除披露明细表第3.4节所述外， 与本协议的签署和交付相关的任何被收购公司，不需要 或任何被收购公司同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知。

没有一家被收购的公司资不抵债， 任何被收购的公司都没有提起或授权诉讼，据卖方所知，也没有任何其他人就任何被收购的公司的破产、资不抵债、清算、解散或清盘，或关于任何被收购的公司的任何合并、安排、接管或重组或与之有关的 任何诉讼程序 也没有受到任何其他人的威胁。

财务报表是按照会计准则编制的(中期财务报表通常会在年终进行调整)，并按如下方式列报：

真实、正确和完整的年度财务报表和中期财务报表副本作为附件附于披露明细表第3.6节。

除披露明细表第3.7节披露外，被收购公司均无任何重大负债，也未发生或存在在结清任何重大负债后可能产生的事件或情况 ，但以下两种情况除外：

自中期财务报表之日起， (A)并无任何事件、变更、发生或情况已经或将合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响，及(B)除披露附表附表3.8所述外，被收购公司中的每一家均按正常程序进行业务(除根据收盘前重组或附件2.4(B)(X)所附终止及解除协议的执行外)，不包括任何商业上合理的行动。 被收购公司为缓解、补救、回应或以其他方式应对新冠肺炎的影响而合理和真诚地采取的活动或行为。

其他缔约方，并包含其中确定的缔约方之间的整个协议。

在本合同第3.11(C)节的约束下，有效且可强制执行；以及(Iii)已由被收购公司根据适用的法律进行适当的维护和续订(如适用)。

不在正常营业时间内，无论是否在任何被收购公司的办公场所内或之外，无论是否使用任何被收购公司的资源，并且与任何被收购公司的业务有关 ，以及上述任何知识产权，均为被收购公司独有，因此 所有此类知识产权均为知识产权所有。

被收购公司的库存仅包括本公司经常使用或生产的有形个人财产的种类和质量，并具有市场价值和质量。

在正常课程中可销售或可再销售(或可使用)，以达到预期目的，并保持在与在本协议日期之前按照正常商业惯例在业务运营中保持的库存水平一致的水平。所有 库存都是根据所有适用法律制造和获取的。被收购公司的所有库存均已根据披露时间表第3.12节规定的政策、做法和程序进行确定和估值。

披露明细表第3.13节 列出了截至本报告日期，本公司所保存的或本公司是指定被保险人或其他保险受益人的所有保险单的清单，包括保险单类型、保险人名称、保险津贴、免赔额、到期日、年度保费、任何未决索赔和过去两年的索赔历史(统称为“保险单”)的说明。本公司并无拖欠保单中的任何条款或任何保单下的任何保费，亦没有未能及时向 发出任何通知或提出任何保单下的任何索偿。据卖方所知，在任何情况下都不能根据保险单提出索赔。本公司与其承保人的关系、承保范围或根据保单须支付的保费并无任何重大不利变化。

除披露明细表第3.14节所述外，根据披露明细表第3.19(J)节所作的陈述和保证以及披露明细表第3.19(J)节所作的相应披露(如果有)，在过去五(5)年的任何时间内，不存在且从未发生过 任何(I)任何人(包括被收购公司)的诉讼、索赔、诉讼或诉讼；(Ii)仲裁或替代争议解决程序；或(Iii)任何政府当局的行政或其他程序，或在此之前或之前(或据供应商所知，由任何政府当局进行的任何调查)，在每一种情况下，都是悬而未决的或威胁要针对或影响被收购公司或被收购公司的业务、活动或资产的。被收购公司在过去五(5)年中的任何时候都不受在任何诉讼或程序中作出的任何判决、命令或法令的约束，也没有任何被收购公司在被起诉之前解决任何索赔。在任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼、仲裁或替代争议解决程序中，被收购公司不是，在过去五(5)年中的任何时候都不是原告或原告。

已根据适用法律及时作出，截至截止日期，员工福利计划和员工福利计划的条款将不会有任何实际或潜在的无资金支持的负债。

适用法律。除披露明细表第 3.17节披露外，根据任何适用法律或和解协议，没有任何未决或未决的判决或命令要求恢复或要求采取任何行动，或不采取任何行动，或对公司的任何现任或前任雇员或独立承包商施加财务义务。

通知和遣散费(如果适用) 或已在其账簿和记录中准确记录任何此类到期和欠款。

提交任何纳税申报表，或任何税务机关可评估、重新评估或征收被收购公司可能负有责任的税款。

特许经营权或许可证，或授予任何特许经营商或被许可人获得额外特许经营权或许可证或扩展任何现有领土的权利(统称为“领土权利”)。特许经营商没有与授予任何其他特许经营商或被许可方的领土权利相冲突的领土权利。在特许人或公司授予任何领土权利的范围内，特许人或公司遵守了领土权利，并且在提供、销售和管理特许经营权或许可证的过程中，特许人或公司 没有侵犯任何特许人或被许可人的领土权利。

对于特许经营权的不续签和转让，特许人和公司在所有实质性方面均遵守各自的特许经营协议和适用法律。对于任何许可证的所有终止、不续签和转让，公司在所有实质性方面都遵守了相应的许可证协议和适用法律。披露明细表的第3.19节列出了适用于任何以前的特许经营权的终止或不续订的所有原因。披露明细表第3.19节列出了特许经营商或公司在过去两(2)年内根据任何特许经营合同或许可合同由任何特许经营商或被许可人在过去两(2)年内提交或收到的所有未解决的重大违约通知。

被收购公司拥有适用法律规定的开展业务以及拥有、使用和运营业务中使用的财产和资产所需的所有许可证。披露时间表第3.21节 是除广泛适用的许可证外的所有许可证的完整和准确列表，任何人在业务运营所在的司法管辖区开展业务通常都需要 。披露明细表第3.21节中列出的所有许可证的真实和完整副本已提供给买方以供检查，这些许可证是有效的 并且存在且信誉良好，其中任何许可证都没有违约)，并且没有任何诉讼待决或威胁要撤销或 修改任何此类许可证。

应收或应计对被收购公司的应收账款：(A)反映在财务报表和会计记录中，(B)在正常过程中产生，并在正常过程中在账簿和记录中正确记录，(C)是真诚的，(D)根据会计准则对财务报表和会计记录中反映的可疑账户进行合理拨备， 是良好的，

到期时可全额收取，没有任何折扣， 抗辩、抵销或反索赔，无需诉诸诉讼。

所有会计记录均已按照适用法律在所有重要方面得到妥善、完整和准确的保存，并包含与业务有关的所有事项的完整和准确记录。所有与业务有关的财务交易均已按照会计准则在会计记录中准确记录。除被收购公司外，没有任何图书和记录由任何人拥有或控制、记录、存储、维护或以其他方式依赖于任何人。提供给买方以供查阅的被收购公司的会议记录和其他公司记录 在所有重要方面都是根据适用法律保存的，其中包含被收购公司所有重大方面的管理文件的完整和准确副本，以及被收购公司董事和股东通过的所有书面决议的副本。被收购公司的会议纪要中反映的所有重大公司程序和行动都是根据适用的法律和各自的管理文件进行或采取的。 被收购公司的事务没有股东协议或一致股东协议，也没有任何关于被收购公司任何股份的所有权或投票权的投票信托、集合安排或其他类似协议。

除披露明细表的第 3.24节所述外：

如果双方遵守本协议的第6.9条 ，则完成本协议所预期的任何交易不会导致任何违反数据安全要求的行为。

并无任何经纪、找金代理人、委托代理人、投资银行或类似的中介代表任何被收购公司就本协议或拟进行的交易 行事，任何被收购公司亦不会就本协议或拟进行的交易 支付经纪佣金、发现人佣金或其他类似费用或佣金。

被收购公司在加拿大拥有的资产的总价值，以及在加拿大或从加拿大销售该等资产产生的毛收入不超过9300万加元 ，以公司最近结束的财政年度确定，并以为公司目的而规定的方式 《竞争法》(加拿大)。

除第3条所载的陈述和保证(包括披露明细表的相关部分)、结案文件和本协议规定必须交付的任何证书外，卖方、被收购公司或任何其他人均未代表卖方或任何被收购公司作出或作出任何其他书面或口头的明示或默示的陈述或保证，包括向买方、母公司或其各自代表提供的关于被收购公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括任何信息，在公司维护的Google Drive中向买方或母公司提供的文件或材料、管理层演示文稿或任何其他形式的文件或材料(br}预期在此进行的交易)，或公司未来的收入、盈利能力或成功，或法律规定或其他方面产生的任何 陈述或保证。第3.28节中包含的任何内容不得以任何方式限制对欺诈、欺诈性或故意不当行为或故意或严重过失的索赔 及其补救措施。

第 条每个供应商的陈述和保证

除披露明细表中所述外， 每个供应商分别(而非共同和个别)向买方陈述和保证(并承认并同意买方 依赖与本条款项下的执行和交付以及履行其义务相关的陈述和保证)，即本条款4中所包含的陈述在本条款日期和截止日期对于该供应商是真实和正确的(第4.11至4.13节所包含的陈述除外，这些陈述仅在结束时为真实)。已确认并同意，本细则第4条所载陈述(I)由每名供应商就该供应商作出 ，且没有任何供应商就任何其他供应商作出任何陈述或保证，(Ii)由Fry and Fry Holdco就 Fry Subco作出任何陈述或保证，Allen and Allen Holdco对Allen Subco作出任何陈述，以及Guys y Holdco对Gugare Subco作出任何陈述或保证，而任何其他供应商均无就该等被收购公司作出任何陈述或保证。

每个非个人供应商都是一个正式的公司，并根据安大略省的法律有效地注册、组织和存在。尚未采取任何步骤或程序来授权或要求终止或解散。每个非个人供应商已提交法律要求其向任何政府当局提交的公司信息的所有通知或申报单。每个非个人供应商都有公司权力和 能力拥有、租赁、使用、运营和出售其财产，继续其目前开展的业务，并根据本协议和它将成为或将成为其中一方的每一份结算文件订立和履行其义务。

该供应商并非无力偿债，且该供应商或任何其他人士并未就该供应商的破产、无力偿债、清盘、解散或清盘，或就该供应商的任何合并、安排、接管或重组，或据该供应商所知，任何该等法律程序并未受到任何其他人士的威胁而提出或授权进行任何法律程序。

本协议和该供应商已成为或将成为其中一方的每一份结束文件已由或将由该供应商(视情况而定)正式签署和交付，并且 由协议的每一方当事人会签，是或将是该供应商(视情况而定)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该供应商强制执行，除非强制执行可能受到破产的限制。 一般影响债权人权利的破产法和其他法律，但衡平法救济只能由有管辖权的法院酌情给予。

除披露日程表第4.4节所载者外，截至本公告日期，本公司股份由登记股东及实益拥有人拥有，该股东对披露日程表第4.4节所载卖方名称相对之股份拥有良好而有效的所有权， 无任何留置权。成交后，买方将获得对每个卖方股份的良好和有效的所有权，且不受 所有留置权的影响。

除买方在本协议中的权利或作为成交前重组的一部分外，任何人士均无任何书面或口头协议或选择权或任何权利或特权 可成为从卖方购买或以其他方式收购其任何股份的协议或选择权。

该供应商对本协议的签署、交付和履行，以及该供应商将成为或将成为当事方的每份结算文件不会也不会 (或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下不会)：

没有悬而未决的法律程序，或据供应商所知，不存在限制(或限制)订立、履行、遵守和执行供应商在本协议或任何其他结算文件项下的任何义务的待决法律程序，也不存在可能导致任何此类法律程序或任何此类法律程序威胁的情况。

卖方 无需就向买方出售其股份或签署和交付其参与的任何成交文件 取得任何同意。

没有任何经纪人、寻找人代理、委托代理人、投资银行或类似的中介代表任何卖方就本协议或本协议拟进行的交易 行事，任何卖方也不应就本协议或本协议拟进行的交易支付经纪佣金、寻找人佣金或其他类似的费用或佣金。

此类供应商并非税法所指的加拿大“非居民” 。

截至收盘时：

(安大略省)。Fry Subco不是报告发行人 (该术语在《证券法》(安大略省)中有定义)，而且Fry Subco资本中的股票没有公开的市场。

截至收盘时：

对Allen Subco的接管或重组，或与Allen Subco有关的 ，且此类诉讼未受到任何其他人的威胁。

截至收盘时：

证券法(安大略省)。Guthie Subco 不是报告发行人(该术语在《证券法》(安大略省)中有定义)，并且没有公布的股票市场。

在任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼中， 仲裁或替代争议解决程序。

文章 5
买方和母公司的陈述和保证

买方和母公司共同和分别向卖方表示并保证(并承认并同意卖方在执行和交付以及履行其在本合同项下的义务方面依赖此类陈述和保证)，本第5条所载陈述截至本合同日期为真实无误。

买方是一家根据安大略省法律正式注册成立并有效存在的公司，并未根据该等法律停业或解散。母公司 是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司，并未根据该等 法律停业或解散。没有采取任何步骤或程序来授权或要求买方或母公司停业或解散。 买方和母公司各自已向任何政府当局提交了法律要求其提交的所有公司信息通知或申报表。买方和母公司均有公司权力和能力订立本协议， 以履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。买方和母公司 签署和交付本协议，履行各自在本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易，均已获得买方和母公司适用的所有必要公司行动的正式授权。本协议已由买方和母公司正式签署和交付，(假设卖方适当授权、签署和交付)本协议构成买方和母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对双方执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、 安排、暂停或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则的限制(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

买方和母公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，不会也不会：(A)导致违反或违反买方或母公司的管理文件的任何规定；(B)导致违反或违反适用于买方或母公司的任何适用法律或政府秩序的任何规定；或(C)要求任何人同意、通知或采取其他行动，与买方或母公司作为一方的任何协议发生冲突，导致违约或违约，构成违约或加速，但在(B)和(C)项的情况下除外，违约、违约、冲突、违约、加速或未能发出通知不会对买方或母公司完成本协议预期的交易的能力 产生重大不利影响。买方或母公司不需要任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知，与本协议的签署和交付以及完成本协议预期的交易有关，但不会对买方或母公司完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响的同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知除外。

截至本协议日期，母公司的法定资本包括2,000,000,000股Lab Corp股票，其中96,184,557股Lab 公司股票已发行并已发行。所有Lab Corp股票均已作为全额缴足和不可评估的股票正式发行。 所有Lab Corp股票均已按照适用法律发行，根据本协议向供应商发行的任何Lab Corp股票 均将遵守《证券法》(安大略省)。买方是母公司 的全资子公司。

没有任何经纪人、金融中介、委托行、投资银行或类似的中介机构代表买方或母公司就本协议或拟进行的交易 行事，买方或母公司也不应就本协议或拟进行的交易 支付经纪佣金、金融机构佣金或其他类似的费用或佣金。

没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查 或其他法律程序悬而未决，或据买方所知，买方或母公司或买方或母公司的任何关联公司对本协议所规定的交易提出质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延交易，或对其发出威胁。

买方和母公司各自对被收购公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了 独立调查、审查和分析。买方和母公司均承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，他们完全依靠自己的调查以及第3条和第4条(包括披露附表的相关部分)中规定的明示陈述和保证；以及(B)除第3条和第4条(包括披露时间表的相关部分)明确规定外，卖方、本公司或任何其他人士均未就卖方、被收购公司或本协议作出任何陈述或担保。本节5.6中包含的任何内容不得以任何方式限制对欺诈、欺诈性或故意不当行为或故意或严重过失的索赔及其补救措施。

文章 6
契约

在过渡期内，除非本协议或成交前重组另有明确规定，或经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则每个卖方(除Laskovski外)应：

任何被收购公司的现任或前任董事、高管、员工或顾问，(C)支付任何款项，或采纳或修改任何合同，或以其他方式同意 有义务向任何被收购公司的任何现任或前任董事、 被收购公司的高管、经理、成员、合作伙伴、员工或顾问支付任何奖金、利润分享、通知、遣散费或控制权变更付款，或(D)雇用、提拔或解雇被收购公司的任何员工 或顾问(无理由)；

在过渡期内，每个供应商(拉斯科夫斯基除外)应允许买方顾问合理进入被收购公司的场所及其财产和资产，并应促使被收购公司遵守因新冠肺炎疫情而产生的所有适用要求，包括查阅账簿和记录、所有合同和高级雇员，以对被收购公司的业务和财产和资产(包括其法律、财务和税务状况及其对适用法律的遵守情况)进行买方认为合理必要或适宜的调查。有一项谅解是，这些调查将在正常营业时间内发出合理的事先通知后进行，并且不会对被收购公司的运营造成不适当的干扰，Fry、Allen和Guslee应全力配合，以促进这些调查，并由买方承担全部费用和费用， 提供买方或其代表可能合理要求的与这些事项有关的所有文件和材料的副本。 尽管有上述规定，卖方不应被要求允许买方或其代表访问或提供信息，条件是：(A)此类信息

受律师/客户或律师 工作产品特权的约束，或(B)适用法律禁止访问或提供此类信息(前提是如果任何 材料被扣留，供应商代表应告知买方被扣留材料的一般性质，并应采取合理努力，以不违反适用法律或特权的方式将适用信息传达给买方，并在适用的情况下寻求豁免任何此类限制)。此外，未经卖方代表明确同意，买方不得就本协议与被收购公司的任何人员联系。 根据本协议提供的所有信息在各方面均须遵守第 6.4节的保密规定。即使有任何相反规定，未经供应商代表事先书面同意或在本协议中明确允许的情况下，不得将本协议的任何内容解释为授予买方或其代表访问被收购公司的任何供应商、客户、分销商、战略合作伙伴或经纪人。

在过渡期内，买方和卖方应迅速通知对方：

除适用法律要求外，双方将并将促使其代表和附属公司严格保密地接收和维护从其他方收到的所有信息，不会，并将导致其代表和附属公司不向任何人披露或公开或授权 披露任何此类信息，并且将不会并将导致其代表和附属公司将此类信息 用于本协议设想的目的以外的任何目的，除非：(I)该特定信息现在或将来公开 ，而不是由于违反本协议的规定；(Ii)该特定资料已

接收方在收到来自另一方的此类信息之前拥有；(Iii)该特定信息是由对该信息的披露方没有保密义务的第三方向接收方披露的；或(Iv)该特定信息是由接收方独立生成的，且不使用且不是由于另一方的披露而产生的。如果本协议终止，各方必须立即将向其提供的所有机密信息返还给该信息的披露方，而不保留任何副本。为免生疑问，不得阻止或限制供应商 向加拿大税务局提交本协议副本及其截止日期所在课税年度的纳税申报单 ，或根据适用法律向加拿大税务局报告成交前重组(如果适用) 。

在过渡期内，在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方(拉斯科夫斯基除外)应尽商业上合理的努力，采取或促使采取本协议条款、任何结案文件或适用法律项下的一切必要行动和行动，以满足第7条规定的条件并完成本协议所设想的交易，包括使用各自商业上合理的努力，以获得所有授权、同意、许可、为执行和交付本协议和其他结算文件，履行本协议和其他结算文件所规定的义务，以及完成本协议所设想的交易，所有政府当局或其他第三方可能需要或可能需要的其他批准或其他批准，以及完成本协议所设想的交易，双方应就上述各项进行合理合作。在过渡期内，在符合本协议的条款和条件下，Laskovski应并应促使Louis‘Cannabis Store Inc.在商业上合理地尽最大努力，根据本协议的条款采取一切必要的行动和做一切必要的事情 ，以满足第7条中他所控制的条件。

未经买方事先书面同意，卖方或其代表不得在任何时间就本协议所述事项或拟进行的交易进行任何公开披露，除非适用法律或适用证券交易所规则要求，在这种情况下，他们应 采取商业上合理的努力，使买方有机会在公开披露前对任何此类披露进行审查和评论。如果买方或母公司希望进行此类公开披露，买方应采取商业上合理的努力 在公开发布之前让供应商代表有机会对任何此类披露进行审查和评论，如果买方或母公司在买方或母公司设定的最后期限之前与买方或母公司进行沟通，则买方或母公司(视情况而定)将满足供应商代表就其内容提出的合理要求。

截止日期后，买方应和 应促使被收购公司在截止日期六周年之前保留与截止日期存在的业务有关的所有账簿和记录及其他文件 ，并在被收购公司提出合理要求和发出合理通知后，在被收购公司的 正常营业时间内供卖方查阅和复印。本第6.7节不适用于第6.8节所述的税收或税务事项。

根据税法第(Br)83(2)款选择的资本股息超过紧接支付股息之前被收购公司的资本股利账户余额，并可根据税法第184(3)款就该股息作出选择；然后

披露的个人信息：他们的个人信息已作为本协议所考虑的交易的一部分被披露。

任何人已经或可能根据本协议寻求赔偿的调查，除非此类和解、妥协或判决包括无条件免除 该人因此类法律程序或调查而产生的所有责任。当有管辖权的法院最终裁定(且 该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本协议规定的方式赔偿任何人时，买方、母公司或任何被收购的 公司均不对任何人负有本协议项下的任何义务。

这与加拿大的业务相同，或基本类似，或与加拿大的业务竞争。

如果任何类别或系列的股票或证券在加拿大境内或境外的任何证券交易所上市交易，或 在加拿大的任何场外市场交易；(Ii)经营或从事特许经营业务；或(Iii)在特许经营商中拥有财务权益，则任何类别或系列的股份或其他证券与该业务相同或实质上类似的业务与该业务竞争或将与该业务竞争的股份或证券的5%。

成交后，本协议各方应并应促使其各自的关联方签署和交付此类额外的文件、文书、转让书、转让和其他保证，并采取或促使采取一切合理需要的进一步行动，以执行本协议的规定和实施本协议预期的交易。

卖方代表应立即 通知买方，买方应在以下情况下立即通知卖方代表：(I)本协议中包含的任何陈述或担保在过渡期内变得不准确；或(Ii)在本协议日期作出时，卖方知道任何此类 陈述或担保不准确。任何此类通知将列出有关不准确陈述或保修的详情，以及供应商代表或买方为纠正不准确而采取的任何行动的细节。

在过渡期内，供应商不应， 并应促使被收购公司不直接或间接地征求、发起或鼓励任何询问或建议， 讨论或谈判，提供任何非公开信息，或考虑任何询问或建议的是非曲直，与任何涉及出售卖方或被收购公司的任何股份或出售或 其他直接或间接(包括通过合并或许可的方式)处置被收购公司的全部或几乎所有业务或被收购公司的资产的任何 部分资产有关的交易的任何人(买方除外)。 在不限制前述一般性的原则下，如果任何供应商、被收购公司或其任何关联公司、员工、高级管理人员、 董事、代表、代理人或委托书收到，或知悉与任何拟议交易有关的任何询价或建议，则供应商应在收到或知悉该等拟议交易后不迟于一天以书面通知买方有关拟议交易及有关拟议交易的任何进一步发展。此类通知将合理详细地披露要约人的身份 以及该建议交易的条款和条件，并附上所收到的与该建议交易有关的任何书面信息。

供应商(包括Laskovski)和Laskovski 代表Louis‘Cannabis Store Inc.不得在45后的任何时间使用^这是在截止日期之后的第二天，与商品或服务相关联的商标(除Laskovski以外的任何供应商在品牌重塑期间严格地经营特许经营权以外)，或与商品和/或服务来源的任何商标、商品名称或其他形式的标识令人困惑地类似于商标。供应商(包括Laskovski)和Laskovski代表Louis‘{br>Cannabis Store Inc.不得在关闭时间后的任何时间做任何贬低、稀释、削弱或以其他方式负面影响被收购公司或商标的声誉或商誉或与之相关的商誉的行为。

在截止日期之前，供应商应 并应促使公司实施行动并执行其控制范围内的所有文件，以实施关闭前重组可能需要的 。作为收盘前重组的一部分，南韩、艾伦和格思里将其在公司资本中持有的任何股份转让给各自的控股公司的同时，该等股东应通过签署加入协议使其受让人成为本协议的当事方，此后，南韩分包公司、艾伦分包公司和格思里分包公司在本协议项下的所有目的均应为被收购公司。作为成交前重组的一部分，Fry、Allen和Guslee同时将其持有的Fry Subco、Allen Subco或Guslee Subco的资本中的任何股份转让给各自的控股公司，作为结束前重组的一部分，这些股东应通过签署加入协议使其受让人 成为本协议的当事方，随后Fry Holdco、Allen Holdco和Guslee Holdco各自都应成为本协议项下的供应商。

在截止日期后的90天内，弗莱、艾伦和格思里应尽其商业上合理的最大努力，让每个加盟商同意修改他们的特许经营协议，以包括附件2.4(A)(Iii)(D)中规定的修改。

尽管有第6.1条的规定，但双方特此 确认并同意，在交易结束前，公司可根据公司与南联盟于2019年6月3日达成的特定贷款协议，使用任何可用现金偿还欠南联盟的全部或部分未偿还贷款余额，但前提是此类付款在任何情况下都不会导致公司无法满足第7.1(J)节规定的条件。

文章 7 成交条件

买方和母公司 完成本协议所设想的交易的义务取决于买方满足或放弃下列 条件：

分开或剥离或要求任何形式的行为或其他补救措施，或以其他方式限制买方在与以前进行的基本相同的基础上完成交易后开展其业务和活动或被收购公司的业务和活动的权利。

供应商完成本协议所述交易的义务 取决于供应商满足或放弃以下条件：

由塞申斯大麻特许经营公司 欠加拿大帝国商业银行。

第 条8
赔偿

自成交之日起及成交后，在符合第(Br)8.5款的规定下，买方和母公司应共同和个别赔偿、辩护和保护无害，并应向卖方受赔人中的每一人支付和补偿卖方受赔人可能因以下原因或与以下各项有关或引起的所有损害：

受赔偿人完全不受损害， ，并将补偿他们因结束前重组而遭受或声称的任何损害 (为了更确定，包括因结束前重组而产生的被收购公司的任何关闭前税项)。

然而，对溢价支付的任何追索权应限于：(X)如果溢价支付是以溢价股份结算的，则将溢价股份转让或转让给母公司进行注销，任何此类转让或转让将使用10天VWAP完成， 以适用赔偿索赔的最终确定日期为衡量日期；或(Y)如果溢价支付以现金结算，则为该现金支付的金额)。对于任何基于欺诈、欺诈性或故意不当行为 或故意或严重过失的索赔，此类索赔项下的全额损害赔偿将受到赔偿。

在本条款8.5(A)中规定的适用期限届满后，对于供应商在本协议或任何其他结算文件中做出的任何陈述或担保，供应商将不再承担 其他责任，但在适用期限结束时或之前已根据第8.6条发出书面通知的与陈述或担保有关的索赔除外。

在本条款8.5(B)中规定的适用期限届满后，买方或母公司对其在本协议中作出的任何陈述或保证将不承担进一步的责任，但在适用期限结束时或之前已根据第8.6条发出书面通知的与陈述或保证有关的索赔除外。第8.5(B)节不会被解释为对根据第8.2(B)节主张的赔偿权利施加任何时间限制，无论主张该权利的依据 是否也使任何卖方的受赔偿人有权行使第8.2(A)节规定的权利。

有义务就与该第三方索赔有关或由此引起的或与之相关的所有损害赔偿向受补偿方进行赔偿(仅受本条第8条的适用限制的限制)；(Ii)如果第三方索赔可能导致受补偿人承担刑事责任，以及(Iii)除非第三方索赔仅寻求金钱赔偿，而不寻求针对受补偿人的任何强制令或其他救济。

对于直接索赔，受赔偿人应按照第8.6节的规定将直接索赔通知给赔偿人。收到该通知后，赔偿人 将有60天的时间对直接索赔作出书面答复。受补偿人应向补偿人提供受补偿人赖以证实其获得赔偿权利的信息，以及受补偿人可能合理要求的所有其他信息。如果赔偿人对直接索赔的有效性或金额有争议，争议通知将合理详细地描述赔偿人争议的性质。在赔偿人收到争议通知后的30天内，受赔偿人和赔偿人应本着诚意 尝试解决争议。如弥偿人及获弥偿保障的人不能在该30天内解决争议-

在一天的时间内，受补偿人可自由 追求其可获得的所有权利和补救措施，但仅受本协议的约束。如果赔偿人在该60天 期限内未作出回应，则赔偿人将被视为已接受该直接索赔，受赔偿人可寻求任何可用补救办法 。

如果受补偿人在支付赔偿金后的任何时间因任何保险或任何其他人的索赔、恢复、和解或付款而减少了损害赔偿金额，则受补偿人应立即将减少的金额(减去与此相关的任何成本、费用(包括税款)或保费)返还给赔偿人。

受补偿人无权从同一补偿人那里获得相同损害赔偿的双重赔偿，只要该受补偿人已经收回并收到了该损害赔偿，即使该损害赔偿可能是由于该补偿人违反了本协议中的一项以上的陈述、保证、协议或契约而造成的。

除第2.12(D)节所述事项外，在本协议结束后，对于另一方在本协议项下的任何失实陈述、不正确或违反任何陈述或保证或违反约定(第6.11条和第10条所述的约定除外)，本第8条规定的赔偿权利应是各方的唯一和排他性的补救办法；但本协议的任何内容不得限制或以其他方式禁止供应商在与完成本协议预期的交易相关的任何其他协议、证书或其他文书中明确规定的任何补救措施(具体包括任何雇佣协议或限制性契约协议)。因此，在本协议结束后，双方放弃一方在法律上、根据任何法规或在衡平法下对另一方可能拥有的任何和所有权利、补救和索赔(包括根据任何环境法产生的分担或其他追偿权利的索赔、违反合同的索赔、违反陈述和担保的索赔、疏忽的失实陈述和所有违反义务的索赔)，或与本协议条款有关的任何和所有权利、补救和索赔(第10条规定的除外)，但在每种情况下，如本第8条明文规定，但因任何欺诈、欺诈性或故意的不当行为或故意或严重过错而引起的除外。双方同意，如果受赔偿人根据第8条提出赔偿要求，并且赔偿人拒绝就此类损害赔偿付款或以其他方式提供赔偿，则法律程序是寻求此类拒绝补救的适当手段。为免生疑问, 第8.11款中的任何规定均不得阻止任何一方就违反第10条所列公约的行为寻求禁令、具体履行或其他形式的衡平法救济。

本协议中的任何内容不得以任何方式限制或限制一方在法律上减轻因另一方违反该另一方在本协议项下的任何陈述、保证或契约而可能遭受或招致的任何损害的一般义务。

买方有权(但不是 义务)抵销和扣除(I)本协议项下买方应支付给卖方的任何金额(包括但不限于溢价支付)，包括但不限于溢价付款，或(Ii)任何结算文件，即根据本条款最终确定欠买方的任何损害赔偿额 8。如果买方根据本条款第8.13条对溢价付款行使任何抵销，然后，未与该抵销相关发行的溢价股票数量应保留在母公司的金库中，而在该抵销后发行的溢价股票数量应根据第2.9节中规定的计算 发行以满足溢价支付的剩余部分作必要的变通。如果卖方的任何赔偿义务不是以现金或通过套现(如上所述)来履行，则该等义务可由买方选择通过没收溢价股份来履行。如果通过没收任何溢价股份而在任何部分履行任何赔偿义务，则该等溢价股份的估值将为相当于10天VWAP的价格，并以适用弥偿要求的最终确定日期为衡量日期。

自本协议签订之日起及之后，截止日期后24个月内：

卖方根据本条款第8条支付的任何款项应构成可分配给被收购公司普通股的收购价的减少，买方根据本条款第8条支付的任何款项应构成可分配给被收购公司普通股的收购价的增加(视情况而定)。

第 条9
终止

本协议可在交易结束前的任何时间终止 ：

如果本协议根据第9.1条的规定终止，本协议立即不再具有进一步的效力或效力，本协议的任何一方均不承担任何责任，但以下情况除外：

第 条10

其他

并有权以供应商代表的身份因诚意采取或未采取的行动而产生的任何损失、责任、费用或开支获得赔偿和补偿。对于第10.1(B)节规定的任何事项，包括供应商代表采取或未采取的任何行动或供应商之间与此相关的任何索赔，买方和母公司均不对任何供应商或其各自的继承人或受让人承担任何责任，并有权就由此产生的任何损失、责任、费用或开支获得供应商的赔偿和补偿。

自本协议生效之日起至截止日期实际完成结算为止，被收购公司的资产和运营将继续由卖方和被收购公司承担风险。如果在交易结束前，被收购公司的全部或任何重要部分资产被烧毁或被火灾或其他伤亡损坏，或被任何政府当局没收或扣押，供应商代表应立即将此类销毁、损坏、征用或扣押通知买方，买方有权在交易结束日期或之前：

协议。买方根据本协议第10.2(A)款享有的终止权利是其根据本协议可能享有的任何其他权利(包括因违反、违约或违反陈述、保证或契诺而寻求赔偿)或其他权利之外的权利，而行使终止权利 不构成补救措施的选择；

除本协议另有明文规定外， 与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用、支出和收费，应由产生该等成本和支出的一方支付，无论是否发生结算。

本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已作出：(A)当面交付时(带有书面的收到确认)；(B)如果通过国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到(要求接收)； (C)如果在接收方的正常营业时间内发送，则在通过传真或电子邮件发送PDF文件(带有传输确认)的日期；如果在接收方的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求退回收据，邮资已付。此类通信必须按以下地址(或根据本第10.4节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给各自的 当事人：

本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区 无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

本协议连同成交文件构成双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，并取代双方就此达成的所有其他谅解、协议、陈述(包括失实陈述、疏忽或其他)、谈判、沟通和书面或口头讨论(包括双方于2022年2月10日签署并于2022年5月9日修订的意向书)(“意向书“))。除本协议或任何结算文件中明确规定外，双方之间不存在任何陈述、保证、条款、条件、契诺或其他谅解，无论是明示或默示、抵押品、法定或其他。双方在订立和完成本协议及结算文件所预期的交易时，并不依赖任何其他资料、讨论或理解 。

本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝或拖延。 任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

除第6.10(C)节和第 8条规定外，本协议是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的唯一利益，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他个人或实体在本协议项下或因本协议而具有任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

本协议只能由买方、供应商代表和公司在成交前和成交后由买方和供应商代表签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃都不应 生效，除非以书面形式明确规定并由放弃一方签署，或对任何供应商、供应商代表。 任何一方的放弃均不起作用，也不应被解释为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也无论发生在放弃之前还是之后。未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。

本协议将根据安大略省的法律和加拿大联邦法律进行解释、解释和执行。每一方均不可撤销地委托并服从安大略省法院的专属管辖权。

本协议可签署副本， 每一副本均应视为正本，但所有副本加在一起应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

本协议只能针对 执行，任何基于本协议、引起本协议或与本协议相关的索赔、诉讼或其他法律程序，或谈判、执行或履行本协议，只能针对明确指定为本协议当事方的实体，然后仅与 就本协议中规定的与该当事人有关的特定义务提起诉讼。董事过去、现在或将来的任何一方或任何一方的关联公司、代理人、律师或其他代表，或其任何继承人或许可受让人，均不对本协议项下的任何一方的任何义务或责任，或基于、关于或由于本协议预期的交易而提出的任何索赔、诉讼或法律程序承担任何责任。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

附件1.1a

允许留置权

塞申斯大麻特许经营权公司的财产和资产受加拿大帝国商业银行根据PPSA登记编号20210323124612198343登记的担保权益的约束，该登记担保协议证明了一项担保协议，该担保协议授予塞申斯大麻特许经营权公司目前及收购后的所有个人财产的第一担保权益，该担保协议确保了因根据塞申斯大麻特许经营权公司的预授权支付服务处理的退款风险而产生的潜在责任的或有负债。

附件11亿

收盘前重组

请参阅附件。

附件1.1C

所需的同意

附件2.4(A)(二)

结账奖金支付

$100,000

附件2.4(A)(Iii)(D)

对特许经营协议的修订

附件2.4(A)(Iii)(E)

泄密协议

请参阅附件。

附件2.4(A)(III)(F)

LASKOVSKI终止协议

请参阅附件。

附件2.4(B)(Xviii)

供应商版本

请参阅附件。

附件2.4(B)(Vii)

史蒂文·弗莱-雇佣协议

请参阅附件。

附件2.6(A)(二)

营运资金计算

营运资金：流动资产-流动负债

有关2022年1月、2022年2月和2022年3月计算的营运资本的标准化样本计算，请参阅附件。

附件2.9

净收入

以下方法应 从收入流中确定被收购公司在适用的收支期内在正常过程中赚取的经常性毛收入，这些收入流应由综合特许经营、零售知识、专业服务、自有标签和店内营销净收入流组成，如下所示：

1.专营权

有关说明性示例，请参阅附件。

2.零售知识

3.专业服务

4.私人标签

5.店内营销

6.供应商佣金或回扣

7.利息收入

附件6.16

入世协议

独奏会：

1. 此处使用但未定义的大写术语应具有股份购买协议中赋予其的含义 。
2. 根据购股协议的条款，卖方同意(其中包括)将收购公司股本中的所有已发行及已发行股份出售予买方。
3. 作为收盘前重组的一部分，弗莱、艾伦和格思里必须将公司资本中的某些股份出售给各自的控股公司。
4. 作为每次转让的条件，每间该等控股公司必须签署入股协议，根据该协议，该控股公司同意成为股份购买协议项下的卖方。

因此，现在：

1. 根据股份购买协议的条款和条件，签署人应享有卖方的全部利益，同意受其约束，并承担并同意履行卖方的责任和义务。
2. 以下签署人声明并保证，其有充分权利、权力和授权签署和交付本加入协议，并履行本加入协议项下的义务，并且签署人为适当和适当地授权、签署和交付本加入协议而需要采取的所有行动均已正式和有效地采取。
3. 本入股协议不会取消、终绝、限制或以其他方式对订约方在购股协议项下的任何权利或义务造成不利影响，而购股协议的所有条文仍将完全有效。
4. 本加入协议将根据安大略省法律和适用于该协议的加拿大联邦法律进行解释、解释和执行。
5. 本加入协议可签署和交付一份或多份副本，包括通过电子方式，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[签名页如下]

日期自上面第一次写下的日期开始。

自上文第一次写明的日期起同意并接受。

48004977.24