brlt-20220524

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

______________

表格8-K

____________

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：May 24, 2022

光辉地球集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-40836	87-1015499
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(委员会文件编号)	(国际税务局雇主身分证号码)

格兰特大道300号，三楼, 旧金山，钙		94108
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(800) 691-0952

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元	BRLT	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

第1.01项订立实质性的最终协议。

于2022年5月24日(“截止日期”)，光辉地球集团(“本公司”)的受控附属公司Brilliant Earth，LLC(“BE LLC”)作为借款方(不时作为贷款方)与硅谷银行(作为贷款方的行政代理及抵押品代理)订立信贷协议(“信贷协议”)，提供6,500万美元的有担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)及金额最高达4,000万美元的有担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)。并与定期贷款安排一起，称为“信贷安排”)。信贷安排于结算日用于为BE LLC的现有债务进行再融资，支付相关费用及开支，并将于结算日起及之后用作营运资金及一般公司用途。信贷安排于2027年5月24日(“到期日”)到期。

信贷安排以BE LLC及其任何未来主要附属公司的几乎所有资产作为抵押，但符合惯例的例外情况。BE LLC未来的重要附属公司(除某些惯常的例外情况外)将担保偿还信贷安排。

信贷融资项下借款的利息(由BE LLC选择)为(A)有担保隔夜融资利率加每年0.125%的调整利率，外加2.25%至2.75%的适用保证金(视乎综合总杠杆率(定义见下文)而定)，或备用基本利率加1.25%至1.75%的适用保证金(视乎综合总杠杆率的下限而定)。此外，BE LLC已同意在每个季度的第一天就循环信贷安排的未使用金额支付一笔承诺费，相当于每年0.25%至0.35%，取决于综合总杠杆率。综合总杠杆率定义为截至任何四个财政季度期间最后一天的比率，即(A)本公司及其附属公司的综合总负债与(B)该期间的综合EBITDA的比率(每个术语在信贷协议中进一步定义)。

定期贷款贷款要求在每个日历季度的最后一天(从2022年9月30日开始)偿还，金额相当于2024年9月30日至2025年6月30日每季度1.25%，2024年9月30日至2025年6月30日每季度1.875%，此后每季度2.50%，余额在到期日支付。定期贷款安排还须遵守与资产出售、意外事故和债务发生有关的某些强制性预付款要求，但有惯例例外。

信贷安排须遵守惯常的肯定契诺和消极契诺，以及财务维持契诺。财务契约在每个财政季度结束时进行测试，从截至2022年6月30日的季度开始，并要求(A)本公司及其子公司没有综合固定费用覆盖率(定义为(I)综合EBITDA比率，较少现金税(包括税收分配)，较少某些资本支出，较少现金股息及其他现金限制付款，以(Ii)现金利息开支与未偿债务的预定本金支付之和(在信贷协议中进一步界定)低于1.25：1.00，(B)本公司及其附属公司的综合总杠杆率不超过4.00至1.00，及(C)Be LLC及其附属公司的综合借款人杠杆率(定义大致类似于综合总杠杆率)，(但仅限于有限责任公司及其附属公司)超过3.00至1.00(这一水平可能会因某些收购而临时增加至4.00至1.00)。

信贷协议的这一描述并不声称是完整的，并受信贷协议全文的约束和限制。

第1.02项终止实质性最终协议。

于2022年5月24日，大体上与BE LLC签订本文第1.01项所述的信贷协议同时，BE LLC终止了于2019年9月30日与Runway Growth Finance Corp.签订的现有信贷协议，该协议规定了高达6,500万美元的借款(“优先信贷协议”)。《先行信贷协定》受制于惯常的平权契约和否定条款。

圣约。根据先行信贷协议，有58,157,894.74美元的贷款未偿还，而BE LLC须就预付款项支付1%的预付款费用，外加最后付款费用。优先信贷协议将于2023年10月到期。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告表格8-K第1.01项中披露的信息通过引用并入本报告第2.03项。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

光辉地球集团有限公司

May 24, 2022 By: /s/Jeffrey Kuo

姓名：郭富城

职位：首席财务官