附件10.1

本本票(“本票”) 未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记。本票据仅用于投资目的，在未根据证券法对其转售进行登记的情况下，不得出售、转让或转让，也不得在没有根据证券法进行转售登记的情况下出售、转让或转让该票据，也不得出售、转让或转让其在形式、范围和实质上令公司合理满意的意见，即不需要进行登记。

WALDENCAST收购公司 本票

对于收到的价值，并受此处规定的条款和条件的约束，Waldencast Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司(“制造商“)承诺向开曼群岛有限责任公司(受款人)Waldencast 长期资本有限责任公司(”受款人“)支付或订购本票据附表A所载的本金余额，该本金余额为美利坚合众国的合法货币；该附表应由 双方不时更新，以反映本票据项下所有未偿还的垫款和再垫款；但在任何时候，本票据项下所有未偿还的垫款和再垫款总额不得超过60万美元(600,000美元)。本票据项下的任何垫款应由收款人应出票人的要求支付，并应列于附表A。本票据的所有付款应按照本票据的规定，通过支票或立即可用资金电汇或由出票人以其他方式决定支付至收款人可能不时通过书面通知指定的账户。

1.本金。 本票据项下的所有未付本金应在以下日期中较早的日期到期并全额支付：(I)制造商必须根据其经修订和重新修订的备忘录和章程(可不时修订)与一家或多家企业完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期 (“企业合并”)，及(Ii)企业合并的生效日期((I)和(Ii)的较早日期，“到期日”)， 除非在发生违约事件时加速(定义如下)。本票据项下的任何未偿还本金可于任何时间由庄家在其选择的情况下预付，且不受惩罚。在任何情况下，任何个人，包括但不限于Maker的任何高管、董事、员工或股东，均不对Maker在本协议项下的任何义务或责任承担个人责任。

2.缩编 个请求。出票人和收款人同意，出票人可不时要求在本票据项下提取高达60万美元(600,000美元) 用于营运资金用途。本票据的本金可在到期日之前，应出票人向收款人提出的要求(每个“提款请求”)不时提取。每次提款申请必须说明提款金额，除非制造商和收款人同意，否则金额不得低于1万美元(10,000美元)。收款人应在收到提款申请后三(3)个工作日内为每笔提款申请提供资金，但前提是本票据项下任何时候未清偿的提款金额不得超过60万美元(600,000美元)。不得因制造商提出的任何提款请求而向收款人支付任何费用、付款或其他金额。

3.利息。 本票未付本金余额不计利息。

4.付款申请 。所有付款应首先用于全额支付在收取本票据项下到期的任何款项时发生的任何费用，包括(但不限于)合理的律师费，然后全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。

5.违约事件 。下列情况之一的发生应构成违约事件(“违约事件”)：

(A)未能支付所需款项。发票人未能在到期日支付根据本票据到期的本金。

(B)自愿破产等。制造商根据任何适用的破产、破产、重组、复兴或其他类似法律启动自愿案件，或同意由破产管理人、清盘人、受让人、受托人、托管人、财产扣押人(或其他类似官员)对制造商或其财产的任何主要部分进行接管或接管，或制造商为债权人的利益进行任何转让，或制造商在该等债务到期时普遍未能偿还债务，或制造商为促进上述任何事项而采取公司行动。

(C)非自愿破产等。根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，在非自愿案件中，由对制造商具有管辖权的法院对制造商登录法令或命令，或为制造商或其财产的任何主要部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、 受托人、扣押人(或类似官员)，或命令将其事务清盘或清算 ，以及任何此类法令或命令的持续有效时间为连续六十(60)天。

6.补救办法。

(A)在本协议第5(A)节规定的违约事件发生时，收款人可通过书面通知出票人，宣布本票据立即到期并应付，据此，本票据的未付本金及根据本票据应支付的所有其他金额应立即到期并应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均在此明确放弃。 本票据或证明其内容相反的任何文件中的任何内容。

(B)在发生第5(B)或5(C)条规定的违约事件时，本票据的未付本金余额及与本票据有关的所有其他应付款项，在任何情况下均自动及即时成为到期及应付款项，而不会对收款人 采取任何行动。

7.弃权。 出票人和本票的所有背书人、担保人和担保人放弃出示与本票有关的付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放弃收款人根据本票条款提起的诉讼中的所有错误、瑕疵和瑕疵，以及凭任何现行或未来的法律豁免任何财产、不动产或个人财产，或任何此类财产的出售所得收益的任何部分，或因执行中的扣押、征费或出售而产生的任何部分收益，以及因任何暂缓执行而可能产生的所有利益。免除民事诉讼或者延长支付期限的；制造商同意，根据凭借本协议获得的判决，根据本协议发出的任何执行令状而可能被征收的任何房地产，均可按受款人期望的任何顺序全部或部分出售。

8.无条件责任 。出票人特此放弃与交付、承兑、履行、违约或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，而不考虑任何其他方的责任，并且 不得因收款人批准或同意的任何放任、延长时间、续期、放弃或修改而受到任何影响。 并同意收款人可能就付款或本票据的其他条款批准的任何和所有延期、续期、放弃或修改，并同意其他出票人、背书人、担保人、或担保人可以成为本协议的当事人，而无需通知制造商或影响制造商在本协议项下的责任。

9.通知。本附注所要求或预期的所有通知、声明或其他文件应：(I)以书面形式送达或以头等挂号信或挂号信、隔夜特快专递服务、传真或电子传输方式发送至书面指定的地址，(Ii)传真至最近提供给该方的号码，或由该方以书面指定的其他地址或传真号码，或(Iii)通过电子邮件，至最近提供给该 方的电子邮件地址或由该方以书面指定的其他电子邮件地址。如此发送的任何通知或其他通信应被视为已在送达之日发出，如果是亲自送达，则应视为在收到书面确认后的第二个工作日发出。 如果是通过传真或电子传输发送的，则应视为在送达隔夜快递服务的一(1)个工作日后发出，或者如果是通过邮寄发送的，则应视为在邮寄后五(5)天 发出。

10.解释。 本说明应按照纽约的法律解释和执行。

11.可分割性。 本附注所载任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在该司法管辖区范围内即属无效 ，但不会使本附注的其余条文无效，而任何该等禁止或在任何司法管辖区内不可执行的规定不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

12.信任 放弃。尽管本协议有任何相反规定，受款人特此放弃任何形式的权利、所有权、利息或索赔，这些权利、所有权、利息或索赔来自已建立的信托账户，或从该信托账户获得的任何分派或从该信托账户获得的任何权利、所有权、利息或索赔，在该信托账户中，制造商首次公开发行(IPO)的收益(包括递延承销折扣和佣金)和出售私募认股权证的收益已经或将被存放在该信托账户中，正如Maker向美国证券交易委员会提交的S-1表格中关于IPO的登记声明中更详细地描述的那样，并且在此同意不寻求追索权、补偿、以任何理由向信托账户支付或清偿任何索赔。

13.修改； 弃权。对本合同任何条款的任何修改或放弃，均可在征得出票人和收款人的书面同意后作出。

14.继承人和受让人。根据下文第16条和第17条对转让的限制，制作者和收款人在任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人(通过法律的实施或其他方式)事先征得另一方的书面同意后，其权利和义务应对其具有约束力，并使其受益，未经所需的 同意的任何转让尝试均无效。

15.转让本笔记 。对于本票据的任何出售或其他处置，收款人应在出售或以其他方式处置本票据之前向出票人发出书面通知，并简要说明其方式，以及(I)除允许转让(定义如下)外，在这种情况下，第(I)款中的要求不适用，一份令制造商合理满意的书面意见(除非制造商放弃)和 律师的书面意见，表明此类销售或其他分销无需根据当时有效的任何联邦或州法律进行注册或资格即可完成，以及(Ii)由所需受让人签署的书面承诺，在形式和实质上合理地令制造商满意，并同意受本文所载转让限制的约束。在收到该 书面通知、合理满意的意见(除非发票人放弃)或其他证据，以及该书面确认后，发票人应在实际可行的情况下尽快通知收款人，收款人可以出售或以其他方式处置本票据，所有这些都符合交付给发票人的票据的条款 。如果根据本第16条作出决定，认为受款人的律师的意见或其他证据或所需受让人的书面确认不能合理地令出票人满意，则出票人应在作出决定后立即通知收款人。为确保遵守证券法，转让的每份票据应标明可转让的适用限制 ，除非庄家的律师认为为确保遵守证券法，不需要该等说明。制造商可根据此类限制向其转让代理发出停止转让指令。在符合上述规定的前提下, 本票据的转让应在登记时登记在发票人或其代表为此目的而保存的账簿上。在出示本票据以登记转让前，庄家应将已登记的 持有人视为本票据的拥有人及持有人，以收取本票据的所有本金付款及所有其他用途 ，不论本票据是否逾期，庄家不应受到相反通知的影响。就本协议而言，“允许转让”的涵义与根据日期为本协议日期的函件 协议允许私募认股权证在发行人、收款人及其他各方之间进行的任何转让具有相同的涵义。

16.确认。 收款人购买本票据是为了自己的账户投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了违反适用的证券法进行任何分销或转售 。收款人明白，收购本票据涉及重大风险。收款人有投资公司证券的经验，并承认其有能力自力更生， 能够承担其投资本票据的经济风险，并且在金融和商业事务方面的知识和经验使其有能力评估本票据投资的优点和风险，并保护自己与本票据投资相关的利益。

[签名页面如下]

兹证明，承兑人在此受法律约束，已于上述日期由签字人签署本附注，特此证明。

[签字页到期票 附注]

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