附件 10.2

修订 并重述担保贷款和担保协议

本修订和重述的担保贷款和担保协议(A&R协议)自2022年5月23日起生效，由Madison Technologies，Inc.和Madison Technologies，Inc.签订。，一家内华达公司(“贷款人”)， 和一家加州公司Top Dog Productions，Inc.，业务名称为“The Jay and Tony Show”(“借款人”)。

鉴于，借款人及贷款人正订立日期为2021年9月9日的有抵押贷款及担保协议(“原始协议”) 以提供贷款，以支持贷款人根据日期为2021年9月9日的股票收购协议(“原始收购协议”)将借款人出售予贷款人，而贷款人中的任何一方作为收购人、借款人及Jay Blumenfield及 Tony Marsh作为转让人。

鉴于， 借款人和贷款人正在修订原始收购协议(于本协议日期修订，并可能进一步修订， 重述、补充或修改，“收购协议”)，并希望根据本协议的条款修订和重述原始协议(经A&R协议修订和重述的原始协议，以及可能不时进一步修订、重述、补充或修改的“协议”)。

现在 因此，考虑到前述叙述、下文列出的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，借款人和出借人在法律上受约束，特此订立契约，并同意如下：

1. 承诺。截至本协议生效日，贷款人已向借款人提供本金总额507,500.00美元。 根据本协议的规定，贷款人同意在生效日期(定义见下文)当日及之后向借款人额外支付一笔贷款(连同目前未偿还的贷款，统称为“贷款”)，本金总额不超过1，5.75万，5.75万美元(1,757美元，500.00)(包括目前未偿还的507,500.00美元)。 借款人(I)应借入2022年6月15日及之后但在2022年6月20日或之前的50万无/100美元(500,000.00美元) 剩余承诺额中的50万无/100美元(500,000.00美元) ，且(Ii)最多可借入75万无/100美元(750美元，000.00)在2023年1月14日及之后但在2023年12月30日之前的100万 25万不/100美元(1,250,000.00美元)的剩余承诺中。贷款人对支付此类款项的承诺应在(A)2023年12月30日和(B)贷款人在2022年6月15日及之后借出125万美元(1,250,000.00美元)的日期终止，两者以较早者为准；但是，如果借款人未能在2022年6月20日前按照本款第(1)款第(I)款的规定借款，则贷款人的承诺额应减少50万。借款人应在借款人的正常业务过程中使用贷款的所有收益，但不得将贷款收益用于任何付款。, 向借款人或其家庭成员的任何所有者支付的股息或其他支出，但在收购协议条款和条款允许的范围内，不包括借款人所有者在正常业务过程中的工资以及截至本协议日期支付给该等所有者的 金额。借款人根据贷款借款，应至少在借款前一(1)个工作日向要求借款的贷款人提供书面通知。在任何情况下，在生效日期及之后，(I)根据本协议进行的所有借款的本金总额不得超过175.7万 否/100美元(1,757,500.00美元)和(Ii)根据本协议进行的所有借款的本金总额不得超过125万 和非/100美元(1,250,000.00美元)。本协议项下借款的所有金额均为到期应付，连同其所有应计和未付利息，如下文定义的附注所述。已偿还的本金不得转借。

2. 备注。借款人支付贷款本金的义务应由经修订和重申的有担保本票 票据(该票据可能不时被修订、重述、补充或修改，简称“票据”)证明，该票据实质上为 ，其形式为附件A，其条款通过本参考并入本文。如本附注所述，贷款可于任何时间全部或部分偿还，不收取罚款或溢价。票据应计息，应按票据规定支付利息 。

3. 安全。借款人在本协议、本票据和与本协议相关交付的每一份其他协议、文书和文件(统称为“信用证文件”)项下的义务，应以本协议附件B所列和描述的借款人抵押品上的具有约束力的留置权作为担保，该抵押品是本协议的一部分(“抵押品”)。除贷款人根据本合同或法律享有的任何其他补救措施外，如发生违约，贷款人有权强制执行信用证单据。借款人与授予留置权以担保或担保债务(定义见下文)的任何其他人在信用证单据中被称为“贷方”，每个人都称为“贷方”。

4. 担保物权和抵押物契约。

(A) 为确保贷款和票据及所有其他义务(定义见下文)到期时及时付款和足额履行，借款人特此授予贷款人，为其自身及其继承人和受让人的利益，对借款人在抵押品和抵押品中的任何权利、所有权和利息 的持续担保权益和抵销权利。“债务”系指(A)任何贷款方根据任何信用证单据或以其他方式就贷款或票据产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的 ，并包括根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼开始后产生的利息和费用 根据任何债务救济法将该人列为该诉讼中的债务人的诉讼，无论是否允许此类利息和费用 在此类诉讼中索赔。“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一人称、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何人。一个人应被视为 控制另一人(“控制”或“控制”)，如果该第一人直接或间接拥有或导致指示第二人的管理和政策，无论是通过具有投票权的证券、普通董事、受托人或高级职员的所有权，或通过 合同或其他方式任命普通董事、受托人或高级职员的权力。“债务人救济法”系指美国破产法，以及所有其他清算、托管、破产。, 为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组、美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法 不时生效，并一般影响债权人的权利。“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其任何机构或机构。

(B)应贷款人的要求，借款人应(I)向贷款人提供所有应收账款、持有的支票活动、应付账款和现金余额的摘要，并(Ii)向贷款人提供客户发票或同等的发货和交货收据或其他交货凭证、客户对账单、所有文件的原件副本，包括但不限于与账户有关的还款历史和当前状态报告，以及贷款人指定的与账户有关的其他文件和信息。

(C) 借款人应捍卫其对抵押品的所有权，并应针对除贷款人及其继承人和受让人以外的所有人的债权和要求以及本协议第 6节所述的留置权以外的所有人的债权和要求，为贷款人在抵押品中的担保权益进行抗辩。

(D) 借款人应(I)保护和维护对其业务具有重要意义的所有财产，并保持所有有形财产在所有物质方面处于良好和可使用的状态，并对磨损给予合理的容忍度，以及(Ii)不时对该等财产进行开展业务所需的一切必要和适当的维修、更新、更换和增加 。

(E) 未事先给予贷款人至少30天的书面通知，借款人不得更改其营业地点(或如果有一个以上营业地点，则为其首席执行官办公室)或其保存与抵押品有关的账簿和记录的地点，或更改其名称、身份、公司结构或组织管辖权 。

(F) 在法律允许的范围内，贷款人及其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不以任何方式对任何抵押品的保管、与抵押品有关的任何行为或不作为、或对抵押品的任何损失或损害、或对任何其他人的任何行为负责任。对于抵押品中包括的任何票据和动产票据，贷款人没有义务或义务维护对前手当事人的权利。贷款不应因贷款人未能采取任何措施完善其担保权益或收回抵押品或将抵押品变现而受到影响， 抵押品的损失或损害也不得免除借款人的任何义务。

(G) 借款人应自费随时执行贷款人要求的所有行动，以完善、维护、保护和强制执行贷款人对抵押品的担保权益。借款人特此同意，贷款人可以在任何司法管辖区提交统一商业代码融资声明，此类融资声明可以将抵押品描述为“所有资产”，也可以包含任何其他 描述。借款人还应根据请求和出借人请求的版权、专利和/或商标担保协议执行。 出借人可以向美国专利商标局和美国版权局提交其认为保护其知识产权担保权益(如附件B所定义)所必需的任何文件。

(H)贷款人有权随时(在合理事先通知借款人的情况下)(A)访问借款人的财产，检查借款人的抵押品和其他资产，并检查和摘录借款人的账簿和记录，所有这些都在常规营业时间内进行，(B)与借款人的(I)主要负责人和(Ii)向借款人提供服务的独立会计师和其他专业人员讨论借款人的业务、财务状况、经营结果和业务前景，以及 (C)进行实地检查并以其他方式核实金额，任何抵押品的数量、价值和状况，或与任何抵押品有关的任何其他事项，并在这方面审查、审计和摘录与任何抵押品有关的所有记录和文件。 借款人应要求向贷款人提交任何必要的文件，以授权独立会计师或其他专业人员 与贷款人进行上述类型的讨论，或让贷款人从维护借款人记录的任何服务局获得记录。

5. 陈述。为促使贷款人订立本协议并支付本协议项下的预付款，借款人代表贷款人并向贷款人保证：(A)借款人根据其组织的司法管辖法律正式组织、有效存在、信誉良好，并具有一切必要的权力和权限以及必要的资格，以开展目前进行的业务、订立信用证文件、签发票据和履行其在信用证文件项下的义务；(B)借款人签署、交付和履行信用证文件，包括抵押品留置权，已经借款人的一切必要批准正式授权，且信用证文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但其强制执行可能受到现在适用的破产法、破产或类似法律或类似法律的限制，或今后影响债权人权利的一般和一般衡平法原则；(C)借款人签署、交付和履行信用证文件不会(I)违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定或任何命令、任何现行有效的法院、政府机构或仲裁员的令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决，(br}对借款人适用，(Ii)违反或违反借款人的成员资格或经营协议或其他治理文件的任何规定，或(Iii)导致违反或构成任何契约项下的违约，贷款或信贷协议或任何其他协议, 借款人为当事一方的租约或文书，或借款人或其任何财产可受其约束的租约或文书；(D)除与完善本合同所设想的留置权和担保权益有关的常规备案和必要的记录外，借款人无需就信用证文件的签署、交付和履行、或其合法性、有效性、约束力或可执行性作出任何命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局进行备案、记录或登记或豁免。(E)没有任何诉讼、诉讼或法律程序在任何法院、仲裁员、政府部门或其他手段面前悬而未决，或据借款人所知，对借款人构成威胁或影响，如有相反决定，合理地预计将对借款人产生实质性不利影响；(F)借款人遵守适用于其的所有法规和政府规章，但不遵守的情况除外，因为 不会合理地预期这些不会对借款人产生实质性不利影响；(G)借款人并不拥有任何不动产的任何权益，包括租赁权益 ；及(H)借款人对其个人财产，包括任何租赁权益拥有良好及充分的所有权，且借款人的任何物业、收入或资产均不受留置权或担保权益(“留置权”)的约束，但(I)信贷文件设定的留置权及(Ii)收购协议所界定的准许产权负担除外。

6. 公约。借款人应遵守收购协议中适用于借款人的所有公约。

7. A&R协议的条件。贷款人支付本协议项下垫款的义务应以以下先决条件的满足为条件，即贷款人应已收到贷款人满意的形式和实质的、由每一必要当事人正式 签署的下列所有条件(贷款人自行决定满足或放弃该等条件的日期，即“生效日期”)：

(A) 信用证文件；

(B)借款人秘书或助理秘书的证书，证明并附上(I)借款人董事会授权签署、交付和履行信用证文件的书面同意书副本，(Ii)显示授权执行信用证文件的借款人高级职员的姓名和头衔，并有借款人高级职员签名的任职证书 ，以及(Iii)借款人管理文件的副本；

(C)由适当的政府官员核证的借款人在其组织管辖范围内的良好信誉证书；

(D) 借款人应在形式和实质上令贷款人满意的律师意见；

(E) 贷款人应从出售股权中获得至少20,000,000美元的毛收入；以及

(F) 借款人应提供出借人要求的任何其他文件和证书，包括提交出借人在任何知识产权上的担保权益所需的任何文件。

8. 默认。下列任何事件的发生应构成本协议所述的“违约事件”：

(A) 未支付因加速或其他原因而到期的任何本金或利息(如有)，并由于贷款项下的贷款人或借款人未能支付本协议或任何其他信贷单据项下的任何其他到期金额；

(B)任何贷款方违反本协议中包含的任何其他约定或义务，且在贷款人向借款人发出违反通知后十(10)天内未予以纠正的行为。

(C) 在信用证文件中，借款人或任何担保人或其代表作出或被视为作出的任何陈述或担保应证明在陈述或证明所述事实之日或被视为陈述或证明之日在任何重要方面是虚假或误导性的。

(D)借款人或任何担保人违反信用证单据中包含的任何契诺或义务，而该契诺或义务未在该协议或文书规定的适用期限(如有)内得到纠正；

(E) 如果依据或在《美国破产法》或与破产或债务人救济有关的任何其他联邦或州法律(“破产法”)所指的范围内，(1)借款人或任何担保人应(A)启动自愿案件或程序；(Br)(B)同意在非自愿案件中针对其登录济助令；(C)同意指定受托人、接管人、受让人、清盘人或类似官员；(D)为债权人的利益进行转让；或(E)书面承认无力偿还到期债务；或(2)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令， (A)在非自愿案件中对借款人或任何担保人进行救济；(B)为借款人或任何担保人或其几乎所有财产指定受托人、接管人、受让人、清算人或类似的官员；或(C)命令对借款人或任何担保人进行清算；

(F) 根据收购协议或任何信贷文件的条款，收购协议或任何信贷文件不应或将不再具有约束力和可强制执行， 或收购协议或任何信贷文件的任何一方(贷款人除外)应撤销或否认，或试图撤销或否认收购协议或任何信贷文件，或收购协议应在成交前因任何原因终止 (定义见收购协议)；或

(G) 借款人控制权的任何变更应根据收购协议以外的规定发生。“控制权变更”应 指(I)借款人参与的任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并)，借款人通过任何交易或一系列相关交易收购借款人，但在紧接该交易或一系列交易之后，借款人持有的有投票权证券的持有者在紧接该交易或一系列交易后因其持有的借款人股份在该交易前持有， 借款人或其他尚存实体或结果实体(或如果借款人或其他尚存实体或结果实体是紧接此类收购后的全资子公司，则为其母公司)的未偿还有表决权证券所代表的总投票权的至少多数；(2)借款人在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，借款人将借款人及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售或处置借款人的一家或多家子公司，如果借款人及其子公司作为一个或多个整体的资产基本上全部由借款人的子公司持有，则出售、租赁、转让、独家许可或其他处置是给借款人或借款人的全资子公司的；或(Iii)借款人的任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的。

(H) 借款人违反本条例第5条的规定，向贷款人提供关于抵押品的访问、报告或信息。

9. 补救措施。在发生违约事件时，贷款人可以选择：(A)终止贷款；(B)宣布应立即到期和应付的票据上全部未付本金余额，而无需进一步提示、要求、拒付、通知、 宽限或任何性质的行动，所有这些都由借款人明确放弃；(C)对当时未偿还的本金余额收取利息，利率从违约事件发生之日起至支付之日止，年利率为24%(24.0%)；(D)就票据提起诉讼；(E)寻求贷款人可在法律或衡平法上获得的任何和所有其他补救措施；或(F)寻求上述各项的任何组合。借款人应支付贷款人或其代表因贷款人行使其在票据项下的任何或所有权利和补救措施而发生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

10. 累积补救。本协议规定的贷款人的所有补救措施都是累积性的，是法律规定的所有其他权利和补救措施之外的补充措施。除适用法律另有规定外，贷款人行使本协议项下的任何权利或补救措施，不应以任何方式构成对本协议项下违约的补救或放弃，或使根据任何违约通知作出的任何行为无效，或损害贷款人行使本协议项下的任何权利，除非贷款人在行使其权利时变现贷款项下欠其的所有款项。

11. 转让；无第三方权利。本协议条款对本协议双方及其遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但借款人未经贷款人事先书面同意，不得将其在本协议或任何其他信用文件下的任何权利或义务 转让给任何其他个人或实体，贷款人可自行决定不予接受。未经任何必要同意，任何声称的转让均无效。 本协议或任何其他信贷文件中明示或提及的任何内容均不会被解释为根据或与本协议或任何其他信贷文件的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，给予借款人和贷款人以外的任何个人或实体任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

12. 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式进行，并且 应视为已在以下情况下发出：(A)以专人交付(带有书面的收到确认)；(B)以传真或电子邮件发送时，如果在下午5：00之前发送，且未显示交付失败的迹象，则视为已发送。收件人的当地时间(如果发送，则在下午5：00之后不显示发送失败)。收件人的当地时间，则视为在上午9：00 准时送达。收件人在接下来的一个工作日的当地时间：(C)如果收件人通过国家认可的隔夜快递(要求收据)收到收件人；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求回执 ，邮资已付。此类通信必须按下列地址(或根据本第12条发出的通知中为一方指定的其他地址 )发送给双方：

13. 修改；放弃。除非借款人和贷款人共同签署书面协议，否则不得修改、补充、放弃或以其他方式修改本协议的任何条款。借款人或贷款人在行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权时的任何失误或任何延误，均不视为放弃该权利、权力或特权，且 任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。在适用法律允许的最大范围内，(A)借款人或贷款人可能给予的任何豁免均不适用，除非在特定情况下适用，以及(B)向借款人或贷款人发出的任何通知或要求不得被视为放弃该当事人的任何义务，或放弃发出该通知或要求的一方在没有本协议规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

14. 整个协议；可分割性。本协议连同本协议的所有证物和其他信用证文件，构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的协议和谅解。 如果本协议的任何条款或条款被确定为无效、非法或不可执行，则该条款或条款可在必要的程度上被切断或修改，并且在被切断和/或修改时，本协议将保持完全的效力和效力。

15. 适用法律。本协议和根据本协议交付的其他文件以及双方之间的法律关系应 根据纽约州的法律进行管辖和解释，而不考虑任何可能要求 适用任何其他司法管辖区的法律的法律冲突；但贷款人应保留联邦法律规定的所有权利。

16. 最高利息。即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果贷款人将收到超过最高利率的利息，则应将超出的利息 用于贷款本金，如果超过未付本金，则将其退还给借款人。在确定贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，贷款人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、手续费或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的预期 期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

17. 管辖权；送达法律程序文件。借款人和贷款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)就因本贷款协议或拟进行的交易而引起或与之有关的所有法律程序而言， 服从美国纽约南区地区法院和位于纽约县的纽约州最高法院(包括其上诉法庭)以及纽约州任何其他上诉法院的非专属管辖权。每一贷款方还在此接受位于 任何州的所有联邦和州法院的非专属管辖权，借款人或其他贷款方拥有其财产或经营其业务；

(B)在适用法律允许的最大限度内， 不可撤销地放弃它现在或以后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及关于在此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。

(C) 同意在任何此类程序中送达法律程序文件的方式可以是将其副本以挂号或挂号信(或任何基本上类似的邮寄形式)邮寄到本协议第12条所述的当事一方的地址或根据本协议应通知另一方的其他地址；

(D) 同意本协议的任何规定不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制起诉任何其他司法管辖区的权利；

(E) 在适用法律允许的最大范围内，明确放弃根据任何信用证单据或以任何与本合同当事人或其中任何一方的交易有关、相关或附带的任何方式引起的任何索赔、要求、诉讼或诉讼由陪审团审理的权利。 在每一种情况下，无论是现在或以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式产生的， 都放弃任何权利；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交一份正本或本节的副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据；

(F) 如果本协议任何一方向加利福尼亚州法院提起与本协议预期的任何交易有关的任何诉讼或诉讼，而上述放弃各自由陪审团进行审判的权利的协议因任何 原因被认为是不可执行的，则本协议各方特此同意：(A)法院应并特此指示：根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第638条(如果争议属于联邦法院的专属管辖权范围内，则依据联邦法律的类似规定)向双方(或，如果他们不能达成一致，则由加州奥兰治县高级法院的主审法官)共同选择的裁判(世卫组织应是一名现役法官或退休法官)进行一般参考 ，以听取 并裁定该诉讼或诉讼程序中的所有问题(无论是事实还是法律)，根据《加州民事诉讼法》第638至645.1节(包括第638至645.1节)的规定并根据第(Br)条进行提交诉讼，并报告裁决声明；但在该诉讼的任何一方的选择下，任何与《加州民事诉讼法典》第1281.8条所定义的“临时补救办法”有关的问题应由法院审理和裁决。双方同意，选定或指定的私人法官有权裁决诉讼或诉讼中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题, 并应根据《加州民事诉讼法》第64(A)条报告有关决定的声明。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与之有关的记录应永久密封。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法庭上进行的方式相同。根据适用于司法程序的证据开示规则，当事各方应有权获得证据开示，其进行方式应与在法院进行的相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令；以及

(G) 本协议各方承认，本协议第17条中涉及《加利福尼亚州民法典》和《加州民事诉讼法》某些条款的条款仅出于谨慎考虑才纳入本协议，不应将其解释为以任何方式适用于本协议；尽管有此类 条款，本协议仍应受纽约州法律管辖，并根据第15条所规定的纽约州法律进行解释。

18. 关键时刻。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

19. 费用和开支；赔偿。借款人同意按需支付：贷款人在违约事件发生后和违约事件持续期间因执行信用证单据而发生的所有成本和开支。借款人还同意 保护、保护、赔偿和保护贷款人、其每个附属公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(每个人均为“受偿还者”和统称为“受偿还者”) 免于承担任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、费用和任何种类或性质的支出(包括但不限于，在任何调查、行政或司法程序或仲裁中，无论是直接、间接还是间接的，也无论是基于任何联邦或州法律或其他法定法规，包括但不限于证券和商业法律和法规，根据普通法或衡平法，或基于合同或其他原因，因本协议或任何其他信贷文件、借款人的资本化、本协议项下的承诺或作出管理和参与预付款或预付款收益的用途或预期用途, 但借款人不应根据第(Br)条第19款就上述任何事项对受赔付人负任何义务，只要该受赔人的严重疏忽或故意行为不当，或仅因一个受赔人与另一个受赔人之间的索赔而引起。本合同规定的赔偿应是借款人根据信用证单据或普通法或其他规定对每个受赔偿人承担的任何其他义务或责任之外的赔偿。借款人根据第19条承担的义务在本协议终止后仍继续有效。

20. 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

21. 重申和确认借款人特此批准、确认、确认并同意本协议及其所属的其他信用证文件代表借款人的有效、可强制执行和可收回的义务，并进一步确认 截至本协议日期，不存在与本协议或任何其他信贷文件有关的任何现有债权、抗辩、人身或其他权利或抵销权。借款人特此同意，除非本协议另有明文规定，否则本协议不得以任何方式减少、解除或放弃担保权益或保证偿付债务的留置权和权利。借款人在各方面对保证偿付债务的担保、利息、留置权和权利予以批准和确认。

22. 无创新。本协议不应取消原协议项下未清偿的贷款或其他债务。本协议在任何情况下都应为信用证单据。

[签名 页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附件 A

已修订 并重新签发有担保的本票

修订 并重述担保本票

对于收到的 价值，以下签署人，Top Dog Productions，Inc.是一家加利福尼亚州的公司(“借款人”)， 在此承诺向内华达州的一家公司(“贷款人”)Madison Technologies，Inc.支付 或在贷款人的主要营业地点公园大道450号30号订购^这是NY 10022，New York，Floor或在贷款人指定的其他 地点，根据信贷协议(定义见下文)，贷款人向借款人垫付的本金总额为175.75万欧元/100美元(1,757,500.00美元)，以及 未偿还给贷款人，按本文规定的条款支付。本经修订及重新签署的有担保本票已根据日期为本协议偶数日的经修订及重新签署的有担保贷款及担保协议签立及交付，该协议修订及重述借款人与贷款人于2021年9月9日订立的有担保贷款及担保协议(经修订、修订及不时补充的“信贷协议”)。本修订及重订的有担保本票修订及重述日期为2021年9月9日的有担保本票(由借款人签发的“原始本票”(经本修订及重述的有担保本票修订及重述，并可进一步修订、重述、补充及不时修改的本“本票”)

大写的 本合同中使用但未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

除信贷协议第9条(该条款规定自违约事件发生之日起计，年息为24%(24%)直至支付为止)及信贷协议第16条(规定最高利率)外，该票据项下未偿还本金的利息应按5%计提。任何应计和未付利息应于9月9日支付^这是每年3月和9月的 ，表彰2022年3月9日，并在本票据的任何本金预付该本金金额的日期 预付。本票据项下所有未偿还本金及未付应计利息将于2023年12月31日支付予贷款人。除非贷款人另有书面同意，否则所有款项将以美国的合法投标方式支付。所有付款应首先计入托收成本，然后计入利息，然后计入本金。如果付款日期不是工作日，则应在下一个工作日付款。

本票据的本金金额可在任何时候预付全部或部分本金，而无需支付罚款或溢价，方法是至少提前 五(5)个工作日向贷款人发出书面通知。任何偿还的本金都不能再借。借款人同意 支付在偿还本金时正在偿还的本金的所有应计利息和未付利息。

本票据项下的此 债务应按信贷协议的规定进行担保。

在发生任何违约事件时，贷款人应享有信贷协议和其他信贷文件所规定的权利、权力和补救办法，以及法律赋予的其他权利、权力和补救办法。借款人特此放弃提示、拒付、退票通知、拒付通知 以及任何和所有因延迟或不勤勉或催收而提出的索赔。如果就本附注 提起任何诉讼或其他诉讼，胜诉一方除法院裁决的其他救济外，有权追回律师的 调查费用、费用和费用，全部为实际发生的费用，包括但不限于在上诉程序中或在任何诉讼或参与或与根据美国破产法或其任何继承者进行的任何案件或程序有关的诉讼中发生的律师费、费用和调查费用。

本附注应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑纽约州的法律冲突规则。本附注任何条款或条款的无效或不可执行性不影响本附注任何其他条款或条款的有效性或可执行性 。借款人和贷款人在本协议项下的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并符合其利益。借款人收到贷款人的书面通知后，如发现本票据的遗失、被盗、毁坏或残缺，并被退回和注销(如本票据残缺)，借款人将出具并交付一张新的相同期限和未付本金的票据，以代替本票据，并作出合理的赔偿。

借款人 特此批准、确认、确认并同意本票据及其所属的其他信用证文件代表借款人的 有效、可强制执行和可收回的义务，并进一步确认截至本票据或任何其他信用证文件，不存在与本票据或任何其他信用证文件有关的现有债权、抗辩、人身或其他权利或任何抵销权。借款人 特此同意，除非在此明确规定，否则本票据绝不作为担保 利息或留置权以及保证偿付债务的权利的减少、解除或放弃。借款人在所有方面都认可并确认担保物权、留置权和权利，以保证债务的偿付。

本票据不应取消原始票据或原始协议项下的贷款或其他未清偿债务。本票据在任何情况下都应是贷方单据。

借款人已于上述第一年签署本担保本票，特此为证。

附件 B

“抵押品”

除非本附件B另有定义，否则本附件B中使用的所有大写术语应具有纽约州现行有效的《统一商法典》第9部分赋予它们的含义。“抵押品”是指：借款人的所有动产，包括借款人现在或以后拥有的下列财产：

(A) 所有账户；

(B)所有、现金、货币和现金收益；

(C)所有动产纸(包括电子动产纸和有形动产纸)；

(D) 所有商业侵权索赔；

(E) 所有合同以及所有合同权利；

(F)所有存款账户；

(G) 所有文件；

(H) 所有设备；

(I)所有固定附着物；

(J) 所有一般无形资产；

(K) 所有货物；

(L) 所有仪器；

(M) 所有库存(包括购货货款库存)；

(N) 所有投资性财产；

(O) 所有信用证权利；

(P) 所有支付无形资产；

(Q) 所有知识产权；

(R) 不动产和动产的所有租约；

(S)与上述任何一项有关的所有簿册及纪录；及

(T) 上述任何和所有项目的所有收益、收益和产品。

“版权许可证”是指规定授予版权中的任何权利或授予版权的任何权利的任何和所有协议、许可证和契诺，或规定不就版权提起诉讼的契诺(无论适用的设保人是被许可人还是其下的许可人)。

“版权” 指所有美国和外国版权(包括社区设计)，包括但不限于软件版权和数据库中的所有权利，以及所有面具作品(如美国版权法17 USC 901所定义)，无论是否注册， 精神权利、复归利益、终止权，以及就上述任何和所有权利：(I)所有注册和 申请；(Ii)其所有扩展和续订；(Iii)在世界各地与之对应的所有权利；(Iv)任何可受版权保护或受普通法、美国或外国法律或任何国家法律保护的材料的所有权利； (V)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；(Vi)上述所有收益，包括许可证、版税、 收入、付款、索赔、损害和诉讼收益；以及(Vii)包含版权或此类受版权保护的材料的所有有形财产。

“知识产权”统称为著作权、著作权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可。

“知识产权许可”，统称为著作权许可、专利许可、商标许可和商业秘密许可。

“专利许可证”是指规定授予专利中的任何权利或授予专利的任何权利的所有协议、许可证和契诺，或以其他方式规定契诺不就专利提起诉讼的所有协议、许可证和契诺(无论适用的设保人是被许可人还是其下的许可人)。

“专利”指上述任何一项的所有美国和外国专利和发明证书，或类似的工业产权、设计或植物权利，包括但不限于：(I)所有注册、临时和申请；(Ii)所有重新发布、 分割、延续、部分延续、延期、续展和复审；(Iii)在世界各地与之相对应的所有权利；(Iv)其中所述的所有发明和改进；(V)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利。和(Vi)上述所有收益，包括许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益。

“商标许可证”是指规定授予商标中或商标的任何权利的任何和所有协议、许可证和契诺，或规定不起诉或允许与商标共存的契诺(无论借款人是被许可人还是被许可人)。

“商标”指所有美国及外国商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、互联网域名、服务标记、认证标记、集体标记、徽标、其他来源或商业标识、外观设计和类似性质的一般无形资产，前述任何内容的所有注册和申请，包括但不限于(I)上述任何内容的所有 扩展或续订，(Ii)与使用前述内容相关并以其为象征的商业的所有商誉，(Iii)就过去、现在和将来对任何前述条款的侵犯或稀释或对商誉的任何损害提起诉讼的权利，以及(Iv)前述条款的所有收益，包括许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和 诉讼收益。

“商业秘密许可证”是指规定授予商业秘密任何权利的任何和所有协议(无论适用的设保人是被许可人还是被许可人)。

“商业秘密”是指所有普通法和法定商业秘密以及所有其他机密或专有信息和技术诀窍，无论该商业秘密是否已被简化为书面或其他有形形式，包括体现、并入、或以任何方式提及该商业秘密的所有文件和物品，包括但不限于：(I)就过去、现在和将来的挪用或其他违反商业秘密的行为提起诉讼的权利，以及就任何商业秘密的实际或威胁被挪用而责令或索要损害赔偿的权利； 和(Ii)上述所有收益，包括许可证、特许权使用费、收入、支付、索赔、损害赔偿和诉讼收益。

尽管 本协议有任何相反规定，但在任何情况下，抵押品均不得包括根据《兰汉姆法案》第1(B)节(美国联邦法典第17章第1051(B)节)在提交与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前提交的任何《意向使用》商标申请，只要有，且仅在下列期间(如果有)，向出借人授予与此相关的担保权益将损害此类意向商标申请的有效性或可执行性 或根据适用的联邦法律从此类意向申请发出的任何注册。