附件 10.1

股票收购协议第二次修订

日期为2022年5月23日的股票收购协议(本修订)的第二次修订是针对由Madison Technologies，Inc.、内华达州的一家公司(“Acquiror”)、Top Dog Productions，Inc.、 一家加州公司，业务名称为“The Jay and Tony Show”(“公司”)、Jay Blumenfield和 Anthony Marsh(每个人都是“转让人”，统称为“转让人”，与公司和 收购方一起，称为“当事人”)。

鉴于， 双方希望按照本协议的规定修改原协议。

现在， 因此，考虑到本协议中所载的承诺和双方的相互义务，并在此明确确认这些承诺的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此达成如下协议：

第1条修正案。

1.1本协议第1.2节的前两句话现作修改，全文如下：“根据第2.5节的规定，股份的收购价(”收购价“)应以普通股支付，收购方每股面值0.001美元(”普通股“)(非现金)。”

现对原协议的第2.5节作如下修改和重述：

“付款方式。收购价格应支付给转让人如下：收购方应向各转让方发出股票证书 (如有，可通过电子账簿录入方式完成)，证明该转让方按收购价格减去扣留股份后的股份比例占收购方股份的比例(每张“收盘收购股证”)，并在成交时向各转让方交付收盘收购股证。收购人应不时交还收购人股票，以反映根据第10.6节对收购人股份的任何注销和/或重新发行。 双方同意，根据本 协议的条款，可向转让人发行的普通股股份总数(“收购人股份”)应等于25,000,000股。尽管有上述规定， 如果自本协议之日起及之后发生任何股票拆分(反向或正向)、股票分红或其他类似行为，则应自动对前述条款(包括收购股份的数量)和本协议中与之相关的任何其他条款进行适当调整，以反映此类行为。

第 1.3节。现将原协议第2.7节(A)至(D)项全部修改并重述如下：

“(A) 相当于收购价的50%(50%)的收购股份数量(”扣留股份“) 应由收购方自成交之日起托管。20%(20%)的预留股份应由 托管，由截止日期起至其两年周年日(“到期日”)止，作为转让人在本协议结束后的义务的担保来源，包括其在第10条下的赔偿义务(“弥偿股份”)。剩余的80%(80%)预留股份应在里程碑释放事件(“里程碑股份”)发生时，按下文规定的条款解除托管。即使本协议中有任何相反规定，若本公司尚未全额偿还收购方根据任何公司间贷款或垫款协议(包括但不限于， 根据本公司于2022年5月23日订立的经修订及重新订立的担保贷款及担保协议(“贷款协议”)及本协议第7.11节)项下的所有未清偿款项(包括所有本金、应计利息及任何其他债务)，则收购方须于12月31日或之前全数偿还收购方(“贷款协议”)及本协议第7.11节项下的收购事项。2023年(这种未能偿还， “偿还失败”)，则该事件应被视为里程碑失败，扣留股份将被全部注销且不会从托管中解除，即使发生了任何里程碑释放事件。

(B)此处使用的 ：

(I) “里程碑”是指自2024年1月1日至2024年12月31日止的一个日历年度，公司在该日历年度内实现的利息、税项、折旧及摊销前利润(由收购方的会计师事务所确定)至少为3,500,000美元 ；

(Ii)“里程碑失败”是指(A)收购方会计师事务所认定里程碑没有实现，或(B)发生偿付失败；

(3) “里程碑成功”是指收购方会计师事务所确定里程碑已经实现；

(IV) “里程碑发布事件”是指(A)收购方会计师事务所确定并提供书面确认以确认里程碑失败或里程碑成功的日期，或(B)2023年12月31日发生还款失败的事件。

(C) 在确定里程碑失败后，根据第2.7(D)(I)节的规定，所有里程碑股票应在与确定里程碑失败有关的里程碑发布事件中自动注销，而无需就里程碑股票向任何转让人 支付任何对价，也无需收购人、转让人或任何其他人采取任何行动。

(D) 在与确定里程碑成功有关的里程碑发布事件后五(5)个工作日内，收购人应根据转让人各自的按比例份额向转让人支付里程碑股票；条件是，如果截至里程碑发布事件之日，根据第8条或第10条提出的实际或未决索赔的潜在价值(根据第10条计算)超过了支付里程碑股票后仍将保留的赔偿股份的价值，则价值(按照第10条计算)为该等索偿所需的里程碑股份数目(连同将继续以第三方托管方式持有的弥偿股份)将保留在第三方托管中，直至该等索偿获得解决为止(并应被视为弥偿股份，直至该清盘为止)，而里程碑股份的其余部分将根据转让人各自的按比例股份支付予转让人。

(E) 收购方承诺在发生里程碑失败或2024年12月31日之前不清算本公司或将本公司合并为被收购方。但如果收购人决定在上述日期之前采取上述任何一项行动，则应允许收购人这样做，而无需转让人采取任何进一步行动，条件是：与此相关，收购人将不受第10条规定的赔偿义务约束的里程碑股份释放给转让人。此外，如果(I)本公司根据贷款协议获准借款，(Ii)收购人未能根据贷款协议的条款为此类借款提供资金，以及(Iii)由于此类资金不足的直接原因，发生了第(A)款所述的里程碑式失败，则仅在这种情况下，该里程碑式失败才应被视为本第2.7节中的里程碑式成功。

第 节1.4.现对原协议的第7.22节作如下修改和重述：

“经审计的财务报表。于2022年5月31日或之前，本公司应向收购方交付经修订的8-K报告所需的财务报表(定义如下)，并符合适用的美国证券交易委员会规则和规定，其中包括所附的所有附注和附表，所有这些报表均真实、完整和正确，均根据公认会计准则一贯适用于过去的做法，并公平地列报财务状况、资产、公司截至其日期和所涵盖期间的负债和经营业绩，以及 按照美国证券交易委员会颁布的任何规则或规定要求列入修订后的8-K报告的形式和内容的任何备考财务报表。 财务报表是指(1)公司截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的经审计财务报表，(2)公司截至2020年3月31日、2020年3月31日和2022年3月31日的未经审计财务报表。(Iii)任何相关的备考财务报表或美国证券交易委员会颁布的规章制度要求的任何其他财务报表。转让人应独自承担与编制和审计将根据本节提交的财务报表有关的费用。如果购买方需要支付与编制和审计本节规定的财务报表相关的任何费用，则根据本协议第10.2(E)节，该金额有权与受阻股份相抵销。

第 1.5节。现修订原协定第11(B)(Ii)条，将“90”改为“238”。

第 1.6节。现将原协议第10.6(E)节修改并重述如下：“就本协议第10.6节而言，购买方股份在注销时的价值应根据普通股当时交易市场报告的平均收盘价计算，截止于紧接注销前一个交易日的十个交易日 。”

第(Br)条2.杂项

第 节2.1可分割性。本修正案的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行 不得损害或无效本修正案的其余部分，其效力仅限于被如此裁定为无效或不可执行的条款。

第2.2节批准。本修正案中规定的条款和规定将修改和取代原协议中规定的所有不一致的条款和规定，除非本修正案明确修改和取代，否则原协议中的条款和规定将得到批准和确认，并将继续完全有效。双方 同意本协议应继续具有法律效力，并根据其条款具有约束力和可执行性。

第2.3节对应内容。本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在执行和交付时应被视为原件，但所有副本均构成一份文书。在证明本修正案时，不需要出示或说明双方签署的一份以上的修正案副本。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发送的签名应与原件一样有效。

第2.4节完整协议。本修正案和本协议构成各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前和同时的谅解和协议，包括书面和口头的。

自上述第一个日期起，各方均已正式签署并交付本修正案，特此为证。