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证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年5月23日

麦迪逊科技公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(212)339-5888

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改。)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项进入材料最终协议。

Madison Technologies Inc.(“本公司”)与公司、Top Dog Productions，Inc.(“Top Dog”)、Jay Blumenfield和Anthony Marsh(“原始协议”)签订了日期为2022年5月23日的该特定股票收购协议的第二次修订(“第二次修订”)，修订日期为2021年10月20日。除非另有定义，否则此处使用的所有定义术语均按协议中的定义使用)。《第二修正案》规定，收购价格为25,000,000股普通股， 自协议日期起及之后发生任何股票拆分(反向或正向)、股票分红或其他类似行动时，可按比例进行调整。它还规定，如果Top Dog在2023年12月31日之前没有全额偿还其根据任何公司间贷款或预付款协议欠本公司的所有债务 ，则所有扣留股份将被注销且不得解除。第二修正案还将里程碑股票发放给转让人的里程碑修订为单一里程碑：Top Dog在2024日历年度实现至少3500,000美元的利息、税项、折旧和摊销前收益(由公司的会计师事务所确定)。与此相关，本公司已同意在里程碑失败或2024年12月31日之前，不清算Top Dog或将Top Dog并入本公司 ，如果本公司未能根据贷款协议发放许可贷款而直接导致里程碑失败，则里程碑失败将被视为里程碑成功。第二修正案将财务报表的交付日期改为2022年5月31日, 并增加了2021年已审计财务报表和2022年3月31日未经审计财务报表的交付要求。第二条修正案将关闭期限从原协议生效之日起90天延长至238天。第二修正案将收购方股份价值的计算修正为普通股在截至紧接注销前一个交易日的十个交易日内的平均收盘价。

《第二修正案》的前述说明并不是对《第二修正案》条款的完整说明， 通过参考该协议的全文加以限定，该协议的副本作为附件10.1附于本协议之后。

本公司于2022年5月23日与Top Dog Productions，Inc.订立经修订及重述的有抵押贷款及担保协议(“贷款协议”)，日期为2022年5月23日。于本公司修订及重述时，本公司已借出507,500美元予借款人，而该笔款项根据贷款协议仍未偿还。贷款协议取代了公司最初的贷款承诺，现在规定公司将进一步向借款人支付贷款 ，本金总额(包括已偿还的金额)不超过1,757,500美元。根据该时间或之前的所有先决条件 ，在2022年6月15日及之后、2022年6月20日或之前借入不超过500,000美元的此类承诺。借款人在2023年1月14日及之后、但在2023年12月30日之前的剩余承诺额中最多可借入750,000美元。所有未付本金和未付利息将于2023年12月31日到期。票据项下的未偿还本金按5%计息；但自违约事件发生之日起至 本金付清为止，按24%的年利率计息。任何应计和未付利息应在每年的3月9日和9月9日支付，并在贷款的任何本金 预付该本金之日支付。借款人可以随时偿还贷款本金。任何已偿还的本金不得转借。

贷款由借款人的所有资产担保。这笔贷款不再由借款人的所有者担保。

贷款协议的上述说明并不是对贷款协议条款的完整说明，而是通过参考该协议的全文进行限定的，该协议的副本作为附件10.2附于本协议之后。

项目 9.01财务报表和证物。

(D) 个展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。