EX-10.1

附件10.1

微视公司

控制权变更遣散费计划

已于2022年5月修订及重订

Microvision，Inc.(董事会)的薪酬委员会(薪酬委员会)认识到，公司控制权变更的可能性及其造成的不确定性可能会导致公司关键员工的损失或分心，从而损害公司及其股东的利益。

董事会及委员会认为，避免该等损失及分心对于保障及增进本公司及其股东的最佳利益至为重要。董事会和委员会还认为，当感觉到即将或正在发生控制权变更时，董事会应能够接受并依赖关键员工就公司及其股东的最佳利益提供的公正服务，而不必担心员工可能因感知即将或正在发生的控制权变更而分心或担心个人不确定性和风险。

此外，董事会及委员会相信，处理若干因控制权变更而终止聘用的关键雇员符合本公司的雇佣惯例及政策，并符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，委员会决定，应采取适当步骤，确保公司继续雇用、关注和忠于职守的某些关键员工，并努力确保他们的持续服务，尽管有可能或发生控制权变更。

1.计划的制定。自生效之日起，公司特此制定Microvision，Inc.控制权变更审查计划(经不时修订)，如本文档所述。

2.定义。除非上下文另有要求，否则本文中未另行定义的单词和短语应具有以下各自的含义：

附属公司。？联属公司是指公司的任何母公司和子公司，以及直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何实体，其中控制可能由管理当局或股权进行。

基本工资。？基本工资？是指公司支付给参与者的年度基本薪酬。

冲浪板。·董事会是指公司的董事会。

因为。董事会在其合理判断中确定，下列情况应构成终止的原因：(I)参与者一再故意不履行其对公司或其任何附属公司的职责和责任，或在履行其职责和责任时存在严重疏忽； (Ii)对公司或其任何附属公司的欺诈、挪用公款或其他不诚实行为；(Iii)违反参与者与本公司及其一家关联公司之间签订的关于机密信息、知识产权转让、竞业禁止和参与某些其他外部活动的任何协议，或 (Iv)犯有重罪。

控制权的变更。？控制变更？是指在生效日期之后发生以下任何事件：

I.任何个人或团体(在根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)颁布的规则13d-3的含义范围内)收购公司当时超过50%的已发行证券的最终实益所有权(在规则13d-3的含义范围内)，一般有权在董事选举中投票；但不包括：(A)直接从公司进行的任何收购(因行使、转换或交换特权而进行的收购除外，除非如此行使、转换或交换的证券本身是直接从公司获得的)；(B)由本公司进行的任何收购；。(C)由本公司或由本公司控制的任何公司赞助或维持的雇员福利计划(或相关信托)所进行的任何收购；。(D)参与者、所有参与者关联方(如本文所界定)或参与者所属团体所进行的任何收购；或。(E)任何法团根据符合第(A)、(B)及(C)条的交易而进行的任何收购；或。

二、截至本文件之日，组成董事会(现任董事会)的个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但是，在此之后成为董事的任何个人，如果其选举或提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，则在此日期之后成为董事的任何个人应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括由于董事会以外其他人的选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的人征求或同意的其他实际或威胁的代理或同意的该个人的首次就职；或

三、公司交易，除非(A)有权在该公司交易产生或存续的本公司或该公司(或该公司或该公司的最终母公司)的董事选举中普遍投票的当时已发行证券的50%以上的证券，在该公司交易后由在紧接该公司交易之前有权在董事选举中普遍投票的一名或多名公司未偿还证券的实益拥有人实益拥有，其比例与紧接该公司交易之前的所有权基本相同。(B)任何人(不包括因该公司交易而产生的任何公司或该公司因该公司交易而产生的任何该公司的雇员福利计划(或相关信托))最终直接或间接实益拥有当时有权在董事选举中投票的已发行证券的50%以上

(Br)该公司或因该公司交易而产生或幸存的公司(或该公司或该公司在该公司交易后的最终母公司)，但在该公司交易之前已存在该所有权的范围内；及(C)因该公司交易而产生的该公司董事会成员中，至少有过半数成员在签署就该公司交易作出规定的初步协议或董事会行动时是现任董事会成员；或

四. 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；或

V.公司股东批准公司完全清算或解散。

尽管有上述规定，如果发生控制变更，任何后续事件或条件均不构成本协议项下的控制变更。

就控制权变更这一定义而言，在行使、转换或交换权利时可发行的、一般有权在董事选举中投票的证券应被视为未偿还证券。此外，为了本定义的目的控制变更，下列术语的含义如下：

？公司交易是指公司的重组、资本重组、合并或合并。

任何人应被视为该人将是实益拥有人的任何证券的所有者，该术语在美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3中定义。

？人具有交易法规则13d中使用的含义，但人不包括(I)参与者、参与者相关方或参与者或参与者相关方是成员的任何团体，或(Ii)公司或公司的全资子公司或公司或全资子公司的员工福利计划(或相关信托)。

参与者关联方是指参与者的任何附属公司或联营公司除本公司或本公司的子公司外。联营公司和联营公司具有交易法规则12b-2中给出的含义；在联营公司的定义中，术语注册人指的是公司。

密码。？《税法》是指修订后的《1986年国内税法》。

委员会。委员会是指董事会的薪酬委员会，或根据计划第4节不时委任和组成的其他委员会。

结伴。？公司是指Microvision，Inc.及其任何继承者，如果适用，指任何此类继承者的最终母公司。

终止日期。？终止日期是指从公司或参与者收到终止通知的日期，或终止通知中指定的任何较晚日期，该日期不得超过该通知发出后的30天。公司和参与者应采取所有必要步骤(包括参与者提供的任何离职后服务)，以确保本计划项下的任何终止均构成《守则》第409a节所指的离职，即使本协议中有任何相反规定，离职之日应为离职之日。

指定参与者。指定参与者为(I)公司首席财务官、(Ii)公司总法律顾问和(Iii)委员会书面明确指定为本协议指定参与者的其他高管(包括但不限于已经是参与者的高管) 。未经委员会事先书面同意，委员会不得将上述个人或下文指定为指定参与者的任何其他参与者指定为非指定参与者。

生效日期。生效日期是指2011年11月28日。

员工释放。？员工放行？是指以附件A的形式进行的全面放行，包括委员会可自行决定接受的、对参与者没有实质性不利影响的变化。

最终付款。？最终付款是指以下各项价值的总和：(I)任何已赚取和未支付的基本工资，应在终止日后的下一个正常支付日支付；(Ii)截至终止日为止已赚取但未使用的任何假期；(Iii)在终止发生前几年所赚取但在终止日仍未支付的任何奖金补偿；及(Iv)参与者发生但在终止日仍未报销的任何可报销业务费用，只要此类费用和所需的证明和文件在终止后60天内提交，并在收到文件后立即报销，但在发生费用的日历年之后的日历年的12月31日之前发生的任何事件。

好的理由。？好理由是指，未经参与者事先书面同意，(I)公司未能继续担任参与者目前的职位；(Ii)参与者的责任、义务、权力的性质和范围大幅减少，参与者的报告要求在更高级别上得到满足；但是，公司未能继续任命或选择参与者为董事或公司某家关联公司的高管，以及公司或其任何关联公司的业务减少不构成充分理由；(Iii)公司未能向参与者提供基本工资，或在指定参与者奖金机会(按目标，以基本工资的百分比表示)的情况下，与控制权变更前的情况相同；或(Iv)未经参与者同意，将参与者的办公室搬迁至距离公司主要办事处当时的当前位置35英里以上。

选项。？期权？是指收购公司普通股的期权。

期权协议。？期权协议？指公司与参与者之间的协议，证明授予期权。

参与者。参与者是指(I)公司的首席财务官，(Ii)公司的总法律顾问，以及(Iii)委员会书面明确指定为参与者的其他高管。未经事先书面同意，委员会此后不得将上述个人或此后指定为参与者的任何其他个人指定为非参与者。

合格的终止合同。？合格终止是指(I)如果参与者不是指定的参与者，则在控制权变更后的18个月期间内或在控制权变更后的18个月期间内终止参与者的雇佣关系，该终止是由公司非因由终止或由指定参与者出于充分理由终止的；以及(Ii)对于指定参与者而言，是指在控制权变更后的两年内终止指定参与者的雇佣关系，该终止是由公司非因由终止或由指定参与者出于充分理由终止的。

尽管本计划有任何其他规定，除非(I)参与者在构成充分理由的事件或条件首次发生后90天内向公司发出通知，并合理详细地说明该充分理由的性质；(Ii)公司未能在通知后30天内进行修复；以及(Iii)参与者在30天治疗期结束后30 天内终止雇佣关系(如果公司未能修复)，否则参与者不得被视为已终止雇佣关系。此外，为免生疑问，在任何情况下，在控制权变更之前或之后两年以上被终止雇佣关系的参与者均不得经历合格的终止。

尽管有上述规定，就《守则》第409a节而言，不属于离职的终止不应构成本计划的合格终止。

目标奖金。(I)适用于发生控制权变更的前一年的参与者的目标奖金金额，或(Ii)适用于终止参与者雇佣关系的年度的目标奖金金额。

3.福利。

A.福利。如果参与者有资格终止合同，公司除向参与者提供最终付款外，(I)应向参与者支付相当于一年基本工资的金额，按终止合同之日的有效费率支付，如果高于此比例，则在控制权变更之日再支付与参与者有资格获得的目标奖金相同的款项，该金额应在终止后10个工作日内支付。

员工离职生效之日或公司收到员工离职之日后；但如果《员工免责声明》和第3(B)节所述的执行、撤销和生效的时间允许在两个纳税年度中的任何一个年度支付上述条款所述的款项，则此类款项不得在第二个纳税年度的第一天之前支付，并且(Ii)应支付参与者继续参加公司的团体健康和牙科计划一年的全部费用，或(如果少于一年)只要参与者根据适用法律仍有权继续参加该计划。此外，该等不可行使、尚未行使及尚未到期或退回或注销的购股权，将于终止时成为初步可行使，而应以其他方式根据受期权协议规限的购股权条款行使，而授予参与者的任何其他以股权为基础的补偿奖励，包括但不限于限制性股票及限制性股票单位，将转为归属及不受限制。如果参与者在生效日期之后签订了与补偿有关的协议，而该协议是在生效日期之前签订的，则除本计划的其他条款外，本第3(A)条应按照其关于此类补偿的条款适用，除非后续协议明确另有明确提及该计划的条款。

B.释放。除最后付款(如有)外，本公司在本合同项下的义务应由参与者签署并交付给本公司，不迟于(I)终止雇佣后60天或(Ii)员工解聘中规定的考虑和执行的截止日期，以及任何适用的撤销期结束之时。在员工离职生效日期之前将不会支付任何款项，如果在相关时间参与者是指定员工，则根据本守则第409A条的规定，本合同项下应支付的大部分金额构成非限定递延补偿，并应在参与者终止后的六个月期间内支付，但应在该六个月期间结束后的第二天累积并一次性支付。

C.《警告法案》。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在《工人调整法》和《再培训通知法》(WARN)允许的范围内，因参与者合格终止而根据本计划支付给参与者的任何福利，应减去WARN第2104条要求向该参与者支付的与该合格终止相关的任何金额。

4.行政管理。该计划应由委员会或可能被指定管理以协调该计划的其他委员会管理。如果没有委员会，董事会应享有下列规定的权利和责任。在控制变更之前(但不是在控制变更之时或之后)，(I)委员会有权解释本计划，其所有解释应得到法律规定的最大限度的尊重，以及(Ii)委员会的决定应是最终的，对所有各方都具有约束力。如果适用且在适用范围内，委员会任何成员不得就本计划项下具体涉及该成员的事项采取行动。委员会完全有权雇用和依赖其认为适当的法律顾问、精算师和会计师(也可以是雇主的)，以及其他代理人、被指定人和被委托人，以协助管理该计划。

5.完全和解。本公司支付本计划规定的款项以及以其他方式履行本计划项下义务的义务应是绝对和无条件的，不受本公司可能对参与者或其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给该参与者的金额，并且从其他工作中获得的任何金额均不得用于减少本协议项下的付款。

6.控制法。本计划应根据华盛顿州法律进行解释和执行，并在各方面受华盛顿州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则；但是，如果公司将其主要营业地点和参与者的主要工作地点迁至另一个州，则适用该州的法律，而不考虑该州的法律冲突原则。

7.修订；终止。公司保留随时通过董事会多数成员的行动修改、修改、暂停或终止本计划的权利；但适用于任何特定参与者的本计划(包括但不限于本第7条)不得在未经该参与者明确书面同意的情况下，在生效日期后的两年内以任何对该参与者的利益有实质性不利的方式进行修改或终止，并且不得在控制权变更发生之时或之后以任何有损该参与者利益的方式进行修改或终止。

8.作业。本公司应要求作为本公司全部或几乎所有业务或资产的继承人(无论是通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接)的任何公司、实体、个人或其他个人明确承担并同意通过法律实施以本公司满意的形式和实质履行本公司在计划或其他方面下的所有义务的书面协议。本计划的一项条件是，根据本计划有资格获得福利的每个人的所有权利均应受本计划的约束，任何此等人士在本计划中的任何权利或利益不得全部或部分转让或转让，除非通过法律实施，包括但不限于合法执行、征收、扣押、扣押、质押、破产、赡养费、子女抚养费或合格家庭关系令。

9.仲裁。

A.双方之间因本计划产生的任何争议、争议或索赔应根据JAMS解决雇佣纠纷的规则和程序(《规则》)和华盛顿州法律在华盛顿州西雅图市进行仲裁。

B.如果一方(请求方)请求仲裁，则应在请求方知道或理应知道争议、争议或主张所依据的事实之日起90天内向另一方(非请求方)送达仲裁书面请求，说明争议、争议或主张的实质和请求方的争议。应按照《规则》选定仲裁员，请求方应在向非请求方送达仲裁要求之日起30天内(或双方以书面商定的较长期限)启动仲裁程序。

C.仲裁员的职能应是确定本计划具体规定对提交仲裁的问题的解释和适用。仲裁无权获得本计划条款的任何变更、补充或减损，仲裁员也无权裁决或决定。仲裁员的决定应以书面形式作出，并应阐明决定的依据，并应在听证后30个工作日内作出。仲裁员在其职权范围内作出的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，并可在任何对寻求强制执行该决定的一方具有管辖权的法院强制执行和执行。

争议各方应平分仲裁的行政费、仲裁员费和相关费用；但双方应支付各自的律师费和与仲裁有关的费用。

10.扣缴。本公司有权从任何付款或视为付款中扣缴法律规定的任何扣缴税款。

11.性别与性别。在本计划使用的任何地方，男性词语应包括男性或女性，除非上下文另有要求，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。

12.计划控制。如果本计划与与本计划有关的任何其他沟通有任何不一致之处，则以计划为准。

13.利益申索及上诉参与者应在收到任何不利福利裁决后60天内以书面形式向委员会提出上诉，委员会必须在收到上诉后60天内作出书面答复，明确指出拒绝福利所依据的计划条款，并说明参与者必须提供哪些信息以完善福利索赔。尽管如上所述，委员会制定的索赔和上诉程序将供参与者使用和受益，他们可以选择利用此类程序，但对于在控制权变更后提出索赔或上诉的任何参与者，参与者不会强制遵守这些索赔和上诉程序的规定。

14.授予人信托。委员会可与银行受托人建立信托关系，以支付本计划下的福利。如已设立，信托应为设保人信托，受制于公司债权人的债权，并应在紧接控制权变更之前以现金或公司普通股或委员会认为适当的其他资产提供资金，假设计划的所有参与者在控制权变更后立即发生终止雇佣，使其有权享受第3节所述的福利，或委员会在控制权变更前确定的较低金额，则信托的金额相当于根据该计划应支付的总福利的100%；但是，如果信托的资金将导致应纳税所得者，则不得为其提供资金

由于《守则》第409a(B)节而参与的信托资产；此外，在任何情况下，任何信托资产在任何情况下都不得定位或转移到美国以外的地方，《守则》第409a(B)节所指的信托资产。尽管设立了任何此类信托，参与者在本协议项下的权利将仅属于一般无担保债权人的权利。

15.就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不向参与者或公司施加任何义务来保留参与者作为员工、改变参与者的雇佣状态或改变公司或其附属公司关于终止雇佣的政策。

附件A

发放申索

鉴于并考虑到Microvision，Inc.的控制权变更离职计划中规定的与终止我的雇佣有关的福利，日期为[____________](《计划》)是以我签署本声明为条件的，而我在其他方面无权获得这些权利，出于其他良好和有价值的代价，我谨代表本人并代表我的继承人、高管、管理人、受益人、代表和受让人以及与我相关的所有其他人，免除并永久解除Microvision，Inc.的职务。(本公司)、其子公司和其他附属公司及其各自过去、现在和未来的所有高级管理人员、董事、受托人、股东、雇员、代理人、普通合伙人和有限责任合伙人、成员、经理、合资企业、代表、继承人和受让人，以及与他们中任何人有关的所有其他人，无论是个人还是以他们的公务身份，不受我过去、现在或现在可能拥有的任何类型或描述的任何和所有诉讼理由、权利和索赔的影响，至本人签署本声明之日止，以任何因我受雇于公司或其任何附属公司或其他附属公司或终止受雇，或根据任何联邦、州或地方法律、法规或其他要求(包括但不限于华盛顿反歧视法(RCW 49.60)、华盛顿禁止就业行为法(RCW 49.44)、华盛顿最低工资法(RCW 49.46)、华盛顿州小诺里斯-拉瓜迪亚法案(RCW 49.32))而引起、引起或与之相关的任何方式，1964年的《民权法案》(包括该法案的第七章)、1963年的《同工同酬法案》、1967年的《就业年龄歧视法案》(ADEA)、1990年的《美国残疾人法》(ADA)、1938年的《公平劳动标准法》(FLSA)、1993年的《家庭和医疗休假法》(FMLA)、《工人调整和再培训通知法》(WARN), 《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)、《国家劳动关系法》(NLRA)以及我受雇于公司或任何子公司或其他附属公司的一个或多个州的公平就业行为法，每个法律都会不时修订)。

本索赔发布的范围不包括：(I)根据本计划欠参与者的最后付款(定义见协议)，(Ii)在本索赔发布生效日期后根据本计划条款产生的任何索赔，(Iii)本人根据本公司或其任何子公司或其他关联公司的公司章程或章程享有的任何赔偿或供款权利，以及(Iv)根据任何适用的员工福利计划产生的任何不可剥夺的应计福利权利。

本人同意，本人无权因本人或其他任何人代表本人就上述一般豁免所涵盖的任何索偿而提起的任何诉讼或诉讼而取得或接受任何金钱损害或其他任何种类的济助，在法律允许的范围内，本人同意不会在任何此等诉讼或诉讼中寻求或接受任何金钱损害或任何种类的其他济助。此外，在不限制前述范围的情况下，我明确(I)同意不担任ERISA下的任何诉讼的类别代表或作为类别的一部分，或以其他方式代表ERISA下的计划或信托提起ERISA下的诉讼，以及(Ii)在法律允许的范围内，同意不在任何此类诉讼中保留任何决定、判决或和解的利益。

在签署这份索赔声明时，我承认我的理解是，我可能不会在我的雇佣关系终止之前签署它，但我可以考虑此声明的条款，期限最长为21天(或公司指定的较长期限)，从我在公司的雇佣关系终止之日或我收到索赔声明的较晚日期起。本人亦承认，本公司及其附属公司及其他联属公司建议本人在签署本申索书前征询律师的意见；本人已有足够时间考虑本申索书及征询律师的意见(如果我愿意)，或在签署前征询我选择的任何其他人士的意见；本人自愿签署本申索书，并充分了解其条款。

我进一步承认，在签署这份索赔声明时，我没有依赖本计划中没有明确阐述的任何明示或默示的承诺或陈述。本人明白本人可在本人签署后七天内，随时以书面通知[董事，人力资源]此索赔的解除仅在该七天撤销期限届满且本人未及时撤销的情况下才生效。

意欲受法律约束，我已签署此声明，并加盖印章，截止日期如下。

Signature: _____________________________________________

Name (please print): ____________________________________

Date Signed: ___________________________________________