依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264833

招股说明书

亨廷顿英格斯工业公司

报价到交换

最多 $600,000,000 2.043%2028年到期的优先债券，已在

《1933年证券法》，经修订(《证券法》)，适用于任何和所有

我们未偿还的未登记2.043%优先债券将于2028年到期

和

最多$400,000,000 2023年到期的0.670%已登记的优先债券

证券法，适用于任何和所有

本行未偿还未登记债券0.670厘，2023年到期

交换要约条款

我们将提供本金总额600,000,000 2028年到期的新的2.043%优先债券(新的2028年债券)，以换取等额的2028年到期的未偿还2.043%优先债券(旧的2028年债券和与新的2028年债券一起， 2028年到期的债券)，以及本金总额为400,000,000美元的2023年到期的新的0.670%优先债券(新的2023年债券)，以换取等额的2023年到期的未偿还0.670%优先债券(旧的2023年债券和2023年新债券一起，2023年债券)。我们在本招股说明书中将旧的2023年票据和旧的2028年票据统称为旧票据。我们在本招股说明书中将新的2023年票据和新的2028年票据统称为新票据。

•

交换要约将于2022年6月21日纽约市时间下午5：00到期，除非延期(此处的日期和时间 指的是到期日期)。我们目前不打算延长到期日。

•

旧钞的投标可在到期日前随时撤回。

•

所有有效投标及未有效撤回的旧钞票将会被换回。

•

旧纸币换新纸币一般不属于美国联邦所得税的应税交换 。

•

我们不会从交换要约中获得任何收益。

•

将在交换要约中发行的新票据的条款与旧票据的条款基本相同，只是新票据的要约根据证券法登记，并且新票据没有转让限制、获得额外利息的权利或登记权。

•

新债券不会在任何证券交易所上市。新债券的公开市场可能不会发展， 这可能会使销售新债券变得困难。

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每一家经纪交易商必须确认，它将提交与任何此类新票据的转售相关的招股说明书。本招股说明书随附的传送函声明，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售为交换旧票据而收到的新票据 ，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。从到期日起至到期日后180天结束，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。请参阅分销计划。

投资于将在交换要约中发行的新票据涉及一定风险。见第10页开始的风险因素。

我们不会在任何不允许以新票据交换旧票据的司法管辖区提出以新票据交换旧票据的要约。美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月23日

目录

行业和市场数据			II
财务和经营信息的列报			II
前瞻性陈述			三、
招股说明书摘要			1
简明综合财务数据摘要			8
风险因素			10
收益的使用			17
大写			18
实质性负债的描述			19
交换要约说明			23
备注说明			32
某些美国联邦所得税的后果			54
配送计划			55
法律事务			56
专家			56
在那里您可以找到更多信息			56
以引用方式成立为法团			56

- i -

行业和市场数据

我们从第三方和行业或一般出版物进行的研究、调查或研究中获得了本招股说明书中包含的市场和竞争状况数据，以及通过引用纳入本招股说明书中的文件。行业出版物和第三方调查和研究一般声明，它们已从认为可靠的来源获得信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些调查、研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。同样，我们认为我们的内部研究是可靠的，但尚未得到任何独立消息来源的证实。

财务和经营信息的列报

在本招股说明书中，我们披露了非GAAP财务指标，包括部门营业收入和自由现金流量，这些指标是根据美国公认会计原则(GAAP？)以外的方法得出的。在本招股说明书包含的简明综合财务数据摘要中，我们 提供部门营业收入与总营业收入的对账，以及自由现金流与经营活动提供(用于)现金净额的对账。本招股说明书中描述的非GAAP财务指标不能替代GAAP收益或流动性指标。我们认为，这些非公认会计准则财务指标被投资者广泛使用，是衡量我们目前的 和逐个周期性能。我们使用部门营业收入和自由现金流作为评估业务业绩的关键运营指标，以及评估管理业绩和确定激励性薪酬的关键业绩指标。我们使用部门营业收入来评估我们的核心运营业绩，并认为它反映了查看我们运营方面的另一种方式，当与我们的GAAP结果一起查看时，可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。此外，我们认为自由现金流对我们的投资者来说是一项重要的衡量标准，因为它让投资者了解我们从持续运营中产生现金的能力。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对部门营业收入和自由现金流的列报可能无法与其他 公司的类似标题指标进行比较。

- ii -

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述基于对我们所在行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。可能、将、应该、预期、意图、计划、预计、相信、估计、预测、潜在、继续、继续等词汇以及此类词汇和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性表述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会导致我们的实际 结果与这些陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果大相径庭的因素包括本招股说明书摘要和风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告中的风险因素部分描述的风险和不确定因素，这些内容通过引用并入本招股说明书，包括以下内容：

•

政府和客户优先事项和要求的变化(包括政府预算限制、国防开支的变化，以及客户短期和长期计划的变化)；

•

我们估计未来合同成本并有效履行合同的能力；

•

采购流程和政府法规的变化以及我们遵守这些要求的能力；

•

我们能够以负担得起的生命周期成本交付产品和服务，并在我们的市场中竞争；

•

自然灾害和环境灾难以及政治不稳定；

•

我们执行战略计划的能力，包括股票回购、股息、资本支出和战略收购；

•

美国和全球不利的经济状况；

•

卫生流行病、流行病和类似疫情，包括新冠肺炎大流行，以及强制接种疫苗对我们工作人员的影响；

•

我们将阿里昂科技的运营有效地整合到我们的业务中的能力；

•

影响全球供应的中断，包括正在进行的新冠肺炎大流行和俄罗斯与乌克兰之间持续冲突造成的中断；

•

关于我们的养老金和退休人员医疗保健成本的关键估计和假设的变化；

•

安全威胁，包括网络安全威胁和相关中断；以及

•

本文和我们提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他风险因素。

可能存在我们目前无法预测的其他风险和不确定性，或者我们目前预计不会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。您不应过分依赖我们可能作出的任何前瞻性陈述。

- iii -

- 1 -

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- 3 -

- 4 -

- 5 -

- 6 -

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简明综合财务数据摘要

以下摘要历史综合财务及其他数据应与综合财务报表及相关附注一并阅读，以供参考并入本招股说明书。下表列出了截至所列日期和期间的汇总、历史、综合、财务和其他数据。截至2022年、2022年和2021年3月31日止三个月的汇总历史简明综合财务数据来自我们未经审计的综合财务报表。下表所列的截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两年内每一年度的历史简明综合财务数据摘要，均来自我们通过引用并入本招股说明书的经审计综合财务报表。下表所载截至2019年12月31日的历史简明综合财务数据摘要 源自经审核的综合财务报表，并未以参考方式并入本招股说明书，应与该等财务报表及其附注一并阅读。

		截至三个月 3月31日，								截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2021				2020				2019
(除每股数据外，以百万美元为单位)
运营报表数据：
销售和服务总收入		$	2,576			$	2,278			$	9,524			$	9,361			$	8,899
销售和服务收入的总成本以及 其他(1)			2,438				2,131				9,011				8,562				8,163
营业收入			138				147				513				799				736
利息支出(2)			(26	)			(21	)			(89	)			(114	)			(70	)
其他营业外收入(费用)			64				47				198				125				17
所得税前收益			176				173				622				810				683
联邦所得税和外国所得税			36				25				78				114				134
净收益			140				148				544				696				549
稀释后每股收益		$	3.50			$	3.68			$	13.50			$	17.14			$	13.26
财务状况数据表(期末)：
现金			330				407				627			$	512			$	75
营运资本(3)			35				(254	)			(264	)			(294	)			(180	)
总资产			10,557				8,214				10,627				8,157				7,031
债务总额			3,200				1,688				3,298				1,686				1,286
其他财务数据和比率：
积压		$	47,927			$	48,829			$	48,450			$	46,017			$	46,494
折旧及摊销(4)			89				67				293				247				227
经营活动提供(用于)的现金净额			(83	)			43				760				1,093				896
每股股息			1.18				1.14				4.60				4.23				3.61
资本支出(5)			(43	)			(59	)			(311	)			(336	)			(436	)
分部营业收入(6)			176				191				683				555				631
自由现金流(7)			(126	)			(16	)			449				757				460

(1)	销售和服务收入的总成本包括来自运营投资的净收入、其他净收入和 损益以及一般和行政费用。

(2)	利息支出包括递延融资费用的摊销。

(3)	营运资本的计算不包括现金。

(4)	折旧和摊销不包括递延融资费用的摊销。

(5)	资本支出是扣除用于资本支出的赠款收益后的净额。

(6)	分部营业收入是非美国公认会计准则财务计量，定义为 相关分部的营业收入在营业财务会计准则/财务会计准则调整和非当期国家所得税之前。运营FAS/CAS调整定义为我们的养老金的服务成本 部分与根据GAAP确定的其他退休后费用与我们的养老金和根据美国成本会计准则(CAS)的其他退休后费用之间的差额。我们的养老金和退休后计划费用计入我们在CAS下的 合同，并包括在部门运营收入中。我们在下面提供了营业收入与分部营业收入的对账。

- 8 -

- 9 -

风险因素

参与交换要约和投资新债券涉及风险和不确定因素。有许多与我们的业务相关的因素 可能会影响您是否投资新票据的决定。下面的讨论描述了我们目前已知的重大风险。然而，我们不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务或对票据产生不利影响。在决定投资新债券之前，您应仔细考虑以下每一项风险，我们认为这是我们面临的主要风险，目前我们知道这些风险，以及本招股说明书中的所有其他 信息。

除另有说明外，下列风险适用于未偿还旧票据，并同样适用于新票据。我们把旧纸币和新纸币统称为纸币

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险 在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为风险因素的小节的第I部分，第1A项和截至2022年3月31日的季度报告的表格10-Q季度报告中题为风险因素的小节的第II部分，项目1A 中描述，并通过引用并入本文。

与债券有关的风险

我们的债务使我们面临一定的风险，我们可能会招致更多的债务，这可能会增加这些风险。

截至2022年3月31日，我们的总债务为32.3亿美元，包括旧票据项下的10亿美元债务，2025年到期的3.844%优先票据项下的5亿美元债务(2025年票据)，2027年到期的3.483%优先票据项下的6亿美元债务(2027年票据)，2030年到期的4.200%优先票据项下的5亿美元债务(2030年票据)，定期贷款信贷工具项下的5.25亿美元债务，以及未偿还的密西西比州IRBs和GoZone IRBs项下的1.05亿美元债务(定义见材料负债说明)。截至2022年3月31日，我们在修订和重新安排的循环信贷安排下有14.85亿美元的未利用借款能力，在我们的商业票据计划下有10亿美元的借款能力。我们的修订和重新循环信贷安排(定义见重大债务描述)还允许我们请求贷款人 提供总额不超过10亿美元的增量融资能力。此外，如果我们认为获得额外的流动资金以支持我们的营运资本需求、资本支出、收购和投资、偿债、纳税、为养老金计划提供资金以及支持其他业务需求是可取的，我们可以根据我们的商业票据计划或信贷安排(定义见材料 债务说明)借入额外金额，进入新的信贷安排或在资本市场发行额外债务。

我们的信贷安排对我们和我们的子公司产生额外债务的能力有一定的限制。这些限制受到许多限制和例外情况的限制，如果遵守这些限制，我们可能会产生大量债务。见重大债务描述。与管理我们其他未偿还优先票据的契约一样，管理票据的契约不限制我们或我们的子公司产生的债务，包括 额外的有担保债务(受担保此类债务的某些留置权的产生的具体限制，以及在某些情况下发生或担保此类债务的子公司也必须担保票据的要求)。

我们对当前或未来的债务进行偿付和再融资的能力将取决于我们从运营、融资或资产出售中产生现金的能力，这些可能会受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们在债务到期时无法偿还或再融资，我们 可能会被迫出售资产或采取其他不利行动，

- 10 -

包括减少营运资本、资本支出和一般企业用途的融资；降低现金股息率和/或股票回购；或将运营现金流中不可持续的 水平用于支付债务本金和利息。此外，我们承受竞争压力和对国防工业变化做出反应的能力可能会受到损害。如果我们的任何债务发生违约，持有此类债务的贷款人可能会加速到期金额，这可能会引发我们任何其他债务的违约或加速。

在我们的信贷安排中，我们受到限制性条款的约束。

我们的信贷额度限制，以及我们未来产生的任何债务可能会进一步限制我们的能力，其中包括：

•

招致额外的债务；

•

招致某些以留置权作担保的债务；

•

进行销售和回租交易；

•

合并、合并或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•

进行有限制的付款；或

•

从事许可业务以外的任何业务。

我们的信贷安排还要求我们不超过最高总杠杆率。参见材料说明 债务和信贷安排。

这些限制可能会限制我们的财务灵活性、限制战略计划、 限制我们增长的能力或限制我们应对竞争变化的能力。由于这些限制，我们开展业务的方式将受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金。因此，这些限制可能会限制我们成功执行战略和运营业务的能力。

管理票据的契约和管理我们的其他未偿还优先票据的契约将只包含有限的契约。

与管理我们的其他未偿还优先票据的契约一样，管理票据的契约包含有限的契约，包括限制我们产生某些由某些留置权担保的债务、达成某些出售和回租交易以及进行合并或合并的能力的契约。管理票据的契约中的契诺，就像管理我们其他未偿还优先票据的契约一样，允许我们和我们的子公司产生担保大量债务的留置权。见某些契约的票据说明。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上或实际上从属于新的有担保的出借人，不会受到许多可能使票据价值缩水的行动的保护。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。

管理吾等债务的协议下的任何违约，包括吾等任何一项信贷安排下的违约，均未获该等债务的所需贷款人或持有人豁免，而该等债务持有人所寻求的补救措施可能会阻止吾等支付票据的本金及利息，并大幅降低票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流，或无法以其他方式获得必要的资金来支付我们债务的本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的协议中的各种契约，包括我们的信贷安排中包含的 契约，根据该等协议的条款，我们将违约。如果在我们的任一信贷安排下发生此类违约，包括未能满足最高总杠杆率要求 ：

•

根据我们的信贷安排，贷款人可以选择终止其在该贷款安排下的承诺，并宣布所有该贷款项下的未偿还贷款均已到期并应支付；以及

•

这种违约可能会导致我们其他债务的交叉违约或交叉加速。

- 11 -

由于这种违约和贷款人可能采取的任何行动，我们 可能被迫破产或清算。

票据将不会以我们的任何资产作为抵押。任何持有我们 可能产生的现有或未来担保债务的人将优先对我们的资产拥有债权，但以担保该债务的资产的价值为限。

票据和担保将不以我们的任何资产作抵押，因此，在担保该等债务的资产的 价值范围内，实际上将优先于我们所有现有和未来的有担保债务以及附属担保人现有和未来的有担保债务。如果我们破产或被清算，或者如果我们的任何担保债务加速，我们担保债务下的贷款人将有权根据适用法律和管理此类债务的文书行使担保贷款人可用的补救措施。因此，任何这类担保债务的出借人将对这类资产拥有优先求偿权。在这种情况下，由于票据不以我们的任何资产担保，因此我们的剩余资产可能不足以完全满足票据持有人的索赔要求。此外，如果发生破产事件，美国海军对我们正在建造的船只的索赔可能会先于您根据附注提出的索赔。 截至2022年3月31日，我们没有担保债务。

您作为票据持有人的权利在结构上将从属于我们子公司不担保票据的债权人的债权 。

我们子公司的任何不担保票据的债务，包括贸易债权人、债券持有人和优先股东(如果有)的任何债权，实际上将优先于作为票据持有人和相关担保持有人的您的债权。受我们的信贷安排、管理我们 其他未偿还优先票据的契约以及管理该等票据的契约的限制，该等非担保人附属公司可能会招致额外的债务(并可能招致其他负债)。如果我们的任何非担保人子公司破产、清算或重组，其债权人将有权在任何资产可供分配给作为这些子公司股权持有人的我们之前，从这些子公司的资产中支付其债权。截至2022年3月31日，我们的非担保人子公司没有实质性资产或负债。

我们履行债务的能力取决于子公司的收益和现金流，以及子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。

我们的所有业务都是通过子公司进行的。因此，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于我们子公司开展业务的收益。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务向我们支付任何金额，无论是通过股息、贷款、 预付款或其他付款。我们子公司向我们支付股息和支付其他款项的能力取决于它们的收益、资本要求和一般财务状况，并受到适用的公司和其他法律法规以及我们子公司可能参与的未来协议的限制。

票据受控制权条款变更的影响，在控制权变更触发事件发生后，我们可能没有能力筹集必要的资金来履行票据项下的义务。

根据管理债券的契约，当任何 系列债券发生界定的控制权变更触发事件时，包括某些特定的控制权变更并伴随某些评级事件，我们将被要求按本金的101%回购该系列的所有未偿还债券，外加回购日期的应计利息和 未付利息，但不包括回购日期。然而，在控制权变更时，我们可能没有足够的资金进行所需的回购适用系列债券。我们在发生变更时未能提出或完成购买要约

控制权触发事件将使我们处于管理票据的契约之下。此外，任何一系列票据的控制权变更触发事件都将构成违约事件

- 12 -

根据我们的信贷安排和管理我们其他未偿还优先票据的契约，这将限制我们为适用的票据系列支付控制权变更的能力。 因此，为了做出任何必要的控制权变更要约来购买适用的票据系列，我们需要偿还我们信贷安排下当时未偿还的任何债务或获得贷款人的必要同意。 然而，不能保证我们届时将能够偿还该等债务或获得该等同意。

票据持有人可能无法 确定在出售我们几乎所有资产后，导致他们回购票据权利的控制权变更发生的时间。

管理票据的契约中控制权变更的定义包括与出售我们所有或基本上 所有资产有关的短语。在适用的法律下，没有对短语“基本上所有”的确切定义。因此，票据持有人因向另一人出售少于我们所有资产的 而要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。此外，一些重要的公司事件，如杠杆资本重组、将我们的公司出售给一家没有多数股东的上市公司，或在某些情况下改变我们大多数董事会的组成，可能不会构成需要我们回购票据的控制变更，即使这些公司事件可能会增加我们的负债水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。参见《备注说明》和《某些契约》《备注回购控制触发事件变更时的备注说明》。

破产和欺诈性转让法以及其他限制可能妨碍收回附注和担保项下的付款。

联邦破产和州欺诈转让和转让法规可能适用于票据和担保的发行 。尽管不同司法管辖区的法律一般不同，但根据适用的欺诈性转让或转让法，如果(1)我们或任何担保人(如适用)出于阻碍、拖延或欺诈债权人的意图而签发票据或发生担保，或(2)我们或任何担保人(如适用)因发行票据或产生担保而获得低于合理等值或公平的对价，则票据或担保可被视为欺诈性转让或转让无效，并且，仅在第(2)项的情况下，下列情况之一也成立：

•

我们或任何担保人(如适用)因票据的发行或担保的发生而破产或破产；

•

票据的发行或担保的产生给吾等或任何担保人(视情况而定)留下了开展业务所需的不合理的少量资本；

•

我们或任何担保人打算或相信我们或该担保人将产生超出我们或该担保人在到期时偿付该等债务的能力的债务；或

•

我们或任何担保人是金钱损害赔偿诉讼的被告，或者如果在任何一种情况下，在最终判决后判决不成立，则我们或该担保人将面临金钱损害赔偿判决。

如果本行或该担保人并未直接或间接从票据或适用担保的发行中直接或间接获益，法院 可能会发现吾等或担保人并未就票据或该等担保获得合理的等值或公平代价。一般而言，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或先前的债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。如果债务人使用债务发售的收益支付股息或以其他方式注销或赎回债务人发行的股权证券，则债务人不得被视为已收到与债务发售有关的价值。此外，由于债务是为了我们的利益而发生的，而且只是间接地为担保人的利益而发生，法院可以得出结论，担保人没有收到公允价值。

- 13 -

作为衡平法法院，如果法院判定(1)票据持有人从事某种类型的不公平行为，(2)不公平行为导致我们的其他 债权人受到伤害或给予票据持有人不公平的优势，则破产法院可以根据衡平法次要原则，将与票据有关的债权排在针对我们的其他债权之后。

不同的法域根据不同的标准对破产进行评估。但是，一般而言，如果一个实体在发生债务时 发生下列情况，则被视为破产：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能的负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

我们不能确定法院将使用什么标准来确定我们或担保人在相关时间是否有偿付能力 ，或者，无论法院使用什么标准，票据的发行和担保的发生不会被认定为基于其他理由构成欺诈性转让或转让。

如果法院发现票据的发行或担保的发生是欺诈性的转让或转让，法院可以撤销票据或该担保项下的付款义务，或进一步将该票据或该担保从属于我们或相关担保人目前和未来的债务，或要求票据持有人偿还与该担保有关的任何已收到的金额。如发现发生欺诈性转让或转让，您可能不会收到任何债券的还款。

尽管担保人签订的每一项担保都包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致其担保项下的义务发生欺诈性转让，但该条款可能不能有效地保护这些担保不被欺诈性转让或转让法废除， 或者可能会将担保人的义务减少到实际上使其担保变得一文不值的程度。

我们的浮动利率债务使我们 面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。

我们的一些债务承担着或未来将承担的可变利率，并使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收益和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

此外，我们的信贷安排下的借款，以及我们未来可能达成的任何其他信贷安排，可能会以伦敦银行同业拆息为基准利率计息。Libor和其他被认为是基准的利率、股票、汇率和其他类型的指数是最近国际、国家和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致此类基准的表现与过去有所不同，或完全消失，或产生其他无法预测的后果。例如，2021年3月，伦敦银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局宣布，2021年12月31日之后，将立即停止公布一周和两个月期美元LIBOR到期日以及所有非美国Libor到期日的利率，所有其他期限将在2023年6月30日之后立即停止。在美国，

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替代参考利率委员会已将有担保的隔夜融资利率(SOFR)确定为终止LIBOR后的首选替代利率，尽管还有其他替代方案，包括彭博的短期银行收益率。我们无法预测基准利率从LIBOR过渡到SOFR或其他基准的后果，但这一过渡可能会增加我们在未来达成的信贷安排或任何其他信贷安排方面的利率风险。

由国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和我们证券的市场价格(包括票据)产生不利影响。

信用评级机构根据各种因素对我们的债务证券进行评级，这些因素包括我们的经营业绩、我们采取的行动、他们对我们行业总体前景的看法以及他们对经济总体前景的看法。信用评级机构采取的措施可能包括维持、升级或下调当前的信用评级，或将我们列入观察名单，以防未来可能降级。 下调我们债务证券的信用评级或将我们列入信用评级机构未来可能下调评级的观察名单，特别是那些在美国证券交易委员会注册为国家认可统计评级机构的机构，可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，并对我们证券的市场价格，包括新债券产生不利影响。

新债券的活跃交投市场可能不会发展，或可能有限。

每个系列的新票据均为新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算申请任何一系列新债券在任何证券交易所上市，或安排在任何交易商自动报价系统上报价。因此，活跃的新债券交易市场可能不会发展或维持，也不能保证任何确实发展的市场的流动性。如果交易活跃的市场得不到发展或维持，新债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间或以优惠价格出售您的 新票据。新债券日后的成交价将视乎多项因素而定，包括：

•

我们的经营业绩和财务状况；

•

证券商在做市方面的兴趣；及

•

类似证券的市场。

我们可能会根据我们的选择赎回您的票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

本公司可随时或不时按本招股说明书所述的适用赎回价格，选择全部或部分赎回任何一系列债券。我们赎回债券时的现行利率可能低于债券的利率。因此，您可能无法将赎回所得款项以相等于 或高于债券利率的利率再投资于可比证券。有关我们可以赎回票据的条件的更详细说明，请参阅票据说明和可选赎回。

与交换要约相关的风险

交换 报价可能无法完成。

在某些情况下，我们没有义务完成交换要约。见交换要约说明 交换要约的条件。即使交换要约完成，也可能无法按本招股说明书中所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到新票据，在此期间，旧票据持有人将无法转让其在交换要约中投标的旧票据。

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您可能需要提交招股说明书，并遵守与转售新票据相关的其他要求。

如果您投标旧债券是为了参与新债券的分销，您将被要求 在任何新债券的转售中遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。此外，如果您是经纪交易商，在您自己的账户上收到新票据，以换取您因做市活动或任何其他交易活动而获得的旧票据，您将被要求确认您将提交与任何该等新票据转售相关的招股说明书。

如果您无法交换您的旧票据，现有的转让限制将继续有效，您的旧票据的市场价值可能会受到不利影响 ，因为它们可能更难出售。

如果您未能根据交换要约将旧票据交换为新票据， 则您将继续受旧票据现有转让限制的约束。一般而言，旧票据不得发售或出售，除非已根据《证券法》和适用的州证券法登记或豁免登记。除与此交换要约有关或注册权协议要求外，我们不打算登记旧票据的转售。

根据交换要约进行的旧债券投标将减少目前未偿还旧债券的本金金额。由于流动资金相应减少，这可能会对您在交换要约完成后继续持有的任何当前未偿还旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

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收益的使用

交换要约旨在履行我们根据注册权协议承担的义务，该协议是我们就非公开发售旧票据而订立的。我们将不会在交换要约中收到发行新债券的任何现金收益。作为发行新债券的代价，我们将收到等额本金的旧债券。交出旧钞票以换取新钞票的旧钞票将作废及注销。

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大写

下表列出了我们在2022年3月31日的现金及现金等价物和资本。下面的资本化表应与本文所包含的汇总简明综合财务数据和我们的合并财务报表中列出的财务数据、这些财务报表的附注和管理层在截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，该报表通过引用并入本招股说明书。

		3月31日， 2022 (单位：百万)
现金和现金等价物		$	330
长期债务：
优先债券2027年到期，息率3.483			600
优先债券2025年到期，息率3.844			500
优先债券2030年到期，息率4.200			500
优先债券2023年到期，息率0.670			400
优先债券2028年到期，息率2.043			600
修订和重新设定循环信贷安排			—
2024年到期的定期贷款信贷安排			525
其他债务(1)			105
减少未摊销债务发行成本			(30	)
长期债务总额			3,200
股东权益：
普通股			1
额外实收资本			1,995
留存收益			3,982
库存股			(2,169	)
累计其他综合损失			(987	)
股东权益总额			2,822
总市值			6,022

(1)	我们的其他债务包括我们的密西西比州IRBs和我们的Go Zone IRB，如物质债务描述中所定义和描述。

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实质性负债的描述

我们总结如下我们的物质贷款协议、契约和担保的精选条款。摘要不完整，没有 描述贷款协议、契约或担保的每一个方面。如有要求，可提供信贷协议、契约和担保的副本。您应该完整阅读信贷协议、契约和担保，包括定义的条款，了解可能对您很重要的条款。此说明不包括交换要约中交换的票据。有关交换的票据的详细说明，请参阅票据说明。

信贷安排

修订和重新启用循环信贷安排

2021年8月，我们与贷款方、作为行政代理和开证行的北卡罗来纳州摩根大通银行以及某些其他开证行对2017年循环信贷安排(经修订和重述，即修订和重新签署的循环信贷安排)进行了修订和重述。我们修订和重订的循环信贷安排 由15亿美元的循环信贷安排组成，可在自其日期起计的五年期间动用。它还包括一项3亿美元的信用证分贷款。此外，我们的经修订和重新修订的循环信贷安排允许我们请求贷款人提供增量循环贷款承诺和/或总金额不超过10亿美元的新一批定期贷款。

利率。经修订及重订的循环信贷安排的未偿还借款利率为浮动利率，一般以伦敦银行同业拆息为基准，另加基于我们的信用评级的利差，可介乎1.125%至2.00%之间。截至2022年3月31日，根据我们目前的信用评级，提取金额的利差为1.375%。它还根据我们的信用评级对未使用余额收取 承诺费。截至2022年3月31日的承诺费费率为0.2%，可能在0.125-0.30%之间变化。截至2022年3月31日，已签发但未提取的信用证约为1,500万美元，修订和重新启动的循环信贷安排中剩余的14.85亿美元未使用。

圣约。 我们经修订及重订的循环信贷安排要求吾等遵守惯常的正面契诺，包括但不限于与本公司维持公司存续、遵守适用法律、支付法定义务、保存簿册及记录、维持财产、指定附属公司及维持吾等与全资附属公司Titan II Inc.之间的独立存在有关的约定。我们经修订及重订的循环信贷安排亦包括惯常的负面契诺，包括但不限于对非担保人附属公司的债务产生的限制、留置权、出售及回租交易、基本变动、股息及Titan II Inc.的活动。它还要求我们的总杠杆率不得超过最高 。

违约事件。我们修订和重新设定的循环信贷安排包含违约和补救条款的惯例事件。

定期贷款信贷安排

2021年8月，我们与贷款方和北卡罗来纳州摩根大通银行签订了一项6.5亿美元的3年期延迟提取定期贷款信贷安排。定期贷款信贷安排将于首次取款之日起三年内到期。

利率。定期贷款信贷安排对未偿还借款实行浮动利率，通常基于伦敦银行同业拆借利率，外加基于我们信用评级的利差，可能在1.125%至2.00%之间变化。截至2022年3月31日，根据我们目前的信用评级，年息差为1.375%，未偿还余额为5.25亿美元。

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圣约。我们的定期贷款信贷安排要求我们遵守惯例肯定契诺，包括但不限于与维持我们的公司生存、遵守适用法律、支付法律义务、维护簿册和记录、财产维护、指定子公司以及我们与我们的全资子公司Titan II Inc.之间的单独存在有关的约定。我们的定期贷款信用安排还包括惯例负面契诺，包括但不限于对非担保人子公司的债务产生的限制、留置权、出售和回租交易、根本变化、股息和Titan II Inc.的活动。它要求我们不能 超过最高总杠杆率。

违约事件。我们的定期贷款信贷安排包含 违约和补救条款的惯例事件。

优先债券2027年到期，息率3.483

2017年11月，我们发行了本金总额为3.483的2027年到期的优先债券(2027年债券)。

圣约。2027年债券的条款包括对我们和我们的某些子公司创建留置权、 达成某些出售和回租交易或进行合并或合并的能力的限制。

保证。履行我们在2027年票据项下的义务，包括因控制权变更而产生的任何回购义务，已由我们现有和未来的每个国内子公司在无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保，这些子公司担保我们的信贷安排项下的债务，任何取代信贷安排的信贷安排，或任何信贷安排，票据购买协议或契约，或对上述任何项下产生的债务进行再融资的任何协议，以及根据任何此类信贷安排、票据购买协议担保或在未来产生债务的任何全资国内子公司，契约或其他协议 (附属担保人)。担保与附属担保人的所有其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。附属担保人均由我们直接或间接100%拥有。本公司或任何附属担保人以股息或贷款方式从其各自附属公司取得资金的能力并无重大限制。

可选的赎回。在2027年9月1日之前的任何时间和时间，我们可以赎回全部或部分2027年债券的价格，赎回价格为2027年债券本金的100%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)。在2027年9月1日及之后，我们可以赎回部分或全部债券的价格赎回部分或全部债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

控制权的变更。一旦发生构成控制权变更的某些事件，吾等必须在控制权变更后30 天内提出要约购买所有未偿还的2027年债券(除非以其他方式赎回或如果第三方在控制权变更的同时提出购买该等票据)，购买价格相当于其本金的101%，另加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息。

违约事件。2027年票据的违约事件的发生将允许或要求2027年票据的本金和应计未付利息成为或被宣布为到期和应付。契约下的违约事件包括到期不支付本金或利息；违反管理2027年票据的契约中包含的契诺和其他协议；交叉付款违约和某些重大债务的交叉加速；某些破产和无力偿债事件以及重大判断违约等。

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优先债券2025年到期，息率3.844

2025年3月，我们发行了本金总额为3.844的2025年到期优先债券(2025年债券)。2025年票据的条款 包括对我们和我们的某些子公司创建留置权、达成某些出售和回租交易或进行合并或合并的能力的限制。

保证。我们履行2025年票据项下的义务，包括因控制权变更而产生的任何回购义务，已由附属担保人在无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保。担保与附属担保人的所有其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。附属担保人均为吾等直接或间接100%拥有。我们或任何附属担保人透过派息或贷款从其各自附属公司取得资金的能力并无重大限制。

可选的赎回。在2025年4月1日之前的任何时间，我们可以赎回全部或部分2025年债券，赎回价格为2025年债券本金的100%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如有)。在2025年4月1日及之后，我们可以赎回部分或全部票据的价格赎回部分或全部票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

控制权的变更。一旦发生构成控制权变更的某些事件，吾等必须在控制权变更后30 天内提出要约购买所有未偿还的2025年票据(除非以其他方式赎回或如果第三方在控制权变更的同时提出购买票据)，购买价格相当于其本金的101%，另加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如果有)。

违约事件。2025年票据的违约事件的发生将允许或要求2025年票据的本金和应计未付利息成为或被宣布为到期和应付。契约下的违约事件包括到期不支付本金或利息；违反管理2025年票据的契约中所载的契诺和其他协议；某些重大债务的交叉付款违约和交叉加速；某些破产和无力偿债事件以及重大判断违约等。

优先债券2030年到期，息率4.200

2020年3月，我们发行了本金总额为5亿美元、2030年到期的4.200%的优先债券(2030年债券)。

2030年票据的条款包括对我们和我们的某些子公司创建留置权、达成某些出售和回租交易或进行合并或合并的能力的限制。

保证。我们履行2030年票据项下的义务，包括因控制权变更而产生的任何回购义务，已由附属担保人在无担保的基础上共同和分别提供全面和无条件的担保。担保与附属担保人的所有其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。附属担保人均为吾等直接或间接100%拥有。我们或任何附属担保人透过派息或贷款从其各自附属公司取得资金的能力并无重大限制。

可选的赎回。在2030年2月1日之前的任何时间，我们可以赎回全部或部分2030年债券，赎回价格为2030年债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(如有)，但不包括赎回日。在2030年2月1日及之后，我们可以赎回部分或全部票据的价格赎回部分或全部票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

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控制权的变更。一旦发生构成控制权变更的某些事件，吾等必须在控制权变更后30天内提出要约购买所有未偿还2030年期票据(除非以其他方式赎回或如果第三方提出要约在控制权变更的同时购买票据)，购买价相当于其本金的101%，另加截至但不包括购买日的应计和未付利息。

违约事件。2030年票据的违约事件的发生将允许或要求2030年票据的本金和 应计及未付利息成为或被宣布为到期和应付。契约下的违约事件包括到期不支付本金或利息；违反管理2030年票据的契约中所载的契诺和其他协议；某些重大债务的交叉付款违约和交叉加速；某些破产和无力偿债事件以及重大判断违约等。

密西西比州经济发展收入债券

截至2022年3月31日，我们在密西西比州商业金融公司发行的工业收入债券(密西西比州IRBs)下有8400万美元的未偿债务。这些债券以7.81%的固定利率计息，2024年到期。虽然本金和利息的偿还由诺斯罗普·格鲁曼系统公司担保，但我们已同意赔偿诺斯罗普·格鲁曼系统公司与担保有关的任何损失。根据债券条款，所得款项已用于建造、重建和翻新我们在密西西比州某些船舶制造和维修设施或其部分的权益。密西西比州IRBs的条款包含惯常的肯定和否定契约，包括要求我们：维持我们的公司存在，维护和 适当地为我们位于密西西比州杰克逊县的造船综合体(统称为Ingalls Project)的某些建筑物和不可移动设备投保，并在到期时立即支付与Ingalls 项目相关的所有税款和评估。

海湾机遇区工业发展税收债券

截至2022年3月31日，我们在密西西比州商业金融公司发行的海湾机遇区工业发展收入债券(GO区IRBs)下有2100万美元的未偿还资金。这些债券以4.55%的固定利率计息，2028年到期。Go Zone IRBs的条款包括惯常的肯定和否定契约，其中包括那些 要求我们：维持我们的公司存在，维护和适当地为我们位于密西西比州帕斯卡古拉和古尔夫波特的造船综合体(统称为Go Zone项目)的某些建筑物和不可移动设备投保， 在到期时及时支付与Go Zone项目相关的所有税费和评估，只要Go Zone IRBs仍未结清，我们就必须运营和维持Go Zone项目。

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交换要约说明

交换要约的目的

于2021年8月16日，我们按照证券法下的规则S，在美国境内仅向符合规则144A的合格机构买家发行了总计600,000,000美元的2028年旧债券本金总额，并在美国境外向非美国人士发行了400,000,000美元的2023年旧债券本金总额。同样在2021年8月16日，我们与旧票据的初始购买者 订立了一项登记权协议，其中我们同意向美国证券交易委员会提交一份或多份关于以旧票据交换新票据的要约的登记声明。作为招股说明书一部分的注册说明书是根据这一义务提交的。我们还同意利用我们在商业上合理的努力：

•

向美国证券交易委员会备案交换要约登记书；

•

使该交换要约登记书宣布生效；

•

使交换要约登记声明持续有效，以使交换要约的有效期不少于20个工作日(或适用法律要求的更长时间)；以及

•

促使交换要约不迟于2022年8月17日完成。

如果我们不履行注册权协议下的某些义务，我们将被要求支付额外的旧票据利息 。新票据的条款将与旧票据基本相同，只是新票据将不包含在美国的转让限制、注册权或因未能履行某些义务而获得额外利息的权利。

如果：

•

由于适用法律的任何变化或美国证券交易委员会工作人员对此法律的解释，我们不得 实施交换要约；

•

交换要约在2022年8月17日前未完成；

•

任何初始购买者就该初始购买者在交换要约完成后继续持有的旧票据提出要求，而该旧票据在交换要约中没有资格被交换为新票据；或

•

任何其他持有人没有资格参与交换要约，并在交换要约完成后持有旧票据 交换要约或参与交换要约的任何持有人(交易所经纪-交易商除外)在交换日期未收到可自由交易的新票据，在每种情况下，该持有人均提出要求，

我们将被要求在触发事件发生后30天内，或在该触发事件是法律变更的情况下，在2022年8月17日之前向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，以登记由任何此类持有人持有的旧票据或新票据的公开转售，并采取商业合理努力，使其在所需提交日期后60天内宣布 生效。我们将被要求尽我们商业上合理的努力使货架登记声明保持有效，直到根据该声明登记的所有新票据都按照该声明处置之日为止；提供, 然而，，登记权协议中没有任何规定要求我们在货架登记声明生效后的三年内，向美国证券交易委员会提交或保持与货架登记相关的任何额外登记声明的效力。

如旧票据持有人 希望在交换要约中将该等旧票据换成可转让的新票据，则每名旧票据持有人须作出以下陈述：

•

其收到的任何新票据将在其正常业务过程中获得；

- 23 -

•

该公司并无、亦无意参与发行新债券；

•

它与任何个人或实体，包括我们的任何关联公司，没有参与分发新票据的安排或谅解。

•

它不是证券法下规则405中定义的我们的关联公司，或者，如果它是关联公司，则它将遵守证券法的任何适用的注册和招股说明书交付要求；以及

•

如果该持有人是经纪交易商，将为自己的账户收到新票据，以换取通过做市活动获得的旧票据，则其将按照法律要求提交与任何新票据转售相关的招股说明书。

每一家经纪交易商以其自己的账户收到新票据以换取旧票据的，如该等旧票据是因庄家活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则该经纪交易商必须承认其将就任何该等新票据的转售提交招股书。请参阅分销计划。

转售新债券

基于美国证券交易委员会工作人员在向无关第三方发出的不采取行动信函中提出的解释，我们认为，在交换要约中发行的新票据可以换取旧票据， 任何新票据持有人可以在不遵守证券法登记和招股说明书交付条款的情况下进行转售、转售或以其他方式转让，如果：

•

该持有人不是《证券法》规则405所指的我们的附属公司；

•

该等新票据是在持有人的日常业务过程中购入的；及

•

持有人并不打算参与派发该等新债券。

任何参与交换要约投标并有意以任何方式参与分发新债券的持有人：

•

不能依赖埃克森美孚资本控股公司或类似解释性信函中规定的美国证券交易委员会工作人员的立场；以及

•

必须遵守证券法关于二次转售交易的注册和招股说明书交付要求。

如上所述，如果持有人不能依赖埃克森美孚资本控股公司或类似解释性信函中提出的美国证券交易委员会的工作人员的立场，则用于二次转售交易的任何有效登记声明必须包含证券法下S-K规则第507项所要求的出售证券持有人信息。

本招股说明书仅可用于转售要约、转售或以其他方式转让本招股说明书中明确规定的新票据。对于经纪交易商，只有通过做市活动或其他交易活动获得旧票据的经纪交易商才能参与交换要约。每一家经纪交易商如因其本身的账户收到新票据以换取旧票据，而该等旧票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的，则必须承认其将提交与任何新票据转售有关的招股说明书。有关转移新票据的这些程序的更多详细信息，请阅读标题为《分发计划》的章节。吾等已同意，在交换要约完成后180天内，吾等将向任何经纪交易商提供这份招股章程，以供转售新债券之用。

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交换要约条款

根据本招股说明书所载条款及条件，吾等将接受任何于到期日前正式投标及未撤回的旧票据以供交换。我们将发行1,000元新债券本金，以换取根据交换要约交回的每1,000元旧债券本金；提供新纸币的最低本金金额必须是2,000美元。旧钞只可投标面额2,000元及超出面额1,000元的整数倍；提供旧纸币的未投标部分的最低本金必须为$2,000。

新票据的形式和条款将与旧票据的形式和条款基本相同，但新票据将根据证券法登记，不会带有限制其转让的传说，也不会在吾等未能履行注册权协议下的义务以完善交换要约时计入任何额外利息 。新纸币将证明与旧纸币相同的债务。新票据将根据授权发行未偿还旧票据的契约发行，并有权享有该契约的利益。因此，根据该契约发行的旧票据及新票据 将被视为该契约项下的单一类别债务证券。

交换要约不以投标进行交换的旧票据的任何最低本金总额为条件。

截至本招股说明书日期，旧2028年债券的本金总额为6亿美元，旧2023年债券的本金总额为4亿美元。对于确定有权参与交换要约的旧票据登记持有人 ，将没有固定的记录日期。

我们打算根据注册权协议的规定、 证券法和修订后的1934年证券交易法(交易法)的适用要求以及美国证券交易委员会的规则和规定进行交换要约。未在交换要约中进行投标交换的旧票据将保持未偿还状态，并继续计息，并将有权享有该等持有人根据与旧票据有关的契约所享有的权利和利益。

当我们向交易所代理发出接受接受的书面通知时，我们将被视为已接受适当投标的旧票据进行交换。交易所代理将作为投标持有人的代理人，接收本公司的新债券，并将新债券交付给该等持有人。在注册权协议条款的约束下，我们明确地 保留修改或终止交换要约的权利，并且不接受任何以前未被接受交换的旧票据用于交换，在发生以下标题下指定的条件时，我们保留修改或终止交换要约的权利。 交换要约的条件

在交换要约中提供旧票据的持有者将不需要支付经纪佣金或费用、 或与旧票据交换有关的转让税。我们将支付与交换要约有关的所有费用和费用，但不包括以下所述的转让税。有关交换报价中产生的费用和费用的更多详细信息，请务必阅读下面标记为 n其他费用和费用的部分。

到期日； 延期；修改

旧票据的交换要约将于纽约市时间2022年6月21日下午5点到期，除非我们 根据我们唯一和绝对的酌情权延长交换要约。

为了延长交换报价，我们将以书面形式通知交换代理 任何延期。我们将不迟于纽约市时间上午9：00以书面或公告的形式将延期通知旧票据的注册持有人，时间为先前预定的到期日之后的第二个工作日。

- 25 -

我们保留在我们合理的酌情决定权下：

•

延迟接受与交换要约延期相关的任何旧票据进行交换；

•

延长交换要约或终止交换要约，并拒绝接受之前未被接受的旧票据(如果尚未满足交换要约的以下条件)，向交换代理发出关于该延迟、延期或终止的书面通知；或

•

在符合注册权协议条款的情况下，以任何方式修改交换要约的条款，提供如果交换要约发生重大变化，包括放弃重大条件，我们将在必要时延长交换要约期限，以便在通知重大变化后，交换要约至少还有五个工作日。

任何该等延迟接受、延期、终止或修订后，将在实际可行范围内尽快以书面通知或向旧票据登记持有人公布有关情况。如果我们以我们认为构成重大变化的方式修改交换要约，我们将以合理计算的方式及时披露此类修改，以告知旧票据持有人此类修改，前提是如果交换要约发生重大变化，包括放弃重大条件，我们将在必要时延长交换要约期限，以便在通知重大变化后，交换要约至少还有五个工作日。如果我们在接受任何旧票据进行交换之前按照本招股说明书的规定终止本交换要约，或者如果我们修改本交换要约的条款，对本招股说明书所载信息构成根本变化的方式进行修改，我们将立即对本招股说明书所包含的注册说明书提出生效后的修订。此外，在任何情况下，我们将履行我们的义务，对所有在交换要约中适当投标和接受的旧票据立即付款。

在不限制我们可以选择公布接受、延期、终止交换要约或修改交换要约的任何延迟的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开声明，但向财经新闻服务机构发布及时的新闻稿除外。

交换要约的条件

尽管有 交换要约的任何其他条款，吾等将不会被要求接受任何旧票据的交换，或以任何新票据交换任何旧票据，并可在接受任何旧票据以进行交换之前按本招股说明书的规定终止交换要约，如果 根据我们的合理判断：

•

交换要约或旧纸币持有人进行的任何交换将违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释；或

•

任何与交换要约有关的诉讼或诉讼已在任何法院或任何 政府机构或之前以书面形式提起或威胁，而根据我们的判断，这些诉讼或程序合理地预计会削弱我们继续进行交换要约的能力。

此外，我们将没有义务接受任何持有人的旧纸币进行交换，这些旧纸币的持有人没有：

•

在交换要约的目的、招标程序和分销计划中描述的陈述；以及

•

根据适用的美国证券交易委员会规则、法规或 解释可能合理必要的其他陈述，以便根据证券法向我们提供新票据注册的适当表格。

我们明确保留在交换要约预定到期日或之前的任何时间或不同时间延长交换要约开放时间的权利。因此，在

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如果我们延长交换要约的开放期限，我们可以通过向旧票据的登记持有人发出书面通知或公布延长期限来推迟接受任何旧票据。 在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，我们可接受该等旧票据以作交换，除非该等旧票据先前已被撤回。我们将在交换要约到期或终止后，立即将我们不接受的任何旧票据免费退还给投标持有人。

吾等明确保留于交换要约的预定到期日或之前修订或终止交换要约的权利，并在出现上述终止交换要约的任何条件时，拒绝任何先前未被接受交换的旧票据以供交换。本行将在实际可行的情况下，尽快向旧票据的登记持有人发出任何延期、修订、不接受或终止的书面通知或公告。在任何延期的情况下，通知将不迟于纽约市时间上午9：00在先前计划的到期日之后的营业日 发出。

此等条件仅对吾等有利，吾等可在我们的 合理酌情决定权下，在任何时间或在不同时间主张此等条件或全部或部分放弃此等条件，但交换要约的所有条件必须在 交换要约到期前由吾等满足或放弃。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，则该失败并不构成放弃该权利。每项此类权利将被视为一项持续的权利，我们可以在交换要约到期前的任何时间或在 不同时间主张该权利。本行将以书面通知或公告方式向债券登记持有人作出任何豁免，而该等豁免将适用于所有债券登记持有人。

此外，我们不会接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据以交换任何该等旧票据， 此时如有任何书面或有效的停止令威胁本招股章程所包含的登记声明或根据经修订的1939年信托契约法令( 第(Br)D信托契约法令)下的契约资格，我们将不会接受该等新票据的交换。

招标程序

如欲参与交换要约，您必须将旧债券按以下所述适当地递交给兑换代理。我们只会发行新的 票据，以换取您及时和适当地投标的旧票据。因此，你应该预留足够的时间确保及时交付旧债券，并应仔细遵守如何投标旧债券的说明。您有责任正确提交您的旧笔记。我们有权放弃任何瑕疵。然而，我们不需要放弃缺陷，我们和交易所代理也不需要通知你方标书中的缺陷。

如果您在交换旧纸币时有任何问题或需要帮助，请通过下面设置的地址或电话联系兑换代理。

我们已与DTC确认，旧票据可能会使用DTC的自动投标报价计划(TOP)进行投标。该计划的参与者可以电子方式发送他们对交换要约的接受，而不是亲自完成和签署传递函并将其交付给交换代理。交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立帐户，DTC参与者可以通过使用TOP程序使DTC将他们的旧票据转让给交换代理，以电子方式传递他们对交换要约的接受。关于转移，DTC将向交换代理发送代理的消息。代理的消息将说明DTC已收到参与者的指示，要求其投标旧票据，并且参与者同意受传送函条款的约束。

通过使用TOP 程序交换旧票据，您将不需要向交换代理递送传送信。然而，您将受到它的条款的约束，就像您已经签署了它一样。

- 27 -

如果代理的报文不是通过TOOP递送的，或者如果由于任何原因已经向您颁发了代表旧票据的实物证书，并且您正在递送此类证书以进行交换，则您必须将一份签立的传递函递送到交换代理，地址如下：交换代理。

保证交付程序

如你有意投标旧钞，并：

•

您的旧笔记暂时不可用；

•

您无法在到期日之前将您的旧笔记、传送函或您被要求 交付给交易所代理的任何其他文件交付；或

•

到期前不能完成分录调拨出库手续；

你可以按照投递信中所述的保证交付程序来投标旧钞票。这些程序 要求：

•

投标必须由合资格的机构或通过合资格的机构进行；

•

在到期日之前，交易所代理必须从持有人和合格机构收到一份填妥并妥为签立的邮寄或专递保证交付通知，列明持有人的姓名和地址、投标旧票据的一个或多个证书编号和投标旧票据的本金金额， 说明正在进行投标，并保证在到期日后三个工作日内，在纽约市时间下午5点之前，投标的旧票据、正确填写和正式签立的传送信(或其传真件或其传真件，在使用TOP进行账簿登记转移的情况下，合格机构将向交易所代理交存代理报文)和任何其他所需的文件；和

•

在纽约时间下午5：00之前，交易所必须在到期日后三个工作日内收到正确填写和签署的传送函(或其传真件，或如果使用TOP进行帐簿登记转移，则代之以代理人的报文)、任何其他所需的文件以及以适当形式提交的旧票据，用于将该等旧票据转移或确认在DTC的帐簿登记转移到交易所代理人的账户。

任何希望根据保证交割程序投标旧票据的持有人必须确保交易所代理在到期日之前收到与该等旧票据有关的 保证交割通知。

根据交换要约作出的决定

吾等将自行酌情决定所有有关投标旧票据的有效性、格式、资格、收到时间、接受投标的旧票据及撤回投标的旧票据的问题。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留拒绝任何未正确投标的旧票据的权利，或我们的律师认为接受任何旧票据将是非法的。本公司亦保留权利放弃有关旧钞的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传送函中的说明，将是最终的，并对各方具有约束力。除非获豁免，否则所有与旧钞招标有关的瑕疵或不合规之处，必须在我们决定的时间内予以纠正。尽管我们打算通知持有人有关旧票据投标的瑕疵或 不符合规定的情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任。在这些缺陷或不符合规定的情况得到纠正或放弃之前，旧纸币的投标将不被视为已完成。交易所代理收到的任何旧票据，如未进行适当投标，且缺陷或违规之处未予纠正或放弃，将在交易所到期日 后立即退还投标持有人。

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我们将于何时发行新钞

在所有情况下，我们将只在交换代理 在到期日之前收到以下信息后，才会为我们根据交换要约接受交换的旧票据发行新票据：

•

代表旧纸币的实物凭证或将该数量的旧纸币 记入交易所代理在DTC账户的账簿确认书；以及

•

已正确发送的代理人报文或已正确填写的保证交付通知以及所有其他 必需文件；或

•

如果代理人的报文不是通过TOP交付的，或者如果代表旧票据的实物证书正在交付以供交换，则应提供一份正确填写并正式签署的传送函。

未接受退还旧钞票或更换旧钞票

如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金金额，则未被接受或未交换的旧票据将免费退还给其投标持有人。通过上述记账转移程序投标的此类未交换的旧票据 将贷记在DTC维护的账户中。这些行动将在交换要约到期或终止后立即发生。

参与经纪-交易商

每个 经纪交易商在其自己的账户上收到新票据以换取旧票据，而这些旧票据是由经纪交易商因做市活动或其他交易活动而获得的，则必须承认其将提交与任何新票据转售有关的招股说明书。请参阅分销计划。

记账转账

交易所代理将在本招股说明书发布之日起立即提出在DTC就旧票据开立账户的请求 ；参与DTC系统的任何金融机构均可根据DTC的转让程序，通过促使DTC将旧票据转入交易所代理在DTC的账户来进行旧票据的簿记交割。

撤回投标书

旧钞的投标可在到期日前随时撤回。

为使提款生效，您必须遵守适当的TOP程序，或向交易所代理商发送书面提款通知，地址如下：《交易所代理》。根据TOP程序发出的任何提款通知必须指定DTC账户的名称和编号，以记入提款旧票据的贷方，否则 将遵守TOOP程序。在TOP程序之外提交的任何书面提款通知必须指定提交要提取的旧纸币的人的姓名，识别要提取的旧纸币，包括该等旧纸币的本金金额，并在传递旧纸币证书的情况下，注明旧纸币的登记名称(如果与提取持有人的名称不同)。如果旧钞票的证书已交付或以其他方式识别给交易所代理，则在此类证书发布之前，撤回持有人还必须提交要撤回的特定证书的序列号和由合格机构担保的已签署的提取通知 ，除非该持有人是合格机构。

我们将合理地确定有关撤回通知的有效性、形式、资格和收到时间的所有问题。我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。我们将认为任何如此撤回的旧票据并未就交换要约有效地进行交换。

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已使用TOP程序投标进行交换但因任何原因未进行交换的任何旧票据将被计入DTC为旧票据维护的帐户。在撤回、拒绝投标、交换报价到期或终止后，此项退还或计入将立即生效。代表旧纸币的任何证书 如已提交交换，但因任何原因未被交换，将退还给旧纸币的持有人，而不向持有人收取任何费用。您可以在到期日之前的任何时间按照上述投标程序中描述的 程序重新投标正确撤回的旧票据。

Exchange代理

美国银行信托公司，国家协会已被指定为交换要约的交换代理。所有与交换要约有关的信件应由旧票据持有人或实益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人发送或交付给交易所代理，地址为：

邮寄或专递(推荐使用挂号信或挂号信)：

美国银行信托公司，全国协会，作为交易所代理

公司行为

菲尔莫尔大道111号

St. Paul, MN 55107-1402

收信人：亨廷顿英格斯行业管理员

邮箱：cts.specFinance@usbank.com

要 通过电话确认：

800-934-6802

通过传真传输

(适用于符合资格的院校Nly)：

651-466-7367

有关招标程序和索取本招股说明书或递送函额外副本的问题 应按上述地址、电话号码或传真号码向交易所代理提出。旧票据持有人亦可 联络其商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人，寻求有关交换要约的协助。我们将向交易所代理支付合理的和惯例的服务费用，并将合理的费用退还给它。自掏腰包费用。

公告

根据本招股说明书的条款，或交易所法案或根据本招股说明书颁布的规则所要求的任何公告，吾等可自行决定以新闻稿或其他公告的形式作出。

其他费用和开支

我们将承担旧钞票的招标费用。主要的征集是通过邮寄进行的。但是，其他征集可以通过电子邮件、传真、电话或由交易所代理商亲自进行，也可以由我们的官员和其他员工以及我们附属公司的官员和其他员工进行。

我们没有就本次交换要约聘请任何交易商经理，也不会向寻求接受交换要约的经纪自营商或其他人支付任何款项。 但是，我们将就其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用，并将对其合理的费用进行补偿。 自掏腰包费用。

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旧债券的投标持有人无须向交易所代理缴付任何费用或佣金。但是，如果投标持有人通过其商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他机构进行交易，则该投标持有人可能被要求支付经纪费或佣金。

会计处理

我们将以与旧票据相同的账面价值将新票据记录在我们的会计记录中。因此，我们不会确认与交换要约有关的任何会计损益，但确认发行的费用和费用除外。其他费用和费用。

转让税

投标换取旧票据的持有人将没有义务支付与该投标或交换相关的任何转让税， 但指示我们以登记投标持有人的名义登记新票据或要求将未投标或未被交换要约接受的旧票据退还给登记投标持有人以外的人的持有人将负责支付该等旧票据的任何适用的转让税。

换货失败的后果

旧票据持有人如未根据本交换要约将其旧票据交换为新票据，将继续受适用于旧票据转让的 转让限制(I)如旧票据上印制的图例所载，原因是根据证券法及适用的州证券法的登记规定发行旧票据，或在不受 证券法及适用的州证券法注册规定约束的情况下发行旧票据，以及(Ii)与非公开发售旧票据有关而分发的发售备忘录所载的其他规定。

在本次交换要约中，任何未由其持有人投标以换取新票据的旧票据将不保留登记权利协议项下的任何权利(除非在某些有限的情况下)。

一般来说，您不得发售或出售旧票据，除非它们已根据《证券法》注册，或者发售或出售不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求的约束。我们不打算根据证券法登记旧票据的转售。 根据美国证券交易委员会工作人员的解释，根据本交换要约发行的新票据的持有人(不包括根据证券法第405条规则 含义的我们关联公司的任何此类持有人)可以转售、再销售或以其他方式转让新票据，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款，提供持有人于正常业务过程中购入新票据，而持有人并无参与、亦无与任何人士订立任何安排参与及无意公开分销将于本次交换要约中购入的新票据。参与本次交换要约投标并与任何人有参与或打算公开分销新债券的任何持有人(I)不得依赖美国证券交易委员会的适用解释，必须遵守证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付 要求。

其他

参加本次交换优惠是自愿的，您应慎重考虑是否参加。建议您在自行决定采取何种措施时咨询您的 财务和税务顾问。

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备注说明

旧票据于2021年8月16日在美国以非公开发行方式发行，只向符合证券法第144A规则的合格机构买家发行，并在美国以外地区根据证券法S规则向非美国人士发行。

在交换要约中，我们将发行最多600,000,000美元的新2028年债券本金总额和最高400,000,000美元的新2023年债券本金总额 。新票据将根据日期为2021年8月16日的契约由亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)发行，亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)是亨廷顿英格斯工业公司(Huntington Ingalls Industries，Inc.)的附属担保人，美国全国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)是作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的利息继承人，旧票据也是根据该契约发行的。在对票据的本说明中，《HII》仅指亨廷顿英格斯工业公司及其旧票据和新票据的任何继承人，除文意另有所指外，并不指其任何子公司。您可以在《特定定义》下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本说明中使用的术语--票据，是指旧票据和新票据，并在适用的情况下，指在契约项下未来发行的任何票据。

每个系列的新票据将被视为单一类别，而相应系列的旧票据在交换要约完成后仍未偿还。如果交换要约完成，一系列旧债券的持有人如不将其旧债券换成新债券，将与该系列新债券的持有人一起投票，以达到契约项下所有相关的 目的。在这方面，该契约要求持有人在该契约下采取某些行动(包括在违约事件发生后加速)，并且必须由持有该契约下发行的一系列未偿还票据本金总额中规定的最低百分比的持有人行使某些权利。在确定持有某一系列债券本金总额的必要百分比的持有人是否已发出任何通知、同意或豁免或采取该契约允许的任何其他行动时，在交换要约后仍未偿还的该系列的任何旧债券将与该系列的新债券合并，该等旧债券和新债券的持有人将就所有该等目的作为一个单一类别投票。因此，本说明中对未偿还票据本金总额的指定百分比的所有提及，指在旧票据的交换要约完成后的任何时间，该系列旧票据和当时未偿还的新票据的本金总额的该百分比。

以下是契约的实质性条款摘要。由于这是一个摘要，因此它可能不包含 对您重要的所有信息。你应该把契约全文读一读。契约的复印件可以在？中描述，其中您可以通过参考找到更多信息？和合并。？

票据的基本条款

新的2023年债券 将于2023年8月16日到期。新的2028年期债券将於2028年8月16日期满。旧票据是，新票据将是HII的无抵押无附属债务，与HII所有现有和未来的非附属债务具有同等的偿付权 。旧债券将由2021年8月16日或已支付利息或已妥为拨备的上一次付息日期起计息，而新债券将自发行日期起计息，如属新2023年债券，年利率为0.670厘；如属新2028年债券，则年利率为2.043厘，于紧接付息日期前的2月1日或8月1日(不论是否营业日)向适用新票据系列的记录持有人支付每半年一次的利息。利息将以一年360天 12个30天月为基础计算。

其他备注

在符合下列契约的情况下，HII可根据契约发行附加票据，其条款在所有方面均与票据相同，或在所有方面均如此，但支付或应付的利息除外

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在增发债券发行后的第一个付息日之前，该等增发债券可能具有不同的发行价、初始利息计提日期或初始利息支付日期 且可能不享有任何登记权。旧票据、在交换要约中发行的新票据以及其后发行的任何额外票据将被视为债券契约下的所有目的的单一类别，并且 将在与债券有关的所有事项上作为一个类别进行投票，提供如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据不能与此处提供的票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP编号。

担保

根据票据，HII的责任，包括因控制权变更触发事件而产生的任何回购责任，将由HII根据信贷协议担保债务的各直接及间接境内附属公司在无抵押的基础上无条件地共同及个别担保。此外，如果任何全资境内子公司 在发行日之后担保任何信贷安排或资本市场债务项下的债务，该全资境内子公司也必须为票据提供担保；提供任何附属公司如因信贷协议的目的而被指定为非受限制附属公司，或根据信贷协议被指定为非重要附属公司，则无须提供该票据担保。HII的每一家不是担保人的子公司都被认为是次要的(如S-X规则3-10(H)所定义)，HII作为母公司发行人，没有独立的资产或业务。HII及其担保人子公司通过派息或贷款从HII子公司获得资金的能力并无重大限制，适用法律规定的除外。

每笔票据担保将限于不会使适用担保人的义务受到美国破产法适用的欺诈性转让条款或州法律任何类似条款下的 无效的最高金额的限制。由于这一限制，担保人在其票据担保项下的义务可以 显著少于票据的应付金额，或者担保人在其票据担保项下实际上可能没有义务。见风险因素？与票据有关的风险、破产和欺诈性转让法以及 其他限制可能妨碍收回票据和担保项下的付款。

担保人的票据担保将在下列情况下终止：

(1)出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)担保人的股本，如果由于这种处置的结果，担保人不再是附属公司，或担保人的全部或几乎所有资产(HII或附属公司除外)的出售或处置为契据所允许的，

(2)担保人在签发日期后解除或解除其所属或成为当事一方的每项信贷安排项下的债务担保 ，但该担保项下的付款清偿除外，或

(3)票据的失效或解除，如《票据失效和撤销》所规定。

可选的赎回

2023年8月16日(新的2023年债券到期日前12个月)及2028年6月16日(新的2028年债券到期日前两个月)前的2023年债券，可在任何时间及不时赎回全部或部分债券(每个该等日期，赎回日期为面值 )，并在不少于10天但不超过60天的通知后，以相等于较大者的价格：

•

债券本金的100%赎回；及

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•

如在该赎回日期赎回的债券于适用的票面赎回日期(不包括赎回日期应计的利息)于适用的票面赎回日期(不包括赎回日期应计的利息)折现至赎回日期，则按适用的国库利率加7.5个基点(就2023年债券而言)加7.5个基点(就2028年债券而言)加15个基点(如属2028年债券)以适用国库利率加15个基点折现至赎回日期(假设一年360天，包括12个30天月)，则到期的其余预定付款的现值如下：

提供如果HII在适用的票面赎回日期或之后赎回任何债券，该等债券的赎回价格 将相当于将赎回的债券本金的100%。

债券的赎回价格将包括(在每种情况下)将赎回的票据本金的应计及未付利息(如有)，但不包括适用的赎回日期(受有关定期记录日期的纪录持有人有权收取于该赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。

HII可随时或不时在公开市场或其他地方购买票据 。

选拔和注意事项

如赎回的债券少于某一系列的全部债券，受托人将以本金$2,000及超出本金$1,000的整数倍为面额，以抽签或受托人全权酌情认为适当的任何其他方法选择赎回该系列的债券；前提是，如果特定系列的票据由一种或多种全球票据代表，DTC将根据其标准程序选择该系列票据中的实益权益进行赎回。在交出任何部分赎回的票据时，持有人将 收到一张本金金额相当于已赎回票据中未赎回部分的新票据。一旦向持有人发出赎回通知，被赎回的票据即到期并按赎回日的赎回价格支付。 自赎回日起，已赎回的票据将停止计息。

没有强制赎回或偿债基金

债券将不会强制赎回或支付偿债基金。

排名

每个系列的新票据和相关票据担保的偿还权将与HII和担保人的所有债务同等或优先于HII和担保人的所有债务，但实际上将低于HII和担保人的所有担保债务，但在担保该等债务的资产价值的范围内将低于HII和担保人的所有担保债务。截至2022年3月31日，我们的总债务为32.3亿美元，包括旧票据、2027年票据、2025年票据、2030年票据、我们的未偿还密西西比州IRBs和GoZone IRBs，以及我们定期贷款信贷安排项下的5.25亿美元未偿还债务。截至2022年3月31日，根据我们修订和重新设定的循环信贷安排，我们还有14.85亿美元的未使用借款能力。根据第 留置权限制项下所述的限制，？HII及其子公司可能会招致额外的担保债务。

任何HII现时或未来的境外附属公司、并非全资拥有的附属公司、信贷协议项下属非重大附属公司的附属公司或根据信贷协议指定为非受限制附属公司的附属公司将不会为票据提供担保。非担保人子公司债权人的债权，包括贸易债权人的债权，以及这些子公司的优先股东(如有)的债权，相对于这些子公司的资产和收益，一般优先于包括票据持有人在内的HII债权人的债权。因此，票据和每份票据担保实际上将从属于并非担保人的HII子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如有)。截至2022年3月31日，HII的非担保人子公司没有重大资产或负债。

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该契约不限制HII或其任何子公司产生的债务，HII及其子公司可能会产生大量额外债务，包括额外的担保债务。

某些契诺

该契约载有契约，除其他外，包括：

留置权的限制

除准许留置权外，HII不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接产生或允许存在任何性质的留置权，以担保HII或任何受限制附属公司的任何主要财产或任何受限制附属公司的债务，或任何受限制附属公司发行并由本公司或任何受限制附属公司拥有的股本或债务 ，除非 在设立该留置权的同时或之前有效地提供票据(或，就作为担保人的受限制附属公司而言，(或如留置权所担保的 义务从属于票据或任何票据担保的付款权)，只要该等债务是如此担保的，该等担保的债务即以该等债务同等及按比例提供担保。

“主要财产？指任何制造厂或仓库，连同其建造的土地，以及由本公司或任何受限制附属公司拥有并位于美国且由其一部分组成的固定装置，而在作出决定之日，其账面总值超过综合有形资产净值的2%，但不包括通过发行任何免税政府义务而筹集资金的任何财产，或任何该等制造厂或仓库或其任何部分或任何固定装置(连同其安装于其上的土地及构成其一部分的固定装置)，HII董事会认为，对本公司及其附属公司(被视为单一企业)开展的总业务并不具有实质性重要性。

为了确定遵守本公约的目的，(A)担保债务项目的留置权不需要仅通过参照许可留置权定义中描述的一个类别(或其部分)而被允许，但可以在其任何组合下部分被允许，以及(B)如果担保债务项目(或其任何部分)的留置权满足一个或多个类别(或其部分)的允许留置权的标准，HII应自行决定划分、分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，该留置权以符合本公约的任何方式(基于该分割、分类或重新分类时存在的情况)来担保该债务(或其任何部分)。

对出售和回租交易的限制

HII将不会、也不会允许任何受限制的子公司就任何委托人 物业进行任何出售和回租交易，除非：

(一)仅与HII或担保人进行售后回租交易；

(二)租期不超过36个月，包括续期；

(3)HII或该附属公司(在订立该安排时)将有权(如准许留置权定义第(1)至 (27)款所述)在不以同等及按比例方式担保当时根据该契据发行的票据的情况下，产生、产生、发行、承担或担保以该财产的留置权担保的债务，数额为该等售卖及回租交易所产生的可归属债务；

(4)HII或该附属公司在与该买卖及回租交易有关的物业售出后360天内，可运用相等于(A)出售所得款项净额的款额

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(Br)该等财产或(B)该等财产的公平市价，以(I)票据、HII的其他债务与非担保附属公司的票据或债务并列的偿还权永久收回，或(Ii)购买财产；或

(5)除上文第(1)至(4)款所述的任何此类销售和回租交易外，HII及其子公司在发行日期后达成的此类销售和回租交易以及所有其他销售和回租交易的应占债务，加上以当时未偿还财产的留置权担保的债务本金总额(不包括通过允许留置权定义第(1)至(26)款所述的留置权担保的任何此类债务)，而该等债务不能平等和按比例担保此类未偿还票据(或在优先于由此担保的其他债务的基础上担保此类未偿还票据)，将不超过综合有形资产净额的15%。

在控制权变更触发事件时回购票据

在控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更完成之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公布后，HII将提出要约，以相当于本金101%的购买价购买每个系列的所有未偿还票据，外加应计 和购买日(但不包括购买日)的未偿还利息。

？购买要约必须通过书面要约提出，书面要约将 具体说明以要约和购买价格为准的票据本金金额。要约必须指定在要约日期后不早于15天或不超过60天的到期日(到期日)，以及在到期日后不超过5个工作日的购买结算日期(购买日期)。要约必须描述构成控制权变更触发事件的一项或多项交易。要约还将包含使持有人能够根据要约投标票据所需的说明和材料。

持有人可根据购买要约投标其全部或任何部分的票据，但须符合所投标的票据的任何部分必须相等于2,000美元本金或1,000美元的较高倍数的要求，前提是，票据的任何未购买部分的最低本金金额必须为2,000美元。债券持有人有权在到期日交易结束前撤回投标的债券。于购入日期，购入价格将于根据要约购买而获接纳购入的每一张票据上到期并须予支付，而购入票据的利息将于购入日期及之后停止累算。

在以下情况下，HII将不会被要求 在控制权变更触发事件发生时提出购买要约，条件是：(I)第三方在控制权变更触发事件发生时同时提出购买要约，并在符合契约要求的情况下同时购买 ，并购买根据该购买要约有效投标且未被撤回的所有票据，或(Ii)已根据契约向票据持有人发出赎回通知，如第#节所述 所述。

如果持有该系列债券本金总额不少于90%的持有人在控制权变更触发事件后接受购买要约，并且HII购买了该持有人持有的所有该系列债券，HII将有权在根据上述要约购买后发出不少于15天也不超过60天的提前通知后，赎回该系列债券中所有未赎回的债券，赎回价格相当于赎回债券本金总额的101%。加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，但须受有关定期记录日期的记录持有人有权收取于该赎回日或之前的付息日到期的利息的权利。

HII在提出任何购买要约时将遵守《交易法》和所有其他适用法律下的规则14E-1，并且上述程序将被视为根据需要进行了修改以允许此类遵守。

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根据信贷协议，发生与HII有关的某些控制变更事件将构成 违约。如果发生控制权变更触发事件，HII可尝试根据信贷协议向必要的贷款人寻求豁免或对信贷协议进行再融资。如果HII无法 再融资或获得豁免所需的同意，将构成信贷协议项下的违约事件。

HII的未来债务 可禁止HII在控制权变更触发事件时购买票据，前提是控制权变更触发事件为违约或在控制权变更触发事件时需要回购。此外，管理我们其他未偿还优先票据的契约要求我们在发生对HII的控制权变更时提出回购我们其他未偿还优先票据的要约。此外，由于购买对HII的财务影响，票据持有人行使其要求HII购买票据的权利可能会导致其他债务项下的违约，即使控制权变更触发事件本身不会。

最后，在发生控制权变更触发事件后，HII向票据持有人支付现金的能力可能会受到HII当时现有财务资源的限制。我们不能保证在有需要时会有足够的资金购买债券。？见风险因素？与票据相关的风险。票据受控制权变更条款的影响，在控制权变更触发事件发生后，我们可能没有能力筹集履行票据义务所需的资金。

在控制变更的定义中，对HII的资产使用的短语全部或基本上全部， 须根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。因此，在确定是否在特定情况下出售或转让重置资产的全部或几乎所有资产方面可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人从这些规定中获益的能力可能不清楚。

除上文所述的控制权变更触发事件外，债券将不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求HII购买或赎回票据的条款。

契约项下有关HII因控制权变更触发事件而提出回购每个系列票据的要约的义务的条款可被放弃或修改，如《修正和豁免》中所述。

财务报告

(A)HII应仅在其向美国证券交易委员会备案后15天内向受托人交付根据《交易所法案》第13或15(D)节要求HII必须向美国证券交易委员会备案的 年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或《美国证券交易委员会》规则和条例可能规定的前述任何部分的副本)。HII还应遵守《信托契约法》第314(A)节的其他规定。

(B)只要任何票据仍未偿还并构成规则144项下的受限制证券，HII将应票据持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

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向受托人报告

HII将交付给受托人

(1)在每一财政年度结束后120天内，出具一份证明，说明HII已履行其在契约项下的义务，或如发生违约，则指明违约及其性质和状况；以及

(2)尽快 在任何情况下，在HII意识到违约发生后30天内，提交一份高级船员证书，列出违约的细节，以及HII拟就此采取的行动。

资产的合并、合并或出售

公司

HII不会：

•

与任何人合并或与任何人合并或合并为任何人，或

•

在一次交易或一系列相关交易中，将其全部或几乎所有资产及其子公司的资产作为整体或基本上全部出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或

•

允许任何人与HII合并或并入HII，

除非：

(1) (X)HII是继续经营的人，或(Y)由此产生的尚存或受让人是法团、有限责任公司或合伙(提供如果由此产生的尚存或受让人是有限责任公司或合伙企业，则公司全资子公司此时将成为共同债务人)，并通过补充契约明确承担HII在契约和票据及登记权协议项下的所有义务；

(2)交易生效后，并无违约情况发生及持续；及

(3)HII向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均述明合并、合并或转让以及补充契据(如有的话)符合该契据；

提供，第(2)款不适用于(I)将HII与一家全资子公司合并或合并，或将一家全资子公司与HII合并或合并，或将其全部或几乎所有资产或其子公司的资产作为整体或基本上全部出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给作为担保人的全资子公司，或(Ii)如果交易的唯一目的是改变将HII注册为公司的管辖权。

于按照上述条文达成的任何交易完成后，如HII并非继续人，则所产生的尚存或受让人将继承及取代HII，并可行使契据及票据项下的一切权利及权力，犹如该继承人已于契据内被指定为HII一样。替代后，除租约的情况外，HII将被解除其在契据和附注下的义务。

担保人

任何担保人不得：

•

与任何人合并或与任何人合并或合并为任何人，或

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•

在一次交易或一系列相关交易中，将其全部或几乎所有资产作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或处置给任何人，或

•

允许任何人与担保人合并或并入担保人，

除非：

(1)另一人 是HII或作为担保人或同时成为担保人的子公司；或

(2)(A) (X)担保人是连续人，或(Y)由此产生的尚存人或受让人以补充契据明示承担担保人根据其票据担保承担的所有义务；及

(B)在紧接该项交易生效后，并无失责发生及持续；或

(3)该交易构成对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或对担保人的全部或几乎所有资产的出售或处置(在每种情况下，担保人的全部或几乎所有资产均不属于抵押贷款机构或附属公司)。

违约与补救

违约事件

？在下列情况下，将发生任何一系列票据违约事件

(1)任何票据的本金在到期时、在加速或赎回时或在其他情况下(根据控制权变更触发事件的票据回购要约除外)，HII违约；

(2)任何票据到期应付时，HII拖欠利息(包括任何额外利息)，且违约持续30天；

(3)HII未能履行或违反任何其他HII在契据或根据票据订立的契诺或协议，而在受托人就此向HII或HII及受托人发出书面通知后，该项失责或违反行为持续了连续90天(该通知要求补救失责行为，并述明该通知是根据该契约发出的失责通知)；

(4)(1)未就HII借款或保证在规定到期日或任何相关适用宽限期届满时偿付本金总额至少1亿美元的债务，且此种违约付款不得在30天内予以偿付、免除或延长，或(Ii)因HII借款或保证偿付本金总额至少1亿美元而加速规定的到期日，但此种债务尚未在30天内全部清偿，或此种加速未在30天内撤销或取消；但是，如果该票据项下的违约由债务清算机构予以补救，或该债务的持有人在每种情况下按照管理文书的许可免除该债务，则因该违约而导致的票据契约项下的违约事件将被视为同样得到补救或免除；

(5)HII发生某些破产违约；或

(6)一家重要附属公司(或合并起来将成为重要附属公司的一组附属公司)的任何票据担保，在不符合契约条款的情况下，不再具有完全效力和效力，或作为重要附属公司(或合并为重要附属公司的一组附属公司)的担保人否认或否认其票据担保项下的 义务。

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违约事件的后果

如发生违约事件，但与HII有关的破产违约事件除外，且仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人可向HII发出书面通知(如通知由持有人发出，亦可通知受托人)，受托人须应该等持有人的要求，宣布票据本金及应计及未付利息即时到期及应付。一旦宣布提速，该本金和利息将立即到期并支付。如果HII发生破产违约， 该系列票据的本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。

如果仅因为上文第(4)款所述违约事件已经发生且仍在继续而宣布加速发行票据，如果根据第(4)款触发违约事件的违约事件或付款违约事件由HII 或HII的重要附属公司补救或治愈，或相关债务持有人在加速声明后20个工作日内放弃(以及相关的加速声明被撤销或废止)，且该系列票据的加速声明的撤销和废止不会与受托人获得的具有管辖权的法院就票据到期金额的支付作出的任何判决或法令相冲突，则票据的加速声明应自动撤销和废止。

在以下情况下，未偿还票据本金的多数持有人可通过书面通知HII和受托人放弃所有过去的违约，并撤销和废除加速声明及其后果

(1)所有现有的失责事件，除因宣布提速而未能支付本金、保费(如有的话)及票据利息外，均已获得补救或豁免，

(2)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，以及

(3)受托人根据契据支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理费用、开支及支出，均已支付。

除非另有规定，否则未偿还票据本金金额占多数的持有人可通过通知受托人放弃现有违约及其后果，除非另有规定，否则经持有人同意，未偿还票据本金的多数持有人可放弃现有违约及其后果。一旦放弃，违约将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已被治愈，但该豁免不会延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

持有过半数未偿还票据本金的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触、可能使受托人承担个人责任的指示，或受托人真诚地认为可能不适当地损害未参与发出此类指示的票据持有人的权利，并可采取其认为适当的与从票据持有人收到的任何此类指示不相抵触的任何其他行动。

票据持有人不得就契约或票据、或指定接管人或受托人、或根据契约或票据进行任何其他补救而提起任何司法或其他法律程序，除非：

(1)债券持有人此前已就债券持续失责事件向受托人发出书面通知；

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(2)持有本金总额至少25%的未偿还票据的持有人已向受托人提出书面请求，要求以其本人作为该契约受托人的名义就违约事件提起诉讼；

(3)持有人已向受托人提出合理地令受托人满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的任何费用、债务或开支；

(4)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，没有提起任何此类诉讼。

(5)在该60天期间内，未偿还债券本金总额占多数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

即使有任何相反规定，未经持有人同意，票据持有人于指定到期日或 之后或在票据的赎回或回购日期后收取票据本金或利息的权利，或在该等日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，不得减损或影响。

如果违约发生且仍在继续，并且受托人知道，受托人应在违约发生后90天内将违约通知发送给每个持有人 ，除非违约已被治愈；提供除非任何票据的本金或利息未能支付，否则只要受托人的董事会、执行委员会或董事信托委员会真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

董事、高级人员、雇员、公司注册人、成员和股东不承担任何责任

董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、经理、成员、普通或有限责任合伙人或股东，无论过去、现在和将来，都不会对HII或其任何子公司根据票据、任何票据担保或契约承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受票据的每个持有票据的人免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。

修订及豁免

未经持有人同意而作出的修订

HII 受托人可以修改或补充契约或票据，而无需通知任何票据持有人或征得其同意

(1)纠正契约或附注中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

(2)遵守资产的合并、合并或出售；

(3)遵守《美国证券交易委员会》关于《信托契约法》关于契约资格的任何要求；

(四)为继任受托人接受委任提供证据和规定；

(5)规定除有证书的票据外，或取代有证书的票据，提供无证书的票据，提供为施行守则第163(F)节，或以守则第163(F)(2)(B)节所述的方式，以登记形式发行未经证明的票据；

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(6)就票据的任何担保作出规定，以确保票据的安全，或在债券契约准许解除、终止或解除任何保证票据的担保或留置权时，确认并提供证据证明该等担保或留置权的解除、终止或解除；

(七)规定或确认增发票据；

(八)作出其他不会对持有人的权利造成重大不利影响的变更；

(9)就新债券的发行事宜作出规定；

(10)为票据持有人的利益在HII契约中增加；

(十一)增加其他违约事件的；

(12)使任何条文符合发行旧票据时所依据的发售备忘录所载有关票据的描述。

经持有人同意后作出的修订

(A)除非《违约及补救办法》另有规定，否则受托人可在未偿还票据本金占多数的持有人的书面同意下修订契约及票据，而未偿还票据的本金占多数的持有人可放弃HII未来遵守该契约或票据的任何规定。

(B)尽管有(A)段的规定，但未经每个受影响的持有人同意，修订或弃权不得：

(1)减少或更改任何票据本金的任何分期的本金金额或所述到期日，

(2)降低利率或更改任何票据的利息支付的述明到期日，

(3)减少赎回任何钞票时须支付的款额，或更改任何强制性赎回的时间，或更改可选择赎回钞票的时间，或更改赎回通知发出后必须赎回钞票的时间，

(四)在需要提出购买要约后，降低购买金额或者购买价格，或者延长最迟的到期日或者购买日期，

(5)使任何承付票以该承付票所述明以外的货币付款，

(6)损害任何票据持有人在说明的到期日或赎回或回购日期或之后收取该持有人票据的任何本金付款或利息付款的权利，或就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，

(7) 对修订或豁免所需的票据本金的百分比作出任何更改，

(8)以不利票据持有人的方式修改或更改任何影响票据排名或任何票据担保的契约条款，或

(9)对任何票据担保作出任何会在任何重要方面对票据持有人造成不利影响的更改。

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票据持有人不需要批准任何拟议的修正案、补充或豁免的具体形式，但如果他们的同意批准其实质内容，就足够了。

失职及解职

HII可履行其在任一系列票据及与该系列票据有关的契约项下的责任，以不可撤销的方式向受托人存入足够款项或美国政府债务，而该等债务的本金及利息或其组合足以在一年内支付该系列票据的本金及利息或赎回债券，但须符合若干其他条件。

HII也可以选择：

(1)履行与该系列票据和契约有关的大部分义务，不包括与失败信托有关的义务，或与更换、转让或交换该等票据或其对受托人的义务有关的义务(法律上的失败)或

(2)就该系列票据(以及第(Br)(3)条所列的事件(仅与被废止的契诺有关)、(4)和(6)款中所列的事件)履行其在大多数《公约》下的义务(《违约和补救办法》下的《违约和补救事项》)(《公约废止》)

不可撤销地向受托人存入足够的资金或美国政府债务，其本金和利息将足够 或其组合足以支付该系列票据的本金和利息至到期或赎回，并满足某些其他条件，包括向受托人交付从美国国税局收到的裁决或律师的意见，大意是持有人将不承认收入，因失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将以相同的金额、相同的方式和在相同的时间缴纳联邦所得税。在法律无效的情况下，如果在发布之日之后没有法律变更，则不能提出这种意见。

在解除或失效的情况下，相关的票据担保(如有)将就该系列票据终止。

关于受托人

美国银行信托公司，国家协会是该契约的受托人。

除非在违约事件持续期间，受托人只需履行契约中明确规定的责任，而不需要履行其他责任，任何默示的契诺或义务都不会被解读为对受托人不利的契约或义务。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧。本契约的任何条款均不会要求受托人在履行其在契约项下的职责或行使其权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人应有权就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。

通过引用并入其中的契约和信托契约法案的条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为票据上任何债务人的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权收到的某些财产作为担保或其他方式变现。允许受托人与HII及其关联方进行其他交易；提供如果它获得了 信托契约法定义的任何冲突利益，它必须在90天内消除冲突或辞职。

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纸币的格式、面额及登记

旧债券已发行，新债券亦将以登记形式发行，不含息票，面额为2,000美元及超过1,000美元的整数倍(Br)，最初以全球纸币形式发行，详情如下。

受托人无须 (I)在依据购买要约赎回或购买的债券精选前15天内发行、登记转让或交换任何票据，(Ii)登记转让或交换如此选择以全部或部分赎回或购买的债券 ，但如属部分赎回或购买，则不在此限，或(Iii)如果赎回或根据要约购买而进行的赎回或购买将在正常记录日期之后但相应利息支付日期或之前发生，则在常规记录日期或之后但在赎回或购买日期之前登记任何票据的转让或交换。有关适用于这些票据的其他转让限制的说明，请参阅？全球票据、？认证票据、？投资者通知？

任何票据的转让或交换将不会收取服务费，但HII一般可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似政府费用的款项 。

全球笔记

证明新票据的全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以DTC的代名人的名义登记。 全球票据的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中。只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人或持有人，DTC或该代名人将被视为 该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。全球票据实益权益的所有人不得转让此类权益，除非依照DTC的适用程序及其直接和间接参与者的适用程序。

如果投资者是DTC的参与者，他们可以直接通过DTC持有其在全球票据中的实益权益，或通过DTC的参与者组织间接持有。

每张全球票据的本金和利息将支付给DTC作为该全球票据的登记拥有人的被指定人。HII 预计，被提名人在收到任何此类付款后，将立即向DTC参与者的账户支付与DTC记录 所示的相关全球票据本金中各自的实益权益成比例的付款。HII还预计，DTC参与者向实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持证券的情况一样。该等付款将由该等参与者负责，而任何HII、受托人、托管人或任何付款代理人或登记员均不会就与任何全球票据的实益权益有关的任何记录或因该等实益权益而作出的付款，或就维持或审核与该等实益权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

如果全球证券的托管人是DTC，个人可以通过Clearstream Banking S.A. (Clearstream)或欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统(欧洲清算系统)的运营者，在每种情况下，作为DTC的参与者持有全球票据的权益。EUROCLEAR和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上的EUROCLEAR和Clearstream名下的客户证券账户，代表其参与者 持有客户证券权益，进而在DTC账簿上的托管机构名下的客户证券中持有此类权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的支付、交付、转账、交换、通知和其他与票据有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以

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随时更改他们的规则和程序。HII对这些系统或其参与者没有控制权，HII对其活动不承担任何责任。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，只有在卢森堡或布鲁塞尔(视情况而定)的下一个营业日才能完成交易。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要作出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

已认证的附注

新笔记将不会 带有任何受限图例。

只有在受托人收到受让人的规则144A证书后，才能将未在交换要约中交换的有证书的旧纸币转让给希望在美国全球纸币中持有实益权益的人。只有在受托人收到转让人的S规则证书后，有证书的旧票据才可转让给希望持有离岸全球票据的实益权益的人。只有在受托人收到(X)受让人的第144A条证书 、(Y)转让人的S规则证书、(Z)受让人的机构认可投资者证书、和/或大律师的意见以及HII为确定建议的转让符合证券法而合理需要的其他证明和证据后，有证书的旧票据才可转让给希望持有证书票据的人。任何此类向机构认可投资者转让经认证的旧票据必须涉及本金金额不少于250,000美元的旧票据。本段所述的转让限制将不适用于(1)依据证券法下的注册声明出售的票据或新票据，或(2)在HII 确定并指示受托人根据证券法第144条有资格转售旧票据而不需要最新公开资料的时间(如有)后。不能保证旧票据根据规则144有资格转售 。尽管如上所述，不带有发行旧债券所依据的发售备忘录中向投资者发出通知一节所载限制图例的认证债券将不受转让限制的限制 。

如果DTC通知HII它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，而HII在通知后90天内没有指定继任者托管人，或者发生违约事件，受托人收到DTC的请求，受托人将用该全球票据中的每一项实益权益交换一份或多份以DTC确定的该实益权益所有人的名义登记的经证明的票据。为换取美国全球票据的实益权益而发行的任何此类认证票据将带有发行备忘录中通知投资者的受限图例，旧票据最初是根据发售备忘录发行的，因此将受适用于带有该限制图例的认证旧票据的转让限制。

当日结算和付款

该契约将要求对全球纸币所代表的票据的付款方式是将可用资金立即电汇到DTC，以便转账到其参与者的账户。怀着敬意

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对于证书形式的票据，HII将通过电汇将立即可用的资金支付到持有人指定的帐户，如果未指定此类帐户，则将支票邮寄到每个持有人的注册地址。

以全球票据为代表的新票据预计将有资格在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。HII预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

治国理政法

契约、旧票据，包括任何票据担保，以及新票据和相关票据担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

“可归属债务？对于任何不会导致资本租赁的销售和回租交易， 指承租人在该销售和回租交易所包括的剩余租赁期(包括该租赁已延长的任何期限)内支付租金的全部义务的现值(根据公认会计准则计算)。如任何租约可由承租人在缴付罚款后终止，则可归属债务应为下列两者中较小者：

(1)在该租约的第一天终止而厘定的可归属债务可予终止(在此情况下，可归属债务亦须包括罚款款额，但在该租约可如此终止的第一日之后，不得视为根据该租约须支付租金)；及

(2)在不终止的情况下确定的可归属债务。

“资本租赁？对任何人来说，是指任何财产的任何租赁，按照公认会计准则，该财产在该人的资产负债表上被要求分类为融资租赁。

“资本市场债务债券是指 在(A)根据证券法登记的公开发售、 (B)根据证券法根据第144A条或S条例转售给机构投资者的私募，或(C)根据证券法向机构投资者私募发行的债券、债权证、票据或其他类似债务证券，其未偿还本金总额等于或大于2亿美元的任何债务，不论是否包括使该等债务证券的持有人有权在美国证券交易委员会登记的登记权或(C)向机构投资者私募。为免生疑问，“资本市场债务”一词不包括信贷协议项下的任何债务、与销售和回租交易有关的债务、在HII正常业务过程中发生的债务、任何金融资产的资本租赁或追索权转让项下的债务或以通常不被视为证券发售的方式产生的任何其他类型的债务。

“股本就任何人而言，是指公司的任何和所有股票、合伙企业权益或该人股权中的其他等值权益(无论指定为有表决权或无表决权)，使持有人有权分享该人的利润和 亏损，以及在负债后的资产分配。

“控制权的变更？表示：

(1)HII与另一人合并或合并，或另一人与HII合并或合并，或任何人与HII合并或合并为HII的附属公司，或将HII的全部或几乎所有资产出售给另一人，除非紧接交易前，HII有表决权股票的多数总投票权的持有人持有该尚存或受让人的证券，而该证券在紧接交易后至少代表该尚存人的有表决权总投票权的多数；

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(2)任何个人或集团(此类术语用于交易法第13(D)和14(D)节的目的)直接或间接地是或成为HII有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人(该术语在交易法第13d-3规则中使用)；或

(3)通过一项有关清理或解散重债穷国的计划。

尽管如上所述，如果(A)HII成为控股公司(应包括母公司)的直接或间接全资子公司，并且(B)(I)紧随该交易之后的该控股公司的有表决权股票的持有人与紧接该交易之前我们的有表决权股票的持有者实质上相同，或者(Ii)没有人(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样)(符合本句要求的控股公司除外)，交易将不被视为涉及控制权的变更。成为受益所有人(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)，直接或间接持有该控股公司持股投票权超过50%的股份。

“控制变更触发事件？意味着，对于任一系列附注，均发生控制变更和评级下降。

“可比国债 发行债券指由独立投资银行选定的到期日与债券剩余期限相若的美国国库券(就此而言，假设债券于票面赎回日期到期) 将于选择时根据惯常财务惯例用于为与该等债券剩余期限相若的新发行公司债证券定价(就此 目的而言，假设债券于票面赎回日期到期)。

“可比国债价格就债券的任何 赎回日期而言，是指：

•

HII在该赎回日获得的参考国库交易商报价的平均值，剔除该等参考国库交易商报价中的最高和最低者；或

•

如果HII获得的参考财政部交易商报价少于四份，则为HII获得的所有报价的平均值；或

•

如果HII只获得一份参考国库交易商报价，则该报价。

合并有形资产净值任何人士的资产总额是指该人士及其附属公司在扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后(以其他方式包括在内)后的资产总额，该等资产总额均列于该人士及其附属公司根据公认会计原则于最近一个季度或 年度(视属何情况而定)的综合资产负债表(在可取得内部财务报表的有关厘定日期之前)。

“信贷协议《修订和重订循环信贷协议》日期为2021年8月2日，指HII、贷款人一方、作为行政代理和开证行的摩根大通银行和某些其他开证行之间于2021年8月2日签订的经修订和重订的循环信贷协议，以及任何相关文件(包括任何担保协议)，该协议可在一个或多个协议或文书(每次与相同或新的贷款人、贷款人集团、投资者、买方或其他债权持有人)中不时进行修订、修改、补充、重述、延长、续签、再融资或替换或替换， 包括根据任何协议延长其到期日，或以其他方式重组根据该协议所欠债务的全部或任何部分，或增加根据其借出或发行的款额。

“信贷安排？指任何(I)与银行或其他贷款人订立的信贷安排(包括信贷协议) 提供循环信贷贷款或定期贷款，以应付本金总额中的债务

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未偿还金额等于或大于2亿美元，及(Ii)对根据第(I)款或第(Ii)款所述的任何协议产生的任何债务进行再融资的任何协议， 在每种情况下包括任何一个或多个继承人或替代协议。

“债务？对于任何 人来说，指的是没有重复的，

(1)该人因借入款项而欠下的所有债务；

(2)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；

(3)作为承租人的人在资本租赁下的所有义务；

(4)其他人在所担保的范围内所担保的所有债项。

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“国内子公司？是指根据美利坚合众国法律或其任何司法管辖区 成立的任何子公司。

“惠誉？指惠誉评级有限公司及其继任者。

“外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。

“公认会计原则？指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，而在不限制上述一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务：(I)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)该另一人的此类债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排产生的，或通过协议维持良好的购买资产、货物、证券或服务而产生的)。要么接受要么付钱，或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式保证该债务或其他债务的债权人获得偿付或保护该债权人不受全部或部分损失而订立的；提供担保一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语《保证》有相应的含义。

“担保人Y指(I)HII于发行日期已存在的每一间为当时信贷协议项下的任何债务提供担保的本地附属公司，及(Ii)以契约所附形式签立补充契据以保证支付票据的每一间本地附属公司，或根据票据担保的任何后续债务人，在每种情况下，除非及直至该担保人根据该契据解除其票据担保。

“套期协议？指(I)旨在防范利率波动的任何利率互换协议、利率上限协议或其他协议，或(Ii)旨在防范汇率波动的任何外汇远期合约、货币互换协议或其他协议，或 (Iii)旨在防范原材料价格波动的任何商品或原材料期货合同或任何其他协议。

“招致？就任何债务而言，是指产生、产生、发行、承担或担保这类债务。如果任何人在发行日期之后的任何日期成为子公司，则该人在该日期的未偿债务将被视为该人在该日期发生的债务。原发行折扣的增加或实物利息的支付将不被 视为债务。

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“独立投资银行家？指由HII指定的参考金库交易商之一。

“投资级评级？指等于或高于惠誉的BBB-(或同等评级)、穆迪的Baa3(或同等评级)和标准普尔的BBB-(或同等评级)的评级，以及由HII选择的任何 替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“发行日期？是指旧票据最初根据该契约发行的日期。

“留置权？指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同)。

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“附注保证？指担保人根据契约对票据的担保。

“允许留置权？？意味着

(一)发行日存在的留置权不构成准予留置权的；

(2)保证票据或任何票据担保的留置权；

(3) [保留区];

(4)工人补偿法、失业保险法或类似法律规定的质押或押金，或与投标、投标、合同或租赁有关的善意押金，或用于担保公共或法定义务、担保、关税等，或用于支付租金，在每种情况下，在正常业务过程中发生且不担保债务；

(5)法律规定的留置权，如承运人、供应商、仓库保管员和机械师留置权，在每一种情况下，对尚未到期的款项或通过善意和适当的诉讼程序提出争议的款项；

(六)税收和其他政府评估、收费的留置权；

(7)对阻碍与此类信用证及其收益有关的文件和其他财产的信用证的担保偿付义务的留置权，以及对持有的现金保证金的留置权，或与现金管理计划的运作有关的现金抵押权或留置权，以及与信用证贴现或 销售相关的留置权；

(8)对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的小测量例外、小产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对不动产用途的分区或其他限制，不得在任何实质性方面干扰HII及其子公司的业务开展；

(9)在正常业务过程中，以许可人、出租人或转让人的身份对其包括知识产权在内的任何财产进行许可、租赁或转租；

(10)有利于受托人和托管代理人的习惯留置权，以及有利于金融机构和金融义务和工具交易对手的净额抵销权、银行留置权等，包括套期保值协议；

(11)根据与处置此类资产有关的合并协议、股票或资产购买协议和类似协议对资产的留置权；

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(12)判决留置权和为支持或代替上诉保证金而签发的上诉保证金或信用证的留置权；

(13)对担保HII或任何附属公司的债务的财产的留置权(包括资本租赁项下出租人的权益)，这些债务可能包括资本租赁、抵押融资或购置款债务，这些债务在发行日或之后发生，不迟于购买或完成建设或改善财产的日期后180天，用于为此类财产的全部或任何部分购买价格或建造或改善费用提供资金的厂房或设备，并在购买或完成建造或改善之日起180天内附加，且不延伸至HII及其子公司的任何其他财产；

(14)在某人成为HII的子公司时对该人的财产的留置权；

(15)在取得或完成该等改善或建造或投入运作之前、当时或之后12个月内，为保证HII或附属公司取得、建造或改善该等财产的全部或部分价款，或为保证HII或其附属公司所招致的任何债务而作出的财产抵押，而产生这些债务的目的是为该等财产的全部或任何部分购买价格或其建造或改善提供资金；提供, 然而，在任何此类收购、建造或改善的情况下，抵押不适用于HII或附属公司在此之前拥有的任何财产，但在任何此类建造或改善的情况下，不适用于在此之前建造的财产或改善所在的任何迄今基本上未改善的不动产。

(16)担保HII或子公司对HII或子公司的债务或其他义务的留置权；

(17)保证套期保值协议的留置权，只要这种套期保值协议与借入的钱的债务有关，而借入的钱是由保证这种套期保值协议的同一财产的留置权担保的；

(18)有利于海关或税收的留置权 法律上产生的当局，以确保支付与在正常业务过程中发生的货物进口有关的关税；

(19)在正常业务过程中的存款，以确保对保险承运人承担责任；

(20)对HII或其任何子公司的贷款或寄售的任何设备或库存的所有者的所有权权益，以及因HII或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁融资报表文件而产生的留置权；

(二十一)在正常业务过程中为第三方客户融资担保义务的留置权；

(22)与合营企业、有限责任公司、合伙企业等的投资有关的期权、看跌期权、看跌期权和互换安排、优先购买权和类似权利；

(23)被视为与回购协议投资有关的留置权；提供此类留置权不适用于除属于此类回购协议标的的资产外的任何资产；

(二十四)抵偿非违约债务所必需的财产留置权；

(25)延长、续期、修订、再融资或替换任何与其担保的债务再融资有关的允许留置权，提供(A)该留置权不延伸至任何其他财产，且该留置权所担保的款额并未增加(与任何该等再融资有关的溢价、手续费及开支除外)； (B)该等延长、续期、修订、再融资或替换留置权可

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(Br)除非原来的留置权是为借来的钱担保债务，否则不得为借来的钱担保债务；以及(C)如果原来的留置权是根据第(27)款发生的，则根据第(27)条，由该等延长、续期、修改、再融资或替换留置权担保的债务应被视为未偿还，以衡量是否可以允许根据该等条款发生的后续情况；

(26)以美利坚合众国或其任何州为受益人，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何分区为受益人，或该国家的任何部门、机构或工具或政治分区为受益人的财产抵押，以确保部分进展，根据任何合同或法规支付预付款或其他款项，或担保为购买价格或物业建造成本的全部或任何部分提供融资而产生的任何债务 受此类抵押(包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资有关的抵押)；和

(二十七)其他留置权；提供根据第(27)条产生的以留置权担保的未偿债务，与根据某些条款第(5)款根据某些契约发生的未偿还和因依赖第(5)款产生的可归属债务合计，不超过授予任何此类留置权时的综合有形资产净值的15%。

“人？指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“评级机构？是指(1)惠誉、穆迪和标普中的每一个以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一个停止对适用的一系列票据进行评级或因HII控制之外的原因而未能公开提供此类票据的评级，则由HII选择(经HII董事会决议认证)作为惠誉、穆迪或标普或它们全部的替代机构(视情况而定)的交易法第3(A)(62)节含义内的国家认可统计评级组织。

“收视率下降？指就一系列债券而言，三家评级机构中至少有两家下调此类债券的评级，而三家评级机构中至少两家将债券评级降至投资级以下。在任何情况下，自控制权变更发生或HII有意实施控制权变更的首次公开通知前60天起至控制权变更完成后60天止的期间内的任何一天(只要债券的评级处于公开宣布的任何一家评级机构可能下调评级的情况下，该期限将被延长)；提供, 然而，如果作出本定义所适用的评级下调的评级机构没有宣布或公开确认或告知HII，评级下调全部或部分是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的结果(无论适用的控制权变更是否在评级下降时发生)，则因特定评级下调而引起的评级下降将不被视为已经发生(因此将不被视为评级下降)。受托人 不负责确定或监控评级是否下降。

“参考金库 交易商？指美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继任者；提供, 然而，，如果上述任何人不再是美国政府证券一级交易商(一级国债交易商)，HII将以另一家国家认可的投资银行一级国债交易商取而代之。

“参考国库交易商报价对于每个参考国债交易商和任何赎回日期，是指由HII确定的可比国债的投标和要价的平均值，以本金的百分比表示，该参考国债交易商在纽约市时间 下午3：30，在赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向HII报价。

“剩余计划付款？指就每张将赎回的票据而言，其本金的剩余定期付款及相关赎回后到期的利息

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除上述赎回日期外的日期(为此目的，假设票据在面值赎回日期到期)；提供, 然而，如该赎回日期并非该票据的利息支付日期 ，则该票据的下一次预定利息支付金额将被视为减去该赎回日期应累算的利息款额。

“受限子公司？指HII的任何子公司，直接或间接通过拥有任何 子公司的所有权拥有主要财产。

“标普(S&P)？指标普全球评级公司及其后继者的子公司标普全球评级。

“售后回租交易？是指与HII或子公司现在拥有或此后获得的财产、厂房或设备有关的安排，根据该安排，HII或子公司将该财产转让给个人，而HII或该附属公司从该人处租赁该财产，但不包括(I)HII与子公司之间的租赁或子公司之间的租赁，或(Ii)在收购或建造该等财产、厂房或设备或该等改善工程(或如果较晚，则为任何该等财产的商业运营开始)之时或之后180天内就任何财产、厂房或设备或其任何改善而订立的任何此类交易。厂房或设备)，以资助该财产、厂房或设备或该等改善的费用，视情况而定。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“重要子公司？是指根据《证券法》颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)(1)或(2)中所界定的重要附属公司的任何子公司，因为该法规在发行之日生效。

“规定的到期日？指(I)就任何债务而言，指指定为该债务本金最后一期到期及应付的固定日期的日期，或(Ii)就任何债务的本金或利息的任何预定分期付款而言，指管理该债务的文件中所述的该分期付款到期及应付的固定日期，但不包括在定期付款日期之前偿还、赎回或回购的任何或有义务。

“子公司？对于任何个人、任何公司、协会或其他商业实体，其直接或间接拥有超过50%的已发行表决权股票，或如属合伙企业，则为该个人及其一个或多个附属公司(或其组合)的唯一普通合伙人或管理合伙人。除非另有说明，否则子公司指的是HII的子公司。

“国库券利率就债券的任何赎回日期而言，是指相当于可比国库券每半年一次的等值到期收益率(或按日计算的内插到期收益率)的年利率，该收益率是使用相当于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算的。国库券利率将于赎回日期前第三个营业日计算。受托人不负责进行任何该等计算。

“美国政府的义务？系指(1)由美利坚合众国或其任何代理人或机构签发或直接和充分担保或保险的债务，提供(I)与第(I)款所述债务义务有关的回购协议；(Iii)仅投资于第(I)款所述债务义务和/或上文第(Ii)款所述回购义务的货币市场账户；以及(Iv)美元。

“有表决权的股票？就任何人士而言，指任何类别或种类的股本，通常有权投票选举该人士的管治机构的董事、经理或其他有投票权的成员(视情况而定)。

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“全资拥有就任何附属公司而言，指全部已发行股本(董事的任何合资格股份除外)由HII及一间或多间全资附属公司(或其组合)拥有的附属公司。

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某些美国联邦所得税的后果

以下是与交换要约中的旧票据换新票据相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要基于1986年修订的《国税法》的规定，或自本招股说明书发布之日起生效的《国税法》、美国财政部法规、行政裁决和司法裁决，其中任何一项随后可能被更改，可能具有追溯力，或由国税局或美国国税局以不同的方式解释，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。除特别注明外，本摘要仅限于持有旧票据作为资本资产(通常用于投资目的)并在交换要约中将旧票据交换为新票据的持有者。本摘要不涉及与交换要约中旧票据换新票据相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及持有者根据其个人情况或特定情况可能产生的所有税收后果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的持有者的税收后果，包括证券或货币的交易商或交易商、银行和其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、免税实体、保险公司、养老金计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，以及选择使用按市值计价有价证券的核算方法；

•

作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易或其他降低风险交易的一部分而持有旧票据的人的税务后果；

•

对功能货币不是美元的旧纸币持有者的税收后果；

•

对合伙企业或其他传递实体及其成员的税收后果；以及

•

对某些前美国公民或居民的税收后果。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有旧票据，则对合伙人的交换要约的纳税处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的受益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就交换要约的税务后果咨询其税务顾问 。

本美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考 ，并不是针对任何特定投资者的纳税建议。本摘要不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律产生的税务考虑因素。本摘要也不涉及所得税以外的任何美国联邦税收后果，例如美国联邦替代最低税收后果、联邦医疗保险税对净投资收入的潜在应用以及任何美国联邦遗产税或赠与税后果。 如果您正在考虑购买Notes，您应该根据您自己的具体情况咨询您的税务顾问，以了解美国联邦所得税对您的影响，以及根据任何其他征税司法管辖区的法律产生的后果 。

交换报价

旧纸币换新纸币预计不会构成美国联邦所得税目的的应税交换。因此， (1)旧票据持有人不应确认因将该持有人的旧票据兑换新票据而产生的应课税损益；(2)所收到的新票据的持有期应包括为此交换的旧票据的持有期；(3)所收到的新票据的经调整发行价应与为此交换的旧票据的经调整发行价相同；及(4)所收到的新票据的经调整计税基准应与紧接上述交换前所兑换的旧票据的经调整计税基准相同。持有和处置您的新票据的美国联邦所得税通常与适用于您的旧票据的所得税后果相同。

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配送计划

根据交换要约为自己的账户收到新票据的每一家经纪交易商必须确认，它将提交与任何该等新票据的转售有关的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换旧票据而收到的新票据时使用，而该等新票据是因庄家活动或其他交易活动而购入的。本公司已同意，在到期日后180天内，将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何此类转售使用。此外，直至由到期日起计180天为止，所有进行新债券交易的交易商或须递交招股章程。

我们不会收到经纪交易商发售新债券的任何收益。经纪交易商根据交换要约为其自己的账户收到的新票据可能会不时在非处方药在谈判交易中，通过在新票据上书写期权或这种转售方法的组合，以转售时的市场价、与该等现行市场价或谈判价格相关的价格转售市场。任何该等转售可直接向买方或向经纪或交易商或透过经纪或交易商作出，而经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等新票据的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的新票据，以及参与该等新票据分销的任何经纪或交易商，可被视为证券法所指的承销商，任何此类转售新票据的任何利润，以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠，均可被视为根据证券法承销补偿。传送信规定，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。

在到期日后180天内，我们将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充 发送给要求提供此类文件的任何经纪交易商。除任何经纪或交易商的佣金或优惠外，吾等已同意支付与交换要约有关的所有开支(包括票据持有人的一名律师的开支)，并将就某些责任(包括证券法下的责任)向票据持有人(包括任何经纪交易商)作出赔偿。

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法律事务

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。与在弗吉尼亚州、马里兰州和俄亥俄州注册成立的担保人有关的某些其他法律问题将分别由小Charles R.Monroe，Jr.，Ballard Spahr LLP和Hahn Loeser&Parks LLP， 为我们提供。

门罗先生受雇于为票据提供担保的本公司全资附属公司，并获支付与该等雇用有关的薪金，并参与本公司或该全资附属公司提供的各项雇员福利计划及奖励计划。门罗先生拥有或有权收购公司总计不到1%的普通股。

专家

截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度内各年度的综合财务报表，以及参考本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书的相关财务报表附表，以及Huntington Ingalls Industries，Inc.及其附属公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，载于其 报告中，以供参考。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于发行新票据的S-4表格登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和新票据的更多信息，请参阅 注册声明及其附件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含包括我们在内的发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。公众可以获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括 表格S-4注册声明，网址为http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是http://www.hii.com.我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中作为参考。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或

被取代了。本招股说明书参考并入下列文件，以及我们根据修订后的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，或

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《交易法》(在每种情况下，除这些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)，直至根据登记声明提供的证券终止或完成：

•

截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括通过引用从我们的2022年股东年会最终委托书中明确纳入Form 10-K年度报告的信息；

•

截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；以及

•

2022年2月1日提交的Form 8-K当前报告(经我们于2022年3月4日提交的当前Form 8-K/A报告修订)、2022年2月1日、2022年3月4日、2022年5月6日和2022年5月9日提交的当前报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

华盛顿大道4101号

弗吉尼亚州纽波特新闻，邮编：23607

收信人：HII 公司金库

(757) 380-2000

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亨廷顿英格斯工业公司

报价到交换

up to $600,000,000 2.043% Senior Notes due 2028

已在

修订后的1933年证券法，

对于任何和所有我们未注册的未完成的

优先债券2028年到期，息率2.043

和

up to $400,000,000 0.670% Senior Notes due 2023

已在

修订后的1933年证券法，

对于任何和所有我们未注册的未完成的

优先债券2023年到期，息率0.670

招股说明书

May 23, 2022

在自到期日起180 天之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。