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Take-Two Interactive Software宣布Zynga Inc.提议购买Zynga于2024年到期的0.25％未偿还可转换优先票据的任何和全部以及

2026 年到期的 0% 可转换优先票据

纽约，纽约 2022 年 5 月 23 日 Take-Two Interactive Software, Inc.（纳斯达克股票代码：TTWO）（Take-Two）今天宣布，其全资子公司Zynga Inc.（f/k/a Zebra MS II，Inc.）已开始要约回购所有2024年到期的0.25％可转换优先票据（2024年票据）和2026年到期的0％可转换优先票据（2026年票据以及2024年票据（连同2024年票据，即票据），符合管理票据（契约）的契约 条款。根据截至2022年1月9日的 合并协议和计划，Take-Two、Zynga Inc.（Old Zynga）、Zebra MS II, Inc. 和 Zebra MS I, Inc.，Zebra MS II, Inc. 和 Zebra MS I, Inc. 之间完成的交易，包括Zebra MS I 与 Old Zynga 的合并以及 随后将 Old Zynga 与 Zebra MS II 合并（以下简称 “组合”）。

根据契约条款，此次合并构成了 项基本变化（定义见每份契约），因此，票据持有人有权要求Zynga以等于要回购的票据 本金总额的100％的购买价格回购全部或部分票据，外加2024年票据的应计和未付利息在2024年基本变更回购日（定义见下文）的票据上，但不包括基本变更回购日。

由于本次合并，持有人还有权在截止日期至2022年6月22日营业结束（基本变更转换期）期间，按适用的转换率全部或部分转换票据（本金为1,000美元或其整数 倍数）。作为合并的结果，票据 可转换为参考属性的单位

等于在每股3.50美元现金和0.0406股Take-Two普通股 组合中支付给Old Zyngas普通股持有人的对价。在基本变动转换期内，2024年票据的兑换率将为137.3699，其中包括根据截至2022年5月20日的 五个交易日期间Old Zyngas普通股最近公布的平均销售价格计算得出的整数，因此，每张本金1,000美元的2024年票据将转换为5.5772股Take-Two普通股，并以现金代替任何股票这样 股份，还有480.79美元的现金。在基本变动转换期内，2026年票据的转换率将为76.5404美元，因此，每张1,000美元的2026年票据本金将转换为3.1075股Take-Two普通股，以现金代替任何零股支付，现金支付267.89美元。尽管此次合并构成了两个系列票据的整体基本变化，但根据适用的契约条款，2026年票据 的持有人无权提高转换率，因为在截至2022年5月20日的五个交易日期间，Old Zyngas普通股最近公布的平均销售价格低于 契约要求的2026年票据的最低每股价格 2026年票据的持有人有权获得更高的转换率。

要约将于纽约时间2022年6月22日下午5点到期。根据招标 报价投标的任何票据的回购日期为2022年6月23日（基本变更回购日期）。

票据的投标必须在 适用的要约到期之前进行，并且可以通过遵守适用系列票据购买要约中概述的适当撤回程序，在适用要约到期之前的任何时候撤回票据。

Take-Two、Zynga及其各自的董事会或 票据和相应要约的受托人、付款代理人和转换代理人均未就是否在要约中投标或不投标票据或是否转换票据向票据持有人提出任何建议。票据持有人必须决定他们 将投标或转换多少票据（如果有）。要约的条款和条件在分发给票据持有人的收购要约中进行了描述。

要约的受托人、付款代理人和转换代理人是北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国 协会的继任者）。收购要约将于今天分发给登记在册的票据持有人，并向证券交易委员会提交。有关根据基本变更回购权交出 回购票据的机制或票据转换方面的问题和协助请求，可通过以下地址向付款代理人和转换代理人提出：Conputershare Trust Company N.A.，企业信托运营部 MAC N9300-070 600，明尼苏达州明尼阿波利斯市南四街，7楼，55415。

本新闻稿不构成出售要约 或招揽购买任何证券的要约，也不得在任何非法要约、招标或出售证券的司法管辖区进行任何证券要约或出售。收购要约仅根据Zynga向证券交易委员会提交附表和收购要约后，Zynga将向票据持有人分发的 收购要约和相关材料提出。票据持有人应仔细阅读 适用的购买要约和相关材料，因为它们包含重要信息，包括适用要约的各种条款和条件。Zynga向 证券交易委员会提交附表和收购要约后，票据持有人可以免费获得附表TO中的要约收购声明、收购要约以及Zynga将在证券交易委员会网站 www.sec.gov上向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，也可以联系北卡罗来纳州Computershare Trust Company、受托人、付款代理人和付款代理人投标要约的转换代理，地址如下：c/o Computershare Trust Company N.A.，企业信托运营 MAC N9300-070 600，明尼苏达州明尼阿波利斯市南四街 7 楼 55415。敦促票据持有人在就适用的要约做出任何决定 之前仔细阅读这些材料。

关于 Take-Two 互动软件

Take-Two Interactive Software, Inc. 总部位于纽约市，是面向全球消费者的 互动娱乐的领先开发商、发行商和营销商。该公司主要通过Rockstar Games、2K、Private Division和Zynga开发和发布产品。我们的产品目前专为主机游戏系统、个人电脑和手机 （包括智能手机和平板电脑）而设计，并通过实体零售、数字下载、在线平台和云流媒体服务交付。该公司的普通股在纳斯达克公开交易，股票代码为TTWO。

此处包含的所有商标和版权均为其各自所有者的财产。

关于 Zynga Inc.

Zynga是交互式 娱乐领域的全球领导者，其使命是通过游戏连接世界，也是Take-Two Interactive Software, Inc.的全资子公司。凭借在全球超过175个国家和地区的广泛影响力， 组合的热门游戏系列在移动设备上的下载量已超过50亿次，其中包括 企业社会责任赛车^TM, 龙城，帝国& 拼图^TM, 农场维尔^TM, 高尔夫对手^TM, 发型挑战赛^TM, 哈利波特：拼图& 法术^TM, 高跟鞋!^TM, 合并巨龙!^TM, 合并魔法!^™,怪物传奇，Toon Blast^™, 前十一，Toy Blast^™, 两个点，和朋友说话^TM 和 Zynga Poker^TM。Zynga还是行业领先的下一代平台，能够通过领先的移动 广告和货币化平台Chartboost来优化程序化广告和大规模收益。Zynga 成立于 2007 年，总部位于加利福尼亚州，在北美、欧洲和亚洲设有分支机构。欲了解更多信息，请访问 www.zynga.com 或在推特、Instagram、 Facebook 或 Zynga 博客上关注 Zynga。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本新闻稿包含前瞻性陈述，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法》和其他 证券法定义。对于这些陈述，Take-Two声称保护1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港。这些陈述基于当前对我们的业务、Take-Two开展业务的行业以及Zynga和Take-Two管理层的当前信念和 假设；它们与历史或当前事实无关。在不限制上述内容的前提下，诸如期望、预期、 目标、项目、意图、计划、相信、寻求、可能、可能、渴望以及此类词语和类似表达方式的变体等词语或短语通常可以识别 前瞻性陈述。此外，任何涉及我们对未来财务业绩、预期增长、战略目标、绩效驱动因素和Take-Two业务趋势的预测或预测以及未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。提醒读者，这些前瞻性陈述只是对未来事件、 活动或发展的预测，存在许多难以预测的风险、不确定性和假设，包括：合并会干扰 Take-Two 当前计划和运营的风险；管理团队 Take-Two 从其持续业务运营中转移注意力；Take-Two 留住 关键人员的能力；Take-Two 的能力意识到合并的好处，包括净预订机会和成本协同效应；成功整合 Old Zyngas 业务与 Take-Twos 业务或在预期时间范围内整合业务的能力；可能对 Old Zynga 或 Take-Two 提起的任何与 合并有关的法律诉讼的结果；COVID-19 疫情影响的不确定性以及为应对疫情而采取的措施；经济、市场或商业条件的影响，包括竞争、消费者需求和 客户的全权支出模式，或此类模式的变化条件，影响Zynga和Take-Two的运营、收入、现金流、运营支出、员工招聘和留用、与业务合作伙伴的关系、游戏和其他产品的开发、推出或货币化，以及Zynga和Take-Two的客户参与度、留存率和增长；在国际上开展Zynga和 Take-Two业务的风险；美联储和其他中央银行利率变化的影响银行；潜在通货膨胀、外币汇率波动和供应链的影响中断；以及维持可接受的定价水平和货币化的能力

Zynga 和 Take-Two 游戏的 费率。Zynga和Take-Two警告说，不应过分依赖 这样的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。其他重要因素和信息包含在Take-Twos和Old Zyngas最新的10-K表年度报告中，包括标题为 “风险因素” 的部分中总结的风险、Old Zyngas最新的10-Q表季度报告以及每家公司 向美国证券交易委员会提交的其他定期申报。Zynga和Take-Two明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映Zynga和Take-Two对此的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

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