EX-99.(a)(1)(i)

特此提及特拉华州一家公司Zynga Inc.（Old Zynga）与作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）（受托人）签订的截至2019年6月14日的某份契约（原始契约），并由截至5月的第一份补充契约补充 2022 年 23 日，在 Old Zynga 中，Take-Two Interactive Software, Inc.、特拉华州的一家公司（母公司）、Zebra MS II, Inc.、母公司的全资子公司（Merger Sub 2）以及受托人（第一份补充契约，与原始契约一起称为契约），涉及最初由Old Zynga发行的2024年到期的0.25％可转换优先票据（以下简称 “票据”）。此处使用的没有定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

还提到了母公司 Old Zynga、 Zebra MS I, Inc. 之间签订的截至2022年1月9日的某些合并协议和计划（由截至2022年3月10日的合并协议和计划第一修正案以及截至2022年5月4日的合并协议和计划第二修正案（合称《合并协议》）修订，a 特拉华州公司和母公司（合并子公司 1）和合并子公司 2 的全资子公司。

根据合并协议的条款，2022年5月23日，Merger Sub 1与Old Zynga合并并并入Old Zynga，Old Zynga继续作为幸存的公司，作为母公司的全资子公司（第一次合并），紧接第一次合并后，Old Zynga并入合并子公司2，Merger Sub 2继续作为幸存的公司，名为Zynga Inc. 母公司（继任公司）的子公司（第二次合并，连同第一次合并，合并）。合并后，每股面值0.00000625美元的Old ZyngaA类普通股（Old Zynga普通股）的每股已发行和流通股被转换为0.0406股母股普通股，面值每股0.01美元（母股，收到的股份，股票对价），并有权获得3.50美元现金（现金对价），以及连同股份对价，即合并对价）。合并的完成导致自2022年5月23日起，Old Zynga普通股不再在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市。作为合并完成的结果，2022 年 5 月 23 日发生了根本性变化、整体基本变更和股票交易活动。

根据原始契约的条款，与合并的完成（构成股票交易所活动和原始契约下的公司活动），Old Zynga、继任公司、母公司和受托人签订了第一份补充契约，除其他外，规定 (a) 继任公司承担契约规定的所有 Old Zyngas权利和义务 ture，(b) 每位票据持有人（每位持有人）转换全部或任何部分（如果要转换的部分）的权利是本金1,000美元（或其倍数）转换为Old Zynga普通股股票的票据变更为将此类票据本金转换为参考财产（定义见下文）的权利，并且（c）该母公司全额无条件地为继任公司在票据和契约（母公司担保）下的所有义务提供担保。由于股票交易活动，参考财产为0.0406股母股和3.50美元的现金，不含利息，，这代表持有相当于股票交易所活动前夕兑换利率的Old Zynga普通股多股股票的持有人本应拥有或有权获得的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和金额在股票交换活动上。如果持有人有权获得部分母股，则继任公司已选择向这些持有人支付现金，以代替此类部分母股。

基本变更回购权通知

合并构成了原始契约下的根本变化，因此，每位持有人都有权（基本变更回购权），但须遵守持有人选择的某些条件，要求继任公司于2022年6月23日以现金购买所有此类持有人票据，或本金中等于1,000美元本金或超出其整数倍数的任何部分（基本变更回购日期).继任公司将以回购价格（基本变更回购价格）购买此类票据，该价格等于待购买票据本金的100％，加上基本变更回购日的应计和未付利息，但不包括基本变更回购日。票据的应付金额（包括应计和未付利息）约为每1,000美元本金交出用于回购但未有效提取的票据为1,000.15美元。

截至2022年5月23日，所有票据都是通过DTC持有的全球票据，没有非全球形式的认证票据。因此，持有人可以在纽约时间2022年6月22日下午 5:00（基本变更到期日）之前，通过账面记账转账（连同北卡罗来纳州Computershare Trust Company （作为富国银行全国协会的继任者）要求的所有必要转让背书），行使基本变更回购权，符合存托信托公司（DTC）的适用规则和程序以及此类规则程序，适用程序）。有关如何交出票据进行回购的更多信息，请参阅第 3 节选择交出票据进行回购的持有人应遵循的程序。

任何持有人都可以在足够的时间内遵守DTC的提款程序，允许DTC在基本变更回购日纽约时间下午5点之前撤回此类票据，从而全部或部分撤回根据基本变更回购权交出购买的持有人票据。根据契约第15.02（b）节，任何有效交出但未有效提取的票据的基本变更回购价格将由付款代理人支付。基本变更回购权在所有方面均受不时修订和补充的契约、票据和本购买要约以及基本变更通知、整体基本变更通知、股票交易活动、结算方法和补充契约订立（本通知）以及任何相关通知材料的条款和条件的约束。

就公司活动而言，尽管有基本变更回购权，但契约规定，票据的每位持有人都有权（基本变更转换权）选择在期内开始并包括公司活动的生效日期、结束日期和结束日期的期限内，按整数转换率（定义见下文）将其票据转换为参考财产，基本变更回购日下午 5:00 之前的工作日，全新约克市时间，在该日期（此类时段，基本变更转换期）。

如果持有人选择在基本面变更转换期内转换其票据，则票据的转换率约为137.3699（整数兑换率）参考财产单位，其中包括每1,000美元票据本金中17.0004股额外参考单位财产（增发股）的整数，相当于约5.5772股母股和约480.79美元的现金。根据契约，增发股份数量为，生效日期为2022年5月23日，股票价格为8.28美元（基于截至2022年5月20日，即生效时间之前的最后一个交易日Zyngas普通股最后公布的销售价格的平均值）。

继任公司将根据契约的实物结算条款结算在基本面变更转换期内交出的转换票据的所有转换，这意味着在基本变更转换期内按照 1,000.00美元有效交出转换但未有效提取的票据将转换为约480.79美元的现金和约5.5772股母股。如果持有人有权获得部分母股，则继任公司选择向此类持有人支付现金以代替此类部分母股。本通知不构成任何证券的要约或征求认购。

基本变更转换期结束后，直到契约第14.01节中规定的一个或多个条件得到满足，票据的转换率将从2022年6月22日纽约时间下午 5:00 起和之后，从纽约时间下午 5:00 起恢复到契约下适用的转换率，并视后续情况而定根据契约条款进行调整。参见下文第2.3节 “持有人的转换权”，比较了如果您的票据在基本变更转换期内或基本变更转换期之后进行转换，则您目前预计获得的大致金额与通过行使基本变更回购权购买票据时将获得的金额。

持有人行使基本变更转换权的权利与基本变更回购权是分开的

如果持有人想按整数兑换率交出票据进行转换，则必须根据DTC的账面记账转换计划交付相应的指示表，并在基本变更转换期内的任何时候按照适用程序将此类票据转让给转换代理人。有关如何交付票据进行转换的更多信息，请参阅第 2.3 节 “持有人的转换权”。根据本通知中描述的程序，在基本变更转换期内交出的用于转换的任何票据都将按整数兑换率进行转换。如果已根据基本变更回购权提交票据进行回购，则该票据不得兑换，除非该票据已被持有人有效撤回且不再交出用于回购，否则该票据不得转换为。正确交出的用于转换的纸币可能无法撤回。

尽管有基本变更回购权和基本变更转换权，但票据的每位持有人都有权保留所有此类持有人票据，或其本金中未因公司活动而交还回购或在基本变更转换期内未转换的任何本金部分，保留转换此类票据并在票据发行之前收取票据利息的权利成熟，视条款和条件而定契约。尽管如此，在遵守契约中规定的条件的前提下，继任公司可以在2022年6月5日之后和到期日之前的任何时候选择赎回全部或部分票据，前提是契约第16.01节规定的条件得到满足。

如果您在基本变更转换期内转换票据，您目前将获得的价值大于有效行使基本变更回购权时获得的价值，但这可能会在基本变更回购日之前发生变化，具体取决于参考财产中包含的母股的市场价值。您应仔细阅读本声明，并咨询自己的财务和税务顾问。您必须自行决定，决定是否交出票据进行回购或在基本变更转换期内转换票据，以及如果您选择行使这些权利中的任何一项，还要决定要交出或转换的票据金额。继任公司或母公司或其各自的董事会或其各自的员工、顾问或代表、受托人、付款代理人和转换代理人均未就持有人是否应选择要求继任公司回购票据或转换票据向任何持有人提出任何陈述或建议。

本通知构成补充契约的执行通知，该契约涉及：(a) 继任公司根据契约第11.02节承担票据和契约下的Old Zyngas义务；（b）父母无条件担保继承公司在票据和契约下承担的所有义务；（c）持有人将票据转换为现金和/或单位的权利 of Reference Property 要求根据原始契约第 14.07 (a) (ii) 条交付。本通知还构成了股票交易活动生效日期的通知、根据原始契约第14.01（b）（iii）条要求交付的整体基本变更和根本变更通知，以及根据原始契约第15.02（c）条要求就合并的结束提交的根本变更公司通知。此外，本通知构成了根据原始契约第14.02（a）（iii）条必须交付的和解通知，以便继任公司对在基本变更转换期内转换的任何票据选择实际结算。

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摘要条款表				1

关于前瞻性陈述的警示说明				7

有关基本变更回购权利和基本变更转换权的重要信息				8

1.	有关继任公司和母公司的信息			8
	1.1	继任公司		8
	1.2	父母		8
	1.3	合并协议		8

2.	有关票据的信息			9
	2.1	继任公司回购票据的义务		9
	2.2	基本面变化回购价格		9
	2.3	持有者的转换权		10
	2.4	票据和母股市场		12
	2.5	利息		13
	2.6	基本变更和回购权		13
	2.7	排名		13

3.	选择交出票据进行回购的持有人应遵循的程序			13
	3.1	交货方式		14
	3.2	协议受基本变更回购权条款的约束		14

4.	撤回权			15

5.	交出票据的付款；资金来源和金额			16

6.	已获得的笔记			16

7.	继任公司的计划或提案			16

8.	继任公司董事、执行官和关联公司在票据中的权益			17

9.	涉及继任公司票据的协议			17

10.	法律事务；监管批准			17

11.	继任公司及其关联公司购买票据			17

12.	美国联邦所得税的重要注意事项			18

13.	附加信息			22

14.	不收取任何请求			23

15.	冲突			23

除本通知中包含的以外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果给出或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。在任何个情况或司法管辖区，如果要约或招标是非法的，本通知均不构成票据购买要约或招揽要约出售票据，也不构成任何证券的出售要约或募集认购。在任何情况下，本通知的发布均不构成任何暗示此处包含的信息在该信息发布之日后的任何时候都是最新的。继任公司或母公司或其各自的任何关联公司、董事会或其各自的员工、顾问或代表、受托人、付款代理人和转换代理人均未就是否交出或转换（如果有）此类持有人票据向任何持有人提出任何陈述或建议。您应咨询自己的财务和税务顾问，并且必须自行决定是否交出票据进行回购或行使转换权，如果您选择行使其中任何一项权利，还要决定要交出或转换的票据的金额。

以下条款摘要表以答案的形式回答了您对2024年到期的0.25％可转换优先票据（以下简称 “票据”）的每位持有人（持有人）要求继任公司（定义见下文）回购所有此类持有人票据或其中等于1,000美元或1,000美元整数倍数的任何部分可能存在的一些问题，前提是契约（定义见下文）、票据和本购买要约的条款和条件以及基本面通知不时修订和补充的变更、整体基本变更、股票交换事件、结算方法和补充契约订立（本通知）及相关通知材料。为了全面理解基本变更回购权并更完整地描述基本变更回购权的条款，我们敦促您仔细阅读本声明的其余部分，因为本摘要中的信息不完整，本声明的其余部分包含其他重要信息。我们在此摘要中提供了页面引用，以指导您对主题进行更详细的描述。此处使用的不带定义的大写术语应具有契约中赋予的含义（定义见下文）。

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谁提议回购我的票据？

Zynga Inc.（f/k/a Zebra MS II, Inc.）（继任公司，我们，我们或我们），母公司的全资子公司，是票据的原发行人Zynga Inc.（Old Zynga）合并后的继任者。

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为什么继任公司提议回购我的票据？

2022 年 5 月 23 日，根据截至 2022 年 1 月 9 日的协议和合并计划（经修订的合并协议）的条款，Old Zynga、母公司、特拉华州公司、母公司全资子公司 Zebra MS I, Inc. 和继任公司，合并子公司 1 与 Old Zynga 合并并合并为旧 Zynga，Old Zynga 仍在继续作为幸存的公司和母公司（第一次合并）的全资子公司，在第一次合并之后，Old Zynga立即与继任公司合并并加入了继任公司继承公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司（第二次合并，与第一次合并一起合并，合并）。由于本次合并，发生了次根本性变化，因此，每位持有人都拥有本文所述的基本变更回购权。根据原始契约（定义见下文）和票据的条款，在发生根本变更时，票据的每位持有人可以要求我们在基本变更回购日（定义见下文），以回购价格（基本变更回购价格）回购所有此类持有人票据或其中等于1,000美元或1,000美元整数倍数的任何部分以换取现金其本金的100％，加截至2022年6月23日（基本变动回购日期）（但不包括该日）的应计和未付利息。（见第 9 页）

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继任公司有义务回购哪些票据？

我们有义务以现金回购所有此类持有人票据，或其中等于1,000美元或1,000美元整数倍数的任何部分，这些票据是根据基本变更回购权有效交出的，由持有人选择，但未被有效提取。截至2022年5月23日，未偿票据的本金总额为6.9亿美元。票据是根据截至2019年6月4日的某份契约（原始契约）发行的，由Old Zynga与作为受托人（受托人）的北卡罗来纳州Computershare信托公司（作为富国银行全国协会的继任者）签发，并由继任者Old Zynga于2022年5月23日签订的第一份补充契约作为补充公司、母公司和受托人（第一份补充契约，连同原始契约，即契约）。（见第 9 页）

根据契约和票据的条款，我们将以现金支付基本变更回购价格，该价格等于待回购票据本金的100％，加上基本变更回购日的应计和未付利息，但不包括基本变更回购日。基本变更回购价格仅基于契约和票据的要求，与票据的市场价格或母公司（母股）的现金和普通股（每股面值0.01美元）无关，后者构成票据可转换成参考财产的一部分。根据契约条款，基本变更回购日期不是利息支付日期。因此，基本变更回购日（但不包括基本变更回购日）的应计和未付利息将支付给在基本变更回购日交出票据进行回购的持有人。我们预计，作为基本变更回购价格的一部分，将有应计和未付利息，相当于交出回购但未有效提取的票据每1,000美元本金约0.15美元。因此，票据的应付金额，包括应计和未付利息，将约为每1,000美元交出回购但未有效提取的票据本金为1,000.15美元。（参见第 9-10 页）

•

继任公司将如何根据基本变更回购权为票据的回购提供资金（如果有）？

根据基本变更回购权，我们回购所有票据所需的资金总额约为690,105,417美元（假设所有此类票据均已有效交出进行回购且未被有效提取）。继任公司希望使用可用的手头现金和/或母公司提供的资金为任何回购提供资金。母公司和/或其一家或多家子公司将向继任公司提供必要的资金，通过可用信贷额度下的借款和/或手头现金，为根据基本变更回购权（代替本文所述的转换权）的任何票据回购提供资金。

根据基本变更回购权回购票据（如果有）不以获得任何融资或相关资金为条件。（参见第 16 页）

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如何确定票据的市场价值？

由于此次合并，面值为每股0.00000625美元的Old Zyngas A类普通股（Old Zynga 普通股）的股票不再在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市。票据现在可转换成现金、股票、证券、其他财产或资产的种类和金额，等于合并前兑换率的Old Zynga普通股的持有者在合并完成后有权获得的现金、股票、证券、其他财产或资产，即0.0406股母股和 Old Zynga普通股（参考财产）每股3.50美元的现金。票据持有人在转换时有权获得的参考财产金额等于转换率（在契约下适用），或在基本变更转换期（各定义见下文）内进行转换时的整体兑换率，乘以Old Zynga普通股每股持有人在组合中有权获得的金额，包括 (i) 3.50美元的现金（现金对价）和（ii）0.0406股母股（股份对价），合计加上现金对价，即合并对价）。如果持有人有权获得部分母股，则继任公司选择向该持有人支付现金以代替此类部分母股。由于继任公司已选择根据契约的实物结算条款结算在基本变更转换期内交出以转换的所有票据的转换，因此根据条款、条件和条件，每位持有人将有权获得约480.79美元的现金和约5.5772股母股，但须遵守条款、条件和条件契约中规定的调整和笔记。在契约下票据转换条件得到满足后的基本变更转换期结束后，转换将按契约下其他适用的转换率进行。

基于将您的票据转换为约480.79美元现金的权利，根据2022年5月20日纳斯达克上次公布的每股母股116.12美元的销售价格，每1,000.00美元的票据本金总额中约有5.5772股母股，即您在基本面变更转换期间转换票据时将获得的价值期限大于您有效行使基本面时获得的价值更改回购权，但这可能会在基本变更回购日之前发生变化，具体取决于参考财产中包含的母股的每股市值。

截至2022年5月20日，中票据的收盘价非处方药彭博社的报价为每1,000.00美元本金1,127.29美元。在票据的交易范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、母股的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场等因素。在就基本变更回购权做出任何决定之前，我们敦促您获取票据和母股的最新市场信息（如果有）。（参见第 11-13 页）

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我的票据目前可以兑换吗？

合并的完成构成了原始契约下的公司活动，因此，如果发生基本变化，则持有人有权根据某些条件（基本变更转换权）交出票据进行转换，转换率（如契约中定义）增加的金额等于17.0004股额外股份（加上转换率，即整数转换率）从 2022 年 5 月 23 日起（包括在内）的任何时候行使转换权 Make-Whole 基本变更发生的日期，以及纽约时间2022年6月22日下午 5:00 之前（该时段，即基本变更转换期），符合适用程序（定义见下文）。

基本变更转换期到期后，除非契约中适用的条件得到满足，否则票据将无法转换。（参见第 10-11 页）

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如果我在基本变更转换期内或之后转换票据，我将获得什么报酬？

根据契约条款，与完成合并有关的完成，Old Zynga、继任公司、母公司和受托人签订了第一份补充契约，规定合并后，每张本金为1,000.00美元的票据可转换为参考财产。在基本变动转换期内，票据可按整体兑换率进行兑换。提高转换率的额外股票金额是根据契约确定的，其基础是Make-Whole基本面变更发生的生效日期（定义见下文），以及在Make-Whole基本变更中视为每股Old Zynga普通股支付的股票价格。

基本变更转换期到期后，除非契约中的适用条件得到满足，否则票据将无法转换。

截至2022年5月23日，旧Zynga Common 股票在纳斯达克最新公布的销售价格在Make-Whole基本面变化之前的五个交易日的平均销售价格为8.28美元。在合并生效时间（生效时间），在合并前立即发行和流通的每股Old Zynga普通股均转换为获得合并对价的权利，但须遵守合并协议中规定的条款和条件。

参见下文第 2.3 节，比较您的票据在基本变更转换期内或基本变更转换期之后（如果转换条件为），则您目前预计获得的大致金额

基本变更回购权与票据转换权是分开的权利。如果您确实行使了基本变更回购权，除非您在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 之前有效撤回交出购买的此类票据，否则您将无法转换此类票据。如果您不行使您的基本变更回购权，则您的转换权不会受到影响。如果您行使了转换权并转换了票据，则不得根据基本变更回购权交出此类票据。（参见第 11 页）

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继任公司董事会和母公司董事会如何看待基本变更回购权和转换权？

继任者公司的董事会和母公司董事会均未就是否应根据基本变更回购权交出票据进行回购或是否应行使转换权提出任何建议。您必须自行决定是根据基本变更回购权交出票据进行回购还是行使转换权，以及如果您选择行使其中任何一项权利，还要决定交出票据的金额。如本声明所述，基本变更回购权、我们据此回购票据的提议以及您的转换权通知，均基于契约和票据的要求。（参见第 12 页）

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基本变更回购权何时到期？

基本变更回购权将于纽约时间2022年6月22日下午 5:00，即基本变更到期日（定义见下文）。除非适用法律要求，否则我们不打算延长持有人行使基本变更回购权的期限。（见第 9 页）

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继任公司回购票据的条件是什么？

除了回购必须合法且符合本通知中描述的程序要求外，我们回购有效交出但未被有效撤回的票据不受任何其他条件的约束。（见第 9 页）

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如何交出票据进行回购？

要根据基本变更回购权交出票据进行回购，您必须在纽约时间下午 5:00 之前通过账面记账转账方式交付票据，，遵守存托信托公司（DTC，以及此类规则和程序，即《适用程序》）。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有票据的持有人希望行使其基本变更回购权，则必须联系该被提名人，并指示该被提名人在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 之前按照适用程序代表此类持有人交出票据。

作为DTC参与者的持有人应在基本变更到期日纽约时间下午5点之前，通过DTC 自动要约计划（ATOP）以电子方式向付款代理人交出票据，但须遵守该系统的条款和程序。

我们将接受所有在基本面变更回购日期到期后未及时有效提款的有效交出的票据进行付款。我们将在纽约时间2022年6月23日上午11点之前，即基本变更回购日之前立即向付款代理存入一笔足以回购所有按基本变更回购价回购的票据的款项，付款代理人将在基本变更回购日期和适用票据的账面记账转账时间中较晚者之后立即支付此类款项通过向DTC电汇立即可用的资金支付的金额。此后，DTC将按照其程序向其参与者分配现金。（参见第 16 页）

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我可以提取之前交出的票据进行回购吗？

是的。要提取先前交出的用于回购的票据，您（或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人）必须在足够的时间内遵守DTC的提款程序，以允许DTC在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 之前提取您的票据。

您承担过早撤回先前交出的票据的风险。在基本变更到期日的纽约时间下午 5:00 之前，您必须留出足够的时间完成 DTC 程序。（参见第 16 页）

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如果我选择交出任何票据进行回购，我是否必须交出所有票据？

不。您可以交出所有票据、部分票据或不交出任何票据进行回购。但是，如果您希望交出部分票据进行回购，则必须交出本金为1,000.00美元的票据或超过该金额的整数倍数的票据。（参见第 13-14 页）

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如果我想在基本变更转换期内转换我的票据，我该怎么做？

如果您想在基本变动转换期内转换票据，则必须遵守转换全球票据受益权益的适用程序。

票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有的持有人，如果该持有人希望行使其转换权，并指示该被提名人在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 之前按照适用程序交出票据，则必须联系该被提名人。（参见第 10-11 页）

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如果我已经选择行使基本变更回购权，我还能转换我的票据吗？

如果您已经通过交出票据进行回购来行使基本变更回购权，则除非您有效撤回交出的票据，否则将无法转换此类票据

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通过行使基本变更回购权或基本变更转换权获得的现金兑换票据通常是应纳税交易。有关行使基本变更回购权或基本变更转换权后适用于票据受益所有人的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅美国联邦所得税重要注意事项注意事项。（见第 18-23 页）

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谁是付款代理人和转换代理？

契约下的受托人北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）担任与持有人基本变更回购权和转换权有关的付款代理人和转换代理人。地址已在本通知中列出。

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如果我对基本变更回购权或转换权机制有疑问，可以联系谁？

与根据基本变更回购权交出回购票据或票据转换机制有关的问题和协助请求可通过本通知中规定的地址向付款代理人和转换代理人提出。您应该向自己的财务和税务顾问提出任何其他问题。一般问题应直接向继任公司提出。

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本通知包含前瞻性陈述，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法定义。对于这些陈述，我们主张保护1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港。这些陈述基于当前对我们的业务、我们经营的行业以及管理层当前的信念和假设的预期、估计或预测；它们与历史或当前事实并不严格相关。在不限制上述内容的前提下，诸如期望、预期、目标、项目、意图、计划、相信、寻求、可能、可以、渴望以及此类词语和类似表达方式的变体等词语或短语通常用于识别前瞻性陈述。此外，任何涉及我们未来财务业绩的预测或预测、预期增长、战略目标、业务绩效驱动因素和趋势以及未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。提醒读者，这些前瞻性陈述仅是对未来事件、活动或发展的预测，受许多难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括：合并会干扰我们当前计划和运营的风险；将我们的管理团队从正在进行的业务运营中转移出去；我们留住关键人员的能力；我们实现合并收益的能力，包括净预订机会和成本协同效应；成功地将Old Zyngas的业务与母公司业务整合或在预期的时间范围内整合业务；可能对我们提起的与合并有关的任何法律诉讼的结果；COVID-19 疫情影响的不确定性以及为应对此而采取的措施；包括竞争、消费者需求和客户全权支出模式在内的经济、市场或商业状况的影响或此类条件的变化对我们运营的影响，收入、现金流、运营费用、雇用和留住员工、与业务合作伙伴的关系、游戏和其他产品的开发、推出或货币化，以及客户参与度、留存率和增长；我们在国际上开展业务的风险；美联储和其他中央银行利率变化的影响；潜在的通货膨胀、外汇汇率波动和供应链中断的影响；以及为我们的游戏维持可接受的定价水平和货币化率的能力。我们警告说，不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。其他重要因素和信息包含在Parents and Old Zyngas最新的10-K表年度报告，中，包括标题为 “风险因素” 的部分中总结的风险、Old Zyngas最新的10-Q表季度报告以及每家公司向美国证券交易委员会提交的其他定期申报。我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

1.1 继任公司。继任公司是Zynga Inc. （在本通知的其他地方称为Old Zynga）的继任者，该公司是互动娱乐领域的全球领导者，其使命是通过游戏连接世界。Old Zynga在全球超过175个国家和地区拥有庞大的影响力，并由于合并，继任公司拥有多元化的热门游戏系列产品组合，在移动设备上的下载量已超过40亿次，包括 企业社会责任赛车, 帝国& 拼图, 农场维尔, 高尔夫对手, 发型挑战赛, 哈利波特：拼图& 法术, 高跟鞋！, 合并巨龙！, 合并魔法！, Toon Bl, 玩具爆炸, 与朋友共话和 Zynga Poker。凭借领先的移动广告和货币化平台Chartboost，Old Zynga以及合并后的继任公司成为行业领先的下一代平台，能够大规模优化程序化广告和收益。继任公司的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山第八街699号94103，其电话号码为 (855) 449-9642。

1.2 家长。Take-Two Interactive Software, Inc.（在本声明的其他地方称为母公司）总部位于纽约市，是面向全球消费者的领先互动娱乐开发商、发行商和营销商。母公司主要通过 Rockstar Games、2K、Private Division 和 Zynga 开发和发布产品。Parents 产品专为控制台系统、个人计算机和移动设备（包括智能手机和平板电脑）而设计，通过实体零售、数字下载、在线平台和云流媒体服务交付。母公司普通股在纳斯达克公开交易，股票代码为TTWO。欲了解更多公司和产品信息，请访问家长网站 http://www.take2games.com。家长的主要行政办公室位于纽约州西44街110号，纽约10036，其电话号码是 (646) 536-2842。家长网站上包含的信息未纳入，也不构成本通知或向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。

1.3 合并协议。根据合并协议的条款，Merger Sub 1与Old Zynga合并并并入Old Zynga，Old Zynga继续作为幸存公司和母公司的全资子公司，在第一次合并后，Old Zynga立即与继任公司合并并进入继任公司，继任公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司。由于合并的完成，发生了个基本变化，因此，每位持有人都拥有本文所述的基本变更回购权。此外，由于合并，公司活动于2022年5月23日发生，因此，每位持有人还拥有本文所述的基本变更转换权。

根据与完成合并有关的原始契约的条款，Old Zynga、母公司、继任公司和受托人签订了第一份补充契约，其中除其他外规定：(a) 继任公司假设 Old Zyngas 在契约下的所有权利和义务，(b) 每位持有人都有权转换全部或任何部分（如果要转换的部分为本金1,000美元或其倍数）将票据转换为旧 Zynga普通股的股票，则变更为权利将此类本金票据转换为参考财产，并且（c）该母公司全额无条件地担保继承公司在票据和契约下承担的所有义务。合并后，参考财产为0.0406股母股和3.50美元现金，不含利息，这代表了与合并前不久的转换率相等于转换率的Old Zynga普通股多股持有人本应拥有或有权获得的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和金额。如果持有人有权获得部分母股，则继任公司选择向该持有人支付现金以代替此类部分母股。由于继任公司已选择根据契约的实物结算条款结算在基本变更转换期内交出的用于转换的票据的所有兑换，在基本变更转换期内，每1,0000.00美元有效交出的票据本金将获得一个参考财产单位进行转换，但须遵守条款，

2。有关票据的信息。 2019 年 6 月 14 日，这些票据根据原始契约发行。票据的现金利息按本金每年0.25％的利率计算，每半年在每年的6月1日和12月1日支付给在该年5月15日和11月15日营业结束时（定义见契约）的注册持有人。这些票据将于2024年6月1日到期。截至2022年5月23日，未偿票据的本金总额为6.9亿美元。

2.1 继任公司有义务回购票据。根据票据和契约的条款，合并的完成构成根本性变化。如果在票据到期之前的任何时候发生根本性变化，契约规定继任公司有义务回购所有有效交出回购但未有效提款的票据，由持有人选择。该基本变更回购权将于纽约时间2022年6月22日下午 5:00（基本变更到期日）到期。除非适用法律要求，否则我们不打算延长持有人行使基本变更回购权的期限。除了购买合法且符合本通知中描述的程序要求外，我们对有效交出但未有效提取的张未偿票据的购买不受任何条件的约束。中没有与继任公司完成基本变更回购权的义务相关的融资条件。截至本文发布之日，所有票据均为通过DTC持有的全球票据，并没有非全球形式的认证票据。持有人可以根据适用程序，通过账面记账转让交付票据权益，行使基本变更回购权。因此，根据本协议交出的用于回购或转换的所有票据都必须按照适用程序交付。有关如何交出票据进行回购的更多信息，请参阅第3节持有人选择交出票据进行回购时应遵循的程序。

2.2 基本面变化回购价格。根据契约和票据的条款，继任公司在基本变更回购日为票据支付的基本变更回购价格等于票据本金的100％，加上基本变更回购日的应计和未付利息，但不包括基本变更回购日。根据契约条款，基本变更回购日期不是利息支付日期。因此，基本变更回购日（不包括）的应计和未付利息将支付给在基本变更回购日交出票据进行回购的持有人。我们预计，作为基本变动回购价格的一部分，应计和未付利息将等于每1,000美元票据本金约0.15美元。因此，票据的应付金额，包括应计和未付利息，将约为每1,000美元交出回购但未有效提取的票据本金为1,000.15美元。对于在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 之前有效交出的回购（此后未提取）的所有票据，我们将以现金支付基本变更回购价格。仅允许本金等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍数的票据进行回购。通过账面记账转账将票据交付至付款代理在DTC开设的账户，是向此类票据持有人支付基本变更回购价格的条件。

基本变更回购价格仅基于契约和票据的要求，与票据的市场价格或票据可转换的现金和母股的价值不一定存在任何关系。因此，基本变更回购价格可能明显高于或低于基本变更回购日票据的市场价格。如果您在基本变更转换期内转换票据，则您目前将获得的价值大于有效行使基本变更回购权时获得的价值，但这可能会在基本变更回购日之前发生变化，具体取决于

继任公司或母公司或其各自的任何关联公司，或其各自的董事会（如适用），或其各自的员工、顾问或代表、受托人、付款代理人或转换代理人均未根据本通知就是否交出或不交出票据进行回购或行使转换权向任何持有人作任何陈述或建议。每位持有人必须根据持有人对票据当前市场价值的评估以及其他相关因素自行决定是交出票据进行回购还是行使转换权，如果您选择行使这些权利中的任何一项，还要决定要退出或转换的票据金额。

2.3 持有者的转换权。根据与完成合并相关的契约条款，Old Zynga、继任公司、母公司和受托人签订了第一份补充契约，规定合并后，每位持有人将每张1,000美元票据本金或超过1,000美元的整数倍数转换为Old Zynga普通股股票的权利变更为转换权 Old Zynga Common 持有人的现金、股票、证券、其他财产或资产票据的本金金额等于合并前兑换率的股票有权在合并完成后获得收益。根据合并协议，Old Zynga普通股的持有人最终有权获得每股Old Zynga普通股3.50美元的现金和0.0406股母股。由于继任公司选择根据契约的实物结算条款结算在基本变更转换期内交出以进行转换的所有票据，因此每1,000.00美元您有权获得约480.79美元的现金，以及在基本变更期内有效交出转换时未有效提取的每张 1,000.00美元本金约5.5772股母股，前提是契约中规定的条款、条件和调整以及笔记。有关对基本变更转换周期的解释，请参阅条款摘要表我的票据目前可以兑换吗？”

继任公司将根据契约的实物结算条款结算在基本变更转换期内交出的转换票据的所有转换，这意味着在基本变更转换期内按照在基本变更转换期内有效交出转换但未有效提取的票据将转换为约480.79美元的现金和约5.5772股母股。如果持有人有权获得部分母股，则继任公司选择向该持有人支付现金，以代替此类部分母股。本通知不构成任何证券的要约或征求认购。

转换任何票据后，持有人将不会单独获得应计和未付利息的任何现金付款，继任者公司按上述方式结算转换债务将被视为履行其支付票据本金及其任何应计和未付利息的义务。票据的常规记录日期为2022年5月15日，票据的利息支付日期为2022年6月1日。根据契约，如果持有人在常规记录日期之后和利息支付日之前转换任何票据，则交出进行转换的票据必须附带等于如此转换的票据应付利息金额的资金。

如果您想在基本变动转换期内转换票据，则必须遵守转换全球票据受益权益的适用程序。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有票据的持有人，如果持有人希望在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 之前行使转换权并指示该被提名人按照适用程序交出票据，则必须联系该被提名人。

基本变更回购权：如果您行使基本变更回购权并以基本变更回购价格回购票据，则假设基本变更回购日期为2022年6月23日，您将获得1,000.00美元，外加一笔等于基本变更回购日（但不包括基本变更回购日）的应计但未付利息的款项，的总对价约为1,000.15美元。

•

基本变更转换期内的转换：由于继任公司已选择根据契约的实物结算条款结算在基本变更转换期内交出的转换票据，因此每有效交出的1,0000.00美元票据本金中，您将有权获得约480.79美元的现金和大约5.5772股母股。2022年5月20日，纳斯达克上一次公布的母股销售价格为每股116.12美元。因此，在该日，为换取每1,000美元的票据本金而获得的估计价值约为1,128.42美元。

•

基本变更转换期之后的转换: 在基本变更转换期之后，只有在契约中的某些条件得到满足的情况下，票据才可以转换。如果这些条件得到满足并且您在基本变更转换期之后行使转换权，则根据大约120.3695的转换率，将有权获得相当于约421.29美元的现金和4.8870股母股的价值，每有效交出的1,000美元票据本金总额为4.8870股。2022年5月20日，上一次公布的纳斯达克母股销售价格为每股116.12美元。因此，在该日，您为换取每1,000美元的票据本金而获得的估计价值约为988.77美元。

持有人转换票据的权利与基本变更回购权是分开的。如果您在基本变更转换期内转换票据，则您目前将获得的价值大于有效行使基本变更回购权时获得的价值，，但这可能会在基本变更回购日之前发生变化，具体取决于参考财产中包含的母股股票的市场价值。您应仔细阅读本声明，并咨询自己的财务和税务顾问。您必须自行决定是否交出票据进行回购或行使转换权，如果您选择行使其中任何一项权利，还要决定要交出或转换的票据金额。继任公司或母公司或其各自的任何关联公司，或其各自的董事会或各自的任何员工、顾问或代表、受托人、付款代理人和转换代理人均未就是否交出或转换（如果有）此类持有人票据向任何持有人作任何陈述或建议。

2.4 票据和母股市场。目前，这些票据的交易市场有限或尚无成熟的交易市场，目前正在交易非处方药。在票据的交易范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于多种因素，包括交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、母股的交易价格和隐含波动率以及类似证券的市场。在基本变更回购权和基本面变更转换期到期后，尚未回购或转换的票据可能会也可能不会继续交易非处方药，而且，如果他们继续交易，票据的交易市场可能会受到更多限制。我们无法向您保证，在基本变更回购权和基本变更转换期到期后，票据将存在任何市场。即使这样的市场确实存在，与浮动量较大的同类债务证券相比，可供交易的未偿还本金额较小（浮动量较小）的债务证券的价格可能更低，交易波动性也更大。因此，根据本通知的条款回购或转换大量票据将减少流通量，并可能对基本变更回购权和基本变更转换期到期后未偿票据的流动性、市场价值和价格波动产生负面影响。除其他外，基本变更回购权和基本变更转换期到期后，票据的公开市场范围将取决于当时票据的剩余未偿还本金、当时剩余的票据持有人人数以及证券公司维持票据市场的利息。截至2022年5月23日，所有票据均通过DTC以全球形式持有。截至2022年5月23日，未偿票据的本金总额为6.9亿美元。截至2022年5月20日，债券的收盘价为非处方药彭博社的报价为每1,000美元本金1,127.29美元。

母股在纳斯达克上市，股票代码为TTWO。截至2022年5月5日，大约有 115,808,814股已发行母股。下表显示了所示时期内纳斯达克母股的最高和最低销售价格范围。


	母股每股价格
	高 ($)		低 ($)
截至2021年3月31日的财政年度
第一季度	$	146.84	$	116.33
第二季度		177.52		144.11
第三季度		207.79		154.03
第四季度		213.34		161.62
截至2022年3月31日的财年
第一季度	$	186.75	$	162.74
第二季度		178.97		145.25
第三季度		192.91		157.13
第四季度		181.90		141.82

2.5 利息。在基本变更回购权完成后仍未偿还的票据将继续累计利息，直到2024年6月1日（到期日），或者直到票据本金支付完毕，除非票据提前被回购或转换。未偿票据的利息每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次，分别支付给截至前5月15日和11月15日的票据持有人，直到到期日，或者直到票据本金支付，除非票据已提前回购或转换。票据本金利息，年利率等于0.25％。

有效退出但未有效提取与基本变更回购权相关的票据的持有人将有权获得应计到基本变更回购日（但不包括基本变更回购日）的票据的应计现金利息，其金额等于以下计算方法乘以有效退还的回购但未有效提取的每1,000美元本金：当前利率乘以该数字自上次支付利息之日起的天数，但是不包括基本变更回购日期除以360。继任公司估计，假设基本面变更回购日期为2022年6月23日，所有有效交出回购但未有效提取的票据每退出1,000美元本金的应计应付利息约为0.15美元。转换票据的持有人将不会获得应计和未付利息的现金付款。票据的常规记录日期为2022年5月15日，而票据的利息支付日期为2022年6月1日。根据契约，如果持有人在常规记录日期之后和利息支付日之前转换任何票据，则交出进行转换的票据必须附带等于如此转换的票据应付利息金额的资金。参见上文第 2.3 节 “持有人的转换权”。

2.6 基本变更和回购权。如果任何票据仍未偿还，则持有人可以要求继任公司在到期日当天或之前出现本通知中未描述的根本性变化，则以现金回购价格等于截至适用回购日此类票据总本金的100％，加上截至该回购日期（但不包括该回购日期）的应计和未付利息在 5 月 15 日或 11 月 15 日（均为常规记录日期）之后，且等于或早于相应的日期6月1日和12月1日（均为利息支付日），继任公司将在回购日向截至适用记录日营业结束时的票据登记持有人全额支付该利息付款日的应计和未付利息，而不是持有人在该日交出票据进行回购。

2.7 排名。这些票据是继任公司的优先无抵押债务，在向继任公司所有现有和未来优先债务的偿付权方面处于同等地位，优先于继任公司的所有次级债务，由母公司在优先无抵押基础上进行担保（在向所有母公司现有和未来的优先无抵押债务付款的权利排名相等）。但是，这些票据在结构上从属于继任公司子公司的所有现有和未来负债，在相关抵押品的价值范围内，实际上将从属于继任公司现有和未来的有担保债务。

3。选择交出票据进行回购的持有人应遵循的程序。为了获得票据的基本变更回购价格，持有人必须按照适用程序，在纽约时间2022年6月22日下午 5:00 之前交出全部或部分票据。

持有人可以交出部分或全部票据；但是，退出的任何票据的本金必须为1,000美元或超出本金的 1,000美元的整数倍数。如果持有人没有有效交出

3.1 交付方式。截至本通知发布之日，所有票据均为通过DTC 持有的全球票据，没有非全球形式的认证票据。因此，票据中的所有权益均应通过通过通过DTC ATOP传输的代理人消息交付，根据契约条款，通过ATOP 进行交付将满足持有人基本变更回购权的交付要求。通过ATOP交付票据中的利息由投保持有人负责。

如果您的票据由经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有，则如果您希望在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 之前按照下文规定的适用程序交出票据进行回购，则必须联系该被提名人。

如果您是DTC参与者，则可以选择通过以下方式向我们交出您在票据中的实益权益：

•

在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 之前，通过DTC的账面记账系统将您在票据中的实益权益存入DTC的付款代理账户；以及

•

根据该系统的条款和程序，在或在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 之前，通过 ATOP 以电子方式传送您的接受。通过 ATOP 收到您的接受后，DTC 将编辑和验证接受情况，并向付款代理发送一条消息以供其接受。术语代理人消息是指DTC向付款代理发送并由付款代理人接收的消息，该消息指出，DTC已收到该代理消息中描述的DTC参与者的明确确认，该参与者根据基本变更回购权交出的票据本金金额，以及该参与者已收到基本变更回购权条款并同意受其约束，包括本通知第 3.2 节中列出的内容。

您承担过早交出票据的风险。在基本变更到期日的纽约时间下午 5:00 之前，您必须留出足够的时间来完成必要的 DTC 程序。

3.2 协议受基本变更回购权条款的约束。通过交出或指示您的被提名人通过ATOP交出票据中的任何权益，持有人承认并同意如下：

•

退还利息的票据应由继任公司根据票据、契约和本通知中规定的条款和条件回购；

•

该持有人同意本通知的所有条款；

•

该持有人已收到本通知，并承认本通知提供了契约所要求的有关基本变更回购权的通知；

•

根据本通知、契约和票据中规定的条款和条件，自基本变更回购之日起生效，该持有人 (i) 不可撤销地同意在纽约市下午 5:00 之前向继任公司出售、转让所有有效交出的回购票据的所有权利、所有权和权益，将其所有权利、所有权和权益转让给继任公司时间，在基本变更到期日，(ii) 释放和解除继任公司、受托人、付款代理人和转换代理人的资格，以及其各自的董事、高级职员、员工和关联公司因此类票据现在或将来可能提出或与此类票据有关的所有索赔，包括但不限于该持有人有权获得票据的额外本金或利息付款或参与此类票据的任何赎回或抗辩的任何索赔，以及 (iii) 不可撤销地构成和任命付款代理人

作为真正的合法代理人和事实上的律师该持有人正式交出（完全知道付款代理人也是继任公司的代理人）的任何此类票据，并具有全部替代权和再替代权（此类委托书被视为不可撤销的权力加上利息），以 (a) 转让此类票据的所有权，在任何此类情况下，在DTC维护的账簿上，同时附带所有票据向继任公司提供转让和真实性的证据，(b) 在相关证券上出示此类票据进行转让注册并 (c) 获得此类票据的所有利益或以其他方式行使所有权益（除非付款代理人对继任公司的资金没有权利或控制权，除非在继任公司回购的任何交出票据的基本变更回购价格方面作为继任公司的代理人），所有这些都符合契约、票据和本通知；

•

该持有人声明并保证，该持有人（i）拥有交出以回购的票据，并且有权交出此类票据，并且（ii）拥有交出、出售、转让和转让已退出回购的票据的全部权力和权限，当继任公司接受此类票据进行回购和付款时，继任公司将获得其有效所有权，且不附带所有留置权、限制、费用和阻碍，不受任何不利索赔或权利的约束；

•

应继承公司的要求，该持有人同意签署和交付付款代理人或继任公司认为完成交出票据的销售、转让和转让所必需或可取的任何其他文件；

•

此类持有人理解，根据契约、票据、本通知以及不时修订和补充的任何相关通知材料的条款和条件，在纽约时间下午下午 5:00 之前未有效撤回的所有票据都将按基本变更回购价格以现金进行回购，而且基本变更将以现金形式回购预计回购价格将低于持有人转换票据时获得的价值在基本变更转换期内；

•

根据本通知回购的票据的付款将通过向付款代理人存入此类票据的基本变动回购价格来支付，付款代理人将充当退出持有人的代理人，目的是从继任公司接收款项并将此类款项转交给此类持有人；

•

任何为回购而交出的票据只能根据DTC的提款程序通过DTC提款，在足够的时间内提取，以允许DTC在基本变更到期日纽约时间下午5点之前撤回退回购的此类票据；

•

根据基本变更回购条款授予或商定授予的所有权力在下列签署人去世或丧失行为能力以及持有人承担所有义务后继续有效，并对持有人的继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力；

•

任何票据的交付和交出均无效，票据丢失的风险不会移交给付款代理人，直到付款代理人收到继任公司满意的所有授权证据和任何其他必要文件；以及与回购票据的有效性、形式、资格（包括收到时间）和交出回购票据以及形式和有效性或任何相关文件有关的所有问题（包括收到撤回通知的时间）将由继任公司决定，后者是裁决应为最终裁决，在没有明显的错误的情况下具有约束力，并受适用法律的约束。

4。撤回权。根据基本变更回购权交出购买的票据可以在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 或之前的任何时间撤回。

为了撤回根据基本变更回购权交出的回购票据，持有人（或持有人经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人）必须在足够的时间内遵守DTC的提款程序，以允许DTC在根本变更到期日纽约时间下午5点之前撤回这些票据。如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人希望撤回根据基本变更回购权交出的票据，则票据由经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有的持有人必须联系该被提名人，并指示该被提名人通过DTC的提款程序撤回基本变更回购通知。

根据基本变更回购权有效交出的用于回购的票据不得兑换，除非此类票据在基本变更到期日纽约时间下午 5:00 之前首先有效提取。持有人承担过早撤回已交出的票据的风险。正确交出的用于转换的纸币可能无法撤回。

继任公司将决定与撤回通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）有关的所有问题，其决定为最终决定并具有约束力，无明显错误，并受适用法律的约束。

5。交出票据的付款；资金来源和金额。继任公司将在基本变更回购日纽约时间上午11点之前立即向付款代理人存入足以支付在基本变更回购日将要回购的所有票据的总基本变更回购价的现金，付款代理人将在基本变更回购日和适用票据的账面记账转账中较晚者之后立即向付款代理人存款，通过电汇向DTC和DTC支付这笔款项随后将按照其程序将现金分配给其参与者。

根据基本变更回购权（假设所有此类票据均已有效交出回购且未有效提取）回购所有票据所需的总资金约为690,105,417美元，计算方法为（i）6.9亿美元，占截至2022年5月23日未偿票据本金的100％，加（ii）105,417美元，表示截至基本变更回购日之前此类票据的应计和未付利息，但不包括基本变更回购日。继任公司希望从母公司和/或其一家或多家子公司提供的资金组合中为回购任何有效交出的回购票据（如果有）提供资金。母公司和/或其一家或多家子公司将向继任公司提供必要的资金，通过可用信贷额度下的借款和/或手头现金，为根据基本变更回购权（代替本文所述的转换权）的任何票据回购提供资金。

根据基本变更回购权回购票据（如果有）的回购不以获得任何融资或融资为条件。

6。已获得的笔记。根据契约条款，我们根据基本变更回购权回购的任何票据将被取消。

7。继任公司的计划或提案。在组合完成之后， Old Zyngas 的独立存在就不复存在了。此外，Old Zynga普通股因合并的完成而停止在纳斯达克上市，继任公司目前打算向美国证券交易委员会提交第15号表格，以暂停 1934年《证券交易法》（《交易法》）第13和15（d）条规定的报告义务，并终止根据交易法第12（g）（4）条对Old Zynga普通股的注册。继任公司预计，暂停Old Zyngas的报告义务将于2022年6月2日左右生效。

另外，继任公司已与Old Zynga现有上限看涨期权交易的某些金融机构当事方（分别为旧Zynga上限看涨期权交易对手方和旧Zynga上限看涨期权交易，）签订协议，终止旧Zynga上限看涨期权交易（统称终止协议）。终止协议规定，此类终止将在生效时间之后的交易日起至基本变更到期日（包括基本变更到期日）的一段时间内发生，但在某些情况下（解散期）可能会延期。关于与旧Zynga上限看涨期权交易相关的现有套期保值头寸的相关平仓，我们预计，旧Zynga上限看涨期权交易对手和/或其关联公司将在平仓期内进行或平仓等同于出售母股股票和/或出售母股的各种衍生品交易。

上述票据持有人和旧Zynga Capped Call 交易对手方的市场活动可能会降低或限制当时母股市场价格的上涨。我们无法预测此类活动的规模，也无法预测它们可能对母股当时的市场价格产生的总体影响。

除非本通知中披露的内容，否则继任公司和母公司目前没有任何与根据《交易法》发布的M-A法规第1006（c）项所述事件有关或可能导致任何事件的计划、提案或谈判。

8。继任公司董事、执行官和关联公司在票据中的权益。根据继任公司的合理调查：

•

上述人员的继任公司或母公司或继任公司或母公司的任何执行官、董事或关联公司（该术语的定义见《交易法》第12b-2条）均不在票据中拥有任何实益权益；

•

继任公司不会从其任何高管、关联公司董事那里回购任何票据，除外，这些人可能根据基本变更回购权交出或根据契约条款进行转换的任何票据；以及

•

在本通知发布之日之前的60天内，除此处所述契约要求的交易外，这些人均未参与票据中的任何交易。

继任公司的董事和高管高级管理人员名单作为附录A附于本通知中。

9。涉及继任公司票据的协议。根据继任公司的合理查询，除合并协议外，继任公司或母公司或其各自的任何董事或高管高级管理人员均不是与任何其他人签订与继任公司基本变更回购权、票据或任何其他证券直接或间接相关的任何合同、安排、谅解或协议的当事方，包括但不限于任何合同、安排、谅解或协议关于任何证券的转让或表决的协议继承公司、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨、贷款担保、免受损失或授予或扣留代理、同意或授权。

10。法律事务；监管批准。我们不知道有任何对我们的业务至关重要的许可证或监管许可可能受到基本变更回购权的不利影响，也没有收到任何政府或监管机构或机构为收购本通知所述票据可能需要的任何批准或其他行动。

11。继任公司及其关联公司购买票据。适用的美国禁止每家继任公司及其关联公司，包括其执行官和董事

联邦证券法禁止从本通知发布之日起至基本变更回购日后的至少第十个工作日购买票据（或票据购买权），但通过基本变更回购权或根据的条款和条件赎回票据或赎回票据除外。在此之后，如果仍有未偿还的票据，则继任公司及其关联公司可以在公开市场、私下交易、通过随后的要约或其他方式购买票据，其中任何票据都可能以高于或低于基本变更回购价格的回购价格完成。在基本变更回购日之后购买票据的任何决定（如果有）将取决于许多因素，包括票据的市场价格、根据基本变更回购权有效交出的回购票据金额、继任公司的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。

12。美国联邦所得税的重要注意事项。

以下是美国联邦所得税的重大注意事项摘要，这些注意事项通常适用于根据行使基本变更回购权或基本变更转换权处置票据。本讨论仅适用于票据的受益所有人，以及根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第1221条所指的票据作为资本资产持有票据的受益所有人（通常是为投资而持有的财产）。本讨论基于《守则》的规定、适用的财政部法规、司法意见和行政裁决以及美国国税局（IRS）公布的立场，每项立场均在本文发布之日有效。这些权威可能会发生变化或不同的解释，可能是追溯性的，任何此类变更或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本讨论无意考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与票据持有人有关的特殊情况，也无意考虑可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的票据持有人（例如，包括银行或其他金融机构、共同基金、某些外籍人士或前美国长期居民、证券或外币交易商或经纪人、交易员在选择申请的证券中按市值计价会计方法、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、免税组织、政府机构或部门、实体或安排出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业、S分章公司或其他直通实体或此类合伙企业的投资者、设保人信托、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、房地产投资信托、受监管投资公司、受另类选择的持有人最低税、拥有非美元本位货币的美国持有人（定义见下文）、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、受《守则》第451（b）条规定的特殊税务会计规则约束的人员，以及作为套期保值、跨式交易、建设性销售、转换交易或其他综合交易一部分持有票据的持有人）。本讨论不涉及对净投资收入征收的医疗保险税所产生的任何税收后果，也未涉及除与美国联邦所得税有关的州、地方或外国法律或美国联邦法律所产生的任何税收后果。这种讨论对美国国税局或法院没有约束力，因此可能会受到质疑，这种质疑是可以持续的。

在本通知中，美国持有人是指出于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人（i）身为美国公民或居民的个人，（ii）在美国法律或根据美国法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），该票据的任何政治分支机构，（iii）其收入的遗产无论其来源为何，均需缴纳美国联邦所得税，或者 (iv) 如果 (a) 美国境内的法院能够，则为信托对信托的管理行使主要监督权，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (b) 根据适用的财政部法规，信托拥有被视为美国人的有效选择。正如在本通知中所述，非美国持有人是指非美国持有人的票据的受益所有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业中的合伙人应就行使或收到基本变更回购权或基本变更转换权的税收后果咨询自己的税务顾问。

本讨论假设出于美国联邦所得税的目的，票据被视为债务。该决定对美国国税局没有约束力。如果出于美国联邦所得税目的将票据重新定性为股权，则行使基本变更回购权或基本变更转换权对票据受益所有人的税收后果可能与下文所述有实质性不同。此外，本讨论假设票据不受或有偿债务工具的适用规则的约束。该决定对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功断言票据受或有付款债务工具的适用规则的约束，则持有人面临的税收后果可能与下文所述有重大不同。例如，交易所确认的任何收益都将被描述为普通利息收入而不是资本收益。

下文列出的讨论仅作为对票据持有人的重大美国联邦所得税后果的摘要。考虑行使基本变更回购权或根本变更转换权的人应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税后果以及任何其他税收管辖区法律所产生的任何后果。下文列出的美国联邦所得税注意事项声明基于截至本通知发布之日有效的法律和法规及其解释，可能会在该日期之后发生变化。

美国持有人的税收注意事项

票据的处置。在不违反以下段落的前提下，出于美国联邦所得税目的，美国持有人根据行使基本变更回购权或基本变更转换权而处置票据通常是该美国持有人的应纳税交易。视市场折扣下的讨论以及下文《守则》第305（c）条的讨论而定，美国持有人在处置票据时确认的资本收益或损失，其金额等于此类处置时收到的现金金额（应计但未付利息的金额除外，在以前未计入收入的范围内，这些金额将作为普通利息收入纳税）与美国之间的差额。持有人调整了附注中的税基。如果美国持有人在出售票据时持有票据超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。非美国公司持有人通常会降低长期资本收益的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

根据该法典第305（c）条，获得基本变更转换权可能产生了的应纳税分配，但以父母当前或累计的收入和利润为限。行使基本变更回购权或基本变更转换权也有可能导致行使持有人获得这种被视为应纳税的分配。《守则》第305（c）条对票据的适用尚不确定。美国持有人应就守则第305（c）条对票据的适用事宜咨询自己的税务顾问。

市场折扣。美国持有人因行使而处置票据时确认的收益，基本变更回购权或基本变更转换权将被视为普通收入，但以行权美国持有人持有此类票据期间累积的任何市场折扣为限，除非美国持有人选择纳入市场

备份预扣税和信息报告。信息申报表通常将向美国国税局提交，这些付款归因于票据的应计但未付的利息以及处置票据所得收益的支付。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式未能确立对备用预扣税的豁免，则美国持有人的这些款项将需缴纳美国的备用预扣税。备用预扣税不是额外的税。在向美国持有人付款的备用预扣款项下扣缴的任何款项都将允许抵免美国持有人的美国联邦所得税负债，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

非美国的税收注意事项持有者

票据的处置。视应计利息和备用预扣税和信息报告下的讨论以及下文《守则》第305 (c) 条的讨论而定，a 非美国持有人通常无需为行使基本变更回购权或基本变更转换权而处置票据所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (i) 此类收益实际上与非美国人的贸易或业务有关。在美国的持有人（如果适用的所得税协定有要求，则归属于非美国人持有人（在美国的常设机构）或（ii）非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间且符合某些其他条件的个人。

上述 (i) 款中描述的收益一般将按普遍适用的美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。非美国人的上述第 (i) 条所述的任何收益作为公司的持有人也可以缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。A. 非美国上文第 (ii) 条所述的持有人将被确认的任何收益按30％的统一税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）纳税，但前提是个人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表，该收益可能会被在同一应纳税年度确认的美国来源资本损失所抵消。

根据该法典第305（c）条，获得基本变更转换权可能产生了以父母当前或累计收入和利润为限的应纳税分配。行使基本变更回购权或基本变更转换权也有可能为行使持有人产生这种被视为应纳税的分配。《守则》第305（c）条对票据的适用尚不确定。非美国持有人应就该法第305（c）条对票据的适用事宜咨询自己的税务顾问，包括任何被视为应纳税的分配需缴纳美国联邦预扣税的可能性。

应计利息。支付给非美国人的金额视下文 “备份预扣税和信息报告” 下的讨论而定持有人根据行使基本变更回购权或基本变更转换权处置票据时可分配给票据的应计和未付利息，无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类利息与非美国票据没有有效关联。持有人在美国从事贸易或业务以及：

(i) 非美国人持有人实际上并没有或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；以及

(ii) 非美国人持有人提供了有效填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如果适用，证明其为非美国持有人（或满足某些证明其非美国持有人的书面证据要求）。任何可归因于与之有效相关的应计和未付利息的款项

非美国人在美国进行的贸易或业务持有人将按普遍适用的美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。这样的非美国人持有人将被要求向我们提供一份正确执行的 IRS 表格 W-8ECI，以便申请美国税收豁免预扣税。此外，如果此类非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润部分部分的30％（或适用的美国所得税协定规定的较低税率）的分支机构利得税。

备份预扣税和信息报告。信息申报表通常与票据应计但未付利息相关的款项向美国国税局提交。除非非美国持有人遵守认证程序以确定其不是美国人，可以向美国国税局提交与票据处置收益有关的信息申报表，也可以向非美国国税局提交信息申报表持有人在支付此类票据或与此类票据相关的款项时可能要缴纳美国的备用预扣税。备用预扣税不是额外的税。在向非美国人支付的款项中，根据备用预扣税扣缴的任何款项将允许持有者作为非美国人的信用额度持有人应缴纳美国联邦所得税，并可能使非美国人有资格持有人可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

非行使权持有人的待遇

不对行使票据的基本变更回购权或基本变更转换权的票据的受益所有人通常不应因为未行使此类权利（即使回购或转换了其他票据）而对该票据承担美国联邦所得税责任。尽管《守则》和《财政部法规》将债务工具条款的某些变化视为导致应纳税事件的建设性交换，但在这里，票据的新交易条款（即获得现金和母股的权利而不是Old Zynga普通股的权利以及在契约下增加母担保）也不应以（1）为依据（1）将其视为根据原始条款而发生的注意，(2) 继任公司认为，增加母公司担保不会增加可能性将票据下的还款从投机性变为充足，或（3）考虑到所有事实和情况以及合法权利和义务，由于缺乏经济意义，票据下的还款额并未构成重大修改。此外，即使在这里进行了票据的建设性交换，如果票据是证券，则可能没有应纳税收益或损失，因此出于美国联邦所得税的目的，这里的任何建设性交换都将是资本重组。将旧票据兑换成新票据是否符合资本重组条件，取决于旧票据和新票据是否构成美国联邦所得税方面的证券。《守则》或据此发布的财政部条例中没有对 “安全” 一词进行定义，司法裁决也没有明确界定安全一词。确定某一特定债务是否构成证券取决于对债务性质的总体评估。确定特定债务是否为证券时考虑的最重要因素之一是其原始期限。一般而言，发行时到期日少于五年的债务不构成证券，而发行时到期日为十年或更长时间的债务则构成证券。但是，后来的当局强调，光靠时间并不是决定性的；安全调查要求对债务的性质、企业事务的参与程度和持续权益、与票据与现金支付的相似性相比的所有权权益的范围以及预付款的目的进行总体评估。此外，美国国税局裁定，为换取证券并具有相同条款（利率除外）而发行的期限小于五年的新债务工具也应被归类为证券，因为新债务代表持有人以基本相同的形式继续投资公司。在首次发行时，这些票据的到期期限约为五年和六年。因此，尚不清楚旧票据和新票据是否都将被视为证券。如果美国国税局成功断言，母公司担保的增加和票据条款的变更导致视同交换，并且被视为交换不符合免税资本重组的资格，则票据的受益所有人将被视为在合并之日将旧票据兑换成新票据应税交易所。税收待遇通常与上面标题为 “处置” 的部分中所述相同

美国持有人和非美国人票据中的持有人分别用旧票据代替票据，用新票据的公平市场价值代替以收到的现金金额开头的短语。票据的受益所有人应就与其持续所有权有关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问，包括（1）最终行使母股和现金转换权的后果，以及（2）收到母股和现金转换权的后果，以及（2）收到票据的可能性基本变更转换权，即使未行使，也可能有根据该法典第305（c）条，产生应纳税视同分配，但须缴纳美国联邦所得税和预扣税。

FATCA。

根据《守则》第1471至1474条以及相应的财政部法规（通常称为FATCA的规定），外国金融机构和某些其他非美国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，否则他们将就向其支付的某些美国来源款项（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中介收取）缴纳美国联邦预扣税。具体而言，对于支付给未遵守特定信息报告要求的外国金融机构和其他非美国实体的票据的应计但未付利息的任何金额，可以征收30％的预扣税。在最近提议的美国财政部法规发布之前，FATCA规定的预扣也将适用于收到的现金，以换取不属于应计但未付利息的票据。但是，拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA对总收益付款的扣留。在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。票据的受益所有人应就FATCA如何适用于票据咨询自己的税务顾问。

上述摘要仅供一般参考，并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定票据持有人有关。票据的受益所有人应咨询自己的税务顾问，了解行使根本变革回购权会给他们带来的特殊税收后果，包括任何联邦、州、外国或其他税法的影响。

13。其他信息。继任公司目前受到《交易法》的报告和其他信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，该参考室位于新北F街100号，1580室，华盛顿特区20549。在支付复印费后，您也可以致函美国证券交易委员会公共参考部分，索取文件的副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330以获取更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

如上文继任公司的计划或提案第7节所述，合并完成后，Old Zynga普通股停止在纳斯达克上市。继任公司目前打算向美国证券交易委员会提交一份表格15，暂停其在《交易法》第13条和第15（d）条下的报告义务，并终止根据交易法第12（g）（4）条对旧Zynga普通股的注册。继任公司预计，暂停履行其报告义务将于或2022年6月2日左右生效。

根据《交易法》第13（e）条和据此颁布的第13e-4条，继任公司已向美国证券交易委员会提交了附表TO中的要约收购声明，提供了有关基本变更回购权的某些信息。可以在与上述相同的地点和方式审查附表TO中的要约声明及其任何附录及其任何修订（包括本通知和第一份补充契约），并可以在相同的地点和方式获得副本。

继任公司在本通知中以引用方式纳入了我们（或作为前身的Old Zynga）和母公司向美国证券交易委员会提交的部分信息，这意味着我们可能会通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本通知的一部分。我们以引用方式合并了以下列出的文档：

继任公司/旧 Zynga：

•

Zyngas截至2021年12月31日的10-K表年度报告（于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交），经10-K/A表第1号修正案（2022年4月4日向美国证券交易委员会提交）修订；

•

Zyngas截至2022年3月31日的10-Q表季度报告（2022年5月9日向美国证券交易委员会提交）；

•

Zyngas 于 2022 年 1 月 10 日、2022 年 3 月 14 日、2022 年 5 月 5 日、2022 年 5 月 6 日、2022 年 5 月 19 日和 2022 年 5 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的旧 Zyngas 最新报告；以及

•

Old Zynga与受托人于2019年6月14日签订的契约作为2019年6月14日提交的Old Zyngas表格8-K最新报告的附录4.1向美国证券交易委员会提交。

家长：

•

截至2022年3月31日财政年度的10-K表家长年度报告，于2022年5月17日向美国证券交易委员会提交；

•

家长于2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月14日、2022年5月5日、2022年5月18日和2022年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；以及

•

自本通知发布之日起，母公司根据《交易法》第13、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交（但未提供）的所有文件，包括基本变更到期日。

如需了解有关合并的更多信息，请查看 Old Zynga 于 2022 年 4 月 7 日向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书。合并协议的副本作为附件 A-1 包含在该最终委托书/招股说明书中。

如果这些文件中的信息相互矛盾，则应认为最新提交的文件中的信息是正确的。除适用文件日期以外的任何日期，您不应假设本文档或上述任何其他文件中的信息是准确的。

如果本通知中列出的信息发生重大变化，我们将相应地修改附表 TO 。

14。没有邀请。继任公司没有直接或间接雇用、保留或补偿任何人提出与基本变更回购权有关的请求或建议。本通知不构成任何证券的要约、招标或认购。

15。冲突。如果本通知与契约或票据的条款或任何适用法律之间存在任何冲突，则以契约或票据的条款或适用法律（视情况而定）为准。

继任公司或母公司或其各自的董事会，或其任何关联公司、员工、顾问或代表、受托人、付款代理人或转换代理人均未就是否投降或不向任何持有人提出任何陈述或建议

根据本通知交出票据进行回购或行使转换权。每位持有人必须根据持有人对票据当前市场价值和其他相关因素的评估，自行决定是否交出票据进行回购或行使转换权，如果您选择行使其中任何一项权利，还要决定要退出或转换的票据金额。

[签名页面如下。]


ZYNGA INC.

来自：		/s/詹姆斯·杰拉德·格里芬
		姓名：詹姆斯·杰拉德·格里芬
		职务：首席财务官


姓名		职位
丹尼尔·艾默生		董事兼副总裁
琳达·扎布里斯基		导演
弗兰克·吉博		首席执行官
伯纳德·金		出版社总裁
杰拉德·格里芬		首席财务官
芳菲利普斯		首席法务官
杰夫·瑞安		首席人事官
马修·布雷特曼		副总统

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