证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

ZYNGA INC.

（标的公司名称（发行人））

ZYNGA INC.

（发行人）

TAKE-TWO 互动软件有限公司

（发行人的关联公司）

（申报人姓名（确认要约人、发行人或其他人的身份））

2024年到期的可转换优先票据为0.25％

以及2026年到期的可转换优先票据为0％

（证券类别的标题）

98986T AB4

98986T AD0

（CUSIP 证券类别编号）

施特劳斯·泽尔尼克

董事长 兼首席执行官

Take-Two 互动软件有限公司

110 West 44^第四街

纽约，纽约 10036

(646) 536-2842

（获准代表申报人接收通知和 通信的人员的姓名、地址和电话号码）

将 复制到：

Adam Turteltaub，Esq.

Laura Delanoy，Esq.

Sean Ewen，Esq.

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道 787 号

new 纽约，纽约 10019

(212) 728-8000

2022年5月23日

（日期 要约首次发布、发送或发给证券持有人）

☐	勾选复选框中是否有部分费用已按照规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消，并注明先前支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。

先前支付的金额：不适用		申报方：不适用
注册表格编号不适用		提交日期：不适用

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐

第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐

私有化交易受规则13e-3的约束。

☐

根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：？

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

导言

特此提及特拉华州公司 （Target）、Take-Two Interactive Software 之间签订的截至2022年1月9日的某些合并协议和计划（由截至2022年3月10日的 合并协议和计划第一修正案，以及截至2022年5月4日的合并协议和计划第二修正案（合并协议）修订, Inc.，特拉华州的一家公司（母公司），Zebra MS I, Inc.（特拉华州的一家公司，也是母公司 （Merger Sub 1）的全资子公司，以及 Zebra MS II，Inc.，特拉华州的一家公司，也是母公司（Merger Sub 2）的全资子公司。

根据合并协议的条款，2022年5月23日，Merger Sub 1与塔吉特合并，塔吉特继续作为幸存的公司 和母公司的全资子公司（第一次合并），在第一次合并之后，塔吉特并入合并子公司2，合并子公司继续作为幸存公司 和母公司的全资子公司，名为Zynga Inc.（继任公司））（第二次合并，与第一次合并一起合并，合并）。 合并的结果是，Target 于 2022 年 5 月 23 日发生了根本性变化（定义见每份契约（定义见下文））。

还提到 (a) 塔吉特与作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）之间签订的某些契约（即2024年原始契约）， ，由第一份补充契约补充，该契约是截至2022年5月23日的 Target，母公司，Merge 与2024年票据（定义见下文）有关的子2和受托人（2024年第一份补充契约，连同2024年原始契约，即2024年契约），以及 (b)塔吉特、 母公司、合并子公司和受托人（2026年第一份补充契约）（2026年第一份补充契约），签订日期为2022年5月23日的第一份补充契约，由塔吉特、 母公司、合并子公司和受托人（2026年第一份补充契约），连同2026年原始契约、2026年契约以及与2026年原始契约一起签订的2026年契约 24 契约、 契约（每份契约），与2026年票据（定义见下文）有关。

在 合并方面，根据2024年第一份补充契约和2026年第一份补充契约的条款，母公司无条件地为继任公司在票据和契约下的所有义务提供了担保， 包括与2024年票据通知和2026年票据通知（各定义见下文）提出的回购要约有关的任何款项。

本附表TO（附表一）的要约收购声明由母公司和继任公司提交，旨在 满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（2）和13e-4（d）（1）条的披露要求。 注释通知（定义见下文）中列出的所有信息均以引用方式纳入此处，以回应第 1 项至第 13 项，但此处特别提供信息的项目除外。本附录 中使用但未具体定义的所有大写术语应具有票据通知中对此类术语的含义（如适用）。

第 1 项至第 9 项，以及第 11 项。

根据每份契约的要求，本附表TO由母公司和继任公司提交，内容涉及 适用票据的每位持有人有权要求继任公司回购，持有人可选择：

•

就2024年票据而言，2024年票据本金的100％，加上截至2022年6月23日（但不包括在内）的应计和未付利息 ，根据（i）购买要约和基本变更通知、整体基本变更通知、股票交易所事件、结算方法以及向2024年到期的0.25％可转换优先票据持有人签订 补充契约的条款和条件（2022年5月23日的2024年票据）（2024年票据通知），作为附录 (a) (1) (i)、(ii) 2024 年契约和 (iii) 附于此2024 年票据；以及

2

•

就2026年票据而言，2026年票据本金的100％根据2022年5月23日发布的2026年到期的0.00％可转换优先票据（ 2026年票据）持有人的（i）购买要约和基本变更通知、股票交易所事件、结算方法和向2026年到期的0.00％可转换优先票据（“2026年票据通知”）持有人签订补充契约的条款和 条件以及作为附录 (a) (1) (ii)、(ii)、(ii) 和 (iii) 2026年票据附于此的2024年票据通知（即票据通知）。

第 10 项。

财务报表。

继任公司认为，其财务状况对票据持有人决定是否行使其 基本变更回购权并不重要，因为（i）向此类持有人提供的对价仅由现金组成，（ii）基本变更回购权不受任何融资条件的约束，（iii）要约 适用于所有未偿还的票据。

项目 12。

展品。

(a) (1) (i)		2022年5月23日， 向2024年到期的0.25％可转换优先票据的购买要约和基本变动、整体基本变动、股票交易活动、结算方法和向持有人签订补充契约的通知。
(a) (1) (ii)		2022年5月23日， 2022年5月23日，向2026年到期的0％可转换优先票据持有人购买要约和基本变动、整体基本变动、股票交易活动、结算方法和补充契约的订立通知。
(a)(2)-(4)		不适用。
(a)(5)		2022年5月23日的新闻稿，宣布要约收购Zynga Inc于2024年到期的0.25％可转换优先票据和2026年到期的0％可转换优先票据。
(b)		没有。
(d)(1)		2019年6月14日，Zynga Inc.与作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）签订的契约（此处引用并入Zynga Inc.于2019年6月14日提交的8-K表当前 报告的附录4.1）。
(d)(2)		2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II, Inc.和北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）作为受托人签订的第一份补充契约（以引用 的形式纳入Zynga Inc.当日提交的8-K表格附录4.1）。
(d)(3)		2020年12月17日，Zynga Inc.与作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）签订的契约（此处引用并入Zynga Inc.于2020年12月17日提交的8-K表当前 报告的附录4.1）。
(d)(4)		2022年5月23日，由Zynga Inc.、Zebra MS II, Inc.和北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）签订的第一份补充契约（以引用 的形式纳入Zynga Inc.当日提交的8-K表格附录4.2）。
(d)(5)		截至2022年1月9日，Take-Two Interactive Software, Inc.、Zynga Inc.、Zebra MS I, Inc.和Zebra MS II, Inc.之间的协议和合并计划（以引用 的形式并入Zynga Inc.于2022年1月10日提交的8-K表最新报告附录2.1）。
(d)(6)		Take-Two Interactive Software, Inc.、Zebra MS II, Inc.、Zynga Inc.和Zynga Inc.之间截至2022年3月10日的协议和合并计划修正案 （此处以引用方式纳入Take-Two Interactive Software, Inc.于2022年3月14日提交的S-4表格注册声明附录2.2）。

3

(d)(7)		截至2022年5月4日由Take-Two Interactive Software, Inc.、Zebra MS II, Inc.、Zebra MS II, Inc.和Zynga Inc.（以引用方式纳入Zynga Inc.于2022年5月5日提交的8-K表最新报告附录2.1）。
(g)		不适用。
(h)		不适用。
107		申请费表

项目 13。

附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

4

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2022 年 5 月 23 日

展览索引

展览 数字		描述
(a) (1) (i)		2022年5月23日到期的0.25％可转换优先票据 的购买要约和基本变动、整体基本变动、股票交易活动、结算方法和向持有人签订补充契约的通知。
(a) (1) (ii)		2022年5月23日到期 2026年到期的0％可转换优先票据持有人的购买要约和基本变动、整体基本变动、股票交易活动、结算方法和补充契约的订立通知。
(a)(5)		2022年5月23日的新闻稿，宣布要约收购Zynga Inc于2024年到期的0.25％可转换优先票据和2026年到期的0％可转换优先票据。
(d)(1)		2019年6月 14日，Zynga Inc.与作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）签订的契约（此处引用并入Zynga Inc.于2019年6月14日提交的8-K 最新报告的附录4.1）。
(d)(2)		Zynga Inc.、Zebra MS II, Inc.和作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）于2022年5月23日签订的第一份补充契约（以引用方式纳入Zynga Inc.截至本文发布之日提交的8-K表最新报告附录4.1）。
(d)(3)		2020年12月 17日，Zynga Inc.与作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）签订的契约（此处引用并入Zynga Inc.于2020年12月17日提交的8-K 最新报告的附录4.1）。
(d)(4)		Zynga Inc.、Zebra MS II, Inc.和作为受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company（作为富国银行全国协会的继任者）于2022年5月23日签订的第一份补充契约（以引用方式纳入Zynga Inc.截至本文发布之日提交的8-K表最新报告附录4.2）。
(d)(5)		截至2022年1月 9日，由Take-Two Interactive Software, Inc.、Zynga Inc.、Zynga Inc.、Zebra MS I, Inc.和Zebra MS II, Inc.签署的协议和合并计划（此处引用并入Zynga Inc.于2022年1月10日提交的8-K表最新报告附录2.1）。
(d)(6)		Take-Two Interactive Software, Inc.、Zebra MS II, Inc.、Zebra MS II, Inc.和Zynga Inc.之间截至2022年3月 10日对协议和合并计划的修正案（此处引用并入Take-Two Interactive Software, Inc.于2022年3月14日提交的S-4表格注册声明）。
(d)(7)		截至2022年5月 4日，由Take-Two Interactive Software, Inc.、Zebra MS II, Inc.、Zebra MS II, Inc.和Zynga Inc. 共同制定的《协议和计划第二修正案》（以引用方式纳入Zynga Inc.于2022年5月5日提交的8-K表最新报告附录2.1）。
107		申请费表