美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至 季度：2022年3月31日
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 文档号：000-56015
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) | (美国国税局雇主 识别号码) |
215 Depot Court SE，215套房
利斯堡，VA20175
(主要执行办公室地址 )
(703)436-2121
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否☒
截至2022年5月19日，注册人的普通股已发行29,156,815股。
量子 计算公司。
目录表
| 页码 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计资产负债表 | F-2 |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计经营报表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月未经审计的股东亏损表 | F-4 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计现金流量表 | F-6 | |
| 未经审计财务报表附注 | F-7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 1 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 8 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 8 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 8 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 8 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 8 |
| 第五项。 | 其他信息 | 8 |
| 第六项。 | 陈列品 | 9 |
i
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
量子 计算公司。
(前身为创新饮料集团控股公司)
财务报表索引
(未经审计)
| 描述 | 页面 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计资产负债表 | F-2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的营业报表 | F-3 | |
| 截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东亏损报表 | F-4 | |
| 截至2022年3月31日的三个月未经审计的股东亏损报表 | F-5 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计现金流量表 | F-6 | |
| 未经审计财务报表附注 | F-7 |
F-1
量子 计算公司。
资产负债表 表
(未经审计)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 固定资产(扣除折旧) | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 租赁使用权 | ||||||||
| 证券保证金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应付股息-优先 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 可转换本票 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 股权中的APIC有益转换功能 | ||||||||
| APIC-基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应收订用 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ) | |||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计财务报表的组成部分。
F-2
量子 计算公司。
运营报表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||
| 咨询 | ||||||||
| 研究与发展 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 销售一般和行政-其他 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和支出 | ||||||||
| 利息收入--货币市场 | ||||||||
| 军情监察委员会。收入--合法结算 | ||||||||
| 军情监察委员会。收入--政府补助金 | ||||||||
| 利息支出--本票 | ||||||||
| 利息支出-受益转换功能 | ||||||||
| 利息支出-认股权证 | ||||||||
| 利息支出-衍生品按市价计价 | ||||||||
| 利息支出-优先股息 | ( | ) | ||||||
| 利息支出--融资费用 | ( | ) | ||||||
| 净其他收入(费用) | ( | ) | ||||||
| 联邦所得税支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均股份-基本股份和稀释股份 | ||||||||
| 每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计财务报表的组成部分。
F-3
量子 计算公司。
股东亏损报表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 普通股 | 额外支付 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 发行股票换取现金 | ||||||||||||||||||||
| 发行用于债务转换的股票 | - | |||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | ||||||||||||||||||||
| 受益转换功能 | - | |||||||||||||||||||
| 应收订用 | - | |||||||||||||||||||
| 衍生工具及认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些已审计财务报表的组成部分。
F-4
量子 计算公司。
股东亏损报表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
| 普通股 | 优先股 | 额外支付 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于债务转换的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 受益转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 应收订用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品、权证和优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些已审计财务报表的组成部分。
F-5
量子 计算公司。
现金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净收益(亏损)调整为净现金 | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 衍生品按市值计价 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 权证费用 | ||||||||
| 应付优先股息 | ||||||||
| 租赁责任及其他 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 固定资产--计算机软件和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产--租赁权 | ||||||||
| 其他资产--保证金 | ||||||||
| 应收贷款 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 可转换本票的发行(偿还/兑换) | ||||||||
| 贷款收益 | ||||||||
| 首选OID | ||||||||
| 股票发行收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资活动 | ||||||||
| 租赁权 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 为换取应收认购款项而发行的应付票据 | ||||||||
| 为补偿而发行的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
附注是这些财务报表的组成部分。
F-6
量子 计算公司。
财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
注 1-重要会计政策的组织和摘要：
组织：
Quantum计算公司，前身为Innovative Beverage Group Holdings，Inc.位于特拉华州的一家公司(“公司”)是Ticketcart，Inc.和Innovative Beverage Group，Inc.合并后的幸存实体，这两家公司都是内华达州的公司。创新饮料集团是由德克萨斯州的Kat-A-Tonic Distributing，Inc.和内华达州的联合欧洲控股有限公司合并而成的幸存实体。2021年，公司成立了三家全资子公司：Qubitech，Inc.、Qubittech Federal，Inc.和Qubittech International，Inc.，这三家公司都是特拉华州的公司。目前，没有与任何子公司相关的人员、资产或负债。
历史
Quantum计算公司(“QCI”或“公司”)于2001年7月25日作为Ticketcart公司注册成立，Ticketcart公司最初的业务计划是在线销售喷墨墨盒。Ticketcart为惠普、爱普生、利盟和佳能喷墨打印机提供翻新的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收购了Innovative 饮料集团，并更名为Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其当时的业务 饮料分销和产品开发。2013年，IBGH停止运营。2017年5月22日，IBGH的股东之一William Alessi(原告)对公司提起诉讼，指控“(1)欺诈； 和(2)违反对公司股东的注意、忠诚和诚信的受托责任”。Alessi先生的起诉书 声称IBGH的高级管理人员和董事抛弃了它，任由公司的资产被浪费，对公司及其股东造成了 伤害。Alessi先生要求赔偿每项索赔30,000美元，外加报销1,000美元的诉讼费用，并为公司指定一名破产管理人。
2017年8月28日，北卡罗来纳州高等法院分部北卡罗来纳州法院(“北卡罗来纳州法院”)作出了原告败诉的判决，并任命了本公司的独家接管人(“接管人”)。违约判决规定，Innovative 饮料集团控股公司(I)根据修订后的1933年证券法第(Br)3(A)(10)节向原告发行18,500,000股自由交易股票，(Ii)向Innovative Beverage Group Holdings，Inc.的金库发行100,000,000股股票，以及(Iii)控制权发生任何变化时终止接管，截至2017年9月16日未向接管人提交的针对Innovative Beverage Group Holdings，Inc.的任何和所有索赔均被驳回。2017年10月4日，破产管理人 为本公司的全资子公司Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH North Carolina”)在北卡罗来纳州提交了注册章程。2017年10月26日，创新饮料集团，迁至北卡罗来纳州。
2018年1月22日，在本公司处于破产管理期间，本公司(通过法院指定的接管人以本公司首席执行官兼唯一董事的身份行事)以155,000美元的价格将500,000股其普通股出售给由本公司首席执行官罗伯特·利斯库斯基拥有和运营的实体Converent Risk Group (“CRG”或“Convergent Risk”)。2018年2月21日，经大股东(汇聚风险)书面同意，罗伯特·利斯库斯基先生(汇聚风险首席执行官)和克里斯托弗·罗伯茨先生当选为公司董事会成员。利库斯基先生同时当选为理事会主席。大股东还指示公司采取必要行动，将其注册地从北卡罗来纳州变更为特拉华州，并将其名称改为量子计算公司。2018年2月21日，公司在北卡罗来纳州提交转换条款，将公司转换为特拉华州公司，名称更改为量子计算公司。2018年2月22日，公司在特拉华州提交转换证书，以转换为特拉华州公司，名称更改为量子计算公司，并于2018年2月23日重新注册到特拉华州。
F-7
量子 计算公司。
财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
业务性质
公司是一家量子计算软件开发商，为复杂的优化计算提供随时可用的软件。公司 由超级计算、数学和大规模并行编程领域的领导者于2018年创立，目的是解决量子计算在量子软件开发所需的高成本和长时间方面面临的巨大挑战。虽然大部分市场关注的是量子处理器(QPU)硬件，但QCI的专家意识到量子市场和供应商由于编程的复杂性而限制了对量子计算机的访问 。目前，只有数量非常有限的高度专业化的量子专家能够使用软件开发工具包(SDK)来创建这些关键程序和应用程序。 该公司的软件解决方案Qatalyst使主题专家(SME)能够在量子处理单元上运行现有软件，而无需使用SDK进行专门编程。
重要 会计政策：
演示基础 ：
本公司截至2021年12月31日的经审核资产负债表及未经审核中期财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计准则、表格10-Q指示及S-X条例第10条编制。截至2021年12月31日的年度经审计财务报表附注1概述了我们的重要会计政策。管理层认为，随附的未经审计的财务报表包含所有必要的调整，以公平地反映本公司截至2022年3月31日的财务状况 ，以及截至该日止三个月的现金流量和经营业绩。此类调整仅包括正常经常性项目。截至2022年3月31日的三个月的运营结果不一定代表后续时期的结果。
公司的财政年度截止日期为12月31日。
使用预估的 ：
这些财务报表是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的。 由于资产和负债以及相应的收入和费用的准确确定取决于未来的事件，因此编制任何时期的财务报表都必然涉及使用估计和假设，例如股票期权的估值假设。实际金额可能与这些估计数字不同。管理层认为，这些财务报表是在合理的重要性范围内并在下文概述的会计政策框架内适当编制的。
现金 和现金等价物
公司在优质金融机构的存款账户中保留现金，有时可能会超过联邦保险的 限额。本公司并未在该等账户出现任何亏损，并相信其不会因现金而面临任何重大信贷风险。
应收账款和坏账准备
公司按应收账款的可变现净值记录应收账款。本公司定期评估其应收账款，以便在认为必要时根据过去的核销、收款和当前信用状况建立坏账准备。 截至3月31日，2022年应收账款被认为是完全可收回的，因此管理层没有计入坏账准备 。
收入
公司根据ASC 606--与客户的合同收入确认收入。基于时间和材料的合同收入 确认为该期间的直接工作时间乘以合同小时费率，加上适当的直接材料和 其他直接成本，再加上协商的材料搬运负担(如果有)。按单位计算的合同收入确认为在此期间交付或履行的单位数乘以合同单价。固定价格合同的收入 在进行工作时确认，估计利润按完工百分比记录。该公司目前没有成本加成 类型的合同。
运营 租约-ASC 842
于2019年1月1日，我们采用了FASB会计准则编纂，或ASC，主题842，租赁(“ASC 842”)，它要求 在资产负债表上确认使用权资产及相关的经营和融资租赁负债。在 ASC 842允许的情况下，我们选择采用日期为2019年1月1日，这是首次申请的日期。因此，2019年1月1日之前的综合资产负债表没有重报，继续在ASC主题840租赁(“ASC 840”)下报告，该主题 不要求在资产负债表上确认经营租赁负债，因此不具有可比性。根据ASC 842， 所有租赁均须记录在资产负债表上，并被分类为经营租赁或融资租赁。租赁 分类影响损益表中的费用确认。经营性租赁费用全部计入营业费用。 融资租赁费用被拆分，其中使用权资产的摊销计入营业费用，隐含利息 部分计入利息费用。ASC 842项下的经营性租赁和融资租赁的费用确认与ASC 840基本一致。因此，我们在综合收益表和综合全面收益表中列报的每一期间的经营业绩没有显著差异。
F-8
量子 计算公司。
财务报表附注
(未经审计)
我们 租用了几乎所有用于开展业务的办公空间。对于在生效日期或之后签订的合同，在合同开始时，我们评估合同是否为租赁或包含租赁。我们的评估基于(1)合同 是否涉及使用特定的已确定资产，(2)我们是否获得在整个期间内使用该资产的几乎所有经济利益的权利，以及(3)我们是否有权指示使用该资产。在租赁开始时，我们根据租赁组件的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组件，以确定租赁付款。在2019年1月1日之前签订的租赁 在ASC 840项下入账，不会重新评估。
租赁 分为融资租赁或经营性租赁。如果满足下列任何一项条件，租赁被归类为融资租赁：(1)租赁在租赁期限结束时转移资产的所有权，(2)租赁包含合理地确定将被行使的购买资产的选择权，(3)租赁期限为资产剩余使用年限的大部分或 (4)租赁付款的现值等于或基本上超过资产的全部公允价值。如果租赁不符合上述任何一项标准，则将其归类为经营性租赁。我们几乎所有的运营租赁都包括办公空间租赁，截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们没有融资租赁。
对于租赁开始日的所有租赁，确认使用权资产和租赁负债。使用权资产是指 租赁期内租赁资产的使用权。租赁负债是指租赁项下租赁付款的现值。该公司目前在弗吉尼亚州利斯堡、明尼阿波利斯、明尼阿波利斯和不列颠哥伦比亚省温哥华三个地点租赁空间，我们已相应地确认了使用权资产和租赁负债。
使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金减去收到的任何租赁激励。对所有使用权资产进行减值审查 。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率 贴现，或如果该利率无法轻易确定，则按与标的租赁相同期限的有担保增量借款利率进行贴现。对于我们的房地产和其他运营租赁，我们使用我们的有担保的增量借款利率。对于我们的融资租赁， 我们使用租赁中隐含的利率，或者如果无法确定隐含租赁利率，则使用我们的担保增量借款利率。
租赁 在计量租赁负债时包括的付款包括：固定的不可取消租赁付款、合理确定续期将被行使的可选续约期的付款 以及提前终止的付款 除非合理地确定租约不会提前终止，否则支付 。
租赁 经营租赁的费用包括租赁付款加上任何初始直接成本，主要是经纪佣金，并在租赁期内按直线原则确认 。
财产 和设备
财产和设备按成本或贡献价值列报。家具、软件和设备的折旧按其估计使用年限采用直线方法计算，租赁改进按直线方式按其估计使用寿命或租赁期限中较短的时间摊销。报废或出售的设备的成本和相关累计折旧从账目中扣除，未折旧金额和销售收益之间的任何差额记为设备销售损益 。
每股净亏损 ：
每股净亏损基于期内已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。
F-9
量子 计算公司。
财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
注 2--联邦所得税：
公司没有为所得税拨备，因为到目前为止还没有为财务报表或税务目的产生收入的业务。
财务会计准则委员会(FASB)发布了财务会计准则第109号声明(“SFAS 109”)。 “所得税会计”，要求所得税会计从递延法改为资产负债法。在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认“暂时性差异”的税项后果。
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，公司的净营业亏损结转金额约为5,763,812美元。
公司在2018、2019和2020日历年经历了控制权变更，因此，此净运营津贴中不会超过微不足道的部分 将用于未来的应税收入。FASB编码ASC 740要求更改对不确定税务状况的确认和计量。本公司已分析其税务状况，并断定不知道有任何不确定的 税务状况。如果这一结论发生变化，公司将评估任何此类变化对其财务状况和运营结果的影响 。
注 3--财务会计发展：
最近 发布了会计公告
除以下讨论的变化外，Quantum一直将会计政策应用于这些未经审计的 财务报表中的所有期间。本公司评估了最近实施的所有会计准则，得出的结论是目前没有一项准则适用于本公司。自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。除非另有讨论，否则公司 不认为最近发布的尚未生效的准则在采用后会对其财务 状况或运营结果产生实质性影响。
F-10
量子 计算公司。
财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
附注 4--财产和设备
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 分类 | 2022 | 2021 | ||||||
| 硬件和设备 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 财产和设备总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司进行了3383美元的物业和设备收购。本公司的政策 是将购买成本在2,500美元或更高的财产和设备资本化，使其在未来期间受益。该公司在五年内对计算机设备进行折旧，在三年内对软件进行折旧。发生时，维护和维修费用计入作业 。当财产和设备被出售或以其他方式处置时，资产账户和相关的累计折旧和摊销账户被免除，任何收益或损失都计入其他收入或费用。
附注 5-贷款
工资支票 保障计划贷款
2020年初，新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内暴发。2020年3月，世界卫生组织 宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，并继续在美国各地蔓延。随后，联邦、州和地方当局发布命令，要求社会保持距离，并在离家工作的地方工作，以延缓冠状病毒的传播，导致几年来经济活动总体下降。部分授权已解除，但新冠肺炎对本公司的最终影响目前无法合理评估，本公司未记录任何与潜在的 新冠肺炎财务影响相关的准备金。
为应对新冠肺炎引发的经济不确定性，美国于2020年3月27日颁布了由美国小企业管理局管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。 国会于2020年12月27日修订了《CARE法案》。CARE法案建立了支付支票保护计划(“PPP”) 向小企业提供贷款，使其能够在业务中断和因新冠肺炎相关限制而损失收入的情况下继续履行支付义务 。
于2020年5月6日，量子计算公司(以下简称“公司”)与BB&T/Truist银行签订了一份无担保本票(“票据”)，以证明根据由美国小企业管理局(SBA)管理的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE法案》)建立的Paycheck保护计划(“PPP”)向本公司提供的218,371美元贷款。
根据《CARE法案》的要求，本公司将PPP贷款的收益专门用于PPP下的合格支出，包括工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业成本。公司申请免除全部购买力平价贷款余额，2021年6月，SBA通知公司，购买力平价贷款的全部余额以及应计利息已全部免除。在接到小企业管理局通知已免除购买力平价贷款余额后，公司将购买力平价贷款余额重新归类为 其他收入。
F-11
量子 计算公司。
财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
附注： 采购协议贷款
于2022年2月18日，本公司与QPhoton，Inc.(“QPhoton”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)，据此，本公司同意根据票据购买协议的条款及条件，向QPhoton购买两张本金为1,250,000元的无抵押本票(每张为“票据”)。同样在2022年2月18日，根据票据购买协议的条款，本公司从QPhoton购买了第一张票据，并将本金1,250,000美元借给QPhoton，并将根据票据购买协议的条款，在购买第二张票据后自动延长30天。
票据购买协议包含QPhoton和本公司的惯例陈述和担保，以及为本公司的利益制定的“最惠国待遇”条款。根据票据购买协议发行的票据，包括于2022年2月18日发行的票据 规定，适用票据所证明的债务按单利计息，年利率为6%(或在违约事件发生时，按票据的定义，年利率为15%)，并于(I)2023年3月1日到期并全额支付，可由QPhoton选择延期一年，(Ii)QPhoton的控制权变更(如《注释》中所定义)或(Iii)违约事件。
注 6-股本：
系列 A可转换优先产品
自2021年11月10日至2021年11月17日，本公司与7名认可投资者(“投资者”)根据证券购买协议(“购买协议”)进行私募发行(“私募”) 据此，投资者向本公司购买合共1,545,459股本公司新设立的A系列可转换优先股 每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)及认股权证，以购买1,545,459股本公司普通股，总购买价为8,500,000美元。私募已于2021年11月17日完成，并对进一步投资关闭 。
根据A系列优先股的任何股份转换后可发行的普通股数量应通过以下方式确定： (X)该A系列优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)。对于A系列优先股的每股股票， 转换金额是指(1)其声明价值加上(2)任何应计股息的总和。“转换价格”是指，对于A系列优先股，截至任何可选转换日期、强制转换日期或其他确定日期，每股转换价格为5.50美元，受股票拆分、股息、资本重组和类似公司事项的调整 。
认股权证为两年期认股权证，可按每股7.00美元的行使价购买本公司普通股股份，并可在发行日期后六(6)个月当日或之后的任何时间行使。认股权证 规定，在普通股标的股份未登记的情况下，可进行无现金行使。
关于购买协议，本公司与投资者订立登记权利协议(“登记权利协议”)，据此，本公司同意于180天内提交登记声明，登记A系列优先股及认股权证相关之本公司普通股股份。根据登记权协议，投资者获得若干权利，包括但不限于搭载登记权，条件是本公司就任何建议的证券登记向持有人发出通知，并要求本公司登记持有人要求登记的全部或任何部分证券，但须受登记权协议的条款及条件规限。
F-12
量子 计算公司。
财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
附注 7-关联方交易
截至2022年3月31日止期间并无任何关联方交易。
注 8-员工福利：
公司为现有全职员工提供健康和福利福利计划，提供医疗、牙科、视力、生命和残疾福利 。该公司还向所有全职员工提供401K退休储蓄计划。本公司的福利计划并无未付债务，本公司亦无义务支付退休员工退休后的健康及医疗费用。
注 9-后续事件：
于2022年4月1日，根据票据购买协议的条款，本公司向QPhoton购买第二张票据，并借出本金1,250,000美元予QPhoton。
于2022年4月27日，本公司根据注册权协议的规定向优先投资者提交了一份S-3回售表格，据此本公司同意提交一份注册说明书，在优先股融资结束后180天内登记A系列优先股及认股权证相关的本公司普通股股份。
2022年5月19日，量子计算公司(以下简称公司)、位于特拉华州的公司Project Alpha Merge Sub I，Inc.、位于特拉华州的有限责任公司Project Alpha Merger Sub II，LLC、位于特拉华州的公司QPhoton，Inc.(以下简称为QPhoton)和QPhoton的主要股东黄玉平签订了合并协议和合并计划(合并协议)，据此，本公司同意 透过一系列合并交易(与合并协议拟进行的其他交易统称为“交易”)收购QPhoton。
根据合并协议，紧接合并协议拟进行的交易完成后(“结束”)，合并附属公司一将与QPhoton合并并并入QPhoton，QPhoton将作为本公司的全资附属公司继续存在，紧随合并后，尚存的公司将与合并附属公司合并并合并为合并附属公司II，合并附属公司将作为本公司的全资附属公司(“尚存公司”)继续合并。
于QPhoton呈交所需的 财务报表后，本公司已同意就将举行的本公司股东大会 编制及向美国证券交易委员会提交委托书，以寻求批准及通过(I)发行B系列优先股相关普通股及 认股权证，(Ii)选举黄先生指定的三名人士进入本公司董事会(或如黄先生持有少于指定数目的普通股，根据本公司、QPhoton主要股东及主要公司股东将订立的该等股东协议所预期的(br}其他QPhoton主要股东及其若干受让人)及(Iii)本公司及QPhoton认为完成交易所需或适当的任何其他建议(“股东批准”)。
本公司已同意尽合理最大努力 采取一切必要行动，以取得特拉华州衡平法院根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第205节发出的最终不可上诉命令，以确认及宣布该命令在所有重大事项上均属有效 本公司及其前身先前作出的、可能导致 授权失败(定义见DGCL第204节)及其后若干公司行为(“第205条命令”)的特定公司行为。
如果公司在合并协议签署之日起100天内，仍未获得根据DGCL第205条规定需要确认的事项的第205条命令，QPhoton可选择终止合并协议；但公司可自行酌情决定将终止日期延长一个或多个连续一个月期间，借出QPhoton，每延长一个月，$
F-13
量子 计算公司。
财务报表附注
2022年3月31日
(未经审计)
当事人 完成交易的义务取决于在许多 条件结束时或之前满足或放弃(如果允许)，这些条件包括但不限于：
| (a) | 将获得QPhoton股东的批准； |
| (b) | 指定证书将由特拉华州国务卿提交并接受； |
| (c) | 所需的财务报表将由本公司和QPhoton编制； |
| (d) | 黄先生将获委任为本公司高级职员及董事；及 |
| (e) | 公司将已收到第205条的命令(或由此解决的事项将以其他方式得到有效批准或更正)。 |
合并协议可被终止，交易可在交易完成前的任何时间被终止，原因有多种，包括但不限于：
| (a) | 经本公司和QPhoton双方书面同意； |
| (b) | 如果(I)截止日期为2022年12月31日(“外部日期”)，则本公司或QPhoton均不得终止合并协议；但如果任何一方直接或间接通过其关联公司违反或违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，且该违反或违反将是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因，则合并协议不得由或其代表终止； |
| (c) | 如果QPhoton未能(I)在合并协议日期后48小时内交付QPhoton股东批准，(Ii)在合并协议日期后48小时内交付其某些股东的支持协议，或(Iii)在2022年6月30日或之前交付所需的财务报表，则QPhoton未能在合并协议日期后48小时内交付QPhoton股东批准；以及 |
| (d) | 如果公司未能在合并协议之日起100天内交付第205条命令，QPhoton将根据合并协议的规定予以延期； |
如果合并协议被终止 ，则该协议将失效，任何一方均不承担合并协议项下的责任或义务， 但合并协议中规定的或因合并协议一方故意实质性违反合并协议而终止的情况除外。
管理层认为没有其他后续性质的事件需要报告。
F-14
项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析，
本10-Q表格季度报告和量子计算公司(以下简称“我们”、“我们”和“我们”)不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告 包含或可能包含前瞻性陈述和 信息，这些陈述和信息基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅为预测，仅在本文发布之日起提供信息。在申报文件中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或 这些术语的否定以及与公司或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。此类陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，包括公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”部分所包含的风险，这些风险与公司的行业、公司的运营和运营结果以及公司可能收购的任何业务有关。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与那些预期的、 相信的、估计的、预期的、预期的或计划的结果大不相同。
尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩、 或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，公司 不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们作出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的 基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期报告的资产和负债额，以及列报期间报告的收入和费用。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。在许多情况下，对特定交易的会计处理是由公认会计原则明确规定的，在其应用中不需要管理层的判断。还有一些领域，管理层在选择任何可用的替代方案时的判断不会产生实质性的不同结果。以下讨论应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读 。
概述
该公司专注于为量子计算机提供软件工具和应用程序。我们相信量子计算行业蕴藏着巨大的商机，量子计算有可能颠覆全球多个行业。无论量子计算何时提供比经典计算更具说服力的性能优势，都必须 开发加速实际问题所需的软件工具和应用程序，以实现量子计算的全部承诺。
与传统的基于硅的计算相比，量子计算是一种全新的范式 ，需要一套新的、高度技术性的技能来创建将 驱动量子结果的软件。希望从量子技术的前景中获得优势的组织必须掌握和发展量子力学、数学和物理方面的技能，以及对不断变化的量子硬件的深入了解。如今，具备这些技能的人才数量有限，需求量很大。
为了应对与量子计算相关的陡峭的学习曲线和高度特殊的技能组合，该公司正在为希望利用量子计算的预期未来性能的商业和政府实体开发“量子就绪”软件应用程序和解决方案。我们 专注于成为推动者-创建软件，为具有前瞻性的客户提供先进计算硬件的优势 。
1
通过降低商业实体和政府实体使用量子计算技术解决其最复杂问题的采用门槛，我们相信我们的产品将加快 量子技术的采用，类似于人工智能的采用曲线。为此，我们正在利用我们在金融、计算、数学和物理方面的集体专业知识来开发一套应用程序，使全球工业 能够利用量子计算机、量子退火机和数字模拟器来改进其流程、盈利能力和安全性。
该公司的旗舰软件解决方案Qatalyst是业界唯一的量子应用加速器。它确保今天的中小企业能够继续创建和解决组织所需的复杂计算，以优化供应链、物流、应急响应、临床试验等 。Qatalyst软件通过QAPI(Qatalyst应用程序编程接口)掩盖了量子编程的复杂性，QAPI是一个强大的API，由六个函数调用组成，用于复杂的计算。用户或应用程序无需花费数月或数年时间开发需要复杂且极低级别编码的新应用程序和工作流程 ，而是可以在许可软件后通过Q API向Qatalyst提交问题。在实践中，用户已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的结构在一周内解决了他们的第一个复杂问题 ，而使用供应商工具包编写单个量子软件程序需要6-12个月或更长时间。
该公司专注于解决Qatalyst的现实问题，包括供应链和物流优化和危机管理，以及社区检测机会，如药物发现和欺诈检测。
该公司正积极与量子计算领域的领先企业在硬件和软件方面建立合作伙伴关系。作为Amazon AWS合作伙伴，该公司使用AWS Braket服务 连接到多台量子计算机，包括Rigetti、DWave和IonQ。同样的问题可以提交给这些QPU中的任何一个或 个经典处理单元(CPU)，而不需要更改API调用。用户可以无缝地将同一问题提交给不同的量子计算机 (QPU)，以确定哪个QPU将为他们的复杂问题提供最佳答案。
该公司认为，开发真实世界的用例，而不仅仅是科学项目，对于量子计算作为一项实用技术的前进势头至关重要。为此，该公司创建了一个名为QikStart的内部资助计划。它将提供对Qatalyst和基于云的资源、专家和资金的访问，以探索量子应用，以推动量子计算的边界，从而立即交付实际的业务成果 。
战略
虽然大部分量子计算市场 专注于量子计算硬件，但该公司意识到，考虑到全新的编程范式，创建量子计算软件的传统软件开发工具包(“SDK”)方法 不太适合非量子专家。
对于希望利用新的量子计算功能来满足其业务需求的公司来说，这是一个巨大的进入障碍 。利用量子计算机解决实际问题需要广泛的计算和非计算专业知识的抽象混合，包括：
| ● | 主题专业知识(SME)：与任何问题一样，业务专家的第一步是严格定义和描述业务需要的信息和/或结果。 |
| ● | 优秀的编程：在经典的计算世界中，程序员会处理SME(主题专家)定义的问题，并使用标准化的应用程序在计算机上运行。在量子计算中，程序员被要求为他们可以访问的量子计算机明确地对其进行编程，这需要对复杂的专业领域有深刻的理解，如下所述。 |
| ● | 数学：使用量子计算机解决具有吸引力的问题需要大量的数学专业知识来a)优化量子计算机的数据和问题，b)创建解决问题所需的特定于量子的算法和公式，c)以优化结果的方式迭代结果，从而优化结果的性能、成本和质量。在量子计算的许多步骤中，数学是核心，用于优化、压缩和将算法应用于数据，以获得真正的最佳结果。 |
| ● | 量子力学：量子计算需要对驱动计算本身的原理有深刻的了解。与使用0或1比特的经典计算机不同，量子计算机使用量子比特，这利用了量子力学的概念，如概率计算、叠加和纠缠。专家们非常了解这些概念，从而创建了解决量子计算机问题所需的算法。他们必须知道如何将问题及其相关数据映射到问题中，并以量子计算机接受和处理问题所需的特定方式进行优化。 |
2
| ● | 量子硬件知识：QPU(量子处理单元)要求程序员管理用于解决问题的所有底层电路的配置、操作和整体操作。例如，配置和访问QPU的编程是低级的，并且极其复杂。这种编码是每个供应商的QPU特殊需求的专有，更不用说，目前对于系统中QPU的特定数量和版本是唯一的。当系统扩展或QPU升级时，所有代码都必须重写。 |
考虑到目前正在开发的量子计算机硬件架构的巨大差异，人们可以预料到，量子软件需要与传统软件进行巨大的转变。 用户必须在低级软件中创建每一条电路、门、算法、动作和过程。此外，对希望使用量子计算机的公司施加的集体要求可能需要一年或更长时间的培训， 即使是高资质的主题专家也是如此。因此，聘请如此多样化且知识渊博的团队来创建量子应用程序和工作流程的时间、难度和费用限制了任何组织利用量子计算能力快速发展的能力 。
公司的战略目标如下：
| 1) | 提供可随时投入生产的软件，以降低向量子计算过渡的风险。 |
| 2) | 使中小企业和程序员无需具备必要的量子专业知识即可使用量子计算的强大功能。 |
| 3) | 通过允许用户针对其 特定问题自由选择最佳QPU，而无需进行低级编码或编程更改，从而消除因各个QPU所需的低级编码而造成的供应商锁定。 |
| 4) | 以最低的成本为我们的用户提供最佳性能结果(速度、质量和多样性)。 |
| 5) | 在云中提供所需的软件和硬件，使组织能够简单且经济高效地开始利用量子计算。 |
产品和开发中的产品
卡塔尔分析家
Qatalyst(前身为Mukai)是我们对量子计算行业现状的答案。作为业界第一个公开上市的量子应用程序加速器，Qatalyst 使开发人员能够在传统计算机上创建和执行量子就绪应用程序，同时准备在这些系统实现性能优势的量子计算机上运行 。Qatalyst执行目前在各种量子平台上必须执行的复杂问题转换，用户可以调用相同的Qatalyst API(应用程序编程接口)，在使用我们基于云的解决方案的传统计算机上实现优化 性能优势。
Qatalyst显著缩短了传统计算机和量子计算机实现质量的时间 并降低了相关成本。与需要深入的量子专业知识来构建新的量子问题和工作流程的更常见的工具集不同，Qatalyst不是工具包，而是完整的平台。它加速了经典计算机和量子计算机的性能和结果，无需额外的量子编程或量子计算专业知识。这就是为什么它在量子计算行业的方法是独一无二的。中小企业或程序员通过软件API将他们当前的问题提交到基于Qatalyst云的平台，而不是调用量子专家团队来转换 优化问题。Qatalyst 管理工作流程、优化和结果，无需用户进一步干预。Qatalyst通过消除对稀缺的高端量子程序员的需求，提供了独特的优势，可 降低应用程序开发风险和成本。
3
Qatalyst与Amazon Cloud BRAKET API集成，提供对多个量子处理单元(QPU)的访问，包括DWave、Rigetti和IonQ。Qatalyst还直接与IBM的QPU集成。
通过使用Qatalyst，应用程序开发人员只需根据应用程序的期望性能 选择要在哪个QPU上运行，即可在任何或所有可用QPU上运行应用程序。我们相信，与当今市场上的任何其他工具包或平台相比，这提供了一个实质性的优势。这些 优势不仅对应用程序开发人员来说意义重大，而且对任何正在考虑将量子计算技术用于商业应用或探索该技术的公司也是如此。
Qatalyst还消除了对工具包所需的低级硬件编程专业知识的需求。此编程非常耗时，并且必须随着QPU的发展和变化而不断更新，从而导致巨大的开发成本。Qatalyst可针对多个Quantum处理器和传统处理器自动优化SME提交的相同问题。SME或程序员选择一个或多个处理资源，问题由 Qatalyst提交。与当今市场上的任何工具相比，这是一个巨大的优势。这些优势不仅对应用程序开发人员具有重要意义，而且对任何正在考虑将量子计算技术用于商业应用的公司也是如此。
该公司创新的Qatalyst软件 通过Q API掩盖了量子编程的复杂性，这是一个强大的Six Call API，用户可以在一天内学会。用户、工作流程或应用程序 无需花费 个月或数年的时间来开发需要复杂和极低级别编码的新应用程序和工作流程，而是可以在一天内通过Q API使用他们现在使用的相同结构立即向Qatalyst提交问题。用户 已经利用Qatalyst的简单API和熟悉的结构在一周内解决了他们的第一个复杂问题，而量子软件工具包需要 6-12个月。
Qatalyst特征
今天，中小企业可以利用Qatalyst的力量 来解决银行和金融、保险承保、生命科学(生物/制药)、石油和天然气、物流和供应链以及网络安全中存在的高价值离散优化问题。目前，Qatalyst提供以下功能：
| ● | 支持量子技术的引擎针对复杂的计算进行了调整。这些引擎自动优化、提交和迭代，为供应链和其他受约束的优化问题返回出色的、多样化的结果 。 |
| ● | 从量子硬件差异中进行透明的 抽象。Qatalyst无需编写低级别的汇编型代码来支持不同供应商的量子硬件架构，如D-Wave、Rigetti、IBM和ION-Q。同样的问题可以在所有 量子类型和架构中无缝运行。 |
| ● | Qatalyst 核心：一个引擎，它利用复杂的数学、量子变换和迭代处理来在经典计算机和量子计算机之间找到高度优化的答案 。例如，LaGrange乘数，用于在约束优化之前对问题进行压缩和简化。核心应用这些先进的数学技术，根据问题的类型和所需的处理。 |
| ● | Q Graph：一个强大的转换引擎，支持中小企业提交和分析图形模型，作为其复杂优化的一部分。 Q Graph接受熟悉的图形模型和功能，包括团体覆盖、社区检测和分区。 |
| ● | Qontrol： 为用户管理、请求控制、状态和警报提供行政管理工具的门户。Qontrol还允许系统管理员和用户将Qatalyst结果导入到常用的分析应用程序中，如Excel或Tableau。 |
4
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与2021年3月31日
收入
| 在结束的三个月内
March 31, 2022 | 这三个月 已结束 March 31, 2021 | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | 金额 | 混料 | 金额 | 混料 | 变化 | |||||||||||||||
| 产品 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
| 服务 | 31,240 | 100 | % | 0 | 0 | % | 100 | % | ||||||||||||
| 总计 | $ | 31,240 | 100 | % | $ | 0 | 100.0 | % | 100 | % | ||||||||||
截至2022年3月31日的三个月的收入为31,240美元，而去年同期为0美元。由于本公司尚未销售任何产品或服务，因此没有与上年同期的收入比较 。本报告期内的收入来自根据数月合同向多个商业客户提供的专业服务。
收入成本
截至2022年3月31日的三个月的收入成本为11,568美元，而去年同期为0美元，变化为11,568美元。由于本公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在上年同期的收入成本比较 。本报告期间的收入成本主要包括工资支出。
毛利率
截至2022年3月31日止三个月的毛利率为19,672美元或63%，上年同期则为0%。由于公司尚未销售任何产品或服务，因此不存在与上年同期可比 的毛利率比较。
运营费用
截至2022年3月31日止三个月的营运开支为6,728,603美元，较上年同期的3,393,129美元增加3,335,473美元或98%。运营费用增加的主要原因是与投资交易费用相关的法律费用增加738,458美元，员工数量和组成变化导致的工资支出增加870,716美元，股票薪酬增加1,102,633美元(主要与增聘员工有关)，主要与增聘技术人员有关的研发费用增加399,142美元，以及咨询和专业服务费用与上年同期相比增加67,411美元。
净收益(亏损)
截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损为7,133,692美元，而上一年同期的净亏损为3,391,746美元，增加了3,741,946美元或110%。 净亏损的增加主要是由于上述运营费用的增加，以及与应计股息和A系列可转换优先股和认股权证的原始发行折扣摊销有关的435,625美元的利息支出 在截至2022年3月31日的三个月内记录的利息支出 。
流动性与资本资源
自2018年2月作为量子计算 开始运营以来，公司通过私募股权筹集了27,759,904美元，通过私募发行可转换本票筹集了5,133,000美元，新投资总额为32,892,904美元。公司没有信用额度，也没有未偿还的长期债务 。截至2022年3月31日，该公司手头有现金及现金等价物11,513,369美元。
5
下表汇总了2022年3月31日与2021年12月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 增加/(减少) | ||||||||||
| 流动资产 | $ | 13,249,630 | $ | 17,221,654 | $ | (3,972,024 | ) | |||||
| 流动负债 | $ | 1,036,926 | $ | 1,082,298 | $ | (45,372 | ) | |||||
| 营运资金(赤字) | $ | 12,212,704 | $ | 16,139,357 | $ | (3,926,653 | ) | |||||
截至2022年3月31日，我们的营运资本为12,212,704美元，与2021年12月31日的16,139,357美元相比，减少了3,926,653美元。营运资本减少主要是由于使用现金支付营运开支和资本投资，包括与QPhoton签订的票据购买协议。
净现金
截至2022年和2021年3月31日止三个月的经营活动所用现金净额分别为4,193,833美元和1,506,431美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月的净亏损分别为7,133,692美元和3,391,746美元。
截至2022年和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额分别为1243,955美元和4,043美元。本期投资增加的主要原因是与QPhoton的Note购买协议相关的1,250,000美元投资，以及3,383美元的计算机设备投资。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为212,500美元，而2021年同期为80,000美元。在截至2022年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金流可归因于A系列可转换优先股原始发行折扣的摊销。截至2021年3月31日止期间，融资活动提供的现金流主要归因于发行普通股以行使期权及认股权证。
以前，我们主要通过出售股权(或与股权挂钩的)和债务证券来为我们的运营提供资金。在2022年的前三个月，我们主要通过使用手头现金来为我们的运营提供资金。截至2022年4月30日，我们手头的现金约为8,538,480美元。我们每月约有38,384美元的租金和其他强制性付款，不包括每月到期的工资、员工福利和普通费用。
长期而言，我们的流动资金依赖于业务的持续和扩大以及收入的获得。对产品和服务的需求将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、总体技术市场和总体经济状况，这些都是周期性的。由于我们的主要活动将是从产品销售中获得收入，我们的业务运营可能会受到竞争对手和长期衰退的不利影响 。
关键会计政策和估算
我们的某些会计政策要求我们的管理层应用重大判断，这些判断反映在我们的精简合并财务报表中报告的金额中。在应用这些政策时，我们的管理层使用判断来确定在确定估计数时使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对市场趋势的观察、我们的战略合作伙伴提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。实际 结果可能与我们的精简合并财务报表中包含的估计值大不相同。
我们已确定以下会计政策对于我们的业务运营和对运营结果的理解至关重要。
6
收入
公司根据ASC 606-与客户的合同收入确认收入。基于时间和材料的合同收入确认为该期间的直接工作时数乘以合同小时费率，加上适当的直接材料和其他直接成本，再加上协商的 材料搬运负担(如果有)。基于单位的合同收入确认为在 期间交付或执行的单位数乘以合同单价。固定价格合同的收入在完成工作时确认，并按完工百分比记录估计利润。本公司目前没有成本补偿(成本加成)类型的合同。
表外安排
在截至2022年3月31日和2021财年3月31日的三个月内，我们没有从事任何重大的表外活动，也没有与未合并的 实体建立任何关系或安排，目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。 此外，我们不担保未合并实体的任何义务，我们也没有任何承诺或打算向任何此类实体提供额外的 资金。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们不持有任何衍生工具，也不从事任何套期保值活动。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
我们坚持按照修订后的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第13a-15(E)条中的规则13a-15(E)所定义的“披露控制和程序”。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须应用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的 期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，对我们披露《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的控制程序和程序的有效性进行了评估。根据控制措施评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序 不能提供合理的保证：(A)我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(B)此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和总裁兼首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。具体地说，公司 没有足够的会计人员来实现适当的职责分工。该公司已开始招聘额外的行政和会计人员，以在短期内解决这一不足。
(B)财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所定义)没有 对财务报告的内部控制产生或可能产生重大影响的变化 。
7
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构都不会采取任何行动、诉讼或 程序待决，或据本公司或我们子公司的高管 所知，威胁或影响本公司、我们的普通股、我们的子公司或我们公司的高管或董事的任何诉讼、诉讼或程序，其中不利的决定可能会产生重大不利影响 。
第1A项。风险因素
我们认为，与我们于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有 实质性的变化，但以下情况除外：
我们面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的持续风险，这可能会严重扰乱我们的研发、运营、销售和财务业绩。
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行 ，它推动了政府为防止或减少其传播而采取的重大措施的实施和持续 ，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。 虽然到目前为止，公司还没有受到新冠肺炎的不利影响，但受影响国家政府采取的措施可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国新浪新冠肺炎感染病例总数最近有所下降。然而，尚不清楚这种下降是否会继续，新的病毒株是否会导致人数增加， 目前预计的疫苗效力人数将保持不变，或者新的病毒株将在未来成为主导，和/或我们开展业务的 司法管辖区是否会发布新的或扩大的居家命令，或这些命令或其他命令如何，可能会影响我们的运营。 我们所在的司法管辖区采取的任何此类行动都会限制我们员工履行其工作的能力， 可能会影响我们及时开发和设计我们的产品和服务或满足所需的里程碑或客户承诺的能力。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
无
项目3.高级证券违约
本公司并无拖欠本金、利息、偿债或购入基金分期付款或任何其他重大债务。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
于2022年2月9日，本公司与QPhoton订立一份函件协议(“独家协议”)，据此，QPhoton同意与 公司就出售QPhoton或其资产(或类似交易)进行独家磋商，最初为期14天，根据票据购买协议的条款，该期限于签订票据购买协议后自动延长45天。 本公司购买第二张票据时，独家期限自动延长30天。
8
本项下不需要披露以前未报告的其他信息。
项目6.展品
| 由以下公司合并 | ||||||||||
| 展品 | 参考 | 归档的或陈设的 | ||||||||
| 数 | 展品说明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | |||||
| 10.1** | 形成董事协议 | 8-K | 10.1 | 01/03/2022 | ||||||
| 10.2** | 量子计算公司和William McGann之间的雇佣协议，日期为2022年1月3日 | 8-K | 10.2 | 01/03/2022 | ||||||
| 10.3 | 票据购买协议，日期为2022年2月18日，由量子计算公司和QPhoton公司签订。 | 8-K | 10.1 | 02/23/2022 | ||||||
| 10.4 | 日期为2022年2月18日的无担保本票。 | 8-K | 10.2 | 02/23/2022 | ||||||
| 31.1 | 根据经修订的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据经修订的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | X | ||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | X | ||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类标签Linkbase文档。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
| ** | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
9
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-Q表格中的报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 量子计算公司。 | ||
| 日期：2022年5月23日 | 由以下人员提供： | /s/罗伯特·利斯库斯基 |
| 罗伯特·利库斯基 | ||
| 首席执行干事 | ||
| 由以下人员提供： | 克里斯托弗·罗伯茨 | |
| 克里斯托弗·罗伯茨 | ||
| 首席财务官和 首席会计官 | ||
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