换股协议
本股份交换协议(“协议”)日期为2022年2月17日(“生效日期”)，
是Artemis治疗公司之间的协议，Artemis治疗公司是根据特拉华州法律成立的公司，在纽约东16街8号，Suite 307，New York，NY 10003(“买方”)设有办事处，Manuka Ltd.，是根据以色列国法律成立的有限责任公司，在以色列拉马特甘哈伊姆巴列夫街19号，Ramat Gan，5265368，(“Manuka”或“公司”)，以及签名页和附件A所列的曼努卡的股东，构成曼努卡的所有证券持有人(统称为“股东”和单独的“股东”)，每个股东都有一个地址载于本合同附件A。
鉴于，麦卢卡是根据以色列国法律成立的一家私营公司，在销售和营销麦卢卡蜂蜜和包括麦卢卡蜂蜜在内的化妆品领域开展业务；
鉴于，股东拥有曼努卡的所有已发行和已发行普通股(定义如下)，紧接
收盘前(定义如下)；
鉴于买方是根据特拉华州法律成立的公司；
鉴于在遵守并按照本协议条款，包括完成第
7节规定的所有成交条件的前提下，双方希望进行本协议项下拟进行的交易，根据本协议，在符合以色列税务条例第103K条的豁免交易的前提下，股东应将其持有的所有普通股转让给买方，代价是买方在成交时向股东发行的已发行股份的数量(定义见下文)，数量根据本协议规定的机制确定。
因此，曼努卡在交易完成后立即成为买方的全资子公司(统称为交易)，
鉴于，曼努卡董事会已确定本协议、交易和本协议所考虑的其他交易对曼努卡和股东是公平的，也是最符合其利益的；
鉴于，买方董事会已确定本协议和本协议对买方及其股东是公平的，符合买方及其股东的最佳利益，并已根据适用法律的规定批准了本协议，并批准了本协议预期的交易；
鉴于双方意欲将该交易界定为《守则》第368(A)节所指的免税“重组”，或该守则可能提供的其他免税重组或重组条款(包括第351节)；以及根据《以色列税务条例》第103K条的豁免交易，并
须根据税务裁决获ITA批准。
因此，现在，考虑到上述情况以及下文所述的相互条款、契诺和条件，双方
同意如下：
“诉讼”系指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上；
“附属公司”就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由其控制或与其共同控制的任何其他人，而术语“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力；
“买方普通股”是指买方的普通股，每股面值为0.01美元；
“营业日”指除星期六、星期日或商业银行设在美国的任何其他日子外的任何日子。法律是否授权或要求停业；
“结束”是指结束本协议项下的所有交易，包括无限制地根据条款转让转让的股份和发行要约股份；所有交易均受本协议条件的约束；
“结案证书”是指本合同第7节规定的对手方各自的结案证书。
“成交日期”是指在满足本协议第7节所述的成交条件后的第一个工作日，或以其他方式指定为本协议的先决条件的第一个营业日，或双方以书面约定的其他日期；
“税法”系指经修订的1986年国内税法；
“合同”系指所有书面合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业；
“失效日期”是指生效日期的三(3)个月
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“自由和明确”指适用的：不受任何第三方的任何优先购买权或类似权利，以及任何抵押、留置权和/或任何其他产权负担的自由和明确。
“完全稀释”指买方或曼努卡(视情况而定)的已发行和已发行股本，假设将所有期权、认股权证和/或任何其他可转换股转换为各自当事人的证券，并包括授予买方或曼努卡(视情况而定)任何股权的所有义务。
“政府实体”是指任何适用的以色列或美国联邦、州、地方或外国政府或其政治区，或此类政府或政治区的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(在这种组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力的范围内)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭；
“政府命令”是指政府实体的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决；
“所得税”是指任何联邦、州、地方或外国所得税，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议；
“所得税申报单”是指与任何所得税有关的任何申报单、申报单、报告、退款申报单、资料申报表或报表，包括其附表或附件，以及对其的任何修改；
“知识产权”是指对世界各地所有种类和性质的所有权和利益的全部权利、所有权和利益，不论其面额如何，包括：(1)专利，无论是实用专利或外观设计专利，还是此类专利的所有待定申请；(2)商标、商号、域名、服务标记、设计、徽标、商业外观和商业风格，不论是否注册，以及所有待定的注册申请；(3)版权，不论是否登记，以及所有待登记的版权登记申请；(4)发明、研究记录、商业秘密、机密信息、专有技术、域名、掩膜作品、产品设计、工程规范和图纸、技术信息、公式、客户名单、供应商名单和市场分析；和(5)公式、过程、发展、结果、过程和其他适用的专有技术；
“知识产权协议”是指合同(包括收取或支付使用费的任何权利或义务或任何其他
对价)，(A)第三方在曼努卡是当事人、受益人或以其他方式受约束的任何知识产权中向曼努卡许可或授予任何权利的合同，不包括(I)商业现货许可证
一般按非歧视性定价条款提供的计算机软件，以及通常以标准条款以非歧视性定价向任何请求方提供的其他许可证(“现成软件”)，(Ii)在正常业务过程中订立的保密合约符合过往惯例；及。(Iii)在正常营业过程中订立的雇佣协议与过往惯例相符；。
和(B)据此，曼努卡已授予或向任何第三方提供任何知识产权资产的任何权利或许可(包括使用、分发或转售任何知识产权资产的权利)，或已同意或被要求提供或执行与任何知识产权资产有关的任何服务，但不包括(I)按照以往惯例在正常业务过程中签订的保密或评估合同，以及(Ii)销售合同，
许可，根据其标准客户合同，在正常业务过程中按照过去的做法支持或服务知识产权资产；
“法律”系指以色列和/或美国的任何法规、法律、条例、法规、规则、法规或行政命令；
“负债”或“负债”是指任何和所有货币债务、负债、承诺和
债务，不论是固定的、或有的或绝对的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或不应计的、已知的或未知的、在任何时候或以任何方式产生的(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)；
“留置权”是指以下任何权利：(A)任何人有权终止、修订、加速或取消买方、曼努卡或任何股东作为当事一方的任何协议、期权、许可证或其他文书，原因是：(I)买方、曼努卡或任何股东(视属何情况而定)违反、违反或违约；或(Ii)发生以下情况：(Br)或在没有通知或失效的情况下，或同时发生这两种情况时，将成为违约；或(B)如果由持有人行使，将(I)使该人有权加速履行买方、曼努卡或任何股东(视情况而定)根据任何协议、期权、许可证或其他文书欠下的任何义务或支付任何款项，或(Ii)导致根据任何质押、索赔、股权、期权、留置权、押记、催缴权利、优先购买权、“标签”或“拖拽”权利而产生的任何利益的任何损失，买方、曼努卡或任何股东的任何财产或资产上的任何种类或性质的产权负担和担保权益；
“曼努卡资产”是指曼努卡在结算时的无形资产，包括其知识产权；
“曼努卡资产负债表日期”是指2020年12月31日的资产负债表；
“曼努卡财务报表”是指曼努卡根据美国公认会计准则编制并由信誉良好的PCAOB审计公司审计的2020年12月31日止财政年度的已审计财务报表，以及由信誉良好的PCAOB审计公司审查的截至2021年9月30日期间的中期财务报表；
“曼努卡特别陈述”系指在第3.1节(组织和信誉)、第3.2节(授权和强制执行)、第3.3节(股本和普通股所有权)、第3.10节(知识产权)和第3.15节(税务)中阐述的曼努卡的陈述和保证；
“重大不利影响”是指对买方、曼努卡或任何股东(视情况而定)的业务、资产、状况(财务或其他方面)、经营结果或运营(视情况而定)或对任何一方及时完成本协议预期的交易的能力造成重大不利的任何持续和补救的影响或变化。
本协议第2.1节所界定的“已发行股份”。
“条例”系指经修订的1961年以色列所得税条例及根据该条例颁布的细则和条例；
“普通股”是指每股面值为0.01新谢克尔的曼纽卡普通股；
“当事人”是指集体、买方、曼努卡和股东；
“当事人”是指买方、曼努卡或任何股东，单独；
“PCAOB审计事务所”是指在上市公司会计监督委员会注册的会计师事务所。
“人”是指自然人、公司、法人、合伙、协会、信托或组织；
“买方特别陈述”系指第3.1节(组织和信誉)、第3.2节(授权和执行)、第5.3节(无冲突或违约)、第5.4节(同意和批准)、第3.3节(股本和利害关系方的交易)、第5.6节(待决诉讼)中阐述的买方陈述和担保。和第5.7节(上市交易市场和遵守证券法)和5.8节(负债、债务和义务)；
“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、股东、成员、经理、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人；
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会报告”是指买方根据证券法和交易法以及根据证券法和交易法颁布的条例(经修订，包括根据其中第13(A)或15(D)条)必须提交的关于本报告日期前两年的报告、附表、表格、报表和其他文件(或法律或法规要求买方提交该等材料的较短期限)。
“税收”或“税收”是指以色列和/或美国联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、暴利、环境、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税。无论是否有争议；
“税务机关”是指以色列或美国联邦、州、地方或外国政府机构、部门或其他经适用法律授权评估和征收税款的机构、部门或其他实体；
“纳税申报表”是指与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、资料申报单或报表，包括任何附表或附件，并包括对其的任何修改；
“交易日”是指场外交易开市的日子。
“交易文件”系指本协议、曼努卡披露时间表(定义如下)、买方披露时间表(定义如下)以及要求在成交时交付的其他协议、文书和文件；以及
“转让股份”是指股东持有的曼努卡普通股的数量，反映在交易结束时，曼努卡的所有已发行和已发行股本在完全稀释的基础上。
1.2.1.如本协议所用，除非上下文另有明确指示：
(A)单数字词包括复数字词，复数字词包括单数字词；
(B)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但仅在该等继承人和受让人经本协定允许的情况下，且对某一特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；
(C)对任何性别的提及包括另一性别；
(D)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”或“但不限于”或类似含义的字眼；
(E)提及任何章节是指本协议的该章节，而在任何章节或定义中提及任何条款是指该章节或定义中的该条款；
(F)“本协定”、“本协定”和类似含义的词语应被视为是对本协定整体的引用，而不是对本协定任何具体条款或其他规定的引用；
(G)凡提及任何法律(包括法规和条例)，指经修订、修改、编纂或重新制定并在确定是否符合或适用时有效的法律(包括根据该等法律颁布的所有规则和条例)，而凡提及任何法律的任何特定条文，应解释为包括对该条文的任何修订或继承，而不论该条文的编号或分类如何。
(H)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”，“至”指“至”，但不包括“至”及“透过”指“至并包括”；
(I)本协议所载章节的标题和标题仅为便于参考而插入，不得被视为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释；和
1.2.2.本协议由双方在法律代表的利益下协商达成，以其他方式要求对任何一方解释或解释本协议的任何解释或解释规则均不适用于本协议的任何解释或解释。应尽最大可能解释和解释本协议，以维护本协议每个条款和条款的可执行性，应理解并确认本协议是双方在经过实质性谈判并充分意识到本协议的条款和条款及其后果
后签订的。
1.3.双方同意，所有附表应附在本合同附件中，直至截止日期为止。
2.交易；成交。
2.1.转让股份和发行发行股份。在成交日期，在符合本协议第7节规定的成交条件的情况下，公司在紧接成交前已发行的已发行股本中的每一股均应退还和转让，以返还附件A所列数量的买方普通股(“要约股份”)，即紧随成交后，股东应在成交时在完全稀释的基础上持有买方已发行和已发行股本的89%(89%)(“换股比例”)，这些股本应发行给各自的股东。根据作为附表2.1所附的对价分配证书，按比例计算。除本条规定外，买方或任何其他人不得根据本条例第103条直接或间接为该交易交付额外的对价。
2.2.打烊了。成交应在成交日期进行，但须满足第7节所述的所有成交条件，但在成交时(但须在成交时满足或放弃该等条件(如果本协议允许))，或在双方书面同意的其他地点和/或时间，在Sullivan&Worcester tel-Aviv(Har-Even&Co.)的办公室满足的条件除外。在结案时采取的所有行动应被视为在最后一次采取或完成任何此类行动时同时采取。
3.麦卢卡的陈述和保证。
除作为附表3(“曼努卡披露时间表”)另有规定的披露明细表另有规定外，
曼努卡特此向买方作出以下陈述和保证，这些陈述和保证将在截止日期继续有效(取决于适用的扣减)。应理解并特此同意，《曼努卡披露明细表》每一节和小节中规定的信息应符合(I)本第三节相应章节或小节中作出的陈述或保证，包括以交叉引用的方式，以及(Ii)本第三节中规定的任何其他陈述和保证，前提是该披露表面上显而易见，它适用于该等其他陈述和保证。曼努卡披露时间表将安排在与本协议中包含的字母和编号段落相对应的段落中。
3.1.有条理，有良好的信誉。曼努卡是一家根据以色列国法律正式注册、有效存在、信誉良好的公司，拥有开展目前业务的全部权力和权力。Manuka在其物业目前拥有、租赁或经营的每个司法管辖区，或在其业务目前需要
此类资格的每个司法管辖区(如果和在其成立的司法管辖区法律承认良好声誉的概念的范围内)具有良好的声誉，除非不具备这种资格或良好的声誉不会产生实质性的不利影响。《曼努卡披露时间表》的附表附件为《曼努卡章程》和《章程》(“曼努卡的组织文件”)。
3.2.权威与执法。曼努卡拥有签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。曼努卡已采取一切必要行动，以执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易，本协议构成(或将构成)曼努卡有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律影响的情况除外，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受法院的限制，即衡平法救济的可得性取决于法院的酌情决定权，法院可就此提起任何诉讼。
3.3.股本和普通股的所有权。股东是曼努卡所有已发行及已发行普通股的唯一拥有人，金额见附件A，该等股份代表曼努卡所有已发行及已发行普通股。曼努卡的法定股本如《曼努卡披露时间表》的附表3.3所述。已发行及已发行普通股已获正式授权、已正式及有效发行、缴足股款及无须评估，且除曼努卡披露时间表附表3.3所载者外，并无任何留置权、产权负担或转让限制。对于包括员工、董事、高级管理人员或服务提供商在内的第三方，曼努卡的任何普通股没有任何权利，和/或任何债券、贷款、可转换贷款、期权或其他任何类型的负债，
这赋予了购买曼努卡普通股的权利。
3.4.转让证券。所有在成交时转让给买方的转让股份，应在“自由和明确”的基础上。
3.5.没有冲突或默认设置。曼努卡在签署和履行本协议时不受任何约束或影响，
在此完成交易并遵守本协议的规定不会(A)与曼努卡的组织文件相冲突或违反，(B)与适用于曼努卡的任何法律相冲突或违反，或根据该法律，曼努卡或其财产或资产，包括曼努卡的所有资产，可能受到约束或影响，或(C)导致违反或违反任何合同、协议或安排，包括但不限于任何知识产权协议，对曼努卡为当事一方的任何财产、资产或知识产权设立留置权，但上述每一条款的情况除外，此类冲突、违约、违约、违规、终止或权利或义务的变更不会产生实质性的不利影响。在签署本协议或完成拟进行的交易时，曼努卡不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或备案，除非在交易结束后获得以色列公司注册处的同意或向以色列公司注册处提交文件，以及此类其他同意、批准、命令、授权、登记、声明或备案，如不能获得这些同意、批准、命令、授权、登记、声明或备案，不会单独或整体产生重大不利影响或不会阻止，重大更改或重大延迟完成本协议所预期的交易。
3.6.第三方的同意。除《曼努卡披露日程表》的附表3.6所述外，本协议的签署、交付和履行以及曼努卡拟完成的交易不需要任何人的同意。
3.7.诉讼悬而未决。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或者据Manuka所知，没有针对Manuka的威胁，这
质疑本协议或本协议拟进行的交易或根据本协议或根据本协议采取的任何行动的有效性。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼待决，据曼努卡所知，也没有针对曼努卡的威胁。没有针对曼努卡的未决或待决的政府命令。
3.8.曼努卡财务报表。曼努卡财务报表分别在各重大方面公平地反映了曼努卡截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况(澄清了截至2021年9月30日的中期财务报表尚未经曼努卡审计师审计)，并附于附表3.8。据曼努卡所知，自2020年12月31日和2021年12月31日以来，没有任何事实或情况未向买方披露，该事实或条件已经或可以合理地预期对曼努卡产生重大不利影响。
3.9.没有其他行动。自Manuka资产负债表日起，除Manuka披露明细表规定外，Manuka已(I)经营其业务，且仅按照与过去惯例一致的常规程序处理事务，(Ii)没有向任何股东进行任何分配或向任何股东支付任何股息或向Manuka员工支付奖金，除非在Manuka的正常业务过程中或与过去的惯例一致；或(Iii)没有增加Manuka的任何员工或顾问的薪酬，但定期计划的增加或Manuka的正常业务过程除外。
3.10.知识产权。
(A)曼努卡拥有或有权使用曼努卡的所有资产和其中的所有知识产权，用于曼努卡目前开展的业务所必需或有用的所有目的，以及推出曼努卡的产品线。曼努卡的任何资产或其中的知识产权都不属于任何其他人。曼努卡独家拥有曼努卡的所有资产，包括曼努卡拥有或声称拥有的所有公司
知识产权，没有任何留置权。
(B)《曼努卡披露日程表》附表3.10(B)0载有所有曼努卡资产和知识产权的清单。除《曼努卡披露日程表》的附表
3.10(B)披露的情况外：(A)曼努卡已采取商业上合理的努力，通过适当的专有通知、保密和保密协议以及其他合理必要的措施来维护和保护所有曼努卡资产，以保护其中包含的或与之相关的知识产权，且未发布任何专有软件的源代码。公司(不包括披露时间表第3.15(A)(Ii)节所列分包商)或公司的任何员工、顾问、承包商或代理人向任何人披露或交付的信息；(B)曼努卡或其任何附属公司没有向任何人授予许可证或权利(包括或有权利)，以获取、使用或分发任何曼努卡资产；(C)曼努卡对所有曼努卡资产拥有完全和专有的权利、所有权和权益；(D)曼努卡通过自己的努力开发了曼努卡资产，
在没有任何顾问、代理人、独立承包人或声称拥有曼努卡资产或其任何部分所有权权益的人的帮助或使用下开发了曼努卡资产；以及(F)没有任何其他人销售、分销或许可Manuka资产的有效合同。
(C)《曼努卡披露日程表》附表3.10(C)列出了曼努卡是缔约方的所有知识产权协议。每个知识产权协议都是有效的，并根据其条款对曼努卡具有约束力，并且具有充分的效力和作用，但其效力可能受到破产、破产、重组、暂缓执行以及影响债权人权利的类似法律的限制
一般和一般衡平法原则。曼努卡没有违反或违反(或被指控违反或违反)任何实质性方面的任何知识产权协议，也没有提供或收到任何违反或违约的通知或任何终止的意图。未发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成Manuka在任何知识产权协议下的重大违约或导致终止
，或会导致或允许加速或以其他方式更改任何实质性权利或义务或损失任何实质性利益。
(D)曼努卡披露时间表的附表3.10(D)列出了由曼努卡拥有或独家许可的所有专利、专利申请、注册商标和注册版权、商标和版权注册的未决申请、域名、注册外观设计权利和其他形式的注册知识产权及其申请(统称为“公司注册”)。所有现行的公司登记均已妥善保存(包括支付费用)，并未过期、取消或放弃。《曼努卡披露日程表》的附表3.10(D)还确定了曼努卡拥有或独家许可的每个商号、每个未注册商标、服务商标或商业外观，在每种情况下，这些商品名称、每个未注册商标、服务商标或商业外观对曼努卡的业务都是至关重要的。
(E)没有任何诉讼(包括任何反对、干扰或复审)达成和解、待决或受到威胁(据曼努卡所知，包括以获得许可证的要约形式)：(1)指控曼努卡与其业务有关的任何侵犯、挪用、稀释或侵犯任何人的知识产权；(2)质疑曼努卡或曼努卡关于任何知识产权的任何知识产权的有效性、可执行性、登记能力或所有权；或(Iii)曼努卡或据曼努卡所知，任何其他人指控任何人侵犯、挪用、稀释或侵犯曼努卡的任何知识产权。MANUKA不受任何未决或预期的政府命令(包括任何针对该命令的动议或请愿书)的约束，该命令不会限制或损害MANUKA的任何知识产权的使用。
(F)除《曼努卡披露日程表》附表3.10(F)所述外，曼努卡一直保持商业上合理的做法，旨在确保保护曼努卡的机密信息和商业秘密，并要求任何能够访问或披露其机密信息的员工、顾问或第三方执行合同，要求他们
对此类信息保密，并仅根据此类合同使用此类信息。Manuka的所有员工和顾问(I)在正常工作中参与开发包含在Manuka资产中的任何知识产权，或(Ii)实际上创建了包含在Manuka资产中的知识产权，并且签署了不可撤销的合同，在全球范围内将所有此等人员各自的权利，包括与该Manuka资产相关的知识产权，以免版税的方式转让给Manuka。任何员工或顾问均不违反任何此类协议的任何条款，包括任何专利披露协议或其他雇佣合同，或与任何此类员工或顾问与Manuka的关系有关的任何其他合同或协议。除《曼努卡披露日程表》附表3.10(F)所述外，曼努卡资产中任何作者作品的所有作者均已放弃其精神权利，并同意不主张其精神权利的契约。
3.11。书籍和唱片。MANUKA的账簿、记录和文件在所有重要方面准确反映了自MANUKA注册成立之日起至本协议日期的所有董事和股东会议或经董事和股东书面同意的行动，并在所有重要方面准确地反映了此类会议纪要中提到的所有交易。
3.12。合同。《曼努卡披露日程表》的附表3.12确定了曼努卡是缔约方的所有重要合同。
3.13.遵纪守法。除《曼努卡披露日程表》附表3.13所述外，曼努卡目前拥有其业务运营所需的所有许可证，但如果不持有许可证将不会对曼努卡造成重大不利影响的许可证除外。
3.14.员工。除《曼努卡披露日程表》附表3.14(A)所述外，曼努卡没有任何“员工福利计划”，包括但不限于奖金、养老金、利润分享、递延薪酬、奖励薪酬、超额福利、股票、股票期权、遣散费、解雇工资、控制权变更或其他员工福利计划、计划或安排，无论是书面的或不成文的、有条件的或不合格的、有资金或无资金的、目前维持的、或由曼努卡维持的、或要求维持或贡献的，但要约书、咨询协议、
雇佣合同、医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险和/或假期福利。除《曼努卡披露时间表》的附表3.14(B)所述外，曼努卡不对任何未支付的工资、
奖金或佣金(尚未到期的除外)或因未能及时支付上述任何款项而产生的任何税收、罚款、评估或没收承担任何责任。
3.15。税收。除《曼努卡披露日程表》附表3.15所述外，曼努卡就其业务需要提交的所有重大所得税申报单都已及时提交(考虑到有效延期)，所有此类所得税申报单在所有重大方面都是完整和正确的，并且曼努卡已经及时支付了该所得税申报单上反映的所有到期和应付的所得税。Manuka没有放弃与其业务相关的所得税的任何诉讼时效，也没有同意延长与其业务相关的所得税评估或
不足的时间。
3.16。不收寻人服务费。曼努卡没有为与交易文件预期的交易相关的任何寻找者费用、投资银行费用或经纪人费用
产生任何义务。
3.17.诉讼悬而未决。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或者据Manuka所知，没有针对Manuka的威胁，这
质疑本协议或本协议拟进行的交易或根据本协议或根据本协议采取的任何行动的有效性。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼待决，据曼努卡所知，也没有针对曼努卡的威胁。据马努卡所知，没有针对马努卡的未决或未决的政府命令。
3.18。披露。曼努卡在此陈述的陈述、保证和确认在所有重要方面都是真实、完整和准确的，并且
没有遗漏任何必要的事实，以使该等陈述、保证和确认不会产生误导性。
4.股东的陈述和保证。
自本协议签订之日起，各股东特此单独而非共同向买方保证和声明如下：
4.1.权力和权威。本协议的签署和交付以及本协议要求股东在成交前或成交时签署和交付的每一份文书、履行本协议项下和本协议项下的股东义务以及完成本协议预期的交易，均已得到股东采取一切必要行动的适当和有效授权，股东无需采取任何其他程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由股东正式和有效地签署，
并且假设本协议已由Manuka、其他股东和买方正式签署，本协议构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，
受破产、资不抵债、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律的约束。
4.2.普通股的所有权。该股东是本协议附件A中与其姓名相对的普通股数量的唯一记录拥有者，该等普通股不受任何留置权的限制，除根据本协议外，并未被出售、质押、转让或以其他方式转让。并无任何未偿还认购事项、权利、期权、认股权证或其他
协议规定股东有责任将其拥有的任何普通股或其中的任何权益出售或转让予任何第三人(根据本协议除外)。股东有充分的权力和授权将其拥有的普通股交换、转让和交付给买方。
4.3.同意和批准。本协议的签署和履行不会与股东或其各自转让的股份受约束或影响的任何适用于股东的法律相冲突或违反适用于股东的任何法律，也不会因股东签署本协议或完成本协议的条款而要求股东同意、批准、命令或授权或向任何政府实体登记、声明或备案，且完成本协议的规定不会与适用于股东的任何法律相冲突或违反。除
同意或备案外，曼努卡必须向以色列公司注册处提出申请。
4.4.未注册。股东明白，所发售股份并未根据证券法注册，若根据本协议的
条款发行，则发行的原因是根据证券法的注册条款获得特别豁免，该豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质及
股东在此表达的陈述的准确性。除交易文件所述外，股东明白其无权根据美国或个别州证券法要求登记转售要约股份，并可能须无限期持有要约股份。
受限证券
4.5.股东明白，根据证券法，其将收购的要约股份被描述为“受限证券”，因为本协议规定，如果股东根据本协议收购要约股份，则要约股份将在不涉及公开发行的交易中获得。根据证券法第4(A)(2)节对不涉及公开发行的发行人进行的交易，根据证券法第4(A)(2)条给予的注册豁免，以及依据美国证券交易委员会的S规则(视情况而定)，发行本协议项下的发售股份。股东进一步确认
如果按照本协议的规定向股东发行要约股份，则在没有根据证券法进行登记或存在豁免的情况下，不得转售此类要约股份。股东表示其熟悉根据《证券法》颁布的现行《证券法》第144条(下称《第144条》)，
4.6.买方尚未向美国的股东提出订立本协议的要约。股东或其各自的任何关联公司或代表其或代表任何关联公司行事的任何人都没有或将从事任何活动，以调节美国市场对所发行股票的调节，包括但不限于任何证券的出售或卖空，在根据证券法颁布的法规S中包含的任何限制期限到期之前(任何此类活动
在本文中被定义为“定向销售努力”)。据股东所知，本协议和本协议中考虑的交易不是规避证券法登记条款的计划或计划的一部分。, 股东出于投资目的收购了所发行的股份。股东同意，自本条例日期起至S条例第903条(其后不时修订)所载任何受限制期间届满为止的所有要约及出售，不得向美国人(S条例所指的)或为美国人的账户或利益而作出
，否则须符合S条例及证券法任何其他适用条文的规定。股东或其任何代表都没有进行任何定向销售努力，因为该术语在S规则第902条规则中使用和定义，他们或他们各自的任何代表都不会在S规则第903条规定的任何限制期限届满之前在美国境内从事任何此类定向销售努力。
4.7.各股东承认其在财务或商业事务方面的知识和经验足以评估和理解买方在本协议项下可发行的普通股的优点和风险。各股东明白，不能保证任何可能产生有利于股东的经济利益，且各股东进一步承认，在进行本协议项下拟进行的交易时，可能会
招致重大财务损失。该股东能够承担投资买方普通股的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。该等股东承认，截至本协议日期，买方的财务资源有限，因此投资买方普通股面临重大风险。
4.8.每名股东均为(I)根据该法案颁布的法规D规则501(A)所界定的认可投资者，或(Ii)根据证券法颁布的法规S所界定的非美国人士。如果股东是非美国人，则该股东(X)没有为任何美国人的账户或利益获得买方普通股，(Y)在本协议签署时不是，也不会在买方普通股发行时在美国，并且(Z)不是“分销商”(定义见证券法颁布的法规S)。
4.9.该股东承认，其已有机会审查与本协议有关的附属协议(包括所有附件和附表)，并已获得：(I)有机会向买方代表提出其认为必要的问题，并获得买方代表的答复，这些问题涉及发售买方普通股的条款和条件，以及投资买方普通股的优点和风险；(Ii)获得有关买方及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理及前景的资料，足以使其
评估其投资；及(Iii)有机会取得买方所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以就该项投资作出明智的投资决定。
4.10.股东理解并承认，买方普通股或其任何部分只能在符合州和联邦证券法律的情况下出售。就买方普通股转让给有关股东的联属公司(定义见第144条)或质押而言，买方可要求其转让人向买方提供有关股东的律师意见，大意是该项转让并不需要根据证券法
登记该转让的买方普通股。
4.11.只要需要，各股东同意在买方的任何普通股上以下列形式印记一个图例：
此证券尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得出售、转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》和适用的州证券法登记，或者公司已收到律师的意见，即不需要根据《证券法》和适用的州证券法的规定登记此类证券。
4.12.代表买方普通股的每张证书，如果依据S规则提供，则应加盖图章或以其他方式大体上印上图例
(除适用的州证券或“蓝天”法律所要求的任何图例外)：
“本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法登记，也不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让此类证券或其中的任何权益，除非(1)按照《证券法》下颁布的S条的规定，并基于律师的意见，而该律师和意见令公司合理地满意，且S条的规定已得到满足，(2)根据证券法和适用的州证券法的有效注册声明或(3)
根据证券法和适用的州证券法的注册要求的可用豁免，在这种情况下，持有人必须在转让之前向公司提供律师的意见，该律师和
意见对公司来说是合理令人满意的，即可以提供、出售、质押、按照《证券法》和适用的州证券法的登记要求可获得豁免的方式转让或以其他方式转让。除非符合证券法，否则不得进行涉及本证书所代表的证券的套期保值交易。
4.13.股东理解并承认，对前述的任何失实陈述将导致买方无法收到买方的普通股。
4.14. reserved.
4.15。不收寻人服务费。没有股东为任何与交易文件预期的交易相关的发起人、投资银行或经纪费产生任何义务。
4.16.披露。本协议所载股东的陈述、保证及确认在所有重大方面均属真实、完整及准确，且据股东所知，不得遗漏任何使股东的陈述、保证及确认不具误导性的必要事实。
5.买方的申述及保证
除非披露明细表另有规定，在此作为附表5(“买方披露明细表”)，
买方特此向曼努卡和股东作出以下陈述和保证，这些陈述和保证将在截止日期继续有效(以适用的减记为准)。不言而喻，并特此同意，披露明细表中每一节和小节中所述的信息应符合(I)本第53条相应章节或小节中作出的陈述或保证，
包括以交叉引用的方式，以及(Ii)本第5节中所述的任何其他陈述和保证，前提是该披露表面上显而易见地适用于该等其他陈述和保证。披露时间表将安排在与本协定所载字母和编号段落相对应的段落中。
5.1.有条理，有良好的信誉。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，
拥有完全的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其业务和物业，并在目前进行或拟进行的地点和方式开展业务。买方在拥有、租赁或经营物业的每个司法管辖区内，或在其所经营的业务需要取得该等资格的每个司法管辖区内，均具有良好的外国实体地位，但未能取得该资格不会对其整体业务或本协议拟进行的交易的完成造成重大不利影响的情况除外。
5.2.权威与执法。买方拥有签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。买方已采取执行和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易所必需的一切公司行动，本协议构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律影响的情况除外，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受衡平法补救措施的可获得性受法院酌情决定权的限制，法院可就此提起任何诉讼。
5.3.没有冲突或默认设置。买方签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易，并不且
不得(A)违反其公司注册证书或章程，或(B)在发出通知或时间流逝的情况下，(I)违反、冲突或导致违反、冲突或导致违反、违约或丧失其作为一方或受其约束的任何契诺、协议、抵押、契诺、租赁、文书、许可或许可，或任何判决、命令或法令，或任何法律项下的权利，(Ii)导致或给予
任何人对买方的任何资产或财产产生任何留置权；(Iii)终止或给予任何人终止、修订、放弃或拒绝履行与买方有关的任何重大协议、安排或承诺的权利；或(Iv)造成重大不利影响。
5.4.同意和批准。买方签署和交付本协议，且买方履行本协议不需要任何政府实体的任何同意、批准、命令、授权、登记或许可，或向任何政府实体提交或通知，但其他同意、批准、命令授权、登记或许可、备案或通知除外，这些同意、批准、命令授权、登记或通知如果未获得或无法合理预期，将无法个别或整体阻止或实质性延迟本协议预期的交易的完成。
5.5.股本和利害关系方的交易。买方的法定股本如《买方信息披露附表》的附表5.5(A)所述。买方于生效日期按完全摊薄的已发行及已发行股本，详见附表5.5(B)。买方在紧接成交前的董事会成员如买方披露时间表的附表5.5(C)所述。买方于成交时的预计资本化表载于买方披露时间表附表5.5(D)。
5.6.诉讼悬而未决。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序悬而未决，或据买方所知，对其构成威胁的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序
质疑本协议或本协议拟进行的交易的有效性，或根据本协议或本协议采取或将采取的任何行动。没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼待决，或据买方所知，没有针对买方或其任何财产或资产的威胁或涉及买方或其任何财产或资产的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，但买方披露时间表附表5.6所列者除外。没有任何
法院、仲裁员或政府实体针对买方或影响其资产的未决命令、判决、禁令、裁决或法令。
5.7.在交易市场上市和遵守证券法。据买方所知，买方已及时提交了所有美国证券交易委员会报告。据买方所知，截至各自提交的日期(除非由买方在本协议日期之前提交给美国证券交易委员会的文件修改、更新或取代)，美国证券交易委员会报告
在所有实质性方面均符合证券法或交易法的要求。
5.8。债务、债务和义务。除买方披露日程表的附表5.65.8所述外，买方不承担任何债务、债务或义务，或有(或基于任何或有事项)、固定或其他固定或其他方面的债务、债务或义务，无论是到期或即将到期，且在成交前不应支付或以其他方式解除。
买方不是另一人的任何债务、责任或义务的担保人，买方也未给予任何赔偿、贷款、担保或以其他方式同意对任何人的任何义务承担直接或或有责任，且无任何人对买方的任何义务作出任何担保或担保。
5.9.披露。买方在此所作的陈述、保证和确认在所有重大方面都是真实、完整和准确的
并且不得遗漏任何必要的事实，以使该等陈述、保证和确认不会产生误导性。
6.契诺；附加协议；在签署和结束之间的行为。
6.1.在交易结束前的业务行为。从生效日期至截止日期，或直至本协议提前终止，除非本协议另有规定或买方书面同意(同意不得无理拒绝或推迟)，否则曼努卡应(I)仅以与之前基本相同的方式按通常和正常的方式经营业务和处理事务；及(Ii)在不抵触该等业务的范围内，以合理的商业努力维持其业务组织的基本完整，维持其权利及特许经营权，
维持其高级职员及主要员工的服务，并维持其与客户及供应商的关系。除非本协议明确规定或买方书面同意(同意不得无理扣留)，否则从本协议之日起至本协议结束之日，或在本协议提前终止之前，曼努卡不得从事以下任何行为：(A)进行任何股息或任何形式的利润分配；(B)改变其任何经营区域；或(C)接受任何非常规和正常程序的负债，其方式与之前基本相同。自生效之日起至截止日期止，或直至本协议提前终止为止，除非本协议另有规定或得到曼努卡的书面同意(不得无理拒绝或推迟同意)，买方应：(I)仅以与之前基本相同的方式按通常和正常程序经营其业务和处理其事务；以及(Ii)在不与该等业务相抵触的范围内, 使用合理的商业努力维护其业务组织的基本完好无损
并维护其权利。除非本协议明确规定或曼努卡书面同意(同意不得无理拒绝)，否则从本协议之日起至本协议结束之日，或在本协议提前终止之前，买方不得进行以下任何行为：(A)进行任何股息或任何形式的利润分配；(B)改变其任何经营区域；或(C)除本协议第5.5节允许的情况外，接受任何不是按常规方式进行的责任，其方式与之前进行的基本相同。
6.2.没有征集其他出价。自本协议之日起至本协议终止或截止日期(以较早者为准)期间，任何股东不得转让、出售、转让或以其他方式对该股东各自持有的Manuka股份施加任何留置权。
6.3.某些事件的通知。
(A)从本合同签订之日起至交易结束前，曼努卡和股东应立即以书面形式通知买方：
I.Manuka应立即以书面形式通知买方任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取(A)已个别或总体造成重大不利影响，(B)导致Manuka在本协议项下作出的任何陈述或保证在所有重大方面都不真实和正确，或(C)导致6.1节中所述的任何条件未能得到满足。各股东应立即以书面形式通知买方任何事实、情况、事件或行动，而该事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取已导致该股东在本协议项下作出的任何陈述或保证在所有重大方面均不真实和正确；
二、曼努卡应立即以书面形式通知买方任何人发出的任何通知或其他通信，声称与本协议预期的交易有关的交易需要或可能需要征得此人的同意；
三、MANUKA应立即以书面形式通知买方任何政府实体与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信。
四、曼努卡应立即以书面形式通知买方任何已开始的行动，或据曼努卡所知，威胁到、有关、涉及或以其他方式影响曼努卡的任何行动，如果在本协议日期悬而未决，则根据本协议第3条本应被要求披露，或与完成本协议预期的交易有关。
(B)买方根据第6.3条收到的信息不应被视为放弃或以其他方式影响曼努卡或股东在本协议中给予或达成的任何陈述、保证或协议，也不应被视为修改或补充曼努卡披露时间表。
(C)从本合同签订之日起至交易结束前，买方应立即以书面形式通知麦卢卡：
I.任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取，如(A)个别或总体造成重大不利影响，(B)导致买方在本协议项下作出的任何陈述或担保在所有重大方面都不真实和正确，或(C)导致第6.1节规定的任何条件未能得到满足。
二、任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要征得此人的同意。
三、任何政府实体就本协议预期的交易发出的任何通知或其他通信；以及
四、就买方所知，对买方发起或威胁、与买方有关、涉及买方或以其他方式影响买方的任何行动，如果在本协议日期
悬而未决，则本应根据第5条披露，或与完成本协议预期的交易有关。
(D)任何一方根据第6.3条收到的信息不应被视为放弃或以其他方式影响另一方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议，也不应被视为修改或补充《曼努卡披露时间表》或《买方披露时间表》。
6.4.保密协议。自生效日期起及之后，每一方当事人(在本节中称为“接受方”或“披露方”，视情况而定)应并应促使其关联方持有，并应尽其合理努力使其或其各自的代表秘密持有关于披露方的任何和所有书面或口头信息，除非接受方能够表明：(A)公众一般可获得并知晓此类信息，而不是接收方、其或其关联方或其各自代表的过错；或(B)由接收方、其任何附属公司或其各自的代表从关闭后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源获得的合法信息。如果接收方或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，则接收方应立即以书面形式通知披露方，并仅披露接收方由其律师以书面形式告知必须披露的信息的部分，条件是接收方应尽合理努力获得适当的保护令或其他合理保证，以确保此类信息将得到保密处理。
6.5.成交条件。从本合同签订之日起至截止之日，本合同各方应尽合理最大努力
采取必要的行动，以迅速满足本合同第7款规定的截止条件。
6.6.新闻发布和通讯。未经买方和曼努卡事先批准，本协议任何一方不得发布或发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的新闻稿或公告。在未经买方和曼努卡事先书面同意的情况下，曼努卡或任何股东不得与任何第三方(其代表和第三方除外，以获得本协议和适用法律所要求的同意和批准)就本协议的主题或拟进行的交易进行任何沟通。尽管有任何与本协议相反的规定，每一股东应被允许就本协议的存在及其所有条款(包括买方的姓名)与其专业顾问进行沟通，但在每一种情况下，这些人应在披露之前同意遵守保密义务，其限制性不低于股东根据本协议所受保密条款的约束；本协议中的任何内容均不得被解释或解释为限制或以任何方式干扰Manuka或其代表在与买方发生与本协议相关的纠纷中使用或披露任何信息(包括机密信息)的权利，包括但不限于以下第9节所述的任何索赔。
6.7.税收裁决。在签署本协议之前，Manuka已准备并向以色列税务当局提交了一份申请，要求作出裁决，允许任何
股东根据本协议或条例第103K节规定的其他日期和/或根据本条例可获得的任何其他税收减免(如果适用)推迟对其所持部分买方的要约股份征收任何适用的以色列税(“税务裁决”)。买方应与Manuka、股东及其以色列律师合作，准备和提交此类申请，并准备任何必要的、适当的或可取的书面或口头提交，以获得税务裁决。
6.8.董事会。成交时，买方董事会应由一(1)名成员组成，成交时应为Shimon Citron先生(“委任成员”)。最后，伊斯雷尔·阿尔法西先生应以买方满意的格式向买方提交辞职信。
6.9。组织文件。在不迟于成交前，买方应以附表6.9中规定的基本形式修改买方章程和其他章程文件，以反映本协议和本协议所考虑的所有交易。
6.10.普通股。买方应保留买方普通股的股份数量，以便按附表
5.5进一步说明的方式授予股权。
6.11.反淡化权利。
(A)双方同意，在成交日期后买方的第一笔500,000美元股权投资不得稀释紧接成交前买方现有股东在紧接成交日期后对买方的所有权百分比。
(B)在成交日期后十二(12)个月内，买方不得发行低于700万美元预付估值的任何证券。
6.12.偿还现有债务。曼努卡应在截止日期之前清偿附表6.12(“买方现有债务”)中费用清单所列买方现有债务85,000美元。买方的现有股东应负责在不迟于成交日期
清偿和消除买方现有债务的余额。在截止日期之后，买方应被要求支付下列任何债务和/或费用(曼努卡承诺支付的款项除外，如附表6.12所规定)：(A)附表6.12规定的(“未偿债务”)；及/或(B)于截止日期前累积，且未于附表6.12(“额外债务”)、
中列明，则买方应就下述第9节所述的未清偿债务(“未偿债务弥偿”)及/或额外债务(“额外债务
弥偿”)向股东作出赔偿。
6.13.曼努卡财务报表。曼努卡应在不迟于截止日期向买方提交曼努卡财务报表。
6.14.合并成本。MANUKA应负责支付与本协议相关并经MANUKA书面预先批准的所有成本和开支，包括但不限于法律顾问和会计师的费用以及与买方准备和提交美国证券交易委员会的8-K表格以及裁决前准备和提交有关的备案费用。此类费用的支付不会使曼努卡有权获得本协议项下的任何额外对价，包括任何买方权益的发行。
6.15。报告公司；及时提交文件。自生效之日起至交易结束日止，买方仍应是交易法规定的申报公司，使其普通股继续根据交易法第12(G)节进行登记，并及时提交交易法规定的所有美国证券交易委员会备案文件。
6.16。注册权。在成交后90天内，买方应以S-1表格形式提交转售登记说明书(“登记说明书”)，以在紧接成交前登记买方任何5%股东的股份，并应尽最大努力在提交
日起90天内宣布登记说明书生效。买方应维持登记声明的效力，曼努卡应促使买方维持登记声明的效力，有效期至少为自生效之日起一年。本节应被视为对第三方(对于有权获得注册声明的股东)的利益的义务。
6.17.103K受托人。如果ITA要求作为影响税务裁决的条件，买方、曼努卡和股东应在交易结束前根据单独的信托协议(“信托协议”)聘请受托人(“103K受托人”)，该受托人应在适用的情况下仅为维持税务裁决的适用条款而以信托形式持有：(I)为买方的利益--曼努卡的所有流通股；(Ii)为股东的利益--所有已发行股份；根据信托协议和税务裁决的条款，上述各项将分别发放给指定的
受益人。如与103K信托人签约，本协议的条文在加以必要的变通后适用，其中包括，要约股份应以103K信托人的名义发行，以使股东受益，而每份股份转让契据应以103K受托人的名义发行，以使
买方受益。
7.成交条件。
7.1.买方履行成交义务之前的条件。买方有义务完成本协议所规定的交易，条件是在成交日期或之前满足以下条件：
(A)上述第3节所述的曼努卡的陈述和担保以及上述第
节
4所述的股东的陈述和担保在截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，并具有与本协议日期和截止日期相同的效力(但仅针对特定
日期的事项的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)；
(B)每个曼努卡和股东应在所有重要方面履行并遵守本协议规定的所有其或他们各自的契诺，在收盘前或收盘时，曼努卡或股东应履行和遵守第6条规定的在收盘前履行和遵守的义务；
(C)任何诉讼、诉讼或法律程序不得在任何政府实体面前待决，如果不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控会
(I)阻止或不利影响股东完成本协议所拟进行的任何交易，或(Ii)导致本协议所拟进行的任何交易在完成后被撤销(且此类禁令、判决、命令、法令、裁决或指控均不生效)；
(D)不得发生任何导致重大不利影响的事件；
(E)每名股东均已取得各自的税务裁决；
(F)曼努卡应已向买方提交一份截止日期为截止日期的证书，该证书的格式和实质内容应在交易结束前由双方商定(“曼努卡成交证书”)，表明已满足第7.1(B)-(E)节规定的所有条件；
(G)股东应已以买方可接受的形式向买方交付一份正式签立的股份转让契据(“股份转让契据”)；
(H)曼努卡应已收到《曼努卡披露时间表》附表3.6所列的所有同意；
(I)买方已将正式签署的指定成员提名信交付给曼努卡，其格式应为曼努卡和买方在交易结束前商定的格式，并应作为附表7.1(I)附于本文件；
(J)Manuka转给买方85 000美元，以偿还买方的现有债务；
(K)如股东为认可投资者，则以买方合理可接受的形式签署认可投资者问卷的副本。
7.2.曼努卡和股东有义务完成交易的先决条件。曼努卡和股东完成交易的义务
必须在成交日前或之前满足以下条件：
(A)以上第5节所述买方的陈述和保证在本协议日期时应真实无误，且在截止日期时应
在各方面均真实无误，其效力与在本协议之日及截止日期时相同(但仅针对特定日期的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)；
(B)买方及其股东应在截止日期前在所有实质性方面履行并遵守各自在本合同项下的所有契诺；
包括但不限于在成交前必须履行的第6条规定的义务；
(C)任何诉讼、诉讼或程序不得在任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或准司法或行政机构或在任何仲裁员面前待决或受到威胁，如果不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将(I)阻止或不利影响买方完成本协议所设想的任何交易，或(Ii)
导致本协议所设想的任何交易在完成后被撤销(且不存在此类禁令、判决、命令、法令、裁决、裁决、或控罪有效)；
(D)买方不应发生重大不利变化，也不应发生导致重大不利影响的事件；
(E)买方应已向股东交付一份截止日期为成交日期的证书(“买方成交证书”)，表明上述第7.2(A)-(D)节规定的各项条件在各方面均已得到满足，该证书的格式和实质内容应在成交前由双方商定。
(F)买方已将正式签署的指定成员提名信交付给曼努卡，其格式应为曼努卡和买方在交易结束前商定的格式，并应作为附表7.2(F)附于本文件；
(G)买方应在交易结束前按曼努卡与买方商定的格式正式签署赔偿协议并将其交付指定成员，并应作为附表7.2(F)附于本协议后(“董事赔偿协议”)；
(H)买方的所有现有债务已由买方的现有股东偿还；
(I)买方在交易结束时是《交易法》规定的申报公司；和
(J)当事各方应已收到国际贸易协会的税务裁决。
8.成交时及成交后须交付的文件。
8.1.由曼努卡交付的文件。结束时，曼努卡应向买方交付以下内容：
(A)证明股东拥有的普通股的证书或股票遗失声明，以及正式签署的转让文书；
(B)第7.1(F)节所要求的曼努卡结案证书；
(C)曼努卡公司董事会的一致书面同意，其中除其他外，核准本协定和本协定拟进行的交易，其中包括一项明确声明，即本协定拟进行的交易意在符合《守则》第368(A)(2)(E)条所指的免税“重组”，以及根据《以色列税务条例》第103K条的免税交易，并须根据税务裁决获得ITA批准；以及
(D)每名股东正式签署的股份转让契据，反映该股东持有的所有本公司普通股。
(E)曼努卡的任何未完成期权均应得到充分加速，并由其各自的持有人根据其各自的授予条款行使。
8.2.由买方交付的单据。成交时，买方应向股东交付以下内容：
(A)根据本协议附件A代表已发行股票的证书或账簿记项；
(B)买方正式签署的《董事赔偿协议》；
(C)买方董事会的一致书面同意，除其他事项外，批准本协议和本协议拟进行的交易，其中包括一项明确声明，即本协议拟进行的交易意在符合《守则》第368(A)(2)(E)条所指的免税“重组”；
(D)买方股东正式签署的会议记录或同意书，除其他事项外，批准本协议和本协议中拟进行的交易，并已正式批准和批准(视情况而定)，影响买方法定股本的增加；
(E)如有要求，向特拉华州州务卿提交一份正式提交的合并证书；和
(F)为实施本协议而可能需要的、形式和实质上令买方满意的其他习惯文书或其他文件。
9.生存和赔偿。
9.1.陈述和保证的存续。除曼努卡特别陈述继续有效外，本协议中包含的曼努卡和股东的陈述和
保证将一直有效到截止日期；但是，如果出现欺诈性的
或故意违反曼努卡或股东在本协议中包含的任何陈述或保证，该陈述或保证将不受限制地继续有效。
9.2.陈述和保证的存续。除买方特别陈述有效期至成交之日起二十四(24)个月为止
外，本协议中买方的陈述和担保有效期至截止日期；但是，如果发生欺诈性或故意违反本协议中买方的任何陈述或保证的情况，则该陈述或保证应无限制地继续有效。
9.3.可赔偿的损失。买方(“赔偿人”)应赔偿销售股东(每个“受赔人”)，并使每个受赔人不受任何索赔、诉讼、诉讼、和解、损害、费用(包括合理的法律费用和开支)、损失或因欺诈、故意失实陈述或违反赔偿人的陈述而遭受或发生的费用的损害。本协议
和/或上文第6.12节规定的额外债务和/或未偿债务(就第9节而言，这些额外债务和/或未偿债务应被视为“损失”)作出的保证或承诺，但受第9节的限制。
9.4。限制。尽管与本协议有任何相反之处，但受本协议包含的任何其他限制或条件的限制，本协议项下的受赔方要求赔偿的权利受下列条件和限制的约束：
(A)赔偿人的赔偿责任仅限于赔偿对象的直接损害。
(B)赔偿人的责任应限于根据本协议转让并出售给买方的Manuka股票的价值，在本协议确定的生效日期
，如果未确定，则应根据美国国税法第409a条评估确定。
9.5.索赔通知；第三方索赔。如果受赔人希望根据本合同提出赔偿要求，应立即向赔偿人发出书面通知(“索赔通知”)，该通知应合理详细地描述所提出的赔偿要求所依据的事实和情况，并在此之后向赔偿人通报与此有关的所有重要方面。如果此类索赔通知是由第三方向被赔付方提出的索赔引起的，则被赔付方应在得知该第三方启动诉讼程序后，立即将索赔通知提供给赔偿方，并且赔偿方有权在双方都满意的律师的协助下为索赔进行辩护(费用由赔偿方承担)。除非赔偿人因此而受到实际和重大损害，否则赔偿对象未能按照本协议规定及时通知或随时通知赔偿人，并不解除赔偿人在本协议项下的任何义务。对于未经其书面同意而达成的任何和解，赔偿人不承担责任，也不要求赔偿或使其无害，不得无理扣留或拖延。
9.6。唯一的补救办法。赔偿人在本协议项下提供的赔偿和该赔偿的执行应是本协议项下的赔偿对象针对赔偿人和/或代表赔偿人的任何人(包括任何高级管理人员、雇员、董事和/或股东)可获得的唯一补救。
9.7.买方赔偿的限制。尽管本协议有任何相反规定，但买方欺诈或故意虚报的情况除外，除本节错误中的其他限制外，赔偿应受以下限制和条件的约束！找不到引用来源。：
(A)本第9条规定的买方赔偿义务应限于根据下文第(B)款
确定的买方股份总数。
(B)买方应(在有权获得此类损失的受赔方之间按比例)向受赔方发行买方普通股，其数量由损失金额除以公平市价(定义如下)确定；但在任何情况下，本合同项下所有赔偿要求的总价值不得超过7,000,000美元。
(C)就本第9条下的赔偿条款而言，支付时买方一股普通股的“公平市值”应以买方总估值7,000,000美元为基础计算。尽管如此，对于额外的债务赔偿，支付时买方一股普通股的“公平市值”应以买方总估值3,500,000美元为基础计算。
10.终止。
10.1.在结账前终止。除本协议另有规定外，本协议可在协议结束前的任何时间终止：
(A)获得曼纽卡、股东和买方的一致书面同意；或
(B)如果有任何现行有效的法律(只要有效)使完成本协定所设想的交易是非法的或以其他方式被禁止的，或者任何政府实体应已发布限制或禁止本协定所设想的交易的政府命令，并且这种政府命令应成为最终的和不可上诉的；
(C)如果截止日期未满足成交条件，且除非买方与公司另有约定，协议应于截止日期终止。
10.2.终止的效果。
(A)根据第10条，如果本协议终止或在失效之日到期，本协议应立即失效，本协议任何一方及其各自的高级管理人员、董事或股东均不承担任何责任，但本协议任何一方在终止前故意违反本协议任何规定的责任不在此限。
(B)第6.4节(保密)、第6.6节(新闻稿和通讯)、第10节和第11节的规定应保持完全效力，并在根据第10节的条款终止本协议后继续有效。
11.杂项。
11.1.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出，并应被视为已作出：(A)当面送达(书面确认收到)；(B)收件人收到(如果通过国家认可的隔夜快递发送(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在传真或电子邮件发送的日期发送(带有发送确认)；如果在收件人的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日；或(D)在以挂号信或挂号信邮寄的日期后第三(3)天，要求预付邮资的回执。此类通信必须按下列地址(或按照本条款第11.1节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)发送给双方：
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如果对马努卡说：
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将副本复制到：
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伊扎德尔，夏皮拉公司
劳尔·瓦伦贝格街24号，B栋，四楼
特拉维夫6971922，以色列
Fax: 03-5098085
电子邮件：Yaniv@isac-law.com
发信人：倡导亚尼夫·伊扎德尔
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如果是对股东来说：
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将副本复制到：
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伊扎德尔，夏皮拉公司
劳尔·瓦伦贝格街24号，B栋，四楼
特拉维夫6971922，以色列
Fax: 03-5098085
电子邮件：Yaniv@isac-law.com
发信人：倡导亚尼夫·伊扎德尔
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如果给买方：
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将副本复制到：
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Sullivan&Worcester LLP
百老汇1633号
纽约，纽约10019
注意：Oed Har-Even
电子邮件：ohareven@sullivanLaw.com
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11.2.口译。此处提及的所有明细表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与其在本协议中逐字说明的程度相同。
11.3.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。
11.4.可分性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，
此类无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。除第10条规定外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以最大可能地完成本协议预期的交易。
11.5.整个协议。本协议包括其所有证物和附表，以及其他交易文件
构成本协议各方就本协议及本协议中包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代所有先前和当时的书面和口头的谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与其他交易文件和附件中的陈述有任何不一致之处，则以本协议正文中的陈述为准。
11.6。继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝或拖延。
11.7。没有第三方受益人。除本协议明确规定或提及的情况外，本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救
根据或由于本协议。
11.8.修正和修改；弃权。本协议只能由本公司、买方和股东各自签署的书面协议进行修订、修改或补充。任何一方对本协议任何规定的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的弃权均不适用于或解释为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约行为的放弃，无论其性质相似或不同，也不论其发生在该放弃之前或之后。未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救办法、权力或特权，不得被视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。
11.9。对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的正本具有相同的法律效力。
11.10。司法管辖权和治理法。本协议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释。特拉华州的主管法院对此拥有专属管辖权。
[签名页面如下]
为此作证：
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Artemis治疗公司
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由以下人员提供：
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/s/Chanan Morris
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姓名：
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查南·莫里斯
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标题：
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CFP
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曼努卡有限公司
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由以下人员提供：
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/s/曼努卡有限公司
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姓名：
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标题：
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______________
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/s/西蒙雪铁龙
西蒙雪铁龙
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_美国认可投资者
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艾德勒CHOMSKI营销传播有限公司
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