阿尔特米斯治疗公司-1062128-2022年
2027-12-312022-10-31德是0001062128错误财年--12-31无00010621282022-01-012022-03-3100010621282021-01-012021-03-3100010621282022-03-012022-03-0600010621282020-12-310001062128美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001062128自动取款机：首选股票系列CMembers2020-12-310001062128自动取款机：首选股票系列会员2020-12-310001062128美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001062128美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-3100010621282021-03-310001062128美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001062128自动取款机：首选股票系列CMembers2021-03-310001062128自动取款机：首选股票系列会员2021-03-310001062128美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-3100010621282022-03-310001062128美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001062128自动取款机：首选股票系列CMembers2022-03-310001062128自动取款机：首选股票系列会员2022-03-310001062128美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-3100010621282021-12-310001062128美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001062128自动取款机：首选股票系列CMembers2021-12-310001062128自动取款机：首选股票系列会员2021-12-310001062128美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001062128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001062128美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001062128自动取款机：首选股票系列CMembers2022-01-012022-03-310001062128自动取款机：首选股票系列会员2022-01-012022-03-310001062128美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001062128自动取款机：UnitedStatesTaxAuthorityMember2022-01-012022-03-310001062128美国-公认会计准则：以色列税务当局成员2022-01-012022-03-310001062128美国-公认会计准则：以色列税务当局成员2022-03-310001062128美国-公认会计准则：以色列税务当局成员2021-12-310001062128自动取款机：UnitedStatesTaxAuthorityMember2022-03-310001062128自动取款机：UnitedStatesTaxAuthorityMember2021-12-310001062128自动取款机：10月份2,000和7个成员2022-03-310001062128自动取款机：10月份2,000和7个成员2022-01-012022-03-3100010621282016-08-012016-08-310001062128SRT：重新调整成员2016-08-012016-08-310001062128美国-美国公认会计准则：普通股成员2016-08-012016-08-310001062128自动取款机：系列AConvertiblePferredStockMember2016-08-012016-08-310001062128美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2016-08-012016-08-3100010621282017-10-012017-10-3100010621282017-10-310001062128自动取款机：系列CConvertiblePferredStockMembers2017-10-012017-10-310001062128美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2017-10-310001062128自动取款机：RangeOneMember2022-03-310001062128自动取款机：RangeOneMember2021-12-310001062128自动取款机：RangeOneMember2022-01-012022-03-310001062128自动取款机：RangeOneMember2021-01-012021-12-310001062128自动取款机：RangeTwoMember2021-12-310001062128自动取款机：RangeTwoMember2022-03-310001062128自动取款机：RangeFourMember2021-12-310001062128自动取款机：RangeFourMember2021-01-012021-12-310001062128自动取款机：RangeFourMember2022-03-310001062128自动取款机：RangeTwoMember2022-01-012022-03-310001062128自动取款机：RangeTwoMember2021-01-012021-12-310001062128自动取款机：RangeFourMember2022-01-012022-03-3100010621282022-05-230001062128自动取款机：两个不安全的PromissoryNotesMembers2019-05-1500010621282019-02-222019-03-2200010621282019-03-042019-04-040001062128自动取款机：两个不安全的PromissoryNotesMembers2019-05-022019-05-150001062128ATM：UnsecuredPromissoryNotesMembers2021-11-040001062128美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-03-310001062128美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-12-310001062128美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2022-03-310001062128美国-公认会计准则：系列CPreferredStockMember2021-12-31Xbrli：纯Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享
 
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表格 10-Q
 
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
 
截至的季度 期间3月 31，2022
 
☐          根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
(委托文件 编号0-24431)
________________
 
Artemis 治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
84-1417774
(述明或其他司法管辖权
(国际税务局雇主身分证编号)
公司或组织)
 
 
东16街18 , Suite 307, 纽约 , 纽约
10003
(主要执行办公室地址 )
(邮政编码)
 
(646) 233-1454
(注册人电话号码， 含区号)
 
(自上次报告以来如有变更，原姓名、原地址和前一个会计年度)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题
交易 个符号
注册的每个交易所的名称
普通股 股票，每股票面价值0.01美元
自动取款机
OTCQB
 
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类 提交要求。
 
☒ 是   ☐不是
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
 
☒是 ☐不是
 
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
 
大型加速文件服务器☐
加速文件管理器☐
非加速 文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
 
 
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
 
是 ☒ 否☐
 
注册人的已发行普通股数量为5,153,461 截至5月23日, 2022.

 

 

 

Artemis治疗公司
 
索引表10-Q
 
 
 
页
 
 
 
第一部分：
财务信息
3
   
 
第1项。
财务报表
3
 
 
 
 
截至2022年3月31日的中期简明综合资产负债表(未经审计)和截至2021年12月31日的中期综合资产负债表(已审计)
4
 
 
 
 
截至2022年和2021年3月31日三个月的中期简明综合全面损失表(未经审计)
5
 
 
 
 
截至2022年和2021年3月31日三个月的中期股东权益简明报表(未经审计)
6
 
 
 
 
截至2022年和2021年3月31日止三个月的中期简明综合现金流量表(未经审计)
7
 
 
 
 
中期合并财务报表附注
8
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
 
 
 
第四项。
控制和程序
22
 
 
 
第二部分。
其他信息
23
   
 
第六项。
陈列品
23
 
 
 
签名
24
 
2
 
第一部分 财务信息
 
项目1. 财务报表
 
Artemis治疗公司
 
中期简明合并财务报表
 
截至2022年3月31日
 
以千为单位的美元
 
(未经审计)
 
索引
 
 
页
 
 
截至2022年3月31日的中期简明综合资产负债表(未经审计) 和2021年12月31日(已审计)
4
 
 
截至2022年和2021年3月31日止三个月的中期简明综合全面损失表(未经审计)
5
 
 
截至2022年和2021年3月31日止三个月的中期股东权益简明报表(未经审计)
6
 
 
截至2022年和2021年3月31日的三个月中期简明合并现金流量表
7
 
 
中期简明合并财务报表附注
8-18
 
 
3
Artemis 治疗公司
临时浓缩合并资产负债表
(美元 以千为单位，股票数据除外)
 
 
        
As of
3月31日，
    
As of
12月31日，
  
 
  
注意事项
    
2022
(未经审计)
    
2021
(经审计)
  
 
                  
资产
                  
 
                  
当前资产
                 
现金和现金等价物
          
2
      
1
  
其他帐款 应收预付费用
          
5
      
6
  
流动资产合计
         
7
      
7
  
 
                      
总资产
         
7
      
7
  
 
                      
负债 和股东权益
                      
 
                      
流动负债
                     
应计费用 和其他应付款
          
333
      
307
  
第三方贷款
   
9
      
30
      
30
  
关联方
    
8,9
      
166
      
166
  
流动负债合计
           
529
      
503
  
 
                        
总负债
           
529
      
503
  
 
                        
股东权益
                       
系列A 可转换优先股，$0.01 面值-授权：1,000 股票；已发行和已发行股票：453 截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票
            
(*
)
    
(*
)
C系列 可转换优先股，$0.01 面值-授权：250 股票；已发行和已发行股票：250 截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票
            
(*
)
    
(*
)
普通股， $0.01 面值-授权：51,000,000； 已发行和未偿还：5,153,461 截至2022年3月31日和2021年12月31日
            
52
      
52
  
额外的 实收资本
    
7
      
1,941
      
1,937
  
累计赤字
           
(2,515
)
    
(2,485
)
股东权益总额
           
(522
)
    
(496
)
 
                        
共计 负债 和 股东权益
            
7
      
7
  
 
(*) 表示低于1,000美元的金额
 
附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。

 

4
Artemis 治疗公司
中期 全面(亏损)简明合并报表
(美元以千为单位，股票数据除外)
 
 
        
截至三个月 个月
March 31,
  
 
        
2022
    
2021
  
 
  
注意事项
    
(未经审计)
  
 
                  
一般和 管理
          
28
      
35
  
 
                      
营业亏损
         
28
      
35
  
财务费用
          
2
      
1
  
所得税 福利
                  
-
  
净亏损
         
30
      
36
  
 
                      
每股基本和稀释后净亏损
   
6
      
(0.005
)
    
(0.006
)
 
                        
加权 用于计算每股净亏损的普通股平均数：
                        
基本 和稀释
            
5,153,461
      
5,153,461
  
 
附注是这些中期精简合并财务报表的组成部分

 

5
Artemis 治疗公司
中期股东权益简明报表(未经审计)
(美元 以千为单位)
 
 
  
普通股 股票
    
优先股 A股
    
优先股 股票C
    
其他内容
实收资本
     
累计
缺乏症
    
总计
股东的
权益
  
 
  
数
    
美元
    
数
    
金额
    
数
    
金额
              
 
                                                      
截至2021年12月31日的余额
   
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,937
      
(2,485
)
    
(496
)
 
                                                                        
基于份额的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4
              
4
  
 
                                                                        
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
              
(30
)
    
(30
)
 
                                                                        
截至2022年3月31日的余额
   
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,941
      
(2,515
)
    
(522
)
 
 
  
普通股 股票
    
优先股 A股
    
优先股 股票C
    
其他内容
实收资本
     
累计
缺乏症
    
总计
股东的
权益
  
 
  
数
    
美元
    
数
    
金额
    
数
    
金额
              
 
                                                      
截至2020年12月31日的余额
   
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,921
      
(2,318
)
    
(345
)
 
                                                                        
基于份额的薪酬
                                                    
4
              
4
  
 
                                                                        
净亏损
                                                            
(36
)
    
(36
)
 
                                                                        
截至2021年3月31日的余额
   
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,925
      
(2,354
)
    
(377
)
 
(*)    表示小于1,000美元的金额
 
附注是这些中期精简合并财务报表的组成部分

 

6
Artemis 治疗公司
中期 现金流量表简表(未经审计)
(USD in thousands)
 
 
  
截至三个月 个月
3月31日，
  
 
  
2022
    
2021
  
 
            
净额 经营活动中使用的现金
            
净亏损
   
(30
)
    
(36
)
 
                
分摊 基于薪酬的费用
    
4
      
4
  
收入 退税
            
减少 其他应收账款和预付费用
    
1
      
7
  
应计费用和其他应付款增加
   
26
      
19
  
关联方负债增加
           
7
  
                 
净额 经营活动中使用的现金
    
1
      
1
  
 
                
融资活动的现金流
   
 
      
 
  
第三方贷款
    
-
      
-
  
关联方借款
      -       -  
                 
净额 融资活动提供的现金
    
-
      
-
  
                 
增加 现金和现金等价物
    
1
      
1
  
期初现金 和现金等价物
    
1
      
1
  
 
                
期末现金 和现金等价物
    
2
      
2
  
 
附注是这些中期精简合并财务报表的组成部分

 

7
Artemis 治疗公司
中期简明合并财务报表附注{br
(美元 以千为单位)
 
注 1-一般信息
 
  A.
业务说明
 
纽约环球创新公司(“前身公司”)最初于1997年4月22日根据内华达州法律注册成立。2003年7月8日，前身公司与其全资子公司Inkure Technologies(特拉华州)Inc.合并，并于2003年9月30日成立，从而实现了从内华达州到特拉华州的重新注册。合并中幸存的公司是Inkure Technologies(特拉华州)Inc.，该公司随后更名为Inkure Technologies Inc.。2014年，在将其资产出售给Spectra Systems Corporation后，前身公司更名为纽约全球创新公司。2016年8月23日，前身公司与Artemis Pharma Inc.完成了合并协议和合并计划。
 
前身公司和Artemis之间的合并被视为反向资本重组。由于Artemis的股东获得了前身公司的最大所有权权益，Artemis被确定为反向收购中的“会计收购人”。 因此，前身公司的历史财务报表被替换为Artemis的历史财务报表。合并后，前身公司及其子公司Artemis统称为“公司”。
 
根据自2019年1月10日以来本公司缺乏业务活动的情况，本公司被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)界定为“壳”公司。
 
  B.
成立Artemis(“会计收购人”)：
 
Artemis 于2016年4月19日在特拉华州注册成立。直到2019年1月10日，该公司一直致力于开发用于预防和治疗严重和潜在危及生命的传染病的制剂 。
 
2019年1月10日，Artemis收到一份关于立即终止本公司、Hadaset医学研究服务及发展有限公司(“Hadaset”)和香港科技大学研发有限公司(“RDC”)签订的日期为2016年5月31日的特定许可协议(“许可协议”)的通知。Artemis主要依靠与其主要候选产品Artemisone的开发有关的 许可协议。自许可协议终止后，Artemis不再拥有任何运营业务。
 
8
Artemis 治疗公司
中期简明合并财务报表附注{br
(美元 以千为单位)

 

注 1-一般(续)
 
  C.
持续经营的企业：
 
到目前为止，Artemis还没有从其活动中获得收入，并发生了大量的运营亏损。管理层预计Artemis 将继续产生巨额运营亏损，并将继续主要通过额外筹集资本来为其运营提供资金。
 
这种情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层的计划包括从外部潜在投资者那里筹集资金。然而，不能保证本公司将获得此类资金，也不能保证它将以对本公司有利的条款获得，或将为本公司提供足够的资金来实现其目标。这些财务 报表不包括与资产的可回收性和分类、账面金额或在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的金额和负债分类有关的任何调整。
 
此外， 如上所述，Artemis在2019年1月10日收到了关于立即终止许可协议的通知。
 
自 许可协议终止后，Artemis不再拥有任何运营业务，被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)定义为“空壳”公司 。
 
注 2--重要的会计政策

 

  A.
未经审计的中期财务报表
 
随附的未经审计中期简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会条例第10-Q表及第10条编制。因此，它们不包括《公认会计准则》要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。 管理层认为，已包括为公平列报所需的所有调整(除另有讨论外，仅包括正常的 经常性调整)。
 
  B.
在编制财务报表时使用估计数：
 
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。本公司管理层相信，所使用的估计、判断和 假设是基于作出这些估计、判断和假设时掌握的信息而合理的。这些估计、判断和假设 可能会影响报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计不同。
 
  C.
现金和现金等价物
 
现金等价物 现金等价物是短期的高流动性投资，自收购之日起可随时转换为到期日不超过三个月的现金。

 

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(美元 以千为单位)

 

注2- 重要会计政策(续)
 
  D.
金融工具的公允价值
 
由于这些工具的短期到期日，现金及现金等价物、其他应收账款和其他应付账款的账面价值接近其公允价值。
 
本公司按经常性原则计量其若干金融工具(例如衍生认股权证负债)的公允价值。 衍生认股权证负债的公允价值厘定方法载于附注7B。
 
公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债将按下列三种类别之一进行分类和披露：
 
级别 1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。
 
级别 2-1级以外的直接或间接可观察到的投入，如类似资产和负债的未调整报价、市场上不活跃的未调整报价、或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
 
第 3级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入。
 
  E.
以美元为单位的财务 报表：
 
本公司的功能货币是美元(“美元”)，因为美元是本公司已经运营并预计将在可预见的未来继续运营的主要经济环境的货币。
 
以美元计价的交易 和余额按其原始金额列报。以外币计价的交易和余额 已根据会计准则编纂(“ASC”)830-10“外币折算”的规定重新计量为美元。
 
因重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目而产生的所有 交易损益均视情况作为财务收入或支出反映在 经营报表中。
 
  F.
基本 和稀释后每股净亏损
 
每股基本亏损的计算方法为：适用于普通股持有人的净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法是将适用于普通股持有人的净亏损除以已发行普通股的加权平均股数，再加上如果所有潜在稀释性普通股都已发行，按库存股方法，按照会计准则编纂(“ASC”)260-10“每股收益”发行的额外普通股数量。普通股的潜在摊薄股份被排除在每股摊薄亏损的计算之外，因为它们是反摊薄的。
 
对于会计上的收购方因反向合并而收到的等值股份数， 加权平均流通股已追溯重列，犹如该等股份于呈报的最早期间开始时已发行。

 

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(美元 以千为单位)

 

注 2-重要的会计政策(续)
 
  G.
所得税
 
公司按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。本主题规定了负债 方法的使用，即根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异来确定递延税项资产和负债账户余额。因此，递延税项按预期支付或变现递延税项时的预期税率(根据适用法律于资产负债表日起生效)计算。
 
  H.
基于股份的薪酬
 
公司适用ASC 718-10“基于股份的支付”，要求根据估计的公允价值计量和确认支付给服务提供商、员工和董事的所有基于股份的支付奖励，包括公司股票计划下的股票期权。
 
ASC 718-10要求公司使用期权定价模型估计股票期权的公允价值。最终预期授予的部分奖励的价值在公司的运营报表中确认为必要服务期内的费用。
 
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计作为基于股票的支付奖励授予的股票期权的公允价值。 期权定价模型需要许多假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期的期权期限(从授予之日到期权行使或到期的时间)。预期波动率是根据科技行业类似公司在合并前授予的股权奖励的波动率，以及本公司在合并后授予的股权奖励的交易股价 估计的。该公司历来没有派发股息，也没有可预见的计划发放股息 。无风险利率以同等期限的政府零息债券收益率为基础。对于授予员工和董事的股票期权，预期的 股票期权期限是使用“简化”方法计算的。发放给非员工的补助金 基于合同条款。每一项投入的确定的变化可能会影响授予的股票期权的公允价值 和本公司的运营结果。

 

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(美元 以千为单位)

 

附注 4-所得税

 
  A.
适用于该收入的税率
 
美国 公司税
美国的最高法定联邦税率为21%。 该公司不需要缴纳当前的联邦税，因为它已经发生了亏损。
 
以色列 公司税
该公司在以色列的子公司须按以下标准缴纳所得税：23%.
 
  B.
递延的 所得税
 
由于公司尚未产生收入，因此很可能不会有足够的应税收入用于未来的税收损失 。因此，计入了估值拨备，以将递延税项资产减少至其可收回的 金额。
 
 
  
As of
March 31, 2022
    
As of
12月31日，
2021
  
 
            
递延 纳税资产:
            
因结转亏损而递延的税款
   
2,948
      
2,941
  
 
                
估值 津贴
    
2,948
      
2,941
  
 
                
净额 递延税项资产
    
-
      
-
  
 
  C.
税损 结转
 
截至2022年3月31日和2021年12月31日的净营业亏损结转情况如下：
 
 
  
As of
March 31, 2022
    
As of
12月31日，
2021
  
以色列
    
5,030
      
5,019
  
美国 (*)
    
8,528
      
8,509
  
 
                
 
    
13,558
      
13,528
  
 
在以色列的净营业亏损可能会无限期结转。在美国的净营业亏损可通过2027.
 
(*) 由于修订后的1986年《国税法》中关于所有权变更的规定以及类似的州规定，对美国净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制。年度 限制可能会导致净运营亏损在使用前到期。

 

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(USD in thousands)

 

附注5-向投资者发行认股权证
 
该公司向投资者发行认股权证以购买普通股。下表列出了 这些认股权证及其重要条款。
 
发行
日期
  
手令的数目
杰出的AS
2022年3月31日
  
锻炼
价格
  
可操练
穿过
                 
2017年10月
  
 
275,000
 
$
2.00
 
2022年10月
 
认股权证包含全面的棘轮反摊薄价格保护(见附注7B)。

 

附注 6-每股净亏损的计算

 

每股基本亏损 的计算方法是将调整后的净亏损除以相关会计年度内已发行普通股的加权平均股数，以包括已发行的优先股在相关会计年度的股息参与权。摊薄后每股亏损的计算方法为：根据美国会计准则260-10“每股盈利”，以经调整的净亏损除以相关会计年度内所有潜在摊薄优先股已发行的已发行普通股的加权平均数，再除以若所有潜在摊薄优先股已发行则应已发行的优先股的股息参与权，再除以若所有潜在摊薄普通股已发行则应已发行的普通股股数。
 
计算每股基本亏损时使用的 普通股亏损和加权平均数如下(单位：千，不包括 股和每股数据)：
 
 
  
三个月 月
截止日期： 3月31日
  
 
  
2022
    
2021
  
 
  
未经审计
  
公司股东可承受的净亏损
   
(30
)
    
(36
)
优先股股东应占净亏损
   
(4
)
    
(5
)
 
                
净亏损 用于计算每股基本亏损
    
(26
)
    
(31
)
 
                
每股净亏损
   
(0.005
)
    
(0.006
)
 
                
加权 计算每股净亏损时使用的普通股平均数
    
5,153,461
      
5,153,461
  

 

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(美元 以千为单位)

 

附注7--股本

 

  A.
股东 权利：
 
普通股 赋予其持有人收到参加公司股东大会的通知并在股东大会上投票的权利，如宣布分红，以及在公司清算时获得任何剩余资产分派的权利 。

 

A系列可转换优先股赋予其持有人在按折算基础向公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利，以及在向任何普通股持有人进行任何分配或支付之前，在公司清算时获得任何剩余资产分配的权利 。
 
C系列可转换优先股赋予其持有人在按折算后的基础向公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利。C系列可转换优先股的股份有权在公司清算时获得任何 剩余资产的分配，然后才向任何其他证券的持有人进行任何分配或支付。
 
 

B.

股票发行

 

2016年8月19日，在合并完成之前，Artemis发布了524 普通股(221,307 反映反向资本重组和反向股票拆分的调整后的股票)，总收购价为$127， ，2016年10月收到。
 
2016年8月，合并完成后，本公司立即发布了68,321 公司普通股，以及453 公司新指定的A系列可转换优先股可转换为658,498 普通股，向投资者出售，总购买价为$481,000 (扣除发行费用)。
 
2017年10月，本公司发布300,000 公司普通股、认股权证275,000 普通股，以及250 新指定的C系列可转换优先股向投资者出售，总购买价为$550,000 更少的发行费用。C系列可转换优先股的每股可转换为1,000 普通股，在未来以低于转换价格的价格进行融资时可能会进行调整。优先股 赋予其持有人在按折算后的基准向本公司普通股持有人支付股息时获得股息的权利。C系列可转换优先股的持有者有权在公司清算时获得任何剩余资产的分配，然后再向任何其他证券的持有人进行任何分配或支付。
 
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(美元 以千为单位)
 
注： 7-股本(续)

 

  B.
股票发行 (续)

 

认股权证 购买275,000 本公司普通股股份包含全面的反稀释价格保护，因此，在大多数情况下，当任何普通股或可转换为普通股的证券以低于已发行认股权证当时的行使价的价格发行时，认股权证的行权价将被重置为较低的普通股销售价格。
 
由于该等反摊薄价格保障于认股权证发行之日并不符合股权分类的特定条件，本公司须将该等认股权证的公允价值分类为负债，并因权证负债的公允价值变动而将公允价值变动记为收益 (亏损)。该等衍生认股权证负债于发行日的估计公允价值约为$。319.

 

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(美元 以千为单位)
 
注： 7-股本(续)
 
  D.
发布给员工和顾问的选项
 
以下是公司期权活动和相关信息的摘要。
 
 
  
截至以下三个月
March 31, 2022
  
 
  
股票期权数量
    
加权平均行权价
    
合计内在价值
  
 
                  
期初未清偿债务
    
141,528
      
0.46
      
86,036
  
授与
    
-
      
-
      
-
  
已锻炼
    
-
      
-
      
-
  
取消
    
-
      
-
      
-
  
 
                        
期末未清偿债务
    
141,528
      
0.46
      
86,036
  
期末可行使的期权
    
141,528
      
0.46
      
86,036
  
 
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(美元 以千为单位)

 

注： 7-股本(续)
 
  D.
发布给员工和顾问的选项 (续)
 
上表中的合计内在价值代表如果所有股票期权持有人在该日期行使其股票期权，股票期权持有人将收到的总内在价值(公司普通股于2022年3月31日的公允市场价值与行使价之间的差额乘以该日期的现金股票期权数量)。
 
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿还股票期权已按行权价格划分如下：

 

行权价格
 
 
截至3月31日的未偿还股票期权，
 
 
截至12月31日的未偿还股票期权，
 
 
加权平均剩余合同寿命-截至3月31日 31，
 
 
加权平均剩余合同寿命-截至12月31日的年数 31，
 
 
自3月31日起可行使的股票期权，
 
 
自12月31日起可行使的股票期权，
 
$
 
 
  
2022
 
 
 
2021
 
 
 
2022
 
 
 
2021
 
 
 
2022
 
 
 
2021
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
0.01
 
 
 
91,528
 
 
 
91,528
 
 
 
4.40
 
 
 
4.64
 
 
 
91,528
 
 
 
91,528
 
 
1.30
 
 
 
50,000
 
 
 
50,000
 
 
 
5.96
 
 
 
6.21
 
 
 
50,000
 
 
 
48,958
 
 
0.47
 
 
 
141,528
 
 
 
141,528
 
 
 
4.92
 
 
 
5.17
 
 
 
137,361
 
 
 
140,486
 
 
注： 8个关联方
 
本公司于2019年5月15日发行两张无抵押本票(每张为一张“票据”，统称为“票据”) 本金总额为$100,000 给两个关联方。$20,000 和$30,000本公司分别于2019年3月22日和2019年4月4日收到了其中的一笔资金。资金余额于2019年5月收到。每张纸币的利息为6年息% ，直至票据全部偿还为止。每张票据项下的本金、利息及其他款额的所有付款须于June 30, 2021此外，公司于2021年11月4日发行了本金总额为$的无担保本票(每张为“后续票据”，统称为“后续票据”)。30,000， ，原发行日期为2021年8月15日。每张纸币的利息为10年息% ，直至票据全部偿还为止。每笔票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款均须于2021年12月19日前支付。债券所得款项由本公司用作一般营运资金用途。关联方还包括美元。14,000由Nadav Kidron支付的公司运营费用的 。

 

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Artemis 治疗公司
中期简明合并财务报表附注{br
(美元 以千为单位)

 

注 9-后续事件

 

于2022年3月6日，本公司与以色列公司Manuka Ltd(“Manuka”)及Manuka的股东(“股东”)订立换股协议(“换股协议”)。自成立以来，麦卢卡的业务主要包括经销从新西兰进口的麦卢卡蜂蜜，开发和分销针对美容和护肤市场的补充剂，以及开发和制造以新西兰麦卢卡蜂蜜和蜂毒等天然成分为基础的护肤品。股份交换协议规定，根据该协议所载条款及条件，本公司将于成交日期(“成交日期”)向股东收购曼努卡全部已发行股份(“曼努卡股份”)，以换取合共92,446,687 公司普通股(“对价股份”)，股东将在交易结束后立即持有89%(89%) 公司已发行和已发行股本。在成交时，如果以色列税务当局 要求影响税务裁决以批准换股协议(“税务裁决”)所拟进行的交易(“税务裁决”)，在成交之前，曼努卡股票和对价股票将交由第三方托管代理托管。根据以色列 法律的要求，在交易结束后，并在收到监管批准后，Manuka将成为本公司的全资子公司。 交易完成后，(I)Manuka股票将被释放给本公司，(Ii)代价股票将被释放给 股东。在税务裁决所规定的范围内，于交易结束前，双方将根据独立信托协议(“信托协议”)委任一名受托人(“103K 受托人”)，该受托人将以信托形式持有(I)为本公司利益而持有的所有曼努卡股份，及(Ii)为股东利益而持有的所有代价股份，并根据信托协议及税务裁决的条款，将上述各项分别免除 予指定受益人。换股协议载有协议订约方的惯常 陈述及保证，而订约方已同意惯常契诺，包括(其中包括)与(1)于换股协议签立至成交期间处理Manuka的每项业务及(2)于换股协议签立至成交期间股东不得转让Manuka股份有关的 契诺。
 
 
18
 
第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 
在这一节“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中，“本公司”、“我们”或“我们”指的是Artemis治疗公司及其合并的子公司，除非另有说明，否则金额以千为单位。
 
这份《Form 10-Q》季度报告包含的陈述可能构成“前瞻性陈述”。通常，前瞻性的 表述包括“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“ ”、“将会”等词汇或短语，以及类似含义的词汇和短语。例如，当我们讨论可能的战略替代方案时，我们使用前瞻性陈述。此类声明基于管理层目前的预期，受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们不时向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中详细说明的风险。这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的大不相同。任何前瞻性陈述仅代表我们自作出之日起 的预期或预测，不应被视为代表其在任何后续日期的预期或预测。除法律规定的 外，我们没有义务更正或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，即使我们的预期或预测发生变化。
 
以下讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告中包含的财务报表、相关附注和其他信息以及Form 10-K年度报告第I部分第1A项中包含的风险因素一起阅读。
 
概述
 
在2019年1月10日之前，我们一直致力于严重和潜在危及生命的传染病的预防和治疗药物的开发。于2019年1月10日，吾等收到本公司、Hadaset医学研究服务及发展有限公司及香港科技大学研发有限公司于二零一六年五月三十一日签署的某项许可协议(“许可协议”)即时终止的通知。我们主要依赖与开发我们以前的主要候选产品Artemisone有关的许可协议 。自许可协议终止后，本公司不再拥有任何运营业务。
 
我们 认为，在不久的将来，我们将继续经历亏损、负营运资金和负现金流，如果不在短期内获得额外融资或完成业务交易， 将无法恢复正现金流。我们在进入股票和债券市场和筹集资金方面遇到了困难，我们无法保证 我们将能够以优惠的条件筹集这些额外资本，或者根本不能，或者能够完成商业交易。如果 通过发行股权证券或完成一项商业交易筹集额外资金，我们的现有股东 将遭遇严重稀释。为了节省我们的现金并管理其流动性，我们实施了成本削减计划，包括减少员工人数和间接成本。
 
我们的董事会正在探索战略替代方案，可能包括未来的收购、与另一家公司的合并或出售上市空壳公司。就此，本公司于2022年3月6日与以色列公司Manuka Ltd(“Manuka”)及Manuka的股东(“股东”)订立换股协议(“换股协议”)。自成立以来，Manuka的业务主要包括分销从新西兰进口的Manuka蜂蜜、开发 及分销针对美容及护肤市场的补充剂，以及开发及制造基于新西兰Manuka蜂蜜及蜂毒等天然成分的护肤品。股份交换协议规定，根据条款，并受本协议所载条件规限，于截止日期(“截止日期”)，本公司将向股东收购曼努卡全部已发行股份(“曼努卡股份”)，以换取合共92,446,687股本公司普通股(“代价股份”)，股东将于紧接完成交易后持有本公司已发行及已发行股本的89%(89%)。在成交时，如果以色列税务当局要求 作为影响税务裁决以批准股份交换协议拟进行的交易的条件 (“税务裁决”)，在成交之前，曼努卡股票和对价股票将交由第三方托管代理 托管。根据以色列法律的要求，在关闭后，并在收到监管部门的批准后，Manuka将成为公司的全资子公司。闭幕后, (I)曼努卡股份将会发放予本公司及(Ii)代价股份将会发放予股东。在税务裁决所规定的范围内，于交易结束前， 各方将根据独立信托协议(“信托协议”)委任一名受托人(“103K受托人”)，该受托人 将以信托形式持有(I)为本公司的利益而持有的所有曼努卡股份，及(Ii)为股东利益而持有的所有代价股份， 上述各项将根据信托协议及税务裁决的条款分别发放予指定受益人。换股协议载有协议订约方的惯常陈述及保证，而订约方已同意惯常契诺，包括(其中包括)与(1)于换股协议签署至成交期间经营曼努卡及本公司的每项业务，及(2)于换股协议签署至成交期间股东不得转让曼努卡股份 的契诺。不能保证 本公司能够完成换股协议或进行交易。
 
19
 
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月(以千美元为单位)
 
收入。 截至2022年3月31日的三个月或截至2021年3月31日的三个月，我们没有任何创收业务。
 
出售业务的利润 ，净额。在截至2022年3月31日的三个月或截至2021年3月31日的三个月，我们没有从出售业务中获得利润。
 
收入成本 。我们在截至2022年3月31日的三个月或截至2021年3月31日的三个月没有收入成本 因为我们没有创收业务。
 
研究和开发费用。在截至2022年3月31日的三个月或截至2021年3月31日的三个月，由于许可协议的终止导致公司不再有业务运营，我们没有产生研发费用。
 
销售 和营销费用。在截至2022年3月31日的三个月或截至2021年3月31日的三个月，由于我们不再有业务运营，我们没有产生任何销售和营销费用。
 
20
 
一般 和管理费用。截至2022年3月31日的三个月，我们产生了28美元的一般和行政费用，而截至2021年3月31日的三个月为35美元，其中主要包括行政、财务和一般管理人员的薪酬成本、法律、会计和行政成本以及期权费用。一般和行政费用的减少 主要是由于截至2022年3月31日的三个月的法律费用减少，以及我们不再有业务运营。
 
财务 (费用)收入，净额。我们在截至2022年3月31日的三个月中产生了2美元的财务支出，而截至2021年3月31日的三个月的财务支出为1美元。
 
其他 费用。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月内，我们没有发生其他费用。
 
净亏损 。我们在截至2022年3月31日的三个月中净亏损30美元，在截至2021年3月31日的三个月中净亏损36美元。 净亏损减少的主要原因是一般和行政费用减少了7美元，财务费用增加了1美元。
 
流动性 和资本资源
 
截至2022年3月31日，我们的累计赤字为2515美元，营运资本(流动资产减去流动负债)为负522美元。在可预见的未来，亏损可能会持续下去。
 
截至2022年3月31日，我们 没有任何用于资本支出的重大资本承诺。
 
我们在最近一段时间遭受了严重的运营亏损，导致我们的现金储备大幅减少。 由于许可协议的终止，公司不再有任何业务运营。本公司相信，在不久的将来，公司将继续出现亏损和负现金流，如果不能在短期内获得额外融资或进行商业交易，将无法恢复正现金流。本公司在进入股权和债务市场以及筹集资本或进行商业交易方面遇到了困难，无法保证本公司 将能够以优惠的条款或完全不进行或进行商业交易来筹集此类额外资本。如果通过发行股权证券或进行商业交易来筹集额外资金，公司现有股东 的股权将进一步大幅稀释。为了节约公司现金并管理其流动资金，公司实施了削减成本的举措，包括减少员工人数和间接成本。
 
2019年5月15日，公司发行了两张本金总额为100,000美元的无担保本票。在这方面，向KNRY Ltd.发行了一张本金总额为50,000美元的票据，KNRY Ltd.是与Nadav Kidron有关的实体，Nadav Kidron是对公司最大股东Tonak Ltd.持有的证券拥有投票权和处置权的自然人。本公司于2019年3月22日收到与KNRY有限公司票据有关的20,000美元资金。本公司于2019年4月4日收到与KNRY Ltd.票据 相关的资金余额。此外，向本公司现有股东Cutter Mill Capital LLC发行了一张本金余额合计为50,000美元的票据。每张票据的利息为年息6%，直至票据全部偿还为止。 每笔票据的本金、利息和其他金额的所有付款均须于2021年6月30日前支付。债券所得款项 由本公司用作一般营运资金用途。
 
此外，公司于2021年11月4日发行了两期债券，本金总额为60,000美元，最初的发行日期分别为2021年8月15日和2021年9月19日。在这方面，随后发行了一张本金余额为30,000美元的票据， 发行给KNRY Ltd.，这是一家与Nadav Kidron有关的实体，Nadav Kidron是对公司最大股东Tonak Ltd.持有的证券具有投票权和处置权的自然人，而随后发行的一张本金余额为30,000美元的票据 发行给Harmony(H.A.)每笔后续票据按年利率10%计息，直至下一笔票据全部偿还为止。 。每笔后续票据项下的本金、利息和其他金额的所有付款均须于2021年12月19日之前支付。债券所得款项 由本公司用作一般营运资金用途。
 
 
21
公司目前在票据和后续票据上违约，并打算就延期偿还进行谈判，但 不能保证我们会成功这样做。
 
截至2022年3月31日，我们的累计负债为529美元。
 
截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物为2美元，运营活动产生的负现金流为1美元。截至2022年3月31日期间的经营活动现金流量为负，主要原因是净亏损30美元，基于股票的薪酬支出4美元，其他应收账款和预付费用减少1美元，应计费用和其他应付款增加26美元。
 
资产负债表外安排
 
没有。
 
第 项。控制和程序
 
在首席财务官的指导下，我们评估了我们的披露控制和程序。根据评估，以及由于以下所述的重大弱点，首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序并未 生效。
 
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
 
我们的管理层一直在努力，并将继续努力，加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于确保此类控制措施的设计和有效运行。我们打算补救我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中发现的内部控制的重大弱点 ，前提是我们拥有足够的财务能力来做到这一点 ，我们打算聘请内部人员到我们的财务部门协助我们的首席财务官，并打算组建一个由具有足够财务报告经验的独立董事组成的审计委员会 。
 
 
22
 
 
第二部分。其他信息
 
物品 6.展示
 
以下证据 已存档或随本报告一起提供：
 
展品
数
 
描述
 
 
 
 
10.1*
  
Artemis治疗公司、一家以色列公司Manuka Ltd.和Manuka有限公司股东之间的换股协议，日期为2022年3月6日。
     
31.1
  
根据第13a-14(A)条核准特等执行干事和特等财务干事。*
 
 
 
32.1
  
根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官和首席财务官证书。**
 
 
 
101.1
 
以下材料摘自公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL (可扩展商业报告语言)：(I)中期简明综合资产负债表，(Ii)中期简明全面损失表，(Iii)股东权益简明综合报表，(Iv)中期简明现金流量表和(V)这些财务报表的相关附注，以文本块和详细信息标记。*
     
104
  
封面交互 数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
 
*随函存档
 
**随信提供
 
23
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
 
 
 
 
 
Artemis 治疗公司
 
 
 
 
 
日期：2022年5月23日
由以下人员提供：
/s/Chanan Morris
 
 
 
查南·莫里斯
 
 
 
首席财务官
 
 
 
(首席执行官和首席财务会计官)
 
 
 
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