美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 第001-41304号文件
瓦卢恩斯合并公司。我
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
开曼群岛 (州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
不适用 (I.R.S.雇主 标识 编号) |
Orinda路4号，套房100D 加州奥琳达，94563 (主要执行办公室地址 ，包括邮政编码) |
| 注册人的电话号码，包括区号： |
不适用 (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ | 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 |
| ☒ | |
较小的报告公司 | |
| |
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☒No☐
截至2022年5月23日，共有22,009,963个A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。
VALUENCE 合并公司我
表格10-Q季度报告
目录表
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | 1 |
| 项目1.中期财务报表 | 1 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 14 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 项目4.控制和程序 | 17 |
| 第二部分--其他资料 | 18 |
| 项目1.法律诉讼 | 18 |
| 项目1a。风险因素 | 18 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 18 |
| 项目3.高级证券违约 | 19 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 19 |
| 项目5.其他信息 | 19 |
| 项目6.展品 | 20 |
| 签名 | 21 |
| i |
第 部分-财务信息
第 项1.中期财务报表
VALUENCE 合并公司我
精简的资产负债表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用和应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 本票关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 须赎回的A类普通股，$票面价值；赎回价值为$的股票在2022年3月31日及2021年12月31日 | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份 ；已发行或未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行和已发行股份，不包括需赎回的股份 | ||||||||
| B类普通股，$ 面值； 授权股份； 已发行和已发行股票(1) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 1 |
VALUENCE 合并公司我
精简的 操作说明书
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
| 运营成本 | $ | |||
| 运营亏损 | ( | ) | ||
| 其他收入： | ||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 | ||||
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | |
| 基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 | ||||
| 每股基本及摊薄净亏损，B类普通股 | $ | ( | ) |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 2 |
VALUENCE 合并公司我
简明的股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
截至2021年3月31日的三个月
B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 Shareholders’ Equity | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||
| 出售私募认股权证 | — | |||||||||||||||||||
| 公共认股权证的公允价值，扣除交易成本 | — | |||||||||||||||||||
| 可赎回的A类普通股增持 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 3 |
VALUENCE 合并公司我
简明现金流量表
截至2022年3月31日的三个月
(未经审计)
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | ||||
| 出售私募认股权证所得款项 | ||||
| 本票关联方收益 | ||||
| 偿还本票 - 关联方 | ( | ) | ||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 现金净变化 | ||||
| 现金--期初 | ||||
| 现金--期末 | $ | |||
| 非现金投融资活动： | ||||
| 计入应计发售成本的发售成本 | $ | |||
| 应付递延承销费 | $ |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 4 |
瓦卢恩斯合并公司。我
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注： 1.组织机构及业务运作说明
Valuence Merge Corp.I(“本公司”)是一家于2021年8月27日注册成立为开曼群岛豁免公司的空白支票公司。 本公司注册成立的目的是与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
公司不限于完成企业合并的特定行业或部门。然而，本公司计划 集中精力物色位于亚洲(中国、香港及澳门除外)且正在开发生命科学突破性技术及/或推动可持续发展技术平台的潜在业务合并伙伴。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年8月27日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动与本公司的成立、首次公开招股(“首次公开招股”)以及随后的首次公开招股有关，以确定业务合并的目标公司，如下所述。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开发售所得款项以利息收入形式产生营业外收入 。
本公司首次公开招股的注册声明于2022年2月28日宣布生效。于2022年3月3日， 本公司完成首次公开发售20,000,000股单位(“单位”，就被发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生如附注3所述的200,000,000美元的总收益， 。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了向Valuence Capital，LLC(“保荐人”)定向增发的6,666,667份认股权证(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)的出售，价格为每股1.50美元。
在2022年3月3日首次公开募股结束后，金额为2.06亿美元($出售首次公开发行和私募认股权证的单位的净收益)，并投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185天或更短。或本公司认定符合1940年《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述。
2022年3月8日，承销商部分行使其超额配售选择权，从而额外发行了2,009,963个单位，总金额为20,099,630美元。 在承销商部分行使超额配售选择权的同时，本公司还完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格出售额外267,995 认股权证，总收益为401,993美元。 总计20,702,619美元(每个单位10.30美元)存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到226,702,619美元。
交易成本为9,814,510美元，包括2,000,000美元承销费、2,000,000美元承销商报销净额(见 附注5)、7,000,000美元递延承销费和814,510美元其他发行成本。
公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则规定，业务组合必须是一个或多个 经营业务或资产，其公平市值至少等于信托账户(定义见下文)资产的80% (不包括信托账户持有的任何递延承销折扣金额和信托 账户所赚取收入的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及未偿还的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，才会完成业务合并 而无须根据投资公司法注册为投资公司。
| 5 |
瓦卢恩斯合并公司。我
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供于业务合并完成后赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准业务合并，或(Ii)透过要约收购。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东 将有权赎回他们的公开股票，相当于当时存入信托账户的总金额，在企业合并完成前两个工作日计算(最初预计为每股公开股票10.30美元)，包括 利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量，受招股说明书中描述的某些限制的限制。将分配给适当赎回其股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6中所讨论的 )。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
只有在本公司有形资产净值至少为5,000,001美元，且本公司 寻求股东批准的情况下，本公司才会继续进行企业合并，并根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，这需要 出席本公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。若不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交要约文件，所载资料与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同。如果本公司就企业合并寻求股东批准 ，在首次公开募股前持有本公司股份的股东(“首次公开募股股东”)已同意投票表决其创始人股票(定义见附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公开股票，没有投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准业务合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则未经本公司事先书面同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东 一致行动或作为“团体”(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过15%的公开 股份。
初始股东已同意(A)放弃就完成业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不建议修订及重订章程大纲及章程细则(I)修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与本公司首次业务合并有关的责任，或于本公司未能于合并期内完成业务合并时赎回100%公开发行的股份。{br以下定义)或(2)与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他规定，除非公司向公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其公开发行的股票，其每股价格以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未释放用于纳税的利息，除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。
公司将在2023年6月3日之前完成业务合并(合并期)。然而，如果公司没有在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除 清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的 公众股份，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 赚取的和以前没有发放给我们用于纳税的利息，如果有(少于100,000美元)支付解散费用的利息)，除以当时已发行及已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后，经本公司其余公众股东及其董事会批准，在合理可能范围内尽快将 清盘及解散，惟在每种情况下均须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的责任及 其他适用法律的规定。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。
如果公司未能在合并期内完成业务合并， 初始股东同意放弃从信托账户清算其将获得的创始人股票分配的权利。然而，如果最初的 股东或其任何关联公司收购公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户获得清算分配 。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的其他资金 中。如果进行此类分派，则剩余可供分派的资产的每股价值有可能低于单位首次公开发行价格 (10.00美元)。
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瓦卢恩斯合并公司。我
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果并在一定范围内，第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标业务提出的任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金数额减至(1)每股10.30美元和(2)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，在每个 案例中，扣除可能提取用于纳税的利息金额后，信托账户中的资金金额将降至(1)每股10.30美元和(2)每股较少的金额。此责任不适用于执行放弃寻求访问信托账户的任何及所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据 公司对首次公开发行承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔，包括根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)下的负债。如果已执行的放弃被视为无法对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国公认会计原则 及美国证券交易委员会表格 10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的 未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司未经审核的简明财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
使用预估的
根据公认会计原则编制未经审核的简明财务报表，要求公司管理层作出影响未经审核简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债披露的估计和假设 以及报告期内已报告的收入和费用金额 。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此， 实际结果可能与这些估计值大不相同。
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瓦卢恩斯合并公司。我
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
现金 和现金等价物
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司分别拥有965,595美元和178,698美元的现金。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有现金等价物。
信托账户中持有的现金和投资
截至2022年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益计入随附的简明经营报表中信托账户所持有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
提供服务成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A- “发售费用”的要求。发售成本包括法律、会计、承销费用及在首次公开发售日期前发生的与首次公开发售直接相关的其他成本。发售成本于首次公开发售完成后按相对公允价值计入临时股本及永久股本。
A类普通股，可能赎回
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 普通股，其特征为赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时权益。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。本公司的公开股份具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2022年3月31日，公开发售的股份以赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司资产负债表的股东亏损部分。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。此方法将报告期结束时视为 也是证券的赎回日期。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
2022年3月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
A类普通股附表
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| 可能赎回的A类普通股，按赎回价值计算 | $ |
所得税 税
ASC主题740“所得税”规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须 更有可能持续下去。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
| 8 |
瓦卢恩斯合并公司。我
简明财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
该公司被视为开曼群岛豁免公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的税金拨备为零。本公司管理层预期未确认税务利益总额在未来12个月内不会有重大变化。
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。公司拥有两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股份之间分摊。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分担公司的亏损。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
由于认股权证的行使及保荐人贷款的转换取决于未来事件的发生，因此在计算每股摊薄亏损时，并未考虑就(I)首次公开发售、 及(Ii)私募发行的认股权证的影响。认股权证可行使购买16,666,667A类普通股合计。 截至2022年3月31日，可能被没收的B类股票被排除在基本和稀释后的加权平均流通股之外。截至2022年3月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可潜在地行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股摊薄后净亏损 与列报期间每股普通股基本净亏损相同。
普通股每股净亏损明细表
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||
| A类 | B类 | |||||||
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 经调整的净亏损分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||
| 每股普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。 本公司并未在该账户上出现亏损，管理层相信本公司在该等 账户上并无重大风险。
金融工具的公允价值
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公平的 价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入 进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方在根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时将使用的投入的 假设。
根据以下输入，公允价值层次结构分为三个级别：
第1级-基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值 未应用调整和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价 ，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
第2级-基于(I)类似资产及负债的活跃市场报价、(Ii)相同资产或类似资产的非活跃市场报价、(Iii)资产或负债报价以外的投入或(Iv)主要源自 或市场通过相关或其他方式证实的投入的估值。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量重要的投入进行估值 。
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具，其公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其短期性质。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益中的合同(分主题 815-40)：实体自身权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消现行公认会计准则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，将对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注： 3.公开发行
根据首次公开发售，本公司于2022年3月8日出售22,009,963股，包括2,009,963股于承销商推选以部分行使其超额配售选择权时售予承销商，每股单位收购价为10.00美元。 每个单位包括一股A类普通股及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半。每份全公开认股权证 持有人有权按每股全股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
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(未经审计)
注： 4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人连同保荐人附属的投资基金Valuence Partners LP以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计6,666,667份私募认股权证， 总购买价为10,000,000美元。2022年3月8日，关于承销商选择部分行使其超额配售选择权，本公司向保荐人额外出售了267,995份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.5美元，产生毛收入401,993美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。私募认股权证的部分收益加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注： 5.关联方交易
方正 共享
2021年10月4日，赞助商支付了25,000美元
支付公司的某些发售成本，代价为
B类普通股(方正股份)。
方正股份包括总额高达75万股可被没收的股票，取决于承销商行使超额配售选择权的程度，以便方正股票的数量在折算后的基础上大致相等。
发起人同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列中最早的一项：(A) 在企业合并完成一年后和(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。
本票 票据关联方
于2021年10月4日(分别于2021年12月31日和2022年2月28日修订)，公司向保荐人发行了无担保本票(简称本票)，据此，公司可借入本金总额不超过30万美元。
承付票为无息票据，于2022年5月31日早些时候首次公开发售完成时支付。2022年3月4日，票据项下的未清余额#
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议 。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司在营运资金贷款项下没有未偿还借款。
关联方垫付
2022年3月7日，关于未行使的超额配售选择权，Carnegie Park Capital(“风险资本合伙人”)同意公司保留剩余的198,007美元，以预付款的形式在2023年6月3日之前偿还，或业务合并。
附注 6.承诺
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎全球大流行的影响，并得出结论，虽然病毒 可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。这些未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
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(未经审计)
注册 权利
根据于2022年2月28日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权利 。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买额外的 单位，用于弥补首次公开募股价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。由于承销商于2022年3月8日选择部分行使超额配售选择权，以购买额外的单位，共 个单位 仍可购买，价格为$每个 公共共享。截至2022年4月17日，剩余单位全部到期。
承销商有权获得总计8,105,480美元的递延费用。由于承销商被选举于2022年3月8日部分行使其权利，承销商有权获得8,105,480美元的递延费用。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
注： 7.股东权益
优先股 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，附带公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 于2022年3月31日至2021年12月31日，并无发行或发行优先股。
A类普通股-公司有权发行1.8亿股A类普通股，面值为 $每股。A类普通股的持有者 每股享有一票投票权。截至2022年3月31日，共有22,009,963个 已发行和已发行的A类普通股， 以临时股本的形式列报。截至2021年12月31日，没有发行或流通的A类普通股。
B类普通股-公司有权发行2000万股B类普通股，面值为 $每股。B类普通股的持有者 每股享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有575万人已发行和已发行的B类普通股，其中将于2021年12月31日被没收。2022年3月8日，承销商部分行使超额配售选择权，产生502,491B类股票不再被没收， 和B类股份仍可于2022年3月31日被没收，视乎承销商进一步行使其超额配售选择权的程度而定，以便B类普通股的数目将相当于首次公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20% (假设保荐人在首次公开发售中并无购买任何公开发售的股份)。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者 将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将在企业合并时或之前根据其持有人的选择自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 按转换后的总和相当于(I)首次公开募股完成时已发行和已发行普通股总数的20%。加上(Ii)在转换或行使本公司就完成业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利后发行或可发行的A类普通股总数 ，不包括任何远期购买证券和可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的证券 向业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将会发行的A类普通股，以及向保荐人发行的任何私募认股权证，其关联公司或公司管理团队中的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率 转换为A类普通股。
权证 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还的公开认股权证和私募认股权证分别为10,000,000份 和6,934,662份 ，未偿还的公开认股权证和私募认股权证分别为10,000,000份和6,666,667份。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份 。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成一年后(以较迟者为准)行使。公开认股权证将自企业合并完成或更早于赎回或清算时起计 五年届满。
根据认股权证的行使，本公司将无义务交付任何A类普通股，亦无义务 就该等认股权证所涉及的A类普通股 进行结算，除非有关认股权证的A类普通股的登记声明届时生效，且招股说明书为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任，或获得有效豁免注册的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免的A类普通股。
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(未经审计)
公司已同意，在企业合并结束后，将在可行范围内尽快但不迟于15个工作日 其将根据证券法 向美国证券交易委员会提交因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记说明书，并将以其商业合理努力使其在企业合并结束后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或被赎回为止， 如认股权证协议所述；倘若A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)(Br)条所指的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人以“无现金 为基础”，并在本公司作出选择的情况下，本公司将不会被要求 提交或维持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，本公司将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。如果因行使认股权证而可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60天仍未生效， 权证持有人可以在有有效登记声明的时间和公司 未能维持有效登记声明的任何期间内, 根据证券法第(Br)3(A)(9)节或另一项豁免，本公司将在“无现金基础”下行使认股权证，但本公司将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。一旦认股权证可以行使，公司 可以赎回尚未发行的认股权证(私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 向每名权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及 | |
| ● | 如果，且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过$ |
如果 且当公开认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使本公司 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果 如上所述，公司要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行权价格及数目在某些情况下可予调整，包括在派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除以下所述的 外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，本公司在任何情况下均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束有关的筹资目的，则该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行此类股票，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的方正股票， 视情况而定。发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占 完成企业合并当日可用于企业合并融资的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)自本公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内其A类普通股的成交量加权平均价格 (该价格，若认股权证的行使价(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最近的 美分)，相当于市值与新发行价格较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，等于市值与新发行价格中较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)等于市值与新发行价格中的较高者。
除某些有限的例外情况外，私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于：私募认股权证及可于行使私募认股权证时发行的A类普通股 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。 此外，私募认股权证可在无现金基础上行使及不可赎回，因此，只要认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。
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注 8.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 级别 1： | 相同资产或负债的活跃市场报价 。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 级别 2： | 可观察的 输入，而不是级别1输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价 ，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 |
| 级别 3： | 基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到 输入。 |
截至2022年3月31日，信托账户中持有的资产包括226,716,343美元的货币市场基金，这些基金主要投资于 美国国债。截至2022年3月31日，本公司尚未提取从信托账户赚取的利息以支付其纳税义务 。
下表显示了本公司在2022年3月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
公允价值分级估值输入附表
| 描述 | 水平 | March 31, 2022 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户中的投资-美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | ||||||
注 9.后续事件
公司对未经审计的资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(本“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Valuence 合并公司。我提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而 提及的“保荐人”指的是Valuence Capital，LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的非历史事实、涉及的风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念， 基于目前掌握的信息。
许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最终招股说明书中的风险因素 部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
Valuence 合并公司于2021年8月27日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与 本公司尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务交易(“业务合并”)。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年3月31日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“IPO”)有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从存入信托账户(定义见下文)的首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
在截至2022年3月31日的三个月和2021年8月27日(开始)至2022年3月3日期间，我们分别净亏损82,271美元和2,063美元，其中包括一般费用和行政费用。
流动性 与资本资源
本公司首次公开招股的注册说明书(“注册说明书”)于2022年2月28日宣布生效。2022年3月3日，公司完成20,000,000套(“套”)的销售。2022年3月4日，IPO的承销商 部分行使了其超额配售选择权(“超额配售选择权”)，与此相关，本公司于2022年3月8日完成了额外2,009,963个单位的发行和销售。每个单位包括一股A类普通股 股，每股面值0.0001美元(“公众股”)，以及一份可赎回认股权证的一半。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生了220,099,630美元的毛收入，这在附注3中进行了讨论。
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与首次公开招股结束同时，本公司完成向本公司保荐人Valuence Capital，LLC(“保荐人”)出售6,666,667份认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为每股私人配售认股权证1.50美元。 如附注4所述，总收益为10,401,993美元。
此外，随着首次公开招股的完成，本公司在收到承销商选择部分行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，完成了额外出售2,009,963个单位的交易，产生额外的 毛收入20,099,630美元。在行使超额配售的同时，本公司完成了向保荐人额外配售267,995份私募认股权证，所产生的总收益为401,992美元。
首次公开发售及行使承销商超额配售选择权的成本为8,919,590美元，包括8,105,480美元的递延承销费(由信托账户(定义见下文)持有)及814,510美元的其他成本。如附注6所述，8,105,480美元的递延承销费须视乎业务合并于2023年6月3日前完成而定 ，并受承保协议条款所规限。
在IPO结束并部分行使超额配售后，从出售IPO和私募认股权证的净收益中获得的226,702,619美元(每单位10.30美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并将 投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》(经修订)第2(A)(16)节的含义(《投资公司法》)。期限为180天或以下，或持有本公司选定的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，符合本公司决定的投资公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者中以较早者为准。
我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去应缴税款)，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款的条款尚未确定，也不存在与 关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息， 或贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募 认股权证相同。截至2022年3月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
我们 不认为我们需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是， 如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。
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表外安排 表内安排
截至2022年3月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变权益 实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺、 或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或IPO结束后的8,105,480美元。只有在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用才会从信托账户中的金额中支付给承销商。
工作 法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们的财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)额外信息的审计师报告的补充要求 ，并(Iv)披露某些高管薪酬 相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直到我们不再是 一家“新兴成长型公司”，以较早的时间为准。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、未经审计财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键的 会计政策：
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可能赎回的普通股
我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权利的普通股 这些权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受不确定 未来事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时权益列报，不在我们简明资产负债表的股东权益部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受额外实收资本和累计亏损费用的影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响 。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。截至2022年3月31日，247,509股可能被没收的B类股被排除在基本和稀释加权平均流通股 之外。于2022年3月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他可能会被行使或转换为普通股，继而分享本公司盈利的合约。因此，每股普通股的摊薄亏损与本报告期内的每股普通股基本亏损相同。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
对披露控制和程序进行评估
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15 (E)和15d-15(E)所定义)是有效的。
财务报告内部控制变更
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素 是我们于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的最终 招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。
法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，涉及加强涉及SPAC和民营运营公司的企业合并交易的披露，并增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任 。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能潜在地削弱我们完成初始业务合并的能力。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
首次公开招股的证券已根据证券法在表格S-1的注册说明书(注册号333-262246)上注册。 本公司首次公开招股的表格S-1经修订的注册说明书(“注册说明书”)已于2022年2月28日宣布 生效。2022年3月3日，公司完成20,000,000套(“套”)的销售。于2022年3月4日，首次公开招股的承销商部分行使其超额配售选择权(“超额配售选择权”)，并于2022年3月8日完成额外2,009,963个单位的发行及出售。每个单位包括 一股A类普通股，每股面值0.0001美元(“公众股”)，以及一份可赎回认股权证的一半。 这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生的毛收入为220,099,630美元，这在附注3中进行了讨论。
同时，于首次公开招股结束时，本公司完成向本公司保荐人Valuence Capital，LLC(“保荐人”)出售6,666,667份认股权证(“私募认股权证”)，按每份私募认股权证1.5美元的价格 出售，所得总收益为10,401,993美元。
此外，随着首次公开招股的完成，本公司在收到承销商选择部分行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，完成了额外出售2,009,963个单位的交易，产生额外的 毛收入20,099,630美元。在行使超额配售的同时，本公司完成了向保荐人额外配售267,995份私募认股权证，所产生的总收益为401,992美元。
首次公开发售及行使承销商超额配售选择权的成本为8,919,590美元，包括8,105,480美元的递延承销费(由信托账户(定义见下文)持有)及814,510美元的其他成本。如附注6所述，8,105,480美元的递延承销费乃视业务合并于2023年6月3日前完成而定，并受承保协议的条款所规限。
此外，随着首次公开招股的完成，本公司在收到承销商选择部分行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后，完成了额外出售2,009,963个单位的交易，产生额外的 毛收入20,099,630美元。在行使超额配售的同时，本公司完成了向保荐人额外配售267,995份私募认股权证，所产生的总收益为401,992美元。
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在IPO结束并部分行使超额配售后，从出售IPO和私募认股权证的净收益中获得的226,702,619美元(每单位10.30美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并将 投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》(经修订)第2(A)(16)节的含义(《投资公司法》)。期限为180天或以下，或持有本公司选定的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，符合本公司决定的投资公司法第2a-7条第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的条件，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户，两者中以较早者为准。
有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订及重新编订的组织章程大纲及细则(于2022年3月8日提交的本公司现行8-K报表的附件3.1)。 | |
| 4.1 | 本公司与大陆股票转让信托公司签订的认股权证协议，日期为2022年2月28日，作为认股权证代理人(通过参考本公司于2022年3月8日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。 | |
| 10.1 | 公司、保荐人和公司高级管理人员和董事之间于2022年2月28日签署的信函协议(通过参考2022年3月8日提交的公司当前8-K表格的附件10.1合并而成)。 | |
| 10.2 | 投资管理信托协议，日期为2022年2月28日，由公司与作为受托人的大陆股票转让和信托公司签订(通过参考2022年3月8日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2而成立)。 | |
| 10.3 | 登记权利协议，日期为2022年2月28日，由公司和某些证券持有人签订(通过参考2022年3月8日提交的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。 | |
| 10.4 | 私募认购认股权证是本公司与保荐人于2022年2月28日订立的购买协议(参照本公司于2022年3月8日提交的8-K表格的现行报告附件10.4合并而成)。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)至14(A)条规定的首席执行官认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)至14(A)条对首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL 分类扩展扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 公司截至2022年3月31日的季度10-Q报表的封面，采用内联XBRL格式，并在附件101中包含{br | |
| * | 随函存档。 | |
| ** | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，并不被视为未按修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用而并入1933年《证券法》下的任何备案文件中，除非在该备案文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| VALUENCE 合并公司我 | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 宋润宇 |
| 姓名： | 成 尹宇 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| Date: May 23, 2022 | 由以下人员提供： | /s/ 成宇(安德鲁)香 |
| 姓名： | 成宇 (Andrew)Hyung | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官 ) | ||
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