EX-3.1

附件3.1

修订和重述的附例

帕洛阿尔托网络公司。

(最初于2005年3月2日通过)

(于2022年5月17日修订并重述)



		页面

第一条--公司办公室			1

1.1	注册办事处		1

1.2	其他办事处		1

第二条--股东会议			1

2.1	会议地点		1

2.2	年会		1

2.3	特别会议		1

2.4	提前通知程序		2

2.5	股东大会通知		12

2.6	法定人数		13

2.7	休会及延期；通知		13

2.8	业务行为		13

2.9	投票		14

2.10	股东未经会议以书面同意采取行动		14

2.11	记录日期		15

2.12	代理		15

2.13	有权投票的股东名单		16

2.14	选举督察		16

2.15	董事提名的代理访问		17

第三条--董事			24

3.1	权力		24

3.2	董事人数		24

3.3	董事的选举、资格及任期		24

3.4	辞职和空缺		24

3.5	会议地点；电话会议		25

3.6	定期会议		25

3.7	特别会议；通知		25

3.8	法定人数；投票		26

3.9	董事会未经会议以书面同意采取行动		26

3.10	董事的费用及薪酬		26

3.11	董事的免职		26

第四条--委员会			27

4.1	董事委员会		27

4.2	委员会会议纪要		27

4.3	委员会的会议及行动		27

4.4	小组委员会		28

- i -



第五条--高级船员		28

5.1	高级船员	28

5.2	高级船员的委任	28

5.3	部属军官	28

5.4	高级船员的免职和辞职	29

5.5	写字楼的空缺	29

5.6	代表其他法团的股份	29

5.7	高级船员的权力及职责	29

5.8	董事会主席	29

5.9	董事会副主席	30

5.10	首席执行官	30

5.11	总统	30

5.12	副校长和助理副校长	30

5.13	秘书和助理秘书	30

5.14	首席财务官和助理财务主管	31

第六条--库存		31

6.1	股票；部分缴足股款的股份	31

6.2	证书上的特殊指定	32

6.3	证书遗失、被盗或销毁	32

6.4	分红	32

6.5	股票转让	33

6.6	股票转让协议	33

6.7	登记股东	33

第七条--发出通知和放弃的方式		33

7.1	股东大会通知	33

7.2	以电子方式传送的通知	34

7.3	对共享地址的股东的通知	34

7.4	向与之通讯属违法的人发出通知	35

7.5	放弃发出通知	35

第八条--赔偿		35

8.1	董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿	35

8.2	在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿	36

8.3	成功防守	36

8.4	对他人的赔偿	36

8.5	预付费用	37

8.6	弥偿的限制	37

8.7	断定；主张	38

8.8	权利的非排他性	38

- ii -



8.9	保险	38

8.10	生死存亡	38

8.11	废除或修改的效力	38

8.12	某些定义	39

第九条--一般事项		39

9.1	公司合同和文书的执行	39

9.2	财政年度	39

9.3	封印	39

9.4	构造.定义	39

第十条--修正案		40

- iii -

修订和重述了Palo Alto Networks，Inc.的章程。

第一条--公司办公室

1.1

注册办事处

Palo Alto Networks，Inc.的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中。本附例中提及的公司注册证书应指经不时修订的公司注册证书，包括公司任何系列优先股(优先股)的任何指定证书的条款。

1.2

其他办事处

公司董事会可随时在公司有经营资格的任何一个或多个地点设立其他机构。

第二条--股东会议

2.1

会议地点

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可自行决定，股东大会不得在任何地点举行，而只能通过《特拉华州公司法总则》(DGCL)第211(A)(2)条授权的远程通信方式召开。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2

年会

股东年会应在董事会不时指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。

2.3

特别会议

(I)除法规规定的股东特别会议外，股东特别会议只能在任何时候由(A)董事会、(B)董事会主席、(C)首席执行官或(D)总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开。股东特别会议不得由其他任何人召开。董事会可以在特别会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(Ii)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只有由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)或在董事会、董事会主席、首席执行官或总裁(如首席执行官缺席)的指示下，在股东特别会议上处理的业务方可在股东特别会议上进行。第2.3(Ii)节的规定不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开股东大会的时间。

2.4

提前通知程序

(i) 股东业务预告。在股东年度会议上，只有在会议上适当提出的事务才能进行。要在年度会议上适当地提交业务，必须：(A)根据公司关于该会议的委托书材料(及其任何补充材料)， (B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由(1)在发出本第2.4(I)条规定的通知时已登记在册的公司股东提出，于(Br)于股东周年大会及股东周年大会(包括其任何延期或延期)及(2)确定有权于股东周年大会及股东周年大会投票的股东的记录日期及(2)已及时以适当的书面形式遵守第2.4(I)条及第2.4(Iii)条所载的通知程序。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。除根据修订后的1934年证券交易法(1934)下第14a-8条或其任何继承者(1934年证券交易法)及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)适当地提出并包括在董事会发出的会议通知中的建议外，为免生疑问，上述(C)条款应是股东在年度股东大会上提出业务的唯一手段。

(A)为了遵守上述第2.4(I)节的第(C)款，股东的通知必须列出第2.4(I)节和第2.4(Iii)节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书及时收到。为了及时收到股东的通知，秘书必须在不迟于下午5点的营业时间内在公司的主要执行办公室收到股东的通知。太平洋时间第90天不早于下午5点太平洋时间上一年年会一周年纪念日前120天。如果上一年没有举行年会，或者如果年会日期在上一年年会日期一周年之前或之后提前30天或推迟60天以上，则为使股东及时发出通知，秘书必须在不早于下午5：00的营业时间内收到通知。太平洋时间在年会前120天，不迟于下午5：00太平洋时间：(I)该股东周年大会前第90天及(Ii)本公司首次公布(定义如下)该股东周年大会日期的第十天，两者以较迟者为准。在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或其宣布都不会开始本第2.4(I)(A)节所述的发出股东通知的新时间段。？公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(B)为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须就股东拟在周年会议前提出的每项事务列明：

(1)

拟在年会上提出的业务的简要说明以及在年会上进行此类业务的原因；

(2)

提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，以及如果此类业务包括修改公司注册证书或章程的提案，则为拟议修正案的文字)；

(3)

提出业务或作出提名的股东和任何股东关联人(定义见下文)的名称和地址，如出现在公司账簿上；

(4)

公司及其任何联属公司(统称为公司证券)登记持有或由该股东或任何股东联营人士实益拥有的股份或其他证券的类别和数目，以及该股东或任何股东联营人士所持有或实益持有的任何衍生工具头寸、收购每项该等公司证券的日期、收购的投资意向及该等实益或记录所有权的证据；

(5)

该股东或股东联营人士实益拥有但未登记在案的任何公司证券的代名持有人及编号；

(6)

完整、准确地描述股东或股东关联人在此类业务中的任何重大利益，包括股东或任何股东关联人因此而获得的任何预期利益；

(7)

根据《1934年法令》第14(A)节及根据该法令颁布的规则和条例，在征集委托书以支持该股东或任何股东联系人士拟开展的业务时必须披露的所有其他信息，或以其他方式要求披露的所有其他信息；以及

(8)

一份声明，不论该股东或任何股东联营人士是否会将委托书及委托书表格送交至少持有根据适用法律所需的公司有表决权股份百分比的持有人(根据第(1)至(7)条的规定而提供及作出的该等资料及声明，商业邀请书)。此外，为了采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须在不迟于会议通知记录日期后10天补充，以披露截至会议通知记录日期的上文第(3)和(4)款所载信息。就本第2.4节而言，任何股东的股东联营人士应指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人士，(Ii)该股东登记或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的本公司股票股份的任何实益拥有人，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(C)除非按照第2.4(I)节和(如适用)第2.4(Ii)节(如适用)的规定，否则不得在任何年会上处理任何业务。此外，如股东或股东相联人士(如适用)采取行动，违反适用于该业务的商业邀请声明中所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明中载有重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该股东不得在股东周年大会上提出该业务。如事实证明属实，股东周年大会主席应在股东周年大会上确定并声明：未按照第2.4(I)节的规定适当地将事务提交股东周年大会处理，如主席如此决定，则应在股东周年大会上声明：任何未妥善提交股东周年大会的事务均不得进行。

(Ii)董事提名预告年会。尽管本附例有任何相反规定，只有按照第2.4(Ii)节或第2.15节规定的程序提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。在股东年度会议上，只有(A)由董事会或在董事会的指示下，(B)由(1)在发出本条第2.4(Ii)条规定的通知时已登记在册的股东，才能在股东年度会议上提名参加公司董事会选举或连任的人。在决定有权在股东周年大会及股东周年大会上投票的股东的记录日期(包括任何延期或延期)及(2)符合第2.4(Ii)节及第2.4(Iii)或(C)节所载的通知程序(br}第2.15节)。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

(A)为遵守上文第2.4(Ii)条第(B)款的规定，股东发出的通知必须列出第2.4(Ii)条和第2.4(Iii)条所要求的所有信息，并应根据第2.4(I)(A)条在营业时间内在公司的主要执行办公室将通知送交公司秘书。

(B)股东通知应向股东建议提名参加选举或连任董事的每个人(每个人，一名被提名人)列出：

(1)

被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；

(2)

被提名人的主要职业或就业情况；

(3)

代名人所持有或实益拥有的公司证券及代名人所持有或实益持有的任何衍生证券、收购每项该等公司证券的日期、该项收购的投资意向，以及该等实益或纪录所有权的证据；

(4)

由被提名人按公司要求的格式填写的关于被提名人的背景和资格的书面问卷(股东应向秘书提出书面要求，秘书应在收到请求后10天内将其提供给股东)；

(5)

被提名人以公司要求的形式提交的书面陈述和协议(构成董事的股东应向秘书提出书面要求，秘书应在收到请求后10天内将其提供给股东)表明：(A)被提名人没有也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果该人当选为公司的微博会员，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票表决，或就任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺采取行动或投票； (B)该被提名人不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的董事服务或行为而直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方；(C)如果当选为董事，该被提名人将遵守公司普通股交易所在交易所的适用法律，公司的所有公司治理、道德、利益冲突、保密和股权和交易政策和准则，以及普遍适用于公司董事的交易政策和准则，以及州法律规定的适用受托责任；(D)如果当选为公司董事，则在当选时，该被提名人将, 遵守已公开披露或可公开获得的公司的任何此类政策和准则；(E)该被提名人如果当选为该公司的董事成员，打算担任整个任期；以及(F)该被提名人将在与该公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，该事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据所作陈述的情况，而不会误导人；

(6)

股东或任何股东联系人士与该被提名人、其各自的关联公司或联系人，以及与其一致行事的任何其他人(包括其姓名)之间的所有重大货币协议、安排或谅解以及任何其他重大关系的描述，包括根据1934年法案S-K条例第404项规定必须披露的所有信息，就好像提出提名的股东和代表其作出提名的任何实益所有人(如果有)一样。或其任何关联公司或联营公司或与之一致行事的人，就该条例而言，是注册人，而被提名人是董事或该注册人的高管；和

(7)

根据1934年法案第14A条的规定，为选举或连任被提名人征集委托书时需要披露的任何其他信息，或以其他方式被要求披露的任何其他信息(包括但不限于与有争议的董事选举有关的披露，以及被提名人同意在委托书中被提名为被提名人的书面同意(如果有))。

(C)关于发出通知的股东的通知应列明：

(1)

根据第2.4(I)(B)节第(3)至(7)款的规定须提供的资料；

(2)

该股东或股东联营人士是否会向该股东或股东联营人士合理地认为选出或连任该等被提名人所需的若干公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格；

(3)

关于该股东或股东关联人是否打算征集代理人以支持根据1934年法令颁布的第14a-19条规则规定的董事被提名人的委托书，如果该股东或股东关联人有意，则该股东或股东关联人还应包括一项声明，即该股东或股东关联人打算征集至少占该公司至少67%投票权的股份的持有人，该股东或股东关联人有权就董事选举投票支持该等董事被提名人

(第2.4(Ii)(C)节所要求的资料、陈述和陈述，即被提名人邀请书)。

(D)在董事会的要求下，任何由股东提名以供选举或连任为董事的人必须(1)向法团秘书提供以下资料：(A)股东提名该人为董事的通知中规定须列明的资料，自该人的提名通知发出之日起计；(B)根据适用法律，法团为确定该建议被提名人是否有资格担任法团的独立董事或审计委员会财务专家而合理需要的其他资料，证券交易所规则或法规，或任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，(C)可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息，以及(D)公司可能要求的关于该被提名人的其他信息，以及(2)让他或她本人接受董事会成员或委员会的采访。如未提供该等资料或该被提名人应要求提供其本人，则根据第2.4(Ii)条，该股东对该被提名人的提名不得以适当形式予以考虑。

(E)除非按照第2.4(Ii)节规定的规定提名，否则任何人无资格在年度股东大会上当选或再次当选为公司董事成员。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的《被提名人邀请书》中所作的陈述，或如适用于该被提名人的《被提名人邀请书》包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该被提名人将没有资格当选或连任。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席须在股东周年大会上决定及宣布提名不符合本附例的规定，如主席如此决定，则须在股东周年大会上作出声明，并不予理会有瑕疵的提名。

(Iii)其他披露要求。为使股东根据第2.4(I)条和第2.4(Ii)条将任何业务或提名提交年度会议，该股东必须提供(A)一份声明，表明该股东是公司股票记录的持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，以提出该业务或提名；(B)确认如该贮存商看来没有在该会议上提交适用的业务或提名，则即使该法团可能已收到有关该表决的委托书，该法团亦无须在该会议上提交该业务或代名人表决；及(C)就该股东及任何股东联营人士而言，根据及根据1934年法令第14(A)节及根据该等法令颁布的规则及规例，在征集委托书以支持该业务或提名时须予披露的所有其他资料，或以其他方式须披露的所有其他资料。此外，还必须提供关于根据第2.4(I)条和第2.4(Ii)条发出通知的任何股东、根据第2.4(Ii)条规定的任何被提名人以及根据第2.4(I)条或第2.4(Ii)条规定的任何股东关联人的下列信息：

(A)对(1)发出通知的股东、任何被提名人和任何股东联系人士或(2)发出通知的股东、任何被提名人或任何股东联系人士和任何其他人士或实体(指名每个此等人士或实体)之间或之间有关提名或建议的任何协议、安排或谅解的完整而准确的描述，包括(X)任何代表、合约、安排、发出通知的股东或股东有权表决公司任何证券股份的谅解或关系；(Y)发出通知的股东、任何被提名人或任何股东联系人士可能已与公司任何股东(包括他们的姓名)就该股东将如何在公司股东的任何会议上投票其在公司的股份或采取其他行动以支持任何拟议业务或任何被提名人或将采取的其他行动达成的任何正式或非正式的书面或口头谅解，或将采取的其他行动，发出通知的股东或任何股东关联人，及(Z)发出通知的股东、代名人或任何股东关联人或任何其他个人或实体根据附表13D的第5项或第6项须披露的任何其他协议，而该等协议将根据1934年法令及其颁布的规则和条例而提交(不论提交附表13D的要求是否适用于发出通知的股东、被提名人或任何股东关联人或其他个人或实体)；

(B)该等股东、代名人或任何股东相联人士或其代表是否已就该法团的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及该等交易的范围，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻该等股东的损失，或管理该等股东的股价变动所带来的风险或得益，或增加或减少该等股东的投票权，代名人或任何股东关联人关于公司的任何证券(前述任何一项，空头股数)；

(C)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与法团任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自法团任何类别或系列股份的价值，或任何具有法团任何类别或系列股份长期持仓特征的衍生工具或合成安排，或任何合约，旨在产生与公司任何类别或系列股票的所有权实质上相对应的经济利益和风险的衍生品掉期或其他交易或系列交易，包括由于此类合同、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动性来确定的，无论该工具、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产在公司的标的类别或系列股票中结算，且不论该股东、代名人或股东联营人士是否已订立交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享由该股东、被提名人或股东联营人士直接或间接实益拥有的公司股份(前述任何一项，衍生工具)的利润的机会，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值增加或减少而产生的利润的机会；

(D)由上述股东、代名人或股东相联者实益拥有的法团股份的任何股息权利；

(E)由普通或有限责任合伙或类似实体直接或间接持有的法团股本股份或衍生工具的任何按比例的权益，而该等股东、代名人或股东相联人士(1)为普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或(2)经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(F)在任何实体中的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益，而该实体提供的产品或服务与公司或其任何关联公司直接或间接持有的主要产品或服务构成竞争或替代，该股东、代名人或股东联营人士(统称为竞争者)；

(G)上述股东、被提名人或股东联系人在与公司或其任何关联公司或任何竞争对手的任何合同中的任何直接或间接利益(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

(H)该股东、代名人或股东联营人士在法团或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否持有证券，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、代名人或股东联营人士并无收取任何额外或特别利益按比例与同一级别或系列的所有其他持有者的基准；

(I)该股东、代名人或股东相联人士因法团或任何衍生工具的股份价值增加或减少而可能有权收取的任何与表现有关的费用 (以资产为基础的费用除外)的完整而准确的描述；及

(J)投资策略或目标(如有任何该等股东、代名人及每名并非个人的股东联营人士)。

(Iv)董事特别会议提名预告.

(A)只可在股东特别大会上处理根据本公司的会议通知而提交大会的事务。对于将选举或改选董事的股东特别会议，提名选举或改选进入董事会的人员只能(1)由董事会或在董事会的指示下进行，或(2)如果董事会已确定董事应在该会议上选出，则应由(A)在发出本条第2.4(Iv)条规定的通知时已登记在册的任何公司股东作出，在确定有权在特别会议和特别会议上投票的股东的记录日期 (包括任何延期或休会)和(B)及时向公司秘书递交关于提名的书面通知，其中包括第2.4(Ii)和2.4(Iii)节规定的信息。为了及时，秘书必须在营业时间内不迟于下午5点在公司的主要执行办公室收到通知。太平洋时间该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出或连任的被提名人的日期后第十天为准。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人(X)由董事会或在董事会的指示下提名，或(Y)由股东按照第2.4(Iv)节规定的通知程序提名。此外，如果股东或股东有联系人士，被提名人没有资格当选或连任, 如适用，采取与适用于该被提名人的《被提名人邀请书》中的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人的邀请书包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。

(B)如事实证明属实，特别会议主席须在会议上裁定及声明提名或事务并非按照本附例所规定的程序作出，如主席如此决定，则须在会议上宣布，而有问题的提名或事务则不予理会。

(v) 一般信息.

(A)除根据1934年法令颁布的任何适用规则或条例另有明确规定外，只有按照第2.4节规定的程序被提名的人员才有资格在公司股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第2.4节规定的适用程序提交会议的股东会议才能处理此类业务。股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过拟在该会议上选举的董事人数。除法律另有规定外，会议主席有权和责任(1)确定是否根据第2.4节规定的程序提出提名或拟在会议前提出的任何事务(视情况而定)(包括股东或股东关联人是否征求(或不是征求的团体的一部分)，视具体情况而定，根据第2.4(Iii)节所要求的股东陈述(br})及(2)如任何建议的提名或业务并非根据本第2.4条作出或建议，则声明不理会该提名或不处理该建议的业务，以支持该股东的提名或建议。尽管有上述第2.4节的规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表) 没有出席公司的股东年会或特别会议提出提名或提议的业务, 即使公司可能已收到与该表决有关的委托书，也不应考虑该提名，也不得处理该建议的事务。就第2.4(V)条而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该等书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。

(B)根据本第2.4节提供通知的股东应在必要时更新通知，以使通知中提供或要求提供的信息继续真实和正确：(1)截至会议记录日期，(2)截至会议前10个工作日(或其任何延期或延期)，且更新应交付或邮寄并由以下公司接收：公司主要执行办公室的秘书不得迟于会议记录日期后五个工作日(在情况下，要求在记录日期之前进行更新)，也不迟于会议日期前七个工作日(如果要求在会议或任何延期或延期之前10个工作日进行更新)。

(C)如果任何股东根据第2.4条提交的信息在任何方面都不准确，而该股东在股东大会上提出的董事提名人选或任何其他业务提案在任何方面都不准确，则该等信息可能被视为没有按照本第2.4条正确提供。任何该等股东如发现任何该等资料有任何不准确或更改，应在知悉该等不准确或更改后两个营业日内通知公司。应秘书或董事会或董事的书面请求，任何此类股东应在提交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供(1)董事会或任何授权人员合理满意的书面核实，以证明股东根据第2.4条提交的任何信息的准确性，以及(2)任何信息的书面更新(如公司提出要求，包括，由该股东书面确认，该股东继续打算将该提名或其他业务建议提交会议)，由该股东根据第2.4节在较早日期提交。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则所要求的书面核实或书面更新的信息应被视为未按照第2.4节的规定提供。

(D)在不限制第2.4条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，否则，如果任何股东(I)根据1934年法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，而(br}(Ii)随后未能遵守1934年法案颁布的规则14a-19(A)(2)和第14a-19(A)(3)条的要求，则公司应无视为该股东的被提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何股东根据1934年法案颁布的第14a-19(B)条规则发出通知，该股东应不迟于适用会议前5个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足1934年法案颁布的规则14a-19(A)(3) 的要求。

(Vi)其他要求和权利。除第2.4节的前述条款外，股东还必须遵守与第2.4节所述事项有关的州法律、1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求。本第2.4节的任何规定不得被视为影响以下各项的任何权利：

(A)股东依据《1934年法令》第14a-8条(或任何后续条款)，要求在公司的委托书中列入建议；或

(B)公司根据1934年法令第14a-8条(或任何后续条款)，在公司的委托书中省略一项建议。

2.5

股东大会通知

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知须于会议日期前不少于10天至不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。

2.6

法定人数

在所有股东会议上，持有已发行和已发行股票的大多数并有权投票、亲自出席或由其代表出席的股东应构成处理事务的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的多数已发行股份(亲自出席或由受委代表出席)应构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。

如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而无须发出大会通告以外的其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延期会议上，可按最初注意到的方式处理可能已在会议上处理的任何事务。

2.7

休会及延期；通知

任何股东大会均可由大会主席或董事会不时以任何理由休会，即使出席人数达到法定人数，亦可于任何其他时间及根据本附例可举行股东大会的任何地点重新召开。当会议延期至另一时间或地点时，除非本附例另有规定，否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须发出有关延会的通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果出席原会议的会议达到法定人数，也应视为出席了该次会议的休会，除非为休会确定了新的记录日期，或规定了新的记录日期。如果休会超过30天，应向每位有权在会议上投票的记录股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据DGCL第213(A)节及本附例第2.11节的规定，为该延会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出续会通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。董事会可以在股东大会召开前的任何时间，以任何合理的理由推迟或者取消股东大会。

2.8

业务行为

任何股东会议的主席应制定股东会议的规则、法规和程序，并采取其认为对会议的正常进行是适当的一切行动。这种规则、条例和程序可包括但不限于：(A)会议议程；(B)维持会议秩序的规则和程序；(C)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；(E)对与会者提问或评论的时间限制；(F)确定投票应在什么时候继续开放以及何时结束，(G)驱逐任何拒绝遵守会议主席制定的程序、规则和准则的个人，以及(H)限制使用录音/录像设备、手机和其他电子设备。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。股东会议的主席由董事会指定；未指定的，由董事会主席、首席执行官(董事会主席缺席)、总裁(首席执行官缺席)担任股东会议主席。

2.9

投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218条(关于有表决权信托和其他投票协议)的限制。

除公司注册证书或本章程另有规定外，每名股东持有的每股股股本有权投一票。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，在除选举董事外的所有事项中，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份，获得多数投票权的赞成票应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有要求外，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上，以所投选票的多数票(意味着投票给被提名人的股份数必须超过投票给该被提名人的股份数)、弃权和经纪人的不计入投票的方式选出；提供, 然而，在公司的任何年度会议或特别会议上，如果公司秘书收到通知，表示股东已经或打算提名一名人士参加董事会选举，应按照本章程第2.4节或第2.15节对董事股东提名人的要求，通过就董事选举所投的多数票选出董事。股东有权对董事的提名者投反对票，除非董事选举采用多数票。如需由一个或多个类别或系列进行单独表决，则除选举董事外，亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或多个类别或系列的大多数股份的赞成票即为该类别或个或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定。

2.10	股东未经会议以书面同意采取行动

除任何系列优先股或任何其他类别股票或其系列的股份持有人已获明确授予书面同意采取行动的权利外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行，且不得由该等股东以书面同意进行。

2.11

记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。

有权在股东大会上获得通知或表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；提供, 然而，董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据DGCL第213节和第2.11节在续会上确定有权投票的股东的确定日期相同或更早。

为了使公司可以确定有权获得任何股息或任何权利的支付或其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

2.12

代理

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多名人士代表该股东行事，该代理人是由书面文件或根据会议既定程序提交的法律允许的转送文件授权的，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表有较长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。书面委托书可以是电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输手段是由该人授权的。

2.13

有权投票的股东名单

负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少10天编制和制作一份有权在会议上表决的股东名单；提供, 然而，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东。股东名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，时间至少为会议前10天(I)在可合理接入的电子网络上，条件是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点交出及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且应将访问该名单所需的信息与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

2.14

选举督察

股东大会召开前，董事会应当指定一名或多名选举检查人员出席会议或者其休会。检查员人数应为一(1)人或三(3)人。如果任何被任命为检查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东的要求下，委派一人填补该空缺。

每名检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地忠实履行检查员的职责。如此委任和指定的一名或多名审查员应(一)确定该公司的已发行股本股数和每股的投票权，(二)确定出席会议的该公司的股本股数以及委托书和选票的有效性，(三)清点所有选票和选票，(四)确定并在一段合理的时间内保留一份记录，记录对审查员的任何决定提出的任何质疑的处理情况，(V)证明他们确定了出席会议的公司的股本股数，该检查员负责清点所有选票和选票，(Vi)决定投票何时结束，(Vii)决定投票结果，及(Viii)采取任何其他适当行动，以公平地进行选举或投票。

在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，与所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

2.15

董事提名的代理访问

在符合第2.15节条款的情况下，公司应在其委托书和代理卡格式(统称为代理材料)中包括符合第2.15节要求的股东或不超过20名股东提名进入董事会的任何人(股东提名人)的姓名以及所需信息(定义如下)(该股东或股东团体，在上下文需要的范围内，包括其每一成员，合格的股东)，并且在提供第2.15节所要求的通知(提名通知)时，明确选择根据第2.15节将其被提名者包括在代理材料中。若合资格股东由一群股东组成，则此等附例所载有关个别合资格股东的任何及所有要求及义务将适用于该集团的每名成员，惟所需股份(定义见下文)将适用于该集团的整体所有权。任何股东或个人不得是构成第2.15节规定的合格股东的一个以上团体的成员，每个合格股东只能根据每个财政年度的一份提名通知出资所需的股份。只要他们向公司秘书提供令董事会合理满意的文件，证明基金满足这一句的要求，即(1)在共同管理和投资控制下，(2)在共同管理下并主要由同一雇主出资的一组基金，或(3)一组投资公司，该术语在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节中定义。, 应被视为一个股东，以确定合格股东和所需股份。代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人将不会就该记录持有人被书面指示代表其行事的受益所有人所拥有的股份单独计算为股东，但每个此类受益所有人将被单独计算，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的股东数量。

为了及时，提名通知必须在公司就上一年年度会议向股东发布委托书一周年之日不少于120天，也不超过150天之前，交付或邮寄并由公司秘书在公司的主要执行办公室收到；提供, 然而，，如果上一年度没有召开年会，或者如果年会日期比上一年年会日期提前30天以上或推迟60天以上，则股东为及时通知，该通知必须在不早于该年会前第120天的办公时间结束时，以及不迟于(I)该年会举行前第90天或(Ii)首次公布该年会日期的第十天较后的日期的办公时间结束时，由秘书收到。

就本第2.15节而言，公司将在其委托书中包括的所需信息包括：(I)根据1934年法案颁布的法规要求在公司的委托书中披露的向公司提供的关于股东被提名人和合格股东的信息；以及(Ii)如果合格股东如此选择，则是一份声明(定义如下)。

股东周年大会的代理材料中出现的股东提名人数不得超过(A)两名或(B)根据第2.15节可交付提名通知的最后一天在任董事人数的20%，或如果本句中计算的董事人数不是整数，则最接近的整数(四舍五入)低于20%。为了确定何时达到第2.15节规定的年度股东大会股东提名的最高人数，下列人员应被视为股东提名人：(I)在前一次年度会议上当选为董事会成员的任何人，其剩余任期超过即将举行的年度股东会议；(Ii)公司在合格股东提交有效提名通知后决定提名为董事会提名人的任何人；(Iii)任何按照第2.4(Ii)条被提名的人(不论该项提名其后是否撤回)；(Iv)根据与一名或一组股东的协议、安排或其他谅解(与该股东或该组股东就收购本公司普通股股份而订立的任何该等协议、安排或谅解而订立的任何该等协议、安排或谅解)，任何在任何一种情况下被推选或委任为该公司董事会成员或将作为一名(由该法团)无异议的被提名人而被推选或委任为董事的人士。, 于股东周年大会上任期将届满且并无寻求(或同意)于股东周年大会上获提名连任的任何董事除外；及(V)其后撤回的任何股东提名人。尽管有前一句话，但如果按照第2.15节的规定适当地交付了提名通知，则代理材料中的股东提名人数在任何情况下都不会少于1人。在任何情况下，股东提名人数不得超过公司注意到的股东年度会议应选出的董事人数。董事会决定在年度股东大会召开之日或之前缩小董事会规模的，股东提名人数以减少后的在任董事人数计算。

根据第2.15节提交多于一名股东提名人的合资格股东应根据该合资格股东希望该等股东提名人被选入代理资料内的先后次序，对每名该等股东提名人进行排名。这样的排名必须包含在提名通知中。如果符合资格的股东根据第2.15节提交的股东提名人数超过了公司必须包括在代理材料中的股东提名人数上限，则公司将从每名符合资格的股东中选出排名最高的符合资格的股东提名人纳入代理材料，直到达到最大人数为止，按照每个符合资格的股东在各自提名通知中披露的公司普通股股票金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出级别最高的股东提名人后，未达到最大股东提名人数，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大股东提名人数。做出上述决定后，如果任何符合第2.15节规定资格要求的股东被提名人此后(I)退出选举(或其提名被适用的合格股东撤回)或(Ii)因任何原因(包括合格股东或被提名人未能遵守第2.15节的规定)未被提名参加董事选举，则不得将其他被提名人包括在代理材料中，或根据第2.15节的规定提交其他被提名人参加董事选举。

就本第2.15节而言，合资格的股东应被视为仅拥有公司普通股的已发行股票，且股东拥有(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括盈利机会及亏损风险)。按照前一句第(I)和(Ii)款计算的股份数量不应包括(在符合资格的股东的关联公司(定义见下文)达成的任何下列安排的范围内，应减去)任何股份：(A)该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何卖空；(B)该股东或其任何关联公司为任何目的借入的股份，或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份；或(C)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下其中一项或两项目的或效力：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该等股东或其附属公司享有完全投票权或指示任何该等股份的投票权；或(2)对冲, 在任何程度上抵消或改变该股东或关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的损益。股东应拥有以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人对公司普通股的所有权应被视为在以下期间继续存在：(A)借出该等股份，但前提是该人有权在不超过五个工作日的通知内收回借出的股份，(Ii)在接到通知其股东提名人将被纳入代理材料的通知后，收回借出的股份不超过五个工作日，以及(Iii)持有召回的股份至股东年会或其任何延期或延期的日期；或(B)通过委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排授予任何投票权。拥有、拥有和自己一词的其他变体应具有相关含义。就本第2.15节而言，关联公司应具有1933年证券法规则405中给出的含义。

为了有效地提交提名通知，符合资格的股东必须(I)在根据第2.15节收到提名通知之日之前的三年期间(包括根据第2.15节规定在公司主要执行机构收到提名通知之日在内)连续持有截至公司在其主要执行机构收到提名通知之日之前公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露的公司已发行普通股(所需股份)的3%或以上的股份数量；及(Ii)继续拥有所需股份，直至提交提名通知的股东周年大会日期为止。

在提交提名通知时，合格股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：

(I)合资格股东的姓名或名称和地址，以及该合资格股东所拥有的所需股份数目；

(Ii)股份的登记持有人(以及在规定的三年持有期内透过其持有股份的每个中间人)的一份或多於一份书面声明，核实在提名通知书送交法团的日期前7天内，合资格的股东(包括合资格的股东组别中的每名成员)拥有并在过去三年内持续拥有所需的股份；

(3)关于合资格股东在股东年会日期后继续拥有所需股份的意向的书面声明(不言而喻，本声明不会被视为对合资格股东施加在股东年会日期之后持有任何所需股份的任何义务)；

(4)合资格股东同意在(A)股东年会的记录日期后5天内(如果在该记录日期之前，公司(1)已就该记录日期作出公开公告，或(2)向合资格股东提交关于该记录日期的书面通知(包括通过电子邮件))或 (B)公司向合格股东交付关于该记录日期的书面通知(包括通过电子邮件)的日期(如果该通知是在该记录日期之后提供的)，记录持有者和任何中介机构的书面声明，核实该合格股东(包括任何一组股东中的每一名成员共同为合格股东)在该记录日期之前对所需股份的持续所有权；

(V)符合资格的股东同意，如果其在股东年会日期前停止拥有任何所需股份，将立即发出通知；

(Vi)根据第2.4(Ii)条规定必须在股东提名通知中列出的信息(包括关于该合格股东的股东被提名人的信息) ；

(Vii)已根据《1934年法令》第14a-18条的规定或同时根据《1934年法令》提交证券交易委员会的附表14N的副本一份；

(Viii)每个团体的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址，此人将担任团体的代表，并获授权代表所有这些成员就提名和与之有关的事项行事，包括撤回提名；

(Ix)表示合资格股东(包括任何一组合资格股东中的每一名成员)(A)在正常业务过程中获得所需股份，且并非意图改变或影响公司的控制权，且目前没有这种意图； (B)尚未提名也不会在股东年度会议上提名除股东被提名人以外的任何人参加董事会选举； (C)从来没有也不会参与根据1934年法案进行的第14a-1(L)条所指的征集活动的参与者支持除其股东提名人或董事会提名人外的任何个人在年度股东大会上当选为董事的代表；(D)不会向任何股东分发除公司分发的表格外的任何形式的年度股东大会委托书；及(E)打算在股东周年大会召开之日之前拥有所需股份；及

(X)承诺合资格股东(包括合资格股东中的每一位成员) 同意(A)承担因合资格股东与公司股东的沟通或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何违反法律或法规的所有责任；(B)遵守适用于与股东年会相关的任何征集活动的所有其他法律和法规；以及(C)在股东年度会议之前迅速向公司提供有关这些信息的必要补充信息。

为免生疑问，股东可在股东周年大会前的任何时间退出股东团体。如果由于这种退出，符合资格的股东不再拥有所需的股份，则该合格股东的所有提名均应不予考虑。

一名合资格股东可向公司秘书提供一份不超过500字的书面声明(或如属集团，则为该集团的单一书面声明)，以包括在支持该股东被提名人的候选人资格的委托书内(每份声明)。任何陈述必须与关于该股东被提名人的提名通知同时同时提供。尽管第2.15节有任何相反规定，公司仍可从代理材料中遗漏其善意地认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述(或其中的一部分)。第2.15节中的任何规定均不限制公司针对任何合格股东或股东被提名人征集自己的声明并将其包括在其代理材料中的能力。

在适用的提名通知中，股东被提名人必须向公司秘书提交一份公司合理接受的经签署的协议(公司可从公司获得该协议的形式，如果股东提出书面请求，该协议将立即提供)，该协议表明，股东被提名人(I)同意在代理材料中被提名为被提名人并在当选后担任董事，并且不会同意在适用的年度股东大会上被提名为任何其他人的委托书或代理卡形式；(Ii)不是也不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该等股东代名人如当选为该法团的董事成员，将如何就任何尚未向该法团披露的事宜或问题行事或投票；(Iii)不是亦不会成为与法团以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而订立的协议、安排或谅解的一方，而该等补偿、补偿或弥偿是与尚未向法团披露的董事服务或行动有关的；和(Iv)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密性、股权和交易政策、程序和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策、程序和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求。

在公司的要求下，股东被提名人必须迅速，但无论如何，在提出要求后的五个工作日内，提交公司董事和高级管理人员要求的所有填写并签署的调查问卷。公司可要求提供合理必要的额外信息，以允许董事会确定每个股东提名人(I)是否根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(适用的独立性标准)确定是否独立；(Ii)与公司有任何直接或间接的关系，但根据公司的公司治理政策被视为绝对不重要的关系除外；(Iii)因在董事会任职而违反或导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股上市所在的美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或条例；或(Vi)正在或曾经受到美国证券交易委员会S-K法规(或后续规则)第401(F)项规定的任何事件的影响。

如果合格股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重要方面都不再真实和正确，或遗漏了作出陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况，不具误导性，则每一合格股东或股东被提名人(视情况而定)应迅速将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知公司秘书。不言而喻，提供任何此类通知不应被视为补救任何此类缺陷或限制公司根据本第2.15节在代理材料中遗漏股东被指定人的权利。

公司不需要将任何股东提名人列入任何股东年会的代理材料中(或者，如果代理材料已提交给证券交易委员会，则允许提名股东提名人(或就其投票)(并可宣布该提名不合格)，，尽管公司可能已经收到了该年度股东会议的委托书)：(I)如果提名该股东提名人的合格股东已经或正在从事一项或正在参与另一人的活动，或已经或是另一人的参与者，？1934年法案下规则14a-1(L)所指的征集活动，以支持在股东年度会议上选举任何个人为董事成员，但股东提名人或董事会提名人除外；(Ii)根据董事会真诚确定的适用的独立标准不是独立的；(Iii)当选为董事会成员会导致公司违反本章程、公司注册证书、交易公司普通股的主要交易所的上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；(Iv)在过去三年内是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8节所界定的竞争对手的高级职员或董事人员，或目前是竞争对手董事(或类似职位)的被提名人；。(V)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去10年内在该刑事诉讼中被定罪；。(Vi)受根据1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所述类别的任何命令所规限。, 经修订；(Vii)如该股东或合资格股东就该项提名向公司提供资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以使作出陈述的情况不具误导性；(Viii)该合资格股东或合资格股东代理人以其他方式违反该合资格股东或股东提名人所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据本第2.15节所规定的义务；或(九)股东被提名人死亡、残疾或因其他原因丧失资格或不能在股东周年大会上当选。对于任何不符合资格的股东被提名人，公司不应被要求在代理材料中包括由适用的符合资格的股东或任何其他符合资格的股东提出的任何继任者或替代被提名人。

尽管第2.15节有任何相反规定，但董事会或主持股东年会的主席应宣布一名合资格股东的提名无效，即使公司可能已收到有关该年度股东大会的委托书，但如果该股东被提名人、适用的合资格股东或两者违反了第2.15节规定的义务、协议或陈述，则该提名应不予理会。

合资格的股东(包括为满足第2.15节的要求而拥有构成合资格股东所有权的一部分的公司普通股的任何人)应向美国证券交易委员会提交与提名股东提名的会议有关的对公司股东的任何征求意见，无论1934年法案第14A条是否要求任何此类申请，或1934年法案第14A条是否有任何豁免可用于此类申请。

为免生疑问，第2.15节不应阻止任何股东根据第2.4(Ii)节提名任何人进入董事会。

第2.15节是股东将董事的被提名者包括在代理材料中的唯一方法，但1934年法案第14a-19条所要求的范围除外。

第三条--董事

3.1

权力

公司的业务和事务由董事会管理或者在董事会的指导下管理，但公司章程或者公司注册证书另有规定的除外。

3.2

董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则董事人数应不时完全由董事会决议决定。在董事的任期届满之前，董事授权人数的减少不得产生罢免董事的效果。

3.3	董事的选举、资格及任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事(包括经选举填补空缺的董事)的任期至当选的任期届满及该董事的继任者选出并符合资格为止，或该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有此要求。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。公司注册证书中有规定的，公司董事分为三类。

3.4

辞职和空缺

任何董事在向公司发出书面通知或通过电子传输发出通知后，可随时辞职；提供, 然而，，如果该通知是通过电子传输发出的，则该电子传输必须载明或提交可确定该电子传输经董事授权的信息。除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。辞职不一定非要接受才能生效。以董事未能获得特定票数连任董事为条件的辞职可规定其不可撤销。除公司注册证书或本章程另有规定外，当一名或多名董事从董事会辞职并于未来日期生效时，多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决应于该辞职或辞职生效时生效。

除公司注册证书或本章程另有规定外，由所有有权投票的股东作为单一类别选举产生的授权董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位，应只能由在任董事的过半数(尽管不足法定人数 )或由唯一剩余的董事填补。如董事按类别划分，则当时由董事选出填补空缺或新设董事职位的人士的任期，直至选出该董事的下一届选举为止，直至他或她的继任者正式选出并符合资格为止。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会(在紧接任何此类增加之前构成的)中所占比例不足多数，则衡平法院可应有权投票选举该等董事的任何一名或多名股东的申请，立即下令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述由当时在任的董事选出的董事。在适用的情况下，该选举应受DGCL第211节的规定管辖。

3.5

会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，此类参加会议应构成亲自出席会议。

3.6

定期会议

董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

3.7

特别会议；通知

为任何目的召开的董事会特别会议，可以由董事长、首席执行官、总裁、秘书或过半数董事在指定的时间和地点随时召开。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(i)

专人递送、快递或电话递送；

(Ii)

邮寄美国头等邮件，邮资预付；

(Iii)

以传真方式发送；或

(Iv)

通过电子邮件发送，

按董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视具体情况而定)发送至董事公司的记录。

如果通知是(1)专人、快递或电话递送，(2)通过传真或(3)电子邮件发送，则应在会议举行前至少24小时送达或发送；然而，前提是如果董事会主席或首席执行官确定有必要提前召开会议，则董事会主席或首席执行官(视具体情况而定)可以指定较短的通知时间，通知应亲自或通过电话、传真、电子邮件或任何其他类似的沟通方式发出。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知都可以传达给董事。通知不必具体说明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不必说明会议的目的。

3.8

法定人数；投票

在董事会的所有会议上，法定董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数。如果任何董事会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。如果会议所采取的任何行动获得会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，最初出席的会议仍可继续处理事务。

出席任何有法定人数的会议的过半数董事的表决应为董事会的行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。

如果公司注册证书规定，每董事一名或名董事在任何事项上的投票权应多于或少于一票，则本章程中凡提及董事的多数票或其他比例时，均指董事的多数票或其他比例。

3.9	董事会未经会议以书面同意采取行动

除公司注册证书或本章程另有限制外，任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

3.10

董事的费用及薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11

董事的免职

董事的股东只有在有正当理由的情况下才能将其免职。

在任何董事任期届满前，董事人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

第四条--委员会

4.1

董事委员会

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的一切权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。

4.2

委员会会议纪要

各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

4.3

委员会的会议及行动

各委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(i)

第3.5节(会议地点和电话会议)；

(Ii)

第3.6款(定期会议)；

(Iii)

第3.7节(特别会议；通知)；

(Iv)

第3.8条(法定人数；投票)；

(v)

第3.9条(不开会而采取行动)；以及

(Vi)

第7.5条(放弃通知)

在这些章程的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员。 然而，:

(i)

委员会定期会议的时间可由委员会决议决定；

(Ii)

委员会的特别会议亦可借委员会的决议召开；及

(Iii)

委员会特别会议的通知也应发给所有候补成员，这些候补成员有权出席委员会的所有会议。董事会可通过与本附例规定不相抵触的任何委员会的政府规则。

除公司注册证书或本章程另有规定外，公司注册证书中规定一名或多名董事在董事对任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何条款，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。

4.4

小组委员会

除公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1

高级船员

法团的高级人员由一名会长及一名秘书组成。公司还可由董事会酌情决定董事会主席一名、董事会副主席一名、首席执行官一名、首席财务官或财务主管一名、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2

高级船员的委任

除按照本附例第5.3节的规定委任的高级人员外，董事会应委任公司的高级人员，但须受高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)所规限。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的职位空缺，应按本章节第5.2节规定的方式填补，以便定期选举该职位。

5.3

部属军官

董事会可以任命或授权首席执行官，或在首席执行官缺席的情况下由总裁任命公司业务所需的其他高级管理人员和代理人。每名该等高级职员及代理人的任期、权力及履行本附例或董事会不时厘定的职责。

5.4	高级船员的免职和辞职

在任何雇用合同所规定的高级职员权利(如有)的规限下，任何高级职员均可在董事会的任何例会或特别会议上经董事会多数成员的赞成票予以免职，或除董事会选定的高级职员外，可由董事会授予其免职权力的任何高级职员免职。

任何高级人员均可随时以书面或电子方式通知公司辞职；提供, 然而，，如果这种通知是通过电子传输发出的，则这种电子传输必须列出或提交可确定电子传输是由该官员授权的信息。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职都不会损害公司根据该管理人员作为一方的任何合同所享有的权利(如果有)。

5.5

写字楼的空缺

公司的任何职位如有空缺，应由董事会或依照第5.3节的规定予以填补。

5.6

代表其他法团的股份

本公司的董事长、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使与以本公司名义持有的任何和所有其他公司的任何和所有股份相关的所有权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7	高级船员的权力及职责

法团的所有高级人员在管理法团的业务方面分别具有董事会不时指定的权力和履行董事会控制的职责，如没有如此规定，则一般属于他们各自的职位，受董事会的控制。

5.8

董事会主席

董事长享有通常与董事长职务相关的权力和职责。董事会会议由董事长主持。

5.9

董事会副主席

副董事长的职权通常与副董事长的职务有关。董事长缺席或者丧失行为能力的，由副董事长履行董事长的职责，行使董事长的权力。

5.10

首席执行官

在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官拥有与公司事务和业务的监督、指导和管理有关的最终决定权，通常与首席执行官的职位有关，包括但不限于指导和控制公司内部的组织和报告关系所需的所有权力。如果董事长、副董事长职位在任何时候不能填补，或者董事长、副董事长暂时缺席或者丧失能力，首席执行官应当履行董事长的职责，行使董事长的权力，但董事会另有决定的除外。

5.11

总统

在董事会的监督、指导和控制下，总裁具有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，通常与总裁一职相联系。总裁应拥有董事会、董事会主席或首席执行官不时分配给他或她的权力和职责。首席执行官缺席或丧失行为能力时，总裁应履行首席执行官的职责并行使其权力，但董事会另有决定的除外。

5.12

副校长和助理副校长

每名副总裁和助理副总裁应拥有董事会、董事长、首席执行官或总裁不时分配给他或她的权力和履行其职责。

5.13

秘书和助理秘书

(I)秘书应出席董事会会议和股东会议，并将所有该等程序的所有投票和会议记录记录在为此目的而保存的一个或多个簿册中。秘书应具有通常与秘书职位相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的所有其他权力和职责。

(Ii)每名助理秘书应拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书可能不时分配给他或她的权力和职责。在秘书缺席、不能或拒绝代理的情况下，由助理秘书(或如有多名助理秘书，则按董事会决定的顺序)履行秘书的职责和行使秘书的权力。

5.14	首席财务官和助理财务主管

(I)首席财务官为法团的司库。首席财务官应保管公司的资金和证券，负责保存公司的会计记录和报表，应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应以公司的名义将款项或其他贵重物品存入或安排存入董事会指定的托管机构。首席财务官还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分的审计。首席财务官应拥有通常与首席财务官职位相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事长、首席执行官或总裁可能不时分配给他或她的所有其他权力和职责。

(Ii)每名助理司库均拥有董事会、行政总裁、总裁或首席财务官不时委予他或她的权力及执行该等职责。在首席财务官缺席、不能或拒绝代理的情况下，助理财务主管(或如有多名助理财务主管，则按董事会决定的顺序由助理财务主管)履行首席财务官的职责并行使其权力。

第六条--库存

6.1	股票；部分缴足股款的股份

公司的股份应以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。以证书为代表的每一股票持有人均有权获得由公司董事长或副主席、总裁或副总裁以及由财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，该证书以证书的形式代表公司登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、移交代理人或登记员一样。法团无权以不记名形式发出证书。

该公司可发行其全部或任何部分股份作为部分支付，并须要求支付其代价的剩余部分。在为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证明的部分缴足股份，则在公司的簿册及纪录上，应注明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴足股款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

6.2

证书上的特殊指定

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则公司应在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面详细说明或汇总说明该公司应发行的代表该类别或系列股票的权力、名称、优惠、相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制；提供, 然而，除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，公司可在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面载明，公司将免费向每名提出要求的股东提供一份声明，说明每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其登记所有人发送书面通知，其中包含根据本《公司条例》第6.2条或第156、202(A)或218(A)条要求在证书上列出或注明的信息，或关于本第6.2条的声明，公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3	证书遗失、被盗或销毁

除第6.3节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非该股票已交回公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求遗失、被盗或销毁的股票的所有人或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因据称任何此类股票的丢失、被盗或销毁或因发行该等新证书或无证书股票而对其提出的任何索赔。

6.4

分红

在符合公司注册证书或适用法律的任何限制的情况下，董事会可以宣布公司股本中的股份并支付股息。

股息可以现金、财产或公司股本中的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。

董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔准备金用于任何适当用途，并可取消任何此类准备金。此类目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

6.5

股票转让

公司股票股份的转让只能由其持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果该股票是经认证的，则在交出一张或多张相同数量的股票的证书时，须妥为批注或附有关于继承、转让或转让授权的适当证据；提供, 然而，公司注册证书、本章程、适用法律或合同不禁止此类继承、转让或授权转让。

6.6

股票转让协议

本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以大中华总公司未予禁止的任何方式转让。

6.7

登记股东

该公司：

(i)

应有权承认登记在其账簿上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利。

(Ii)

有权要求登记在其账簿上作为股份所有者的人对催缴和评估负责；以及

(Iii)

除特拉华州法律另有规定外，无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1

股东大会通知

任何股东会议的通知，如果邮寄，以预付邮资的美国邮寄方式发送给股东，地址与公司记录上的股东地址相同。已发出通知的法团秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，应为表面上看其中所述事实的证据。

7.2	以电子方式传送的通知

在不限制根据《公司章程》、公司注册证书或本附例向股东发出通知的有效方式的情况下，公司根据《公司章程》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如以收到通知的股东同意的电子传输形式发出，即为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为已撤销：

(I)该法团不能以电子传输方式递送该法团按照上述同意连续发出的两份通知；及

(Ii)该法团的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知悉上述无行为能力。

然而，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

依照前款规定发出的任何通知，应视为已发出：

(I)如以图文传真方式通知股东同意接收通知的号码；

(2)如果是通过电子邮件发送的，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；

(Iii)如在电子网络上张贴，并同时向贮存商发出关于该特定张贴的单独通知，则在 (A)该张贴及(B)发出该单独通知两者中较后者；及

(4)如果是通过任何其他形式的电子传输，当指向储存商时。

由公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人以电子传输形式发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，应表面上看其中所述事实的证据。

电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和查看的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

7.3	对共享地址的股东的通知

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向地址相同的股东发出，且经收到通知的股东同意，则属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在公司发出书面通知后60天内向公司提出书面反对，即视为同意接收该单一通知。

7.4	向与之通讯属违法的人发出通知

当根据DGCL、公司注册证书或本附例需要向任何与其通信被视为非法的人发出通知时，不需要向该人发出通知，也没有义务向任何政府当局或机构申请向该人发出通知的许可证或许可。任何采取或举行的行动或会议，如未向任何与其通讯属非法的人士发出通知，应具有相同的效力及作用，犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据《公司条例》提交证书，则证书应注明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信为非法的人除外。

7.5

放弃发出通知

凡本公司、公司注册证书或本附例任何条文规定须向股东、董事或其他人士发出通知时，由有权获得通知的人士签署的书面放弃，或由有权获得通知的人士以电子传输方式作出的放弃，不论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应视为等同于通知。任何人出席会议，应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本章程另有要求外，股东或董事会任何例会或特别会议(视属何情况而定)所处理的事务或其目的，均不需要在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中列明。

第八条--赔偿

8.1	董事及高级人员在第三方法律程序中的弥偿

除本条第八条其他条文另有规定外，凡任何人因是或曾经是本公司的董事或本公司的高级人员而成为或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(法律程序)(由本公司提出或根据本公司权利提出的诉讼除外)，法团应在本公司现或以后所允许的最大范围内，向该人作出弥偿。或者当该公司的董事或该公司的高级职员应该公司的请求，以董事的身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人提供服务时，如果该人本着善意行事并以其合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，则该人就任何刑事诉讼或法律程序实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和金额，以及，关于任何刑事诉讼或法律程序，没有合理理由相信该人的行为是违法的。以判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或其等价物本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人有合理理由相信该人的行为是非法的。

8.2	在公司的诉讼中或在公司的权利下对董事和高级职员的赔偿

除本条第八条其他条文另有规定外，任何曾经或现在或将来有效的人，如曾经是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权因该人是或曾经是董事或法团的高级职员，或当董事或高级职员是应法团的要求而以另一法团、合伙企业的高级职员、雇员或代理人的身分应法团的要求提供服务，(Br)合营企业、信托或其他企业对该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)进行赔偿，如果该人本着善意行事，并以该人合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事；但不得就该人被判定须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

8.3

成功防守

如果现任或前任董事或公司高管在抗辩第8.1节或第8.2节中描述的任何诉讼、诉讼或程序，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时胜诉，则应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费) 。

8.4

对他人的赔偿

除本条第八条的其他规定另有规定外，公司有权对其雇员及其代理人进行赔偿，但赔偿范围不受DGCL或其他适用法律的禁止。董事会有权将是否赔偿员工或代理人的决定委托给董事会决定的人。

8.5

预付费用

公司高级职员或董事在为任何诉讼辩护时产生的费用(包括律师费)应由公司在收到诉讼请求的书面请求(连同合理证明此类费用的文件)后，在诉讼最终处置之前支付，并由该人或其代表承诺，如果最终确定该人无权根据第VIII条或DGCL获得赔偿，则该人将偿还此类费用。前董事和高级管理人员或其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按公司认为合理适当的条款和条件支付，并应遵守公司的费用准则。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何索赔，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前的第8.6(Ii)或8.6(Iii)节中提到的任何程序。

8.6

弥偿的限制

在符合第8.3节和DGCL要求的情况下，公司没有义务根据第(Br)条第八条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或代该人支付的款项，但如超出已支付的款额，则不在此限；

(Ii)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括根据任何和解安排)对利润进行会计核算或返还利润；

(Iii)根据1934年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304条的规定，由该人向该公司偿还任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的薪酬或该人出售该公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304条对该公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iv)由该人对公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受保障人提起诉讼，除非(A)董事会在提起诉讼(或诉讼的相关部分)前授权，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿，(C)根据第8.7条或(D)适用法律另有要求；或

(V)适用法律禁止的；提供, 然而，，如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何被认为无效、非法或不可执行的条款的任何部分，包括但不限于任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应因此而受到任何影响或损害；及(2)在可能范围内，本第八条的规定(包括但不限于任何段落或条款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每个该等部分)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的规定所显示的意图生效。

8.7

断定；主张

如果根据第八条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面要求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决其获得此类赔偿或垫付费用的权利。公司应赔偿该人在法律不禁止的范围内，就该人根据第八条提起的任何赔偿或垫付公司费用的诉讼而发生的任何和所有费用。在任何此类诉讼中，在法律不禁止的最大程度上，公司有责任证明申索人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

8.8

权利的非排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括以有关人士的公职身份采取行动及在担任有关职位时以其他身份采取行动的权利。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同，在DGCL或其他适用法律不禁止的最大程度上。

8.9

保险

法团可代表任何现在或曾经是法团的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身份服务，就其以任何上述身分或因其身份而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论法团是否有权就DGCL规定下的该等法律责任向该人士作出弥偿。

8.10

生死存亡

对于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，第八条授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

8.11

废除或修改的效力

对本条第VIII条的任何修订、更改或废除，不应对任何人在该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保障造成不利影响。

8.12

某些定义

就本条第八条而言，凡提及法团，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续分开存在，则本应有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人的，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或目前或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的任何人，根据本条第VIII条的规定，该人就成立或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。就本条第八条而言，对其他企业的提及应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；对应公司请求提供的服务的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以不违反本条第八条所述的公司最大利益的方式行事。

第九条--一般事项

9.1	公司合同和文书的执行

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级管理人员或代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

9.2

财政年度

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

9.3

封印

公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或粘贴或以任何其他方式复制来使用公司印章。

9.4

构造.定义

除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语人既包括实体也包括自然人。

第十条--修正案

有表决权的股东可以通过、修改或者废止本章程；提供, 然而，，公司股东必须获得至少662/3%的未偿还有表决权证券总投票权的持有者的赞成票，作为一个类别一起投票，公司的股东才能更改、修改或废除或采用与本章程下列条款不一致的任何章程：第二条、第三条第3.1、3.2、3.4和3.11条以及本第十条(包括但不限于因{br>任何修改、修改、更改、废除而重新编号的任何此类条款或章节，或通过任何其他附例)。董事会还有权通过、修改或者废止公司章程；提供, 然而，股东通过的规定选举董事所需票数的附例修正案，董事会不得进一步修改或废除。

帕洛阿尔托网络公司。

附例修订证明书

签署人特此证明，他是特拉华州公司Palo ALTO Networks，Inc.的正式选举、合格和代理总法律顾问，并且前述章程长达41页，已于2022年5月17日由该公司董事会修订和重述。

兹证明，下列签署人已于2022年5月17日在此签字。

/s/ Bruce Byrd

布鲁斯·伯德

总法律顾问