SOBR_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

   

由_的过渡期。

 

委托文件编号：001-41396

 

SOBR SAFE，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

 

26-0731818

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

 

 

6400小提琴手绿色圆圈, 525号套房

格林伍德村, 科罗拉多州

 

80111

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号(844) 762-7723

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

普通股

 

SOBR

 

这个纳斯达克股市有限责任公司(纳斯达克资本市场)

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

仅适用于在过去五年内参与破产程序的发行人：

 

用复选标记表示在根据法院确认的计划进行证券分配之后，注册人是否提交了1934年《交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐否☐

 

仅适用于公司发行人：

 

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2022年5月20日，有10,156,081普通股，面值0.00001美元，已发行和已发行。

 

 

 

 

SOBR SAFE，Inc.

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

3

 

 

 

 

 

 

第1项

简明合并财务报表

 

4

 

 

 

 

 

 

第2项

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

29

 

 

 

 

 

 

第3项

关于市场风险的定量和定性披露

 

37

 

 

 

 

 

 

项目4

控制和程序

 

37

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他资料

 

38

 

 

 

 

 

 

第1项

法律诉讼

 

38

 

 

 

 

 

 

第1A项

风险因素

 

38

 

 

 

 

 

 

第2项

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

38

 

 

 

 

 

 

第3项

高级证券违约

 

38

 

 

 

 

 

 

项目4

煤矿安全信息披露

 

39

 

 

 

 

 

 

第5项

其他信息

 

39

 

 

 

 

 

 

项目6

陈列品

 

40

 

 

 
2

目录表

  

第一部分-财务信息

 

前瞻性声明免责声明

 

本季度报告包括根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)定义的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设，以及管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下提出的有关我们未来可能或假定的经营结果的信息。前瞻性表述还包括使用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“考虑”或类似表述的表述。

 

前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的业绩和股东价值可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。

 

2022年4月28日反向股票拆分

 

在2022年4月28日开盘时，我们普通股的3取1反向拆分在FINRA和我们的交易市场生效。因此，所有普通股股份金额以及衍生证券工具的股份金额以及行使和转换价格都进行了调整，以反映反向股票拆分。

 

 
3

目录表

 

项目1简明合并财务报表

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表，截至2022年和2021年3月31日的三个月的股东赤字简明综合变动表，以及截至2022年和2021年3月31日的三个月的简明综合现金流量表如下。未经审核简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所呈列中期业绩所必需的所有调整。所有这些调整都是正常的和反复出现的。

 

 
4

目录表

 

 

SOBR SAFE，Inc.

简明合并资产负债表

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

(未经审计)

 

 

(经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金

 

$107,448

 

 

$882,268

 

应收账款

 

 

500

 

 

 

-

 

库存

 

 

104,950

 

 

 

39,461

 

预付费用

 

 

29,286

 

 

 

12,553

 

流动资产总额

 

 

242,184

 

 

 

934,282

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SOBR安全智能技术，累计摊销净额$706,684及$610,318分别于2022年3月31日和2021年12月31日

 

 

3,147,991

 

 

 

3,244,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产

 

 

30,576

 

 

 

30,576

 

总资产

 

$3,420,751

 

 

$4,209,215

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债与股东亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$367,036

 

 

$270,150

 

应计费用

 

 

1,395,696

 

 

 

463,900

 

应计应付利息

 

 

309,809

 

 

 

252,110

 

关联方应付款

 

 

95,320

 

 

 

82,883

 

衍生负债

 

 

1,380,000

 

 

 

1,040,000

 

应付可转换债券

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括与权证相关的未摊销债务折扣、受益转换功能和嵌入的None和$转换功能1,291,882分别于2022年3月31日和2021年12月31日

 

 

3,048,781*

 

 

1,756,899*

本期应付票据-关联方

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括与认股权证有关的未摊销债务折扣和$的受益转换功能259,658分别在2022年3月31日和2021年12月31日没有

 

 

302,152*

 

 

11,810*

本期应付票据--非关联方

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括与认股权证有关的未摊销债务折扣和$的受益转换功能258,175分别在2022年3月31日和2021年12月31日没有

 

 

348,508*

 

 

104,183*

流动负债总额

 

 

7,247,302

 

 

 

3,981,935

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付票据-关联方-减去本期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括与认股权证有关的未摊销债务折扣和$的受益转换功能262,604及$645,547分别于2022年3月31日和2021年12月31日

 

 

187,396*

 

 

354,453*

应付票据--非关联方--减去流动部分

 

 

 

 

 

 

 

 

*包括与认股权证有关的未摊销债务折扣和$的受益转换功能261,396及$648,580分别于2022年3月31日和2021年12月31日

 

 

193,604*

 

 

356,420*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

7,628,302

 

 

 

4,692,808

 

股东亏损额

 

 

 

 

 

 

 

 

非系列优先股，$0.00001票面价值；16,300,000和19,300,000分别于2022年3月31日和2021年12月31日授权发行的股份，2022年3月31日和2021年12月31日没有发行或发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列可转换优先股，$0.00001票面价值；3,000,0002022年3月31日和2021年12月31日的授权股份、未发行或未发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A-1系列可转换优先股，$0.00001票面价值；2,700,000截至2022年3月31日和2021年12月31日的授权股份，没有发行或发行的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

B系列可转换优先股，$0.000001面值：3,000,000授权股份，3,000,000于2022年3月31日发行及发行的股份及于2021年12月31日均无发行的股份

 

 

30

 

 

 

-

 

普通股，$0.00001票面价值；100,000,000授权股份；7,803,139和8,778,555分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份

 

 

78

 

 

 

88

 

额外实收资本

 

 

58,887,152

 

 

 

57,041,447

 

累计赤字

 

 

(63,041,171)

 

 

(57,471,492)

SOBR SAFE，Inc.股东赤字总额

 

 

(4,153,911)

 

 

(429,957)

非控股权益

 

 

(53,640)

 

 

(53,636)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东亏损总额

 

 

(4,207,551)

 

 

(483,593)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东赤字

 

$3,420,751

 

 

$4,209,215

 

 

附注是简明综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录表

 

SOBR SAFE，Inc.

简明合并业务报表

   

 

 

截至以下三个月

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

收入

 

$1,500

 

 

$-

 

销货成本

 

 

1,100

 

 

 

-

 

毛利

 

 

400

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

2,269,175

 

 

 

776,861

 

基于股票的薪酬费用

 

 

442,784

 

 

 

18,690

 

研发

 

 

47,459

 

 

 

171,463

 

总运营费用

 

 

2,759,418

 

 

 

967,014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(2,759,018)

 

 

(967,014)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)，净额

 

 

27

 

 

 

-

 

债务清偿损失

 

 

(864,000)

 

 

-

 

公允价值调整损失--衍生工具

 

 

(340,000)

 

 

-

 

利息支出

 

 

(1,026,471)

 

 

(25,878)

摊销利息型转换功能

 

 

(580,221)

 

 

(9,542)

其他费用合计(净额)

 

 

(2,810,665)

 

 

(35,420)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除所得税准备前的亏损

 

 

(5,569,683)

 

 

(1,002,434)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税拨备

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

(5,569,683)

 

 

(1,002,434)

非控股权益应占净亏损

 

 

4

 

 

 

94

 

SOBR SAFE，Inc.的净亏损。

 

$(5,569,679)

 

$(1,002,340)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本及摊薄亏损

 

$(0.65)

 

$(0.12)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股加权平均数

 

 

8,550,490

 

 

 

8,654,108

 

 

附注是简明综合财务报表的组成部分。

 

 
6

目录表

 

SOBR SAFE，Inc.

股东亏损简明综合变动表(未经审计)

 

 

 

普通股

 

 

优先股

 

 

 

 

 

 

股东的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金额

 

 

 

 

金额

 

 

其他内容

 

 

 

 

赤字

 

 

 

 

总计

 

 

 

 

 

 ($0.00001

 

 

 

 

($0.00001

 

 

已缴费

 

 

累计

 

 

SOBR安全，

 

 

非控制性

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

标准杆)

 

 

股票

 

 

标准杆)

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

Inc.

 

 

利息

 

 

赤字

 

2021年1月1日的余额

 

 

8,640,678

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$52,694,148

 

 

$(49,601,220)

 

$3,093,014

 

 

$(53,630)

 

$3,039,484

 

为支付股息而发行的普通股--A-1系列可转换优先股

 

 

14,390

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

实收资本--股票期权和既有限制性股票单位的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

实收资本-已授出认股权证的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

实收利本转换功能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,002,340)

 

 

(1,002,340)

 

 

(94)

 

 

(1,002,434)

2021年3月31日的余额

 

 

8,655,068

 

 

 

86

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

54,007,041

 

 

 

50,603,560

 

 

 

3,403,567

 

 

 

(53,624)

 

 

3,349,943

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年1月1日的余额

 

 

8,778,555

 

 

$88

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$57,041,447

 

 

$(57,471,492)

 

$(429,957)

 

$(53,636)

 

$(483,593)

为限制性股票单位发行的普通股

 

 

16,667

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

为可转换债券发行的普通股

 

 

7,917

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

普通股换成可转换优先股

 

 

(1,000,000)

 

 

(10)

 

 

3,000,000

 

 

 

30

 

 

 

(20)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

实收资本--股票期权和既有限制性股票单位的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

实收资本-已授出认股权证的公允价值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(5,569,679)

 

 

(5,569,679)

 

 

(4)

 

 

(5,569,683)

2022年3月31日的余额

 

 

7,803,139

 

 

$78

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

$58,887,152

 

 

$(63,041,171)

 

$(4,153,911)

 

$(53,640)

 

$(4,207,551)

 

附注是简明综合财务报表的组成部分。

 

 
7

目录表

 

SOBR SAFE，Inc.

简明合并现金流量表

 

 

 

截至以下三个月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,569,683)

 

$(1,002,434)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

摊销

 

 

96,366

 

 

 

96,366

 

利息转换功能的摊销

 

 

580,221

 

 

 

9,542

 

利息摊销

 

 

423,782

 

 

 

-

 

债务清偿损失

 

 

864,000

 

 

 

-

 

衍生负债的公允价值变动

 

 

340,000

 

 

 

-

 

认股权证费用

 

 

540,176

 

 

 

13,472

 

股票期权费用

 

 

491,441

 

 

 

105,013

 

基于股票的薪酬费用

 

 

442,784

 

 

 

18,690

 

资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(500)

 

 

-

 

关联方应缴款项

 

 

-

 

 

 

(2,792)

库存

 

 

(65,489)

 

 

-

 

预付费用

 

 

(16,733

)

 

 

5,559

 

应付帐款

 

 

96,886

 

 

 

65,317

 

应计费用

 

 

931,796

 

 

 

(30,566)

应计应付利息

 

 

57,696

 

 

 

(42,950)

关联方应付款

 

 

12,437

 

 

 

7,533

 

应付股票认购

 

 

-

 

 

 

88,469

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的现金净额

 

 

(774,820)

 

 

(668,781)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付票据收益--关联方

 

 

-

 

 

 

530,000

 

应付票据收益--非关联方

 

 

-

 

 

 

600,000

 

融资活动提供的现金净额

 

 

-

 

 

 

1,130,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变化

 

 

(774,820)

 

 

461,219

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初现金

 

 

882,268

 

 

 

232,842

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$107,448

 

 

$694,061

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投融资活动日程表：

 

 

 

 

 

 

 

 

非关联方债务转换为资本

 

$47,500

 

 

$-

 

发行普通股以供出租

 

$-

 

 

$49,600

 

发行上年度应计股息的普通股

 

$-

 

 

$107,880

 

发行普通股以结清上一年度的应付股票认购

 

$-

 

 

$909,214

 

内在价值有益的转换功能

 

$-

 

 

$1,939,756

 

将普通股转换为优先股

 

$30

 

 

$-

 

已批出认股权证的相对公允价值

 

$-

 

 

$823,781

 

可转换债券应付贴现

 

$-

 

 

$980,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$4,816

 

 

$57,378

 

缴纳所得税的现金

 

$-

 

 

$-

 

 

附注是简明综合财务报表的组成部分。

 

 
8

目录表

 

SOBR SAFE，Inc.

未经审计简明综合财务报表附注

March 31, 2022

 

附注1.重要会计政策的组织、运作和摘要

 

SOBR Safe，Inc.(“SOBR Safe”)，前身为TransBiotec，Inc.，成立为Imagine Media Ltd.2007年8月在特拉华州。2004年7月4日，一家名为TransBiotec，Inc.(“TransBiotec-CA”)的公司在加利福尼亚州成立。自2011年9月19日起，由于TransBiotec-CA的股东在换股后保留了TransBiotec的大部分已发行普通股，TransBiotec-CA在一项分类为反向收购的交易中收购了TransBiotec。合并财务报表代表TransBiotec-CA自2004年7月4日起的活动，以及SOBR SAFE和TransBiotec-CA自2011年9月19日起的合并活动。SOBR SAFE和TransBiotec-CA以下统称为“公司”或“我们”。该公司已于2022年开发并开始销售一种非侵入性酒精传感设备。

 

2022年1月7日，我们的股东批准了对我们公司章程的一项修正案，以实现与我们计划在纳斯达克上市相关的已发行普通股按2股1股和3股1股的比例进行反向拆分。2022年3月4日，董事会批准了1比3的反向拆分比率，预计生效日期为反向分裂发生在2022年3月28日左右。3取1的反向股票拆分于2022年4月28日在特拉华州、FINRA和场外市场生效。在这些精简合并财务报表中，所有股票和每股金额都进行了调整，以反映反向股票拆分的影响。

 

同样在2022年1月7日，我们的股东还批准了我们2019年股权激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的股份从1,282,823共享至1,733,333股份。

 

陈述的基础

本文所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国颁布的公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。这些未经审计的简明综合财务报表及其附注应与公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表及相关附注一起阅读，这些报表包括在公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

 

管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的调整(包括重新分类和正常经常性调整)，以公平地反映截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的经营业绩和现金流量。

 

合并原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括该公司及其持有多数股权的子公司TransBiotec-CA的账目。我们已冲销所有公司间交易和这些未经审计的简明财务报表中合并的实体之间的余额。

 

预算的使用

按照公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，要求管理层作出影响报告期间报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债以及报告期间收入和费用的报告金额的估计和假设。具体而言，该等估计乃由本公司就长期资产的可回收性及使用年限、智力技术、衍生工具的估值、实益转换特征开支、股票补偿及与递延税项资产相关的估值拨备作出。实际结果可能与这些估计不同。

 

 
9

目录表

 

金融工具

根据会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量和披露和ASC 825，金融工具在计量公允价值时，要求一个实体最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820和825根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立了公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 820和825将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：

 

水平1

第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。

 

水平2

第2级适用于资产或负债有可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价：成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

 

3级

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。

 

公司的金融工具主要包括现金、应付帐款、应计费用、应计利息、关联方应付款项、应付票据、可转换债券和其他负债。根据美国会计准则第820和825条，我们衍生负债的公允价值是根据“第三级”投入确定的。我们相信，由于我们所有其他金融工具的性质以及各自的到期日或期限，其记录价值接近其当前公允价值。

 

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值计量和确认的资产和负债：

 

March 31, 2022

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

衍生负债

 

$-

 

 

$-

 

 

$1,380,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

衍生负债

 

$-

 

 

$-

 

 

$1,040,000

 

 

现金

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

 

应收帐款

应收账款来自于在2022年3月31日对有限数量的客户的销售。根据管理层对预期收款能力的评估，监控客户账户的潜在信贷损失，并定期审查可疑账户拨备，以评估拨备的充分性。在作出这项评估时，管理层会考虑本公司所知悉的有关客户无力履行其对本公司的财务责任的任何情况，以及任何潜在的现行经济状况及其对本公司客户的影响。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司不计提坏账准备。

 

库存

存货按成本或可变现净值中的较低者计价。该公司几乎所有存货的成本均由先进先出成本法确定。库存主要由打算出售给客户的成品组成。本公司主要根据对本公司产品未来需求的估计来评估对超额或过时库存储备的需求。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有淘汰储备。

 

 
10

目录表

 

预付费用

在合同履行或承保期间之前发生的款项被记为预付资产，并在提供服务或承保期间确认为费用。

 

有益的转换功能

公司可能会不时发行可转换票据，其中可能包含有益的转换功能。在可转换票据可转换为的标的普通股的公允价值超过票据的剩余未分配收益时，在首次考虑将票据收益的一部分分配到认股权证的公允价值(如果已授予相关认股权证)后，存在有利的转换特征。受益转换功能的内在价值被记录为债务折扣，并与额外实收资本的金额相对应。债务贴现按实际利息法在票据有效期内摊销为利息支出。

 

衍生工具

该公司对其所有金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于被列为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表中其他收入(费用)项下报告。衍生金融工具的会计处理要求本公司按协议开始之日的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值记录内含转股期权。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金收入或费用。如果分类因期间内发生的事件而更改，则合同自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。由于订立认股权证协议，该等工具包含无下限的可变转换特征，本公司已根据ASC 815-40-35-12采用排序政策，据此所有未来工具均可分类为衍生负债，但与发放予雇员或董事的股份薪酬有关的工具除外。对于以股票为基础的衍生金融工具，本公司使用蒙特卡罗模拟模型对衍生工具在初始和随后的估值日期进行估值。

 

衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算。

 

发债成本

与发行债务有关的债务发行成本采用实际利息法资本化，并在债务期限内摊销为利息支出。未摊销金额在资产负债表上作为债务减少额列示。

 

优先股

在确定优先股的分类和计量时，我们适用ASC 480“区分负债和权益”中列举的指导原则。须强制赎回的优先股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。我们将有条件可赎回优先股(如有)归类为临时股本，其中包括优先股，这些优先股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不只是我们的控制范围内。在所有其他时间，我们将优先股归类为股东权益。

 

非控股权益

该公司的一家子公司有少数成员，代表以下公司的所有权权益1.382022年3月31日和2021年12月31日。根据ASC 810-10-65的规定，拥有非控股权益的子公司的收益和亏损根据非控股权益的所有权百分比分配给非控股权益，即使这种分配导致了赤字的非控股权益余额，公司也会对这些少数股权或非控股权益进行会计处理。

 

 
11

目录表

 

长期资产减值准备

当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，持有以供使用的长期资产及可识别无形资产将会被检视减值。如果未贴现的预期未来现金流量总和少于资产的账面价值，或事实和情况的变化表明，减值损失按资产的公允价值确认和计量。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间并无确认减值亏损。

 

收入确认

该公司与客户签订合同并通过各种软件产品和服务组合产生收入，其中包括销售基于云的软件解决方案、检测和数据收集硬件设备以及基于云的数据报告和分析服务。根据各自客户合同中详细说明的产品和服务的组合，可识别的组成部分可能高度相互依赖和相互关联，因此每个组成部分都需要提供SOBR提供的价值的实质内容，并作为综合履约义务入账，或者具体组成部分通常可能是不同的，并作为单独的履约义务入账。收入在这些软件产品和/或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些相应服务和设备的对价。

 

收入根据财务会计准则委员会2014年5月发布的会计准则编纂专题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)提供的指导予以确认。该公司通过ASC 606中概述的五个步骤确定收入确认，其中包括(1)确定与客户签订的一份或多份合同，(2)确定合同中包含的单个或综合履约义务，(3)确定合同中详细说明的交易价格，(4)将交易价格分配给具体的履约义务，以及(5)根据合同条款，确认收入为公司的履约义务得到履行。

 

具有单一许可证/服务履行义务的合同

对于由许可证和/或数据服务组成的单一履约义务的合同，整个交易价格分配给单一履约义务并在某个时间点确认。如果公司提供作为许可软件或数据服务的履行义务，则收入在按各自的合同期限按比例交付软件或服务时确认。

 

仅购买硬件设备的合同

如果硬件设备由本公司单独销售，则整个交易价格作为个人履行义务和在法定所有权、实际占有权或控制权转移给客户时确认的收入分配给设备。一般来说，这些要求在公司发运产品的时间点得到满足，因为这是客户根据SOBR的标准购买条款和条件获得资产控制权的时候。

 

具有多重履行义务的合同

如果一家公司与各自客户的合同包含多项履约义务，并且由于许可的软件、硬件设备和数据报告服务的相互依存和相互关联的性质，如果个别履约义务的性质不同，并且交易价格按直接可见的独立销售价格分配给每一项不同的履约义务，则本公司将单独的履约义务入账。确定产品和服务是否是应单独核算或合并为一个会计单位的不同的履约义务，需要作出重大判断。独立销售价格主要基于履约义务单独销售的价格。本公司可能会根据可观察到的产品或服务在可比较的情况下单独出售或定价、竞争对手定价或类似客户的价格来确定独立的销售价格。若履约责任不可区分或直接可见，本公司会根据整体定价目标估计履约责任的独立销售价格，并考虑合约安排的价值、许可证数目、硬件设备的数目和类型，以及合约期限。在不能直接观察到的情况下，需要专业判断来确定每项履约义务的独立销售价格。有多项履约责任的合约的收入按适用的指定交易价格确认模式下分配的各项履约责任按应课税制确认。

 

 
12

目录表

 

该公司要求客户在各自协议批准的期限内，通过授权的银行账户ACH提取或自动信用卡收费，按月支付与订阅的软件许可证和数据服务相关的款项。未来现金流的可收回性得到合理保证，任何潜在的不付款很容易被识别为未来服务因不付款而停止或暂停。

 

该公司的合同期限一般为12至36个月，按月预付费用，且不可取消。确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当客户开具发票并记录应收账款时，公司通常有无条件的对价权利。如果在开票前确认收入，则确认合同资产(未开票收入)，如果在开票后确认收入，则确认合同负债(递延收入)。

 

当控制权转移到客户手中时，公司选择向客户收取运输、运费和交付费用，作为收入来源，以抵消各自的成本。

 

我们报告从客户那里收取的销售收入和其他税收后的净额，并将其汇给政府当局。

 

公司标准的一年保修的估计成本在相关产品的收入记录时计入销售产品的成本。特许权使用费也要计入销售产品的成本。

 

基于股票的薪酬

本公司遵循ASC 718会计规定的指导，基于股份的薪酬它要求使用基于公允价值的方法来确定雇员和其他人获得股票或股权工具(认股权证、期权和限制性股票单位)股份的所有安排的补偿。每份认股权证和期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计，该模型使用预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设。公司历来没有派发过股息，预计未来也不会派发股息。预期波动性是基于在奖励的预期期限内估计的公司普通股的历史波动性的加权平均值。授予期权的预期期限是使用“简化方法”得出的，该方法将预期期限计算为归属期限加上合同期限之和的平均值，因为从历史上看，公司围绕其授予的活动有限。无风险利率基于授予时在预期期限内有效的美国国债收益率曲线。授予日限制股单位的公允价值等于授予日交易日我们普通股的收盘价。

 

研究与开发

本公司根据美国会计准则第730条对其研究和开发成本进行会计处理，要求本公司披露公司和客户赞助的研究和开发活动的成本金额(如果是实质性的)。研究和开发成本在发生时计入费用。该公司在获取新知识以显著改进其SOBR产品的功能和设计时产生了研究和开发成本。研究和开发成本为$47,459及$171,463分别在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间。

 

广告和营销成本

广告和营销费用在发生时计入运营费用。广告和营销成本为$30,185及$26,242在分别于2022年3月31日和2021年3月31日终了的三个月期间，并列入合并业务报表中的一般费用和行政费用。

 

所得税

本公司按照美国会计准则第740条计算所得税。根据美国会计准则第740条，递延税项是以负债法计提，递延税项资产确认为可扣除的暂时性差额，营业亏损结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差额。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司并无记录任何递延税项资产或负债，因为该等资产或负债已由100%估值免税额。

 

 
13

目录表

 

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股亏损对期内已发行的所有稀释性潜在普通股产生影响，包括股票期权、认股权证和可转换工具。稀释每股净亏损不包括所有潜在的可发行股票，如果它们的影响是反稀释的。由于公司稀释证券的效果是反稀释的，因此稀释后的每股净亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。

 

信用风险集中

信用风险--可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。该公司在一家国内金融机构持有现金。如果金融机构违约，如果现金超过联邦存款保险公司承保的金额，本公司将面临信用风险。该公司将现金存放在高信用质量的金融机构，并在既定的指导方针下进行管理，以降低风险。到目前为止，该公司的现金没有出现任何亏损。

 

客户集中度-在截至2022年3月31日的三个月内，该公司向两个客户进行了有限的销售。如果公司继续向有限数量的客户进行销售并保持高度集中，收入可能会经历重大的期间间变化，如果公司失去一个或多个客户，或者如果公司在完成销售协议后无法获得新客户，收入可能会下降。

 

供应商集中度-该公司依赖有限数量的零部件和合同供应商来组装其产品。如果供应商出现短缺或出现质量问题，生产计划可能会大幅推迟或成本大幅增加，这反过来可能会对公司的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

 

关联方

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或导致公司管理层和政策方向的任何实体或个人。

 

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计，它们涉及由于对具有负债和权益特征的某些金融工具适用普遍接受的会计原则所产生的复杂性而确定的问题。本修正案对符合美国证券交易委员会备案定义的公共商业实体有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，自2021年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司正在评估采用ASU 2020-06指南对公司财务状况、经营结果和现金流的影响(如果有)。

 

该公司已审阅了最近发布但尚未生效的其他会计声明，认为未来采用任何此类声明将不会对其财务状况或经营结果造成实质性影响。

 

 
14

目录表

 

注2.持续经营的企业

 

该公司因经营而产生经常性亏损，现金流动资金和资本资源有限。未来的资本需求将取决于许多因素，包括公司销售和开发产品的能力、运营的现金流以及竞争的市场发展。该公司在不久的将来将需要更多的资本。债务融资的来源可能导致高额的利息支出。任何融资，如果可以获得，可能会以不利的条款进行。

 

截至2022年3月31日，该公司的累计赤字约为(美元63,000,000)。在截至2022年3月31日的三个月内，公司的经营活动产生的现金流也为负。775,000)。该公司违约金额为$3,048,7812022年3月27日到期的可转换债券，罚款、损害赔偿和利息约为$1,100,000(见附注8及9)。综合考虑，这些主要条件或事件似乎表明，本公司很可能无法履行其债务，因为这些债务在财务报表发布之日起一年内到期。因此，人们对该实体作为一个持续经营的企业继续存在的能力有很大的怀疑。

 

本公司已确定缓解可能出现的情况的因素，这些情况已引起对实体作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

 

在2022年5月18日，我们收到了大约8,779,000出售承销的公开发行的净收益2,352,942单位(单位)，公开发行价为$4.25每单位，每个单位由一股我们的普通股组成，面值为$0.00001，以及两个认股权证，各购买一股普通股。这些单位所包括的认股权证可即时行使，行使价为$。4.25每股(100发售单位售价的%)。这些认股权证将不会上市交易，自发行之日起五年到期。2022年5月19日，美元3,048,781停战资本总基金本金余额18于2022年3月31日违约的原始发行贴现可转换债券已悉数支付，以清偿所有因违约而到期及应累算的款项，包括贷款协议的罚金、损害赔偿及利息条文(见附注16)。

 

管理层认为，净发售收益约为$5,729,000，在支付拖欠的贷款余额#美元后3,048,781，为财务报表发布后的未来12个月的经营活动提供充足的营运资金。然而，可转换票据加上利息12年利率自发行起计24个月到期。截至2022年3月31日，可转换票据的本金余额总额为$2,005,000并将到期$1,100,000, $155,000及$750,000分别是2023年3月、2023年4月和2023年5月。这些票据可按公司普通股每股9美元的价格转换。这些票据包含自愿和自动转换功能。自发行之日起，票据持有人可随时兑换票据。如果公司普通股收盘价达到或高于美元，票据将自动转换为公司普通股。6每股五(五)在纳斯达克上市的连续交易日。如果票据没有自动转换，或者很大一部分票据持有人自愿不将票据转换为我们的普通股，我们可能需要在承销的公开发行中筹集的资金之外的额外资金。

 

2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内超越其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。截至本报告日期，新冠肺炎疫情及其相关变种的全面影响仍在继续演变。管理层正在积极监测其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变、其变体以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2022财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。然而，如果疫情持续下去，可能会对公司未来的运营业绩、财务状况和2022财年的流动性产生不利影响。

 

管理层认为，从承销的公开募股中获得的净收益以及目前正在采取的产生产品和服务收入的行动为公司提供了继续经营的机会；然而，这些计划取决于公司将采取的行动，这些条件在2022年3月31日或之前尚未得到满足。此外，新冠肺炎的爆发可能会继续对经济和市场状况产生实质性的不利影响，并引发一段时期的全球经济放缓，这可能会削弱公司筹集所需资金以继续经营的能力。因此，截至2022年3月31日，对该实体是否有能力继续作为一家持续经营的企业的重大怀疑并未得到缓解。

 

 
15

目录表

 

附注3.资产购买

 

于二零二零年六月五日，本公司根据资产购买协议(“APA”)的条款及条件，完成与iDTEC的一项交易(“该交易”)。这笔交易被记录为资产购买，价值为#美元。29,222,955，由本公司截至2020年6月5日的市场价格组成4,000,000已发行的普通股，总额为$27,120,000，APA应付票据的价值，用于iDTEC及其附属公司在#年结算前花费的资金1,407,501，以及根据《购买资产协议》及《成交后契约协议》下的豁免向技转公司发出的认股权证的公允价值106,667普通股，行使价为$1.50每股，在$发行日期后五年到期695,454.

 

在厘定无形资产的公允价值时，本公司考虑(其中包括)收购资产的最佳用途，例如产品的历史财务表现分析及对产品及收购知识产权的未来表现的估计。对可识别无形资产的分配需要广泛使用财务信息和管理层对公允价值的最佳估计。公司确认资产购买的价值并将其分配给无形资产#美元。29,175,203以及价值$的财产和设备47,725.

 

交易完成后，本公司根据SOBR Safe知识产权技术的折现净现金流量以及物业和设备的市场估计来评估收购资产的公允价值。根据公允价值评估，公司确认资产减值损失为#美元。25,320,555于截至2020年12月31日止年度内。

 

无形资产

 

$29,175,230

 

减去：资产减值

 

 

25,320,555

 

无形资产，减值净额

 

$3,874,965

 

 

注4.库存

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的库存包括：

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

原料

 

$51,050

 

 

$-

 

成品

 

 

53,900

 

 

 

39,461

 

库存，净额

 

$104,950

 

 

$39,461

 

 

注5.预付费用

 

包年包月费用包括以下几项：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

保险

 

$4,286

 

 

$4,286

 

咨询服务

 

 

25,000

 

 

 

8,267

 

预付费用

 

$29,286

 

 

$12,553

 

 

2021年2月26日，公司签订了一份新的办公设施租赁协议，租期为12个月，从2021年3月1日开始。除了每月$的基本租金6,000，该协议要求发布5,333其普通股的价值为$49,600。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，与本协议有关的基于股票的薪酬支出为$8,267及$4,133，分别为。

 

 
16

目录表

 

附注6.无形资产

 

截至2021年12月31日，无形资产包括以下内容：

 

 

 

毛收入

携带

 

 

累计

 

 

无形资产净值

 

 

摊销期限

 

 

 

金额

 

 

摊销

 

 

资产

 

 

(单位：年)

 

SOBR安全

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

智能技术

 

$3,854,675

 

 

$610,318

 

 

$3,244,357

 

 

 

10

 

 

截至2022年3月31日，无形资产包括以下内容：

 

 

 

毛收入

携带

 

 

累计

 

 

无形资产净值

 

 

摊销期限

 

 

 

金额

 

 

摊销

 

 

资产

 

 

(单位：年)

 

SOBR安全

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

智能技术

 

$3,854,675

 

 

$706,684

 

 

$3,147,991

 

 

 

10

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的摊销费用为96,366及$96,366分别计入简明综合经营报表的一般费用和行政费用。

 

设备技术无形资产预计未来摊销费用如下：

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027

 

 

此后

 

$

385,467

 

 

$

385,467

 

 

$

385,467

 

 

$

385,467

 

 

$

385,467

 

 

$

1,220,656

 

 

附注7.关联方交易

 

于2021年2月12日，本公司与高管兼股东David Gandini订立应付票据协议，根据该协议，Gandini先生向本公司垫付$30,000用于营运资金用途。无抵押票据附带利息为0%，并于2021年4月支付。

 

2021年3月30日，本公司收到iDTEC的通知，表示正在行使部分106,667根据与iDTEC的资产购买协议和成交后契约协议于2020年豁免所发行的认股权证。认股权证行权价为$1.50每股。用这次演习的收益，公司支付了#美元。88,469于截至二零二一年十二月三十一日止三个月期间内，本公司于截至二零二一年十二月三十一日止三个月期间完成一项尚未了结的判决，该判决根据成交后契约协议被视为不准许的法律责任。我们发布了58,980以我们的普通股换取$88,470我们从iDTEC收到了支付和解的款项。由于股份于2021年3月31日仍未发行，故从iDTEC收到的款项计入于2021年3月31日的普通股认购应付余额。

 

公司于2021年3月3日及31日发行应付可转换票据(见附注10)，总额为$350,000向持有本公司直接或间接权益的现有股东及$200,000致一家公司的董事和另一位董事的家庭成员。有担保的可转换债券的本金金额为$。9每股，并包括全部认股权证91,667该公司普通股的价格为$9每股。

 

2021年5月31日，公司发行了总额为美元的可转换应付票据(见附注10)400,000向持有本公司直接或间接权益的现有股东及$50,000给一名公司的高级职员。有担保的可转换债券的本金金额为$。9每股，并包括全部认股权证75,000该公司普通股的价格为$9每股。

 

2022年3月1日，董事会批准指定3,000,000本公司的优先股为“B系列可转换优先股”。发行B系列可转换优先股以换取1,000,000公司首席执行官大卫·甘迪尼持有的公司普通股和2,000,000由本公司实益拥有人控制的实体iDTEC SPV，LLC持有的本公司普通股股份(见附注13)。

 

 
17

目录表

 

附注8.应计费用

 

应计费用包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

可转换债务违约罚款(见附注9)

 

$914,634

 

 

$-

 

登记权及违约损害赔偿和罚金(见附注9)

 

 

192,399

 

 

 

189,663

 

咨询服务

 

 

178,647

 

 

 

163,647

 

税收和其他

 

 

110,016

 

 

 

110,590

 

应计费用

 

$1,395,696

 

 

$463,900

 

 

附注9.应付可转换债券

 

应付可转换债券包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

使用独立认股权证支付的可转换债券

 

$3,048,781

 

 

$3,048,781

 

未摊销债务贴现

 

 

-

 

 

 

(1,291,882)

应付可转换债券净额

 

$3,048,781

 

 

$1,756,899

 

 

于2021年9月28日(“截止日期”)，本公司根据证券购买协议(“SPA”)完成一项融资交易，并相应地18%原始发行贴现可转换债券(“债券”)、普通股购买认股权证(“原始认股权证”)及注册权协议(“RRA”)。根据SPA的条款，该公司收到了$2,500,000并作为交换，发行本金为3,048,781美元的债券和原始认股权证，以购买最多406,504公司普通股的股份。债券可由买方在任何时候自愿转换为我们普通股的股份，价格以7.50美元为准，相当于我们普通股在紧接截止日期前一个交易日的收盘价的100%，或紧接转换日期前5个交易日我们普通股平均VWAP的75%(“转换价格”)，或在我们的普通股发生单一公开发行，导致我们的普通股在交易法所界定的国家证券交易所上市(“合格发行”)时，自动以转换价格或合格发行中所提供证券的发行价的75%中较低者的价格上市为我们的普通股。债券到期日为2022年3月27日，除非根据债券条款发生违约事件，否则不会计息。原始认股权证可在2026年9月28日之前的任何时间行使为我们的普通股，行使价为$6.00每股，除非违约事件发生，届时行权价格将调整至$3.00每股。原始认股权证包含一项无现金行使条款，但只有在本公司未能在自截止日期起六个月起的任何时间拥有登记原始认股权证相关普通股的有效登记声明的情况下，RRA才要求本公司登记转售，并在规定的时间范围内保持该登记声明对债券和原始认股权证条款下所有应登记证券的有效性。如果公司未能满足RRA要求，则在导致该不遵守事件的日期被纠正之前，公司应向买方支付部分违约金，相当于本金的2%的乘积，不得超过本金总额的24%。如果公司未能在应付日期后七天内支付违约金，公司将按18%的利率支付利息，直到该金额全部支付为止。提交日期的要求在2022年2月得到了解决。未支付的RRA损害赔偿总额和估计的相关费用约为#美元192,399及$189,700，计入2022年3月31日和2021年12月31日的应计费用(见附注8)。在简明综合业务报表中列入一般和行政费用的损害费用为#美元。2,736在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，没有任何变化。

 

 
18

目录表

 

债券于2022年3月27日到期，公司没有支付所需的本金，根据债券的条款，公司违约。于2022年3月30日，吾等与买方订立一项豁免协议，根据该协议，买方向本公司豁免债权证项下的违约罚款，使任何违约罚款在2022年4月17日之前不会收取及/或到期(“豁免”)。买方选择的违约罚金是到期并按强制性违约金额支付的，其定义为：(A)(I)本债券的未偿还本金金额加上所有应计和未付利息除以强制违约金额(A)被要求或以其他方式到期或(B)全额支付的转换价格，乘以强制性违约金额被(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全额支付的VWAP之和，两者以较高的VWAP为准130本债券未偿还本金的%，另加100应计利息和未付利息的%，以及(B)本债权证的所有其他金额、费用、费用和违约金，由于违约到豁免日期仍未得到纠正，强制性违约金为$914,634在截至2022年3月31日的三个月的简明综合业务报表中列入一般和行政费用，并在2022年3月31日列入应计费用(见附注8)。

 

作为豁免违约罚则的交换，本公司同意：(I)修订本公司于2021年9月27日向买方发出的若干普通股认股权证(“原认股权证”)，将终止日期(定义见原认股权证)由2026年9月28日延长至2028年9月28日；及(Ii)向买方发出第二份普通股购买认股权证(“新认股权证”)，使买方有权认购及购买最多一份额外认股权证101,626我们普通股的股份，即将到期March 29, 2029，认股权证的所有其他条款与原始认股权证相同。吾等亦同意于豁免日期起计三十(30)日内，以S-1表格(或如该表格不能进行该等登记，则以可供该等登记的其他表格)提交一份登记声明，涵盖所有新认股权证相关股份的转售事宜。作为违约事件的结果，债券在发生合格发售时的自动转换功能不再适用，本金按18%的年利率计息。

 

该公司评估了债券的嵌入衍生工具和有益转换功能，并确定其嵌入转换功能带有债务折扣。总转换以债务贴现为特征，为$980,000在可转换债券的有效期内摊销。在简明综合经营报表中记为利息摊销的债务贴现摊销费用为#美元。465,635分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间也没有。截至2022年3月31日，该债券带有以下未偿还认股权证508,130。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间，已授出的相关认股权证的相对公平价值分别为864,000元及零。2022年3月31日和2021年12月31日的未摊销折扣为None和$402,465，分别为。认股权证摊销费用记为利息费用为$。465,635分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间也没有。

 

由于更改原来的延长终止日期及为换取豁免而发行的新认股权证，本公司根据ASC 470-50-40-2对债权证的重新收购价格评估为$3,912,781。由于债权证的账面净额为$3,048,781，清偿债务亏损#美元。864,000在截至2022年3月31日的三个月内确认。

 

该公司产生了$548,781的原始发行折扣和$275,000使用实际利息法在债务期限内摊销为利息支出的与债券有关的债务发行成本。截至2022年3月31日和2021年12月31日的未摊销折价和发行成本为零和#美元。423,782，分别为。与原始发行贴现和债务发行成本相关的利息支出为$423,782分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间也没有。

 

 
19

目录表

 

附注10.应付票据

 

关联方

 

关联方应付票据包括以下内容：

 

 

 

March 31,

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

使用独立认股权证支付的可转换票据

 

$1,000,000

 

 

$1,000,000

 

常规不可转换应付票据

 

 

11,810

 

 

 

11,810

 

未摊销债务贴现

 

 

(522,262 )

 

 

(645,547)

应付关联方票据净额

 

$489,548

 

 

$366,263

 

当前部分

 

 

(302,152)

 

 

(11,810)

长期净额

 

$187,396

 

 

$354,453

 

 

关联方票据的利息支出总额为$385,889及$3,847分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间。

 

关联方可转换票据与独立认股权证一起支付

 

该公司有13张应付给关联方的可转换票据，每张都带有独立的认股权证，可以购买公司的普通股，价格为#美元。9每股，本金余额总额为$1,000,000截至2022年3月31日。这些票据由公司的专利和专利申请作担保，包括按12%，可兑换为$9按公司普通股每股计算，并在发行后24个月到期。票据持有人可以选择按月以现金支付利息，或在到期日应计利息和支付利息。选择应计的利息将以现金支付，或按与到期日本金相同的条款转换为我们普通股的股票。这些票据包含自愿和自动转换功能。票据持有人自发行之日起，可随时兑换票据。然而，如果在转换时，为转换而发行的普通股与持有人拥有的其他公司普通股或持有人在行使或转换任何其他票据时可获得的其他公司普通股相加，将导致持有人拥有超过4.9占公司已发行普通股的%。自发行日起，如果纳斯达克上市期间公司普通股连续五(5)个交易日收于每股6美元或以上，票据的未偿还本金金额和任何应计利息将自动转换为公司普通股。该公司评估了嵌入衍生工具和有益转换功能的应付可转换票据。该公司确定，有一些有益的转换功能需要记录。总受益转换以债务贴现为特征，为$448,999在可转换应付票据的有效期内摊销。债务贴现摊销费用在简明综合经营报表中记为利息利益转换功能摊销费用为#美元55,356及$6,361分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间。未摊销利益转换功能为$235,986及$291,343分别于2022年3月31日和2021年12月31日。截至2022年3月31日，这些票据带有以下未偿还认股权证166,667。截至二零二二年三月三十一日止三个月期间及二零二一年三月三十一日止三个月期间已授出之相关认股权证之相对公平价值为零及287,781，分别为。认股权证摊销费用记为利息费用为$。67,932及$8,981分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间。2022年3月31日和2021年12月31日的未摊销折扣为$286,274及$354,205，分别为。

 

常规不可转换应付票据

 

公司有一张应付关联方的不可转换票据，本金余额为#美元。11,810截至2022年3月31日和2021年12月31日。这张钞票的利率是0%。应付票据的到期日为2012年12月31日，目前处于违约状态。

 

 
20

目录表

 

非关联方

 

非关联方应付票据包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

使用独立认股权证支付的可转换票据

 

$1,005,000

 

 

$1,005,000

 

可转换应付票据

 

 

9,183

 

 

 

56,683

 

常规不可转换应付票据

 

 

42,500

 

 

 

42,500

 

附独立认股权证的应付票据

 

 

5,000

 

 

 

5,000

 

未摊销债务贴现

 

 

(519,571)

 

 

(648,580)

应付非关联方票据净额

 

$542,112

 

 

$460,603

 

当前部分

 

 

(348,508)

 

 

(104,183)

长期净额

 

$193,604

 

 

$356,420

 

 

非关联方票据的利息支出总额为$129,009及$5,141分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间。

 

凭认股权证应付的可转换票据

 

该公司有16张应付给非关联方的可转换票据，每张都带有独立的认股权证，可以购买公司的普通股，价格为#美元。9每股，本金余额总额为$1,005,000截至2022年3月31日和2021年12月31日。这些票据由公司的专利和专利申请作担保，包括按12%，可按公司普通股每股9美元的价格转换，应在发行后24个月到期。票据持有人可以选择按月以现金支付利息，或在到期日应计利息和支付利息。选择应计的利息将以现金支付，或按与到期日本金相同的条款转换为我们普通股的股票。这些票据包含自愿和自动转换功能。票据持有人自发行之日起，可随时兑换票据。然而，如果在转换时，为转换而发行的普通股与持有人拥有的其他公司普通股股份相加，或持有人在行使或转换任何其他票据时可获得的普通股数量，将导致持有人拥有超过4.9%的公司已发行普通股，则持有人不得转换票据项下的任何未偿还金额。自发行日起，如果公司普通股收盘价达到或超过美元，票据的未偿还本金金额和任何应计利息将自动转换为公司普通股股票。6在纳斯达克上市期间连续五(5)个交易日每股。该公司评估了衍生、嵌入和有益转换功能的应付可转换票据。该公司确定，有一些有益的转换功能需要记录。总受益转换以债务贴现为特征，为$460,215在可转换应付票据的有效期内摊销。综合业务报表中计入利息利益转换功能摊销的债务折价为#美元。59,230及$3,181截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间。截至2022年3月31日，这些票据带有以下未偿还认股权证167,500。截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月期间，已授出之相关认股权证之相对公平价值为零及541,707，分别为。认股权证摊销费用记为利息费用为$。69,780及$4,491截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间。2022年3月31日和2021年12月31日的未摊销折扣为$281,646及$351,425，分别为。

 

可转换应付票据

 

该公司有两张应付给非关联方的无担保可转换票据，本金余额为#美元。9,183截至2022年3月31日，以及本金余额为$的三张应付给非关联方的可转换票据56,683截至2021年12月31日。这些纸币的利率从5% - 12%，截止日期为2013年2月至2022年3月。本金余额为9,183美元的票据在2022年3月31日和2021年12月31日违约。这些纸币的兑换价格为$。6.00至$32.29每股。2022年3月3日，公司授权发行7917股普通股，条款为1美元47,5002020年3月6日发行的应付可转换票据，利息为5%，到期March 6, 2022可兑换的价格为$6.00每股。该公司评估了这些可转换票据的嵌入衍生工具和有利的转换功能。该公司确定，有一些有益的转换功能需要记录。受益的转换特征要么在授予时全额摊销，要么在可转换票据的有效期内全额摊销。

 

不可转换应付票据

 

该公司有三张应付给非关联方的无担保、不可转换票据，本金余额为#美元。42,500截至2022年3月31日和2021年12月31日。这些纸币的利率从5% - 10%并具有以下范围的截止日期2013年12月至2022年6月。三种票据中有两种目前处于违约状态。

 

 
21

目录表

 

凭认股权证应付的票据

 

本公司有一张无抵押票据，连同独立的认股权证应付给非关联方，本金余额为#美元。5,000截至2022年3月31日和2021年12月31日。这张钞票的利率是10%，并且到期日为2014年9月。该票据目前处于违约状态。本应付票据的独立独立认股权证并未由票据持有人行使，并于2019年到期。

 

附注11.衍生负债

 

2021年9月，该公司完成了融资过渡，并获得了2,500,000并作为交换，发布了一份18%原始发行贴现可转换债券，本金为$3,048,781。债券包括自愿和自动转换功能，转换价格可变，可在不确定的未来日期转换为公司的普通股。本公司分析了ASU 2017-11年度衍生工具会计代价债券协议(ASC 815-15，衍生工具及对冲)的转换特征，并确定嵌入的转换特征应归类为衍生工具，因为可转换票据的行使价受可变转换率的影响，因此应按ASC 820项下的公允价值入账。公允价值计量和披露，和ASC 825，金融工具。根据ASC 815-15，该公司将债券的转换特征分成两部分，并记录了衍生负债。

 

债券的嵌入衍生工具按公允价值计入公司资产负债表。衍生负债在每个计量期间按市价计价，公允价值的任何未实现变动均记录为综合经营报表的组成部分，资产负债表上的相关公允价值账面值已根据变动进行调整。公司使用基于以下假设的蒙特卡罗模拟模型对嵌入衍生品进行公平估值：(1)预期波动率120%，(2)无风险利率0.05预期寿命为4~6个月。于2021年9月28日，即交易完成日期，嵌入衍生工具的公允价值为$980,000并在债券期限内摊销为利息支出。利用第3级投入，该公司记录了公允价值损失#美元。340,000截至2022年3月31日的三个月期间。在资产负债表上作为负债记录的嵌入衍生工具的公允价值为#美元1,380,000 at March 31, 2022.

 

衍生负债的活动摘要如下所示：

 

2021年12月31日的余额

 

$1,040,000

 

已发行衍生工具的公允价值

 

 

-

 

公允价值调整

 

 

340,000

 

2022年3月31日的余额

 

$1,380,000

 

 

附注12.普通股

 

截至2021年3月31日的三个月，公司的普通股交易包括：

 

该公司发行了14,390向SOBR Safe，LLC出售其普通股，SOBR Safe，LLC是由公司的实益所有人控制的实体，全额偿付$107,880关于2020年12月A-1系列可转换优先股转换为普通股所产生的应计股息，见附注13。

 

截至2022年3月31日的三个月，公司的普通股交易包括：

 

该公司发行了16,6672021年期间获得的RSU普通股股份。

 

该公司发行了7,917按a$条款发行的普通股47,500应付可转换票据。

 

该公司交换了1,000,000的普通股股份3,000,000B系列可转换优先股的股份(见附注13)。

 

 
22

目录表

 

注13.优先股

 

2015年11月20日，公司董事会批准了一类指定为优先股的股票，面值为$0.00001每股包括25,000,000股票，3,000,000其股票被归类为A系列可转换优先股。在每个历年，A系列可转换优先股的持有人有权在董事会宣布时从本公司合法可用的任何资金和资产中获得非累积股息，金额相当于该日历年度普通股的任何股息或其他分配(普通股股息除外)。不得派发股息(普通股股息除外)，亦不得就普通股作出分派，除非股息已予支付或宣布，并同时拨备支付予A系列可转换优先股持有人。A系列可转换优先股的股息不应是强制性的或累积的，A系列可转换优先股的持有者不会因公司未能宣布或支付A系列可转换优先股的股息而产生任何权利或利益，但因公司违反条款支付股息或对普通股进行分配而可能产生的权利或利益除外。持有当时已发行的A系列可转换优先股的每股持有人应有权从可用资金和资产中获得支付，优先于对任何普通股股份的任何可用资金和资产的任何支付或分配(或任何支付或分配的任何设定部分)，并等同于对具有清算优先权的任何其他优先股系列的任何股份的任何可用资金和资产的任何支付或分配(或任何支付或分配的任何设定部分), 相当于A系列可转换优先股的原始发行价加上A系列可转换优先股所有已申报但未支付的股息的每股金额。重组或本公司与任何其他公司或合并为任何其他公司的任何其他合并或合并，或本公司全部或基本上所有资产的任何其他出售，不得被视为本公司的清算、解散或清盘。该公司的股份A系列可转换优先股以35%的折扣率转换，折扣率为紧接转换前最后15个交易日公司普通股(在全国交易所上市或在市场上报价)的每股平均收盘价。然而，A系列可转换优先股不能转换为普通股，除非紧接转换前15个交易日公司普通股(在全国交易所上市或在市场上报价)的每股平均收盘价至少为5.01美元。A系列可转换优先股的股票以一对一的方式进行投票。转换权利受到以下事实的限制：如果A系列可转换优先股的持有人在实施转换后会导致持有人实益拥有超过4.9%的公司普通股，则该转换不得转换. 

 

2019年12月9日，公司董事会设立了一类优先股，指定为8%系列A-1可转换优先股，包括2,000,000股份。2020年，授权股份增至2,700,000股。8%系列A-1可转换优先股的权利和优先股如下：(A)每年8%的股息权，以每股1美元的原始发行价为基础；(B)清算优先权，高于公司普通股；(C)以每股1美元的价格转换为公司普通股股份的权利(不受与iDTEC的资产购买协议相关的任何反向股票拆分的影响)(D)赎回权利，使吾等有权于自发行日期起计一年后30天书面通知后任何时间，以原始发行价的150%赎回全部或部分A-1系列可换股优先股，(E)本公司不会有赎回权，及(F)A-1系列可换股优先股的每股股份将按“已转换”基准投票。

 

于2019年12月12日，本公司与SOBR Safe，LLC(“SOBR Safe”)、特拉华州一家有限责任公司及由本公司实益拥有人控制的一家实体订立A-1系列优先股购买协议(“SPA”)，据此SOBR Safe同意收购1,000,000我们A-1系列可转换优先股的股票换取美元1,000,000(“购买价格”)。本公司于2019年12月12日收到收购价款。

 

2020年5月7日，公司修订了一份可转换优先股投资协议，授予SOBR SAFE购买至多2,700,000A-1系列可转换优先股的股份。

 

 
23

目录表

 

2020年7月2日，本公司执行了《股票投资协议》第2号修正案，该修正案规定，在股息支付日到期的每股股息，即使没有宣布，也应全额支付给任何股东，而无论股东购买股票的日期是什么时候。

 

A-1系列可转换优先股的累计股息率为8年息%，由本公司选择于每年6月30日及12月31日以现金或普通股支付。如果以普通股支付，普通股的估值将按股息支付日前五个工作日收盘价的平均值计算。优先股股东将在转换后的基础上参与任何普通股股息。2020年12月7日，我们向SOBR外汇局发出了自动转换和计算股息股份的通知，通知他们根据A-1系列可转换优先股的股份管理条款，2,700,000由SOBR SAFE拥有的A-1系列可转换优先股的股票自动转换为90万股我们的普通股。此外，由于A-1系列可转换优先股的转换，我们欠SOBR SAFE总计107,880美元的应计股息，我们可以根据适用股息日的普通股价格，以现金或普通股的股票支付。我们的管理层和董事会决定向SOBR SAFE支付我们普通股的应计股息。

 

2022年3月1日，董事会批准将300万股公司优先股指定为“B系列可转换优先股”。这个3,000,000发行B系列可转换优先股，以换取333,333公司首席执行官大卫·甘迪尼持有的公司普通股和666,667由iDTEC SPV，LLC持有的公司普通股，这是一个由公司的实益所有者控制的实体。本公司订立换股协议，就计划中的包销发行及在纳斯达克上市对其资本结构作出若干改变。B系列可转换优先股的权利和优先权如下：(A)股息不应是强制性的或累积的，(B)清算优先权高于公司普通股，(C)每三股B系列可转换优先股可由持有人选择，自持有人收购B系列可转换优先股股票之日起六个月起，无需持有人支付额外代价，即可转换为一股普通股，(D)公司没有赎回权，(E)公司没有赎回权，和(F)B系列可转换优先股的每股股票将在“转换后”的基础上投票。由于可转换优先股包含投票权和与其交换的普通股的其他可比特征，交换导致在截至2022年3月31日的三个月的简明综合股东赤字变动表中没有从普通股股东向优先股股东转移价值。

 

 

附注14.认股权证、股票期权和限制性股票单位

 

本公司根据ASC 718会计准则，对基于股份的补偿股票期权和限制性股票单位以及非雇员认股权证进行会计处理。根据该会计准则，成本是根据股票期权和认股权证的布莱克-斯科尔斯定价模型以及受限股票单位授予日我们普通股的收盘价，根据收到的对价的公允价值或发行的股本工具的公允价值(以可更可靠计量的为准)来记录的。除另有规定外，本公司以发行新股的方式支付行使股权工具的费用。

 

认股权证

 

于二零二一年三月、四月及五月期间，本公司透过发售发行连同认股权证应付的可换股票据(见附注10)，以购买最多334,167我们普通股的股票，行使价为$9每股。认股权证在发行之日起两年后到期。

 

于二零二一年九月二十八日及二零二二年三月三十日，本公司透过出售债权证原有认股权证及新认股权证(见附注9)发行，以购买最多406,504和101,626分别为我们普通股的股票，行使价为$6每股。认股权证在发行之日起七年后到期。

 

 
24

目录表

 

本公司所有认股权证的未偿还余额总额为938,090和836,464分别于2022年3月31日和2021年12月31日。有几个101,626在截至2022年3月31日的三个月期间内授予的独立独立认股权证，以及183,333在截至2021年3月31日的三个月期间授予的独立独立认股权证。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月期间，这些非雇员认股权证的公平价值合共为$700,000及$619,381它们分别是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型基于以下假设确定的：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

3月31日，

2021

 

行权价格

 

$6.00

 

 

$9.00

 

股息率

 

 

0%

 

 

0%

波动率

 

 

110%

 

 

158%

无风险利率

 

 

2.45%

 

 

0.14%

认股权证的有效期

 

7年份

 

 

2年份

 

 

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间公司未清偿认股权证的变化：

 

 

 

认股权证

杰出的

数量

股票

 

 

锻炼

单价

分享

 

 

加权平均剩余合同寿命

 

加权

平均值

行权价格

每股

 

 

集料

固有的

价值

 

2020年12月31日余额

 

 

194,772

 

 

$

 1.50 – 6.00

 

 

3.80年份

 

$2.82

 

 

$1,173,737

 

已批出的认股权证

 

 

183,333

 

 

$6.00

 

 

1.96年份

 

$9.00

 

 

$66,000

 

已行使认股权证

 

 

(58,979)

 

$1.50

 

 

 0.50年份

 

$1.50

 

 

 

 

 

认股权证到期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年3月31日的余额

 

 

319,126

 

 

$

 1.50 – 6.00

 

 

2.52年份

 

$6.62

 

 

$875,493

 

 

 

 

认股权证

杰出的

数量

股票

 

 

锻炼

单价

分享

 

 

加权

平均值

剩余合同期限

 

加权

平均值

锻炼

每股价格

 

 

聚合内在价值

 

2021年12月31日的余额

 

 

836,464

 

 

$

 1.50 – 9.00

 

 

3.04年份

 

$6.78

 

 

$1,784,838

 

已批出的认股权证

 

 

101,626

 

 

$6.00

 

 

7.00年前

 

$6.00

 

 

$152,439

 

已行使认股权证

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

$-

 

 

$-

 

认股权证过期/没收

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

 

$-

 

 

$-

 

2022年3月31日的余额

 

 

938,090

 

 

$

 1.50 – 9.00

 

 

4.14年份

 

$6.69

 

 

$757,863

 

 

基于股份的薪酬

 

2019年10月24日，公司2019年股权激励计划(The“Plan”)有效地授权1,282,823作为股票期权和限制性股票单位发行的公司普通股(“RSU“)致员工、董事或顾问。该计划于2019年9月9日获得公司董事会和公司多数有表决权股票持有人的批准。2022年1月，股东批准了对普通股的进一步授权，总额为1,733,333受本计划约束的股票。

 

本公司一般于授出日期及归属期间或将提供服务期间确认以股份为基础的薪酬开支。

 

股票期权

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已授予股票期权，以收购1,106,587和计划下的1,036,588股普通股。截至2022年3月31日，该计划已679,204既得股份及427,383非既得股。截至2021年12月31日，该计划已618,841既得股份及417,747非既得股。股票期权由我们的高级管理人员、董事、员工和某些关键顾问持有。

 

 
25

目录表

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司在一般和行政费用中总共记录了#美元492,441及$105,013与股票期权相关的股票薪酬支出。截至2022年3月31日，未确认的补偿费用约为$2,142,569非既得性股票奖励将在大约两个月至三年的时间内得到认可。

 

在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型时，用于计算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间授予的股票期权的公允价值的假设如下：

 

 

 

3月31日，

 2022

 

 

3月31日，

2021

 

行权价格

 

$

 8.25 – 9.0750

 

 

 

-

 

股息率

 

 

0%

 

 

-

 

波动率

 

191%-192

% 

 

 

-

 

无风险利率

 

0.78%-1.52

% 

 

 

-

 

认股权证的有效期

 

2 – 3 Years

 

 

 

-

 

 

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间公司未偿还股票期权的变化：

 

 

 

选项

杰出的

数量

股票

 

 

锻炼

单价

分享

 

加权平均剩余合同寿命

 

加权

平均值

锻炼

每股价格

 

 

集料

内在价值

 

2020年12月31日余额

 

 

857,409

 

$

 0.7902 – 9.90

 

7.45年份

 

$1.4997

 

 

$6,302,277

 

授予的期权

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使的期权

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权已过期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年3月31日的余额

 

 

857,409

 

$

 0.7902 – 9.90

 

7.21年份

 

$1.4497

 

 

$6,739,385

 

 

 

 

选项

杰出的

数量

股票

 

 

锻炼

单价

分享

 

加权平均剩余合同寿命

 

加权

平均值

锻炼

每股价格

 

 

集料

内在价值

 

2021年12月31日的余额

 

 

1,053,356

 

$

 0.7903 – 10.74

 

6.21年份

 

$3.3900

 

 

$5,804,517

 

授予的期权

 

 

70,000

 

$

8.25 – 9.0750

 

2.04年份

 

$8.2893

 

 

$-

行使的期权

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期权已过期/被没收

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年3月31日的余额

 

 

1,123,356

 

$

 0.7903 – 10.7250

 

5.71年份

 

$3.7042

 

 

$2,014,970

 

 

 

 

选项

杰出的

数量

股票

 

 

行权价格/

分享

 

加权平均剩余合同寿命

 

加权平均

每股行权价

 

 

聚合内在价值

 

可于2021年12月31日行使

 

 

635,609

 

$

 0.7903 - 10.74

 

6.7年份

 

$1.5861

 

 

$4,655,089

 

可于2022年3月31日行使

 

 

695,973

 

$

 0.7903 – 10.73

 

4.16年份

 

$2.1692

 

 

$3,710,124

 

 

 
26

目录表

 

限售股单位

 

该计划规定授予RSU。当RSU被赋予时，RSU以公司普通股的股票结算。2022年1月和2月，公司授予16,667向执行官员提供基于服务的RSU以及25,000基于服务的RSU分别连接到董事。2022年授予的所有RSU将包括计划参与者在公司上市后拥有的公司证券的任何锁定期到期的较早者授予全国交易所或2023年1月1日。2022年1月12日，16,667公司普通股的股票是为2021年期间归属的RSU发行的。

 

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间在该计划下开展的RSU活动：

 

 

 

RSU

 

 

加权平均

授予日期每股公允价值

 

 

加权平均

归属期间

 

未归属于2020年12月31日

 

 

71,667

 

 

$8.75

 

 

1.70年

 

授与

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

未归属于2021年3月31日

 

 

71,667

 

 

$8.75

 

 

1.45年

 

 

 

 

RSU

 

 

加权平均

授予日期每股公允价值

 

 

加权平均

归属期间

 

未归属于2021年12月31日

 

 

133,585

 

 

$8.56

 

 

0.97岁

 

授与

 

 

41,667

 

 

 

6.92

 

 

1.01年份

 

既得

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

未归属于2022年3月31日

 

 

175,252

 

 

$8.17

 

 

0.74年份

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司在一般和行政费用中总共记录了#美元442,784及$60,531与限制性股票单位相关的基于股份的薪酬支出。截至2022年3月31日，已批出和未支付但尚未归属的RSU的估计补偿费用总额为#美元774,765预计将在加权平均期间内确认9月份。

 

高级管理人员股票期权和RSU

 

该公司拥有311,436和823,482杰出的可按每股0.7902元至10.14元及0.7902元至10.14元行使的行政人员股票期权分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。该公司拥有175,252和61,919分别于2022年3月31日和2021年12月31日授予高管的未授权RSU。

 

 
27

目录表

 

附注15.承付款和或有事项

 

经营租约

本公司于2021年2月26日签订办公室租约，租期为12-从2021年3月1日开始的一个月的学期。租约要求每月支付基本租金#美元。6,000和发行的5,333公司普通股的股份。普通股的价值为$49,600在租赁期内按月摊销租金费用。这份租约没有续签。该公司以两至三个月为基础租用共享办公空间，月租金约为$4,500。该公司还以大约#美元的价格租赁了一个办公空间。5,000在短期(月与月)的基础上，通过随时终止的关联方每月支付。办公室租赁项下的租金支出，包括CAM费用，为#美元。48,819及$23,629分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间。

 

法律诉讼

2006年12月6日，奥兰治县代客和保安巡逻公司向加利福尼亚州奥兰治县高级法院提起诉讼，指控该公司违反合同，金额为#美元。11,164。在这件事上，本公司被作出了失责判决。2013年年中，我们获悉原告完善了对公司不利的判决，但截至本报告日期，我们尚未收到原告的消息。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司已累计11,164外加应计利息约18,000。如果我们支付与这起诉讼相关的任何资金，iDTEC同意为公司支付这笔金额，以换取我们的普通股。

 

注16.后续事件

 

该公司对截至2022年5月23日的后续事件进行了确认和披露评估，这一天是简明合并财务报表可以发布的日期。

 

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“SOBR”，并于2022年5月16日开始在该交易所交易。

 

与我们在纳斯达克上市的情况一致，2022年5月18日，我们收到了大约$8,779,000出售承销的公开发行的净收益2,352,942单位(单位)，公开发行价为$4.25每单位，带每个单位包括一股我们的普通股，面值0.00001美元，以及两个认股权证，每个认股权证购买一股普通股。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。这些单位所包括的认股权证可即时行使，行使价为$。4.25每股(100发售单位售价的%)。这些认股权证将不会上市交易，自发行之日起五年到期。

 

On May 19, 2022, the $3,048,781停战资本总基金本金余额18于2022年3月31日违约的原始发行贴现可转换债券已悉数支付，以满足根据债务协议的违约而到期和应计的所有金额，包括罚款、损害赔偿和利息条款。

 

 
28

目录表

 

项目2管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

关于前瞻性陈述的免责声明

 

这份Form 10-Q季度报告包括若干前瞻性陈述，符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条(“交易法”)的含义，反映了管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。这些陈述是基于对公司管理层的信念和目前掌握的信息，以及公司管理层所做的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发表之日发表。本文中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”或这些术语的否定或与公司或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。这些陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司的经营和经营结果有关的风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

 

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

 

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在作出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表之日报告的资产和负债额以及列报期间报告的收入和费用。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。以下讨论应与我们的财务报表及其附注一并阅读，见本报告其他部分。本报告所作的前瞻性陈述仅以截至本报告所作陈述之日的事件或信息为依据。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该阅读这份报告和我们在这份报告中提到的文件，并将其作为证据完整地提交给本报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

 

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。我们呼吁读者仔细阅读和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中所做的各种披露。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移未来经营业绩中发生的变化的假设、意外事件或变化，除非法律要求。我们相信，我们的假设是基于从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。我们不能保证经营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性的不同。

 

本季度报告中使用的Form 10-Q和除非另有说明，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指SOBR Safe，Inc.。

 

 
29

目录表

 

反向拆分股票

 

2021年11月4日，我们的董事会批准了一项对公司章程的修订，以影响我们计划在纳斯达克上市的普通股的反向拆分，比例为2比1和3比1。

 

2022年1月7日，我们的股东批准了对公司章程的同样修订，以影响我们计划在纳斯达克上市的已发行普通股的反向拆分，比例在2：1和1：3之间，最终比例将由董事会决定。

 

2022年3月4日，我们的董事会批准了1比3的反向分割比率。

 

2022年4月28日，3取1反向股票拆分与特拉华州、金融业监管局(“FINRA”)和场外市场生效。作为3股1股反向股票拆分的结果，在该修订生效之前，我们的已发行普通股中每三股被合并并重新分类为一股我们的普通股，我们普通股的流通股数量从当时的23,409,415股(拆分前)减少到大约7,803,139股(拆分后)。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，我们的任何股东本来有权因反向股票拆分而获得零碎股份，但却获得了额外的一股普通股来代替零碎股份。股票反向拆分本身并不影响任何股东对我们普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四舍五入为最接近的整体股份。

 

企业概述

 

2007年8月，我们以Imagine Media，Ltd.的名义成立，出版和发行《图像杂志》，这是科罗拉多州丹佛市地区的月度指南和娱乐来源。我们只产生了有限的收入，基本上在2009年1月放弃了商业计划。

 

2011年9月19日，我们，特拉华州公司想象力传媒有限公司，从加州公司TransBiotec，Inc.(“TBT”)的董事手中收购了TBT公司约52%的流通股，以换取124,439股我们的普通股。2012年1月，我们的董事会修订了公司注册证书，将我们的名称从Imagine Media，Ltd.更名为TransBiotec，Inc.，我们收购了TBT剩余流通股的约45%，以换取我们的普通股109,979股。于二零一一年九月及二零一二年一月收购TBT普通股后，我们拥有TBT约99%的流通股。作为收购的结果，技术性贸易壁垒的业务就是我们的业务，除非另有说明，否则任何提及的“我们”或“我们”都包括技术性贸易壁垒的业务和运营。

 

2020年3月9日，关于我们与iDTEC的交易，我们的董事会于2020年3月9日批准了对我们公司注册证书的修订，持有我们当时已发行有表决权股票52.24%的股东批准了对我们公司章程的修订。我们公司注册证书的修订证书的目的之一是(I)将我们的名称从“TransBiotec，Inc.”改为“TransBiotec，Inc.”。对“SOBR Safe，Inc.”，(Ii)对我们的普通股进行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)将我们的法定普通股从8亿股减少到1亿股。本公司注册证书修正案证书于2020年4月24日在特拉华州生效。

 

由于我们的公司注册证书修订证书实施了反向股票拆分，在该修订生效之前，我们的已发行普通股中的每33.26股被合并并重新分类为一股我们的普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份，我们的任何有权因反向股票拆分而获得零碎股份的股东获得了额外的一股普通股，以代替零碎股份。股票反向拆分本身并不影响任何股东对我们普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四舍五入为最接近的整体股份。

 

在2022年4月28日开盘时，我们普通股的3取1反向拆分在FINRA和OTC Markets生效。因此，所有普通股股份金额以及衍生证券工具的股份金额以及行使和转换价格都进行了调整，以反映反向股票拆分。

 

 
30

目录表

 

继纳斯达克批准将我们的普通股在其交易所上市的申请获得批准后，我们的普通股于2022年5月16日在纳斯达克资本市场开始交易并报价。在此之前，纳斯达克资本市场的普通股在场外交易市场的“OTCQB”级别报价，股票代码为“SOBR”。

 

我们的公司办公室位于科罗拉多州格林伍德村525室南小提琴手绿圈6400号，邮编：80111，电话号码是(844)762-7723。

 

以下讨论内容如下：

 

 

o

概述我们的行动计划；以及

 

 

 

 

o

分析截至2022年3月31日的三个月的财务状况和运营结果。

 

本讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中包含的财务报表以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表一起阅读。

 

业务运营和展望

 

我们开发并为公司提供非侵入性技术，以快速安全地识别员工或承包商的潜在酒精问题，如果不被发现，可能会导致伤害或死亡。这些技术集成在我们强大且可扩展的数据平台中，生成统计和可测量的用户和业务数据。我们的使命是拯救生命，提高生产率，为我们的客户创造显著的经济效益，并积极影响行为。为此，我们开发了用于非侵入性酒精检测和身份验证的可扩展、正在申请专利的SOBRSafe™硬件/软件平台，该解决方案预计将应用于商业车队、制造和仓储、建筑、酒后驾车缓刑、第三方酒精测试、门诊酒精康复和青年司机。我们相信，每天统一使用我们的设备可以在工人补偿、一般责任、雨伞和机队保单方面节省保险。

 

我们已经成功地完成了涉及我们的SOBRCheck™设备的几个中试测试项目，这是我们的第一个设备，具有我们的可扩展、正在申请专利的SOBRSafe™软件平台，用于非侵入性酒精检测和身份验证。这些试点计划已经对我们的SOBRSafe™软件平台和我们的SOBRCheck™设备进行了验证。此外，在我们的SOBRcheck™设备的试点测试中，我们发现基于酒精的洗手液导致设备读取错误。作为对这一发现的回应，我们对我们的SOBRSafe™技术中的分析进行了调整，并在我们使用SOBRCheck™设备的协议中添加了不使用基于酒精的消毒剂的必需协议。

 

因此，我们现在已经向最初的客户进行了商业化生产、推出和销售我们的第一个SOBRCheck™设备和软件解决方案，最初的重点是最后一英里的送货车队。2021年底，我们在销售周期中有几个客户，但我们的SOBRCheck™设备直到2022年1月才交付给他们。自那以后，我们已经执行了客户协议，向这些客户开了发票，并在2022年第一季度实现了收入。

 

我们的第二个设备是可穿戴腕带(SOBRSure™)，使用相同的SOBRSafe™传感器技术和软件平台，这在SOBRCheck™试点测试中得到了验证。该波段的主要预期应用是年轻的个人司机和商业车队管理，另外还有一个潜在的应用领域是管理性护理/酒精康复。我们计划在2022年8月推出这款可穿戴手环。

 

我们的SOBRCheck™和SOBRSure™设备的设计、制造和组装将在美国进行。我们目前使用两家公司来制造SOBRCheck™设备。我们没有与这些公司达成协议，我们与他们在采购订单/付款的基础上开展业务。我们提供采购订单，他们履行订单，然后他们给我们寄来发票。

 

 
31

目录表

 

我们的SOBRSafe™技术还可以部署在许多其他设备上，用于各种用途；我们目前正在探索的技术包括可能与现有的远程信息处理系统集成，它可能会获得非竞争性第三方的许可。

 

于2021年1月15日，吾等发起了最多40个单位(2,000,000美元)的非公开发售(“发售”)，每个单位包括一个本金50,000美元的有担保可转换债券，可按每股9美元转换，以及一份认股权证，以每股9美元购买8,333股公司普通股。担保债券的利息为12%，在发行后24个月到期。认股权证在发行后6个月可行使，发行后24个月到期。此次发行于2021年5月31日结束，筹集了2,005,000美元。

 

2021年9月28日，我们完成了一笔可转换债券的融资交易，并发行了认股权证(“债券”)，在扣除债务发行成本后筹集了2225,000美元的净收益。债券面额为3,048,781美元，原始发行折扣为18%，到期日期为2022年3月27日，如果没有转换的话。债券于2022年3月27日到期，我们没有支付所需的本金，根据债券的条款，公司陷入违约。于2022年3月30日，吾等与买方订立一项豁免协议，根据该协议，买方向本公司豁免债权证项下的违约罚款，使任何违约罚款在2022年4月17日之前不会收取及/或到期(“豁免”)。作为豁免违约罚金的交换，本公司同意：(I)修订本公司于2021年9月27日向买方发出的原有普通股认股权证(“原认股权证”)，将终止日期(按原认股权证的定义)由2026年9月28日延长至2028年9月28日；及(Ii)向买方发出第二份普通股购买认股权证(“新认股权证”)，使买方有权认购及购买最多101,626股于2029年3月29日届满的普通股，认股权证的所有其他条款与原认股权证相同。在截至2022年3月31日的三个月期间，延长原有认股权证的期限及发行新认股权证的公平值分别增加164,000元及700,000元。由于更改原来的延长终止日期及为换取豁免而发行的新认股权证，本公司根据ASC 470-50-40-2对债权证的重新收购价格评估为3,912,781美元。由于债券的账面净值为3,048,781美元，清偿债务的亏损为864美元, 在截至2022年3月31日的三个月期间，确认了1000人。截至豁免日期，我们没有纠正违约，导致截至2022年3月31日的强制性罚款914,634美元。

 

我们部署了从2021年融资中获得的净资金(420万美元)，以支持和加快产品开发(SOBRcheck™和SOBRSure™)，部署销售和营销计划，以发展SOBR品牌，发展业务，并扩大与客户和技术开发相关的员工基础。

 

2022年5月18日，我们从以每单位4.25美元的公开发行价出售2352,942个单位(单位)的承销公开发行中获得约8,799,000美元的净收益，每个单位包括一股我们的普通股，面值0.00001美元，以及两个认股权证，每个认股权证购买一股普通股。该等单位所包括的认股权证可即时行使，行使价为每股4.25美元(100%于发售中出售的单位价格)。这些认股权证将不会上市交易，自发行之日起五年到期。2022年5月19日，停战资本主基金有限公司在2022年3月31日违约的18%原始发行贴现可转换债券的本金余额为3,048,781美元，已全额支付，以满足违约下的所有到期和应计金额，包括贷款协议中的罚款、损害赔偿和利息条款。

 

管理层相信，在支付3,048,781美元的拖欠贷款余额后，发售所得款项净额约为5,729,000美元，为财务报表发出日期后未来12个月的经营活动提供充足的营运资金。然而，应付可转换票据加上年息12%的利息，应于发行后24个月到期。截至2022年3月31日，可转换票据的本金余额总额为2,005,000美元，分别于2023年3月、2023年4月和2023年5月到期1,100,000美元、155,000美元和750,000美元。这些票据可按公司普通股每股9美元的价格转换。这些票据包含自愿和自动转换功能。自发行之日起，票据持有人可随时兑换票据。如果在纳斯达克上市的公司普通股连续五(5)个交易日收于每股6美元或以上，票据将自动转换为公司普通股。如果票据没有自动转换，或者很大一部分票据持有人自愿不将票据转换为我们的普通股，我们可能需要在承销的公开发行中筹集的资金之外的额外资金。

 

此外，在以下情况下可能需要资本：1)加速获得客户增加资本支出，2)由于COVID积压而提前采购材料，3)获取新技术，4)潜在收购关键资产，以及5)全球扩张。

 

 
32

目录表

 

截至2022年3月31日的三个月的经营业绩与截至2021年3月31日的三个月的经营业绩

 

业务成果摘要

 

 

 

截至三个月

3月31日，

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$1,500

 

 

$-

 

销货成本

 

 

1,100

 

 

 

-

 

毛利

 

 

400

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

2,269,175

 

 

 

776,861

 

基于股票的薪酬费用

 

 

442,784

 

 

 

18,690

 

研发

 

 

47,459

 

 

 

171,463

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总运营费用

 

 

2,759,418

 

 

 

967,014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

营业亏损

 

 

(2,759,018)

 

 

(916,014 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)，净额

 

 

27

 

 

 

-

 

债务清偿损失

 

 

(864,000)

 

 

-

 

公允价值调整损失--衍生工具

 

 

(340,000)

 

 

-

 

利息支出

 

 

(1,026,471)

 

 

(25,878)

利息转换功能的摊销

 

 

(580,221)

 

 

(9,542)

其他费用合计(净额)

 

 

(2,810,665)

 

 

(35,420)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,569,683)

 

$(1,002,434 )

 

营业亏损；净亏损

 

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损从1,002,434美元增加到5,569,683美元，增加了4,567,249美元。与上年同期相比，我们截至2022年3月31日的三个月的净亏损和运营亏损的变化主要是由于我们计划的战略运营和融资活动加速，导致利息和其他融资相关成本、一般和行政费用以及基于股票的薪酬支出增加，但研发费用的减少抵消了这一变化。以下详细介绍了这些更改。

 

收入 

 

在截至2022年3月31日的三个月前，我们已进入商业化生产、发布和向初始客户销售我们的首个SOBRcheck™设备和软件解决方案，我们的设备将于2022年1月交付使用。我们签署了客户协议，向这些客户开了发票，并在2022年第一季度确认了1500美元的收入。

 

毛利

 

截至2022年3月31日的三个月，销售成本为1,100美元，毛利润为400美元，毛利率为27%。由于创收历史有限，截至2022年3月31日的毛利润和毛利率并不能反映我们未来的计划业绩、我们的产品线或服务。

 

一般和行政费用 

 

一般和行政费用增加了1,492,314美元，从截至2021年3月31日的三个月的776,861美元增加到截至2022年3月31日的三个月的2,269,175美元。与上年同期相比增加的主要原因是，我们的员工薪酬和福利增加了128,552美元，与停战可转换债务有关的一次性债务违约罚金增加了914,634美元，股票期权支出增加了386,057美元，专业、法律和咨询服务增加了62,767美元，设施租金增加了12,856美元，但被其他一般和行政费用总共减少了12,552美元所抵消。

 

 
33

目录表

 

基于股票的薪酬费用

 

截至2022年3月31日的三个月，我们的股票薪酬支出为442,784美元，而截至2021年3月31日的三个月为18,690美元。基于股票的薪酬支出与发行我们的普通股或限制性股票单位作为对某些顾问和员工的补偿有关。

 

研究与开发

 

截至2022年3月31日的三个月，研发费用减少了124,004美元，降至47,459美元，而截至2021年3月31日的三个月，研发费用为171,463美元。研究和开发的减少是由于我们的SOBR®Safe™软件平台的初步开发以及我们的SOBRCheck™设备的开发和测试已经完成，我们准备在2022年1月将该设备商业化。

 

公允价值调整--衍生工具

 

公允价值调整-衍生品在截至2022年3月31日的三个月期间亏损34万美元，这与2021年9月发行的包含内嵌衍生品负债部分的未偿还金融工具有关。在截至2021年3月31日的三个月期间，我们没有任何包含衍生品负债成分的未偿还金融工具。与这些工具相关的收益或损失受我们普通股价格的影响。

 

利息支出 

 

利息支出增加了1,026,471美元，从截至2021年3月31日的三个月的25,878美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1,000,593美元。这一增长主要是由于与2021年同期相比，我们在截至2022年3月31日的三个月中有更多的未偿还可转换债务。

 

利息支出增加1,000,593美元是由于截至2021年3月31日的三个月内，与2021年9月原始发行的债务和可转换认股权证的利息摊销相关的未偿债务增加了828,743美元，以及2021年1月私募发行的利息摊销增加了171,850美元，截至2022年3月31日的三个月的利息支出增加了197,414美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为25,878美元。

  

摊销利息转换功能

 

在截至2022年3月31日的三个月内，我们有580,221美元的利息收益转换功能摊销费用，而截至2021年3月31日的三个月为9,542美元，导致增加了570,679美元。该等期间的开支与应付可转换票据的摊销折价有关，在截至2022年3月31日的三个月内，我们的未偿还可转换债务较2021年同期大幅增加。

 

 
34

目录表

 

截至2022年3月31日的三个月的流动性和资本资源与2021年12月31日的比较

 

引言

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，由于我们的运营亏损，我们没有产生正的运营现金流。截至2022年3月31日，我们手头的现金为107,448美元，目前标准化的每月运营现金流消耗率约为200,000美元。因此，我们需要筹集更多资金，为我们当前和长期的业务计划提供资金。我们目前不相信我们能够在一段时间内从我们的收入中满足我们的现金需求，也不能保证我们将来能够成功地通过出售我们的证券或额外融资所产生的收益来充分满足这些需求。

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金、流动资产、总资产、流动负债和总负债如下：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

2021年12月31日

 

 

变化

 

现金

 

$107,448

 

 

$882,268

 

 

$(774,820)

流动资产总额

 

 

242,184

 

 

 

934,282

 

 

 

(692,098)

总资产

 

 

3,420,751

 

 

 

4,209,215

 

 

 

(788,464)

流动负债总额

 

 

7,247,302

 

 

 

3,981,935

 

 

 

3,265,367

 

总负债

 

 

7,628,302

 

 

 

4,652,808

 

 

 

2,975,494

 

 

截至2022年3月31日，我们的流动资产和总资产与2021年12月31日相比有所下降，主要是因为使用现金支持我们运营的负现金流。

 

截至2022年3月31日，我们的流动负债与2021年12月31日相比有所增加。这一增长主要是由于应付帐款、应付应计利息、应付应计费用、衍生负债、应付可转换债券以及长期债务的当前到期日增加所致。

 

为了在到期时全额或部分偿还债务，我们将被要求从其他来源筹集大量资金。然而，不能保证我们将在这些努力中取得成功。

 

现金的来源和用途

 

运营

 

在截至2022年3月31日的三个月期间，我们在经营活动中使用的净现金为774,820美元，而截至2021年3月31日的三个月期间，用于运营活动的净现金为668,781美元。于2022年期间，经营活动中使用的现金净额主要由本公司净亏损5,569,683美元、非现金支出项目抵销，包括折旧及摊销96,366美元、债务清偿亏损864,000美元、衍生负债公允价值变动340,000美元、利息转换功能摊销580,221美元、利息摊销423,782美元、股票期权支出491,441美元和股票薪酬支出442,784美元，以及应收账款(500美元)、存货(65,489美元)、预付费用(16,733美元)、应付帐款96,886美元、应计费用931,796美元和应计利息57,691美元以及关联方应付账款12,437美元。

 

于2021年期间，经营活动中使用的现金净额主要包括本公司净亏损1,002,434美元，经折旧及摊销抵销96,366美元，摊销利得利息转换功能9,562美元，认股权证支出13,472美元，股票期权支出105,013美元，股票薪酬支出18,690美元，以及应付关联方金额(2,792美元)，预付费用5,559美元，应付账款65,317美元，应计费用(30,566美元)，应计利息(42,950美元)，关联方应付款7,533美元，以及应付普通股认购金额88,469美元。

 

 
35

目录表

 

Investments

 

在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月期间，我们没有提供或用于投资活动的现金。

 

融资

 

在截至2022年3月31日的三个月期间，我们没有提供或用于融资活动的现金。在截至2021年3月31日的三个月期间，我们的融资活动净现金包括应付票据非关联方收益600,000美元和应付票据关联方收益530,000美元。

 

合同义务和承诺

于2022年3月31日，本公司并无债务及短期租赁，亦无就其软件平台或相关设备的设计、生产、交付或组装承担重大合约责任。

 

表外安排

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有表外安排。

 

新冠状病毒19型的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及该病毒在全球范围内超越其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情及其变种的全面影响仍在继续演变。管理层正在积极监测我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力方面的全球形势。鉴于新冠肺炎疫情及其变体的日常演变，以及全球为遏制其传播而采取的应对措施，我们无法估计新冠肺炎疫情对我们2022财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。然而，如果疫情继续下去，可能会对我们未来的运营结果、财务状况和2022年的流动性产生不利影响。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通胀对我们的业务、收入或经营业绩在本报告所述期间产生实质性影响。然而，通货膨胀率的持续上升可能会对我们未来业务的结果、财务状况和2022年的流动性产生不利影响

 

近期会计公告

 

在截至2022年3月31日或其后的期间内，并无任何我们认为对我们的财务报表有潜在重要性的近期会计声明或会计声明的变化。

 

 
36

目录表

 

第3项关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

 

项目4控制和程序

 

(A)对披露和控制程序的评价

 

披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露和控制程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。

 

截至2022年3月31日，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾于控制和程序之上的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其预期的控制目标提供合理的保证。此外，在评估和实施可能的控制和程序时，要求管理层运用其合理的判断。在截至2022年3月31日的三个月期间，我们聘请了一名首席财务官，而之前我们的首席执行官也担任我们的首席财务官，并聘请了一名负责财务和会计的副总裁，以改进披露控制和程序，并支持进一步分离财务和内部控制。此外，我们的董事会批准了我们的审计委员会章程，以符合纳斯达克的要求。尽管我们在截至2022年3月31日的三个月期间，根据上述评估，以及部分由于开始实施缓解措施的时间安排，开始减轻其控制和程序系统有效性方面的某些限制，但管理层得出的结论是，截至本报告所述期间结束时, 我们的披露控制和程序并不有效，也没有如我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所报告的那样显著改善。

 

随着资金的到位，我们预计将实施更多措施，以改善披露控制和程序。

 

(B)财务报告内部控制的变化

 

如上所述，在截至2022年3月31日的三个月期间，我们聘请了一名首席财务官，而之前我们的首席执行官也担任我们的首席财务官，并聘请了一名负责财务和会计的副总裁，以改进披露控制和程序，并支持进一步分离财务和内部控制。此外，我们的董事会批准了我们的审计委员会章程，以符合纳斯达克的要求。因此，在截至2022年3月31日的三个月期间，我们开始缓解其控制和程序系统有效性的某些限制，然而，由于开始实施这些改进的时间，我们认为这些改进不会对我们的财务报告内部控制或本报告所涉期间的财务报告内部控制产生实质性影响。

 

(C)高级船员证书

 

作为这份10-Q表格季度报告的展品，我们的首席执行官和财务官获得了“证书”。这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条(“第302条认证”)要求的。表格10-Q季度报告的这一部分包含关于第302节认证中提到的控制评估的信息。本信息应与第302节认证一起阅读，以便更全面地理解所介绍的主题。

 

 
37

目录表

 

第二部分--其他资料

 

项目1法律诉讼

 

2006年12月6日，奥兰治县代客和保安巡逻公司向奥兰治县加利福尼亚州高级法院提起诉讼，指控我们违反合同，金额为11,164美元。在这件事上对我们做出了不公正的判决。2013年年中，我们得知原告完善了对我们不利的判决，但截至2022年5月，我们还没有收到原告的消息。如果我们支付与这起诉讼有关的任何资金，iDTEC，LLC同意，在我们完成与iDTEC的资产购买交易时，为我们支付这笔金额，以换取我们的普通股。

 

在正常业务过程中，我们不时会卷入各种悬而未决或受到威胁的法律行动。诉讼过程本质上是不确定的，这类问题的解决可能会对我们的财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。然而，我们的管理层认为，除本文所述外，目前悬而未决或面临威胁的事项预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

项目1A风险因素

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。

 

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

 

在截至2022年3月31日的三个月中，我们发行了以下未注册证券：

 

2022年1月12日，我们为2021年期间归属的限制性股票单位发行了16,667股普通股。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了作出这一决定，我们依赖于我们对买家的了解以及某些协议中包含的买家的陈述，这表明买家了解我们的管理和运营，是一名老练的投资者，并理解此次收购是私募的一部分。

 

2022年3月1日，我们与我们的高管兼董事David Gandini和我们的最大股东Gary Graham签订了换股协议，分别将333,334股和666,667股普通股换成1,000,000股B系列优先股和2,000,000股B系列优先股。这些以普通股交换优先股的交易是我们计划包销发行和计划在纳斯达克上市的条件。我们B系列可转换优先股的股票比我们的普通股具有清算优先权，以与我们的普通股股东同等的方式获得股息，按1比1的原则可转换为我们的普通股，并在“已转换”的基础上投票。根据1933年《证券法》第4(A)(2)条，这些证券的发行免于登记。投资者经验丰富，熟悉我们的运营，没有进行一般的招揽或广告。

 

2022年3月3日，我们根据2020年3月6日发行的47,500美元可转换票据的条款发行了7,917股普通股，2022年3月6日到期，利息为5%，可转换为每股6美元。此次发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条进行的。为了作出这一决定，我们依赖于我们对买家的了解以及某些协议中包含的买家的陈述，这表明买家了解我们的管理和运营，是一名老练的投资者，并理解此次收购是私募的一部分。

 

第三项高级证券违约

 

2010年12月28日，我们从关联方那里借了11810美元。应付票据的利率为0%，于2012年12月31日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

2012年2月20日，我们从一个非关联方那里借了3750美元。应付票据利率为12%，于2013年2月19日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

2012年3月20日，我们从一个非关联方那里借了5433美元。应付票据的利率为12%，于2013年3月19日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

2013年9月27日，我们从一个非关联方那里借了15,000美元。应付票据利率为9%，于2013年12月25日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

2014年3月14日，我们从一个非关联方那里借了5000美元。应付票据的利率为10%，于2014年9月14日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

 
38

目录表

 

2015年7月31日，我们向一个非关联方借了2500美元。应付票据利率为10%，于2015年11月28日到期。截至2022年3月31日，该票据违约。

 

2021年9月28日，我们从非关联方那里收到了2,500,000美元，本金为3,048,781美元，本金为18%的原始发行折扣可转换债券。截至2022年3月31日，该票据违约。2022年5月19日，根据贷款协议的违约和损害赔偿条款，本金余额得到全额支付，以满足所有到期和应计金额。

 

第4项煤矿安全信息披露

 

本项目下没有需要报告的事件。

 

第5项其他资料

 

于2022年5月13日，吾等与担任牵头账簿管理人(“承销商”)的Aegis Capital Corp.订立承销协议(“承销协议”)，据此吾等同意向承销商出售合共2,352,942个单位的承销公开发售(“发售”)。每个单位包括一股我们的普通股，每股面值$0.00001(“普通股”)和两个认股权证(“认股权证”，与普通股一起称为“单位”)，公开发行价为每单位$4.25。包括在单位内的每份认股权证可按一股普通股行使，可即时行使，行使价格为每股4.25美元，相当于发售中每单位售价的100%，自发行日期起计五年届满。认股权证的行权价格可能会根据某些事件向下调整。该普通股于2022年5月16日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为SOBR。这些权证是不可交易的。

 

这些单位是根据本公司的S-1表格注册声明(第333-262665号文件)向公众发售和出售的，该注册声明最初由我们根据经修订的1933年证券法(“证券法”)于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交，并于2022年5月13日宣布生效。

 

此外，承销商被授予45天的选择权，可全部或部分一次或多次行使，以额外购买至多352,941股普通股和/或额外至多705,882股认股权证，仅用于超额配售。普通股的超额配售股份可以按单位的公开发行价(4.25美元)减去我们应支付的承销折扣购买，认股权证可以每份认股权证0.01美元的价格购买。

 

承销协议包含吾等的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、吾等和承销商的赔偿义务，包括修订后的1933年证券法下的责任、双方的其他义务和终止条款。此外，根据包销协议及相关“锁定”协议的条款，吾等、吾等每位董事高管以及若干股东已与承销商达成协议，自2022年5月13日，即最终招股说明书公布之日起180天内，不会发售、发行、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券。

 

于2022年5月17日，吾等与Equiniti Trust Company(“认股权证代理”)订立认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)，以担任我们的认股权证代理。在发行结束时，认股权证代理人签发了认股权证。

 

于2022年5月18日，根据包销协议，吾等发行代表认股权证，以购买合共141,177股普通股(“代表认股权证”)。代表的授权证自2022年11月17日起至2027年5月17日止。代表认股权证的初始行使价格为每股5.3125美元，相当于发行中每单位公开发行价的125%。

 

此次发行于2022年5月18日结束。

上述对包销协议、代表认股权证及认股权证代理协议的描述并不完整，并因参考包销协议全文、代表认股权证表格、认股权证代理协议及单位认股权证表格而有所保留，该等内容分别作为本报告附件1.1、4.1、4.2及4.3存档，并以参考方式并入本报告。

 

 
39

目录表

 

项目6展品

 

项目编号

描述

 

 

 

1.1 (19)

 

SOBR SAFE，Inc.与宙斯盾资本公司签订的承销协议，日期为2022年5月

 

 

 

3.1 (1)

 

《Imagine Media，Ltd.》公司章程。

 

 

 

3.2 (2)

 

TransBiotec，Inc.公司注册章程修正案

 

 

 

3.3 (3)

 

2017年5月25日向特拉华州提交的公司注册证书修正案证书

 

 

 

3.4 (6)

 

修订和重新制定SOBR SAFE，Inc.章程。

 

 

 

3.5 (10)

 

TransBiotec，Inc.公司注册证书修正案证书更名为SOBR Safe，Inc.，实施33.26股1股反向拆分，并将法定普通股减少至1亿股

 

 

 

4.1 (19)

 

代表委托书的格式

 

 

 

4.2 (19)

 

认股权证代理协议

 

 

 

4.3 (19)

 

单位授权书格式

 

 

 

10.1 (4)

 

2019年5月6日iDTEC，LLC和TransBiotec，Inc.之间的资产购买协议。

 

 

 

10.2 (5)

 

2019年8月23日与查尔斯·本宁顿签订的普通股购买协议

 

 

 

10.3 (5)

 

与Michael Lanphere的换股协议日期为2019年8月23日

 

 

 

10.4 (5)

 

与Vernon Justus的换股协议日期为2019年8月23日

 

 

 

10.5 (5)

 

2019年8月23日与Michael Lanphere签署的债务转换和普通股购买协议

 

 

 

10.6 (5)

 

2019年8月23日与Devadatt Mishal签订的债务转换和普通股购买协议

 

 

 

10.7 (6)

 

TransBiotec，Inc.2019年股权激励计划

 

 

 

10.8 (6)

 

与凯文·摩尔的雇佣协议日期为2019年10月25日

 

 

 

10.9 (8)

 

与凯文·摩尔的雇佣协议修订日期为2019年11月26日

 

 

 

10.10 (6)

 

与大卫·甘迪尼的雇佣协议日期为2019年10月25日

 

 

 

10.11 (7)

 

TransBiotec，Inc.和SOBR Safe之间签订的A-1系列优先股购买协议，日期为2019年12月12日(附A-1系列优先股指定证书)

 

 
40

目录表

 

10.12 (9)

 

IDTEC，LLC和TransBiotec，Inc.于2020年3月23日签署的资产购买协议的第1号修正案。

 

 

 

10.13 (10)

 

资产购买交易结束时向iDTEC，LLC发行的可转换本票格式

 

 

 

10.14 (10)

 

IDTEC、LLC和TransBiotec，Inc.根据2020年6月5日的资产购买协议和成交后契约协议豁免。

 

 

 

10.15 (10)

 

于2020年6月5日向iDTEC，LLC发行的普通股认购权证

 

 

 

10.16 (11)

 

与史蒂文·贝约签订的咨询协议日期为2020年10月9日

 

 

 

10.17 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.于2021年9月27日向停战资本主基金有限公司发行的原始发行贴现18%的可转换债券

 

 

 

10.18 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.于2021年9月27日向停战资本主基金有限公司发行的普通股认购权证

 

 

 

10.19 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.与停战资本主基金有限公司之间的证券购买协议，日期为2021年9月27日

 

 

 

10.20 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.与停战资本主基金有限公司签订的登记权协议，日期为2021年9月27日

 

 

 

10.21 (13)

 

SOBR SAFE，Inc.发行的200万美元规则D发行的有担保可转换债券的“格式”

 

 

 

10.22 (13)

 

SOBR SAFE，Inc.在规则D发售中发行的“格式”认股权证

 

 

 

10.23 (14)

 

SOBR SAFE公司和凯文·摩尔公司于2021年10月30日签署的过渡协议

 

 

 

10.24(15)

 

2021年8月17日与斯科特·班尼特签订的高管聘用协议

 

 

 

10.25(15)

 

2021年10月11日与迈克尔·沃森签订的高管聘用协议

 

 

 

10.27 (16)

 

2022年1月1日与杰拉德·温泽尔签订的高管聘用协议

 

 

 

10.28 (17)

 

与大卫·甘迪尼和加里·格雷厄姆就B系列优先股交换股份的协议格式

 

 

 

10.29 (18)

 

SOBR SAFE，Inc.与停战资本主基金有限公司之间于2022年3月30日作出的豁免

 

 

 

31.1*

 

第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行干事证书(现存档)

 

 

 

31.2*

 

第13a-14(A)/15d-14(A)条首席会计干事证书(现存档)

 

 

 

32.1*

 

第1350条首席执行官证书(现存档)。

 

 
41

目录表

 

32.2*

 

第1350条首席会计官证书(随函存档)。

 

 

 

101.INS **

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)

 

 

 

101.SCH **

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

101.CAL **

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

101.DEF **

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

101.LAB **

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

101.PRE **

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

*现送交存档。

 

**XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年修订的《证券法》第11或12条的目的而提供的，而不是存档的，或者是登记声明或招股说明书的一部分，被视为没有为1934年的修订的《证券交易法》第18条的目的而提交，否则不承担这些条款下的责任。

 

(1)

通过引用我们于2008年1月31日提交给委员会的SB-2表格注册声明中的内容

 

 

(2)

引用自我们于2012年11月6日提交给委员会的S-1表格注册声明

 

 

(3)

引用自我们于2019年2月6日提交给委员会的截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告

 

 

(4)

通过引用纳入我们于2019年5月14日提交给委员会的当前表格8-K报告。

 

 

(5)

通过引用纳入我们于2019年9月10日提交给委员会的当前表格8-K报告。

 

 

(6)

引用自我们于2019年11月19日提交给委员会的表格8-K的当前报告

 

 

(7)

引用自我们于2019年12月23日提交给委员会的表格8-K的当前报告

 

 

(8)

引用自我们于2020年4月17日提交给委员会的Form 10-K年度报告

 

 

(9)

引用自我们于2020年5月26日提交给委员会的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告

 

 

(10)

引用自我们于2020年6月11日提交给委员会的当前表格8-K报告

 

 

(11)

以引用方式并入我们于2021年6月30日提交给委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告

 

 

(12)

引用自我们于2021年10月1日提交给委员会的当前表格8-K报告

 

 

(13)

我们于2021年12月1日向证监会提交的S-1表格注册声明的第1号修正案以引用方式并入

 

 

(14)

通过引用本公司于2021年12月20日提交给证监会的S-1表格注册说明书的第3号修正案。

 

 

(15) 

本公司于2022年1月19日向证券及期货事务监察委员会提交的S-1表格注册说明书的第4号修正案以参考方式并入。

 

 

(16)

引用自我们于2022年1月19日提交给委员会的当前表格8-K报告。

 

 

(17)

通过引用我们于2022年3月17日提交给委员会的S-1表格注册声明的第1号修正案而并入

 

 

(18)

引用自我们于2022年4月1日提交给委员会的当前表格8-K报告

 

 

(19)

引用自我们于2022年5月19日提交给委员会的表格8-K的当前报告

 

 
42

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

SOBR SAFE，Inc.

 

 

 

 

 

日期：2022年5月23日

 

/s/大卫·甘迪尼

 

 

由以下人员提供：

大卫·甘迪尼

 

 

ITS：

首席执行官和首席执行官

 

 

 
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