8-K

Date: May 23, 2022

David Thomson，Ph.D.，J.D.

David Thomson，Ph.D.，J.D.

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：May 17, 2022

曼肯德公司

(约章所指明的注册人的准确姓名)

特拉华州

000-50865

13-3607736

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别码)

卡斯珀街1号, 丹伯里, 康涅狄格州06810

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(818)661-5000

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

MNKD

纳斯达克股市有限责任公司

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

下文第8.01项中与假设融资租赁相关的信息通过引用并入本第2.03项。

项目8.01

其他活动。

2022年5月17日，MannKind Corporation(“本公司”)发布新闻稿，宣布作为买方的本公司与作为卖方的Zharma A/S和ZIZPharma US，Inc.(“卖方”)签署资产购买协议(“协议”)。

根据该协议，公司已同意从卖方购买主要用于开发、生产、营销和销售V-GO业务的若干资产^®，一种每日一次的可穿戴的胰岛素递送设备(“资产购买”)。作为购买资产的对价，公司将向卖方支付1,000万美元，外加某些成品库存的账面价值(不超过700万美元)，并将从成交日期起及之后承担某些债务。此外，该公司将有义务做出一次，基于销售的里程碑付款给卖方，在实现指定的年收入里程碑4,000万美元至1亿美元时，总计最高可达1,000万美元。

在满足某些成交条件的情况下，根据该协议进行的资产购买预计将于2022年5月完成。

最多40名卖方的现任或前任员工将在公司获得就业机会，这取决于资产购买的完成。其中一些员工将担任现场销售代表，而其他负责供应链、质量和安全报告的员工将继续驻扎在马萨诸塞州的马尔伯勒，卖方夫妇在那里拥有一个租赁设施，包括研发、制造、实验室和一般办公空间。该融资设施的租约(“假设融资租赁”)于2017年5月开始，于2026年2月到期，并可选择续期五年。目前每月租金为28,895美元，每年增长约4%，外加业主维护物业和公共区域的估计费用。交易完成后，该设施的剩余租期将转让给本公司，并由本公司承担。

该协定载有各方的惯例陈述、保证和契诺。该协议还包括赔偿条款，根据该条款，卖方将赔偿公司因其陈述、担保和契诺中的不准确或违反等原因而产生的损失。

前瞻性陈述

本报告中非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。诸如“计划”、“预期”、“打算”、“将”、“目标”、“潜在”等词语以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关完成资产购买的预期时间、完成条件的满足情况以及卖方将在公司获得聘用的现任或前任雇员的人数及其职位的陈述。这些前瞻性陈述是基于公司目前的预期。由于各种风险和不确定性，实际结果和事件的时间可能与此类前瞻性陈述中预期的大不相同，这些风险和不确定性包括与资产购买完成条件的满足有关的风险和不确定性，以及我们对V-GO人员需求的估计^®公事。其他风险在公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中有详细说明，其中包括曼肯德季度报告中的“风险因素”。10-Q截至2022年3月31日的季度，于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。所有前瞻性表述均受本警示声明的约束，公司没有义务修改或更新任何前瞻性表述，以反映本报告发布之日之后的事件或情况。