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(a) 控制权变更后。如果公司控制权发生变更，而公司或其继任者出于原因以外的其他原因终止了您的工作，或者您出于正当理由终止了工作，无论哪种情况，在控制权变更之时或之后的12个月内，您都有权获得：

(ii) 加速归属任何当时未归属的按时间计的未归属股权奖励，相当于在你最后一次工作之日12个月之前归属的股份（统称为 “控制权变更遣散费”）。您获得控制权变更遣散费的权利取决于您是否遵守下文 (b) 小节。

(b) 付款的形式和时间。除非您 (i) 已归还了您拥有的所有公司财产，(ii) 已在适用范围内辞去公司董事会及其所有子公司成员的职务，以及 (iii) 已全面解除您对公司或与公司有关联的人提出的所有索赔，否则本节 “解雇补助金” 将不适用。新闻稿必须采用公司规定的形式。您必须在公司以规定的形式指定的日期（“发布截止日期”）当天或之前签署并退回新闻稿。在任何情况下，发布截止日期都不会晚于你离职后的50天。如果您未能在发布截止日期当天或之前退回解除许可证，或者您撤销了解除许可证，则您将无权享受本解雇补助金部分中描述的福利。遣散费将在您离职后的60天内在解除生效后一次性支付。尽管如此，如果前一句中描述的60天期限跨越两个日历年和/或您的遣散费是延期付款（定义见下文），则将在您解雇后的第60天一次性支付这笔款项，具体取决于第409A条可能要求的更晚的付款日期，如下所述。

(i) 就本协议而言，“原因” 是指：(i) 被判犯有任何涉及道德败坏或不诚实的重罪或罪行；(ii) 参与故意欺诈或故意对公司实施不诚实行为；(iii) 故意违反公司政策，对公司造成重大损害；(iv) 故意损害公司大量财产；(v)) 故意和重大违反本协议或员工发明转让以及

保密协议；或 (vi) 您在收到董事会规定的合法、合理的政策或指示后，故意在实质性方面不遵守或拒绝遵守董事会规定的合法、合理的政策或指示，此类通知以合理的详细方式具体说明了必须完成的任务和避免因故解雇的完成任务的时间表，以及在收到此类通知后的 30 天内进行纠正的机会。

(ii) 就本协议而言，“正当理由” 是指：(i) 您的权力、地位、义务或责任的实质性削减，前提是控制权变更后，仅所有权的变更（不伴随权限、地位、义务或责任的变化）不构成实质性削减；(ii) 将您的年度总薪酬减少超过10％，除非此类削减（按百分比计算）不大于所施加的薪酬减免根据一项规定，对公司几乎所有员工施加影响董事会指令；(iii) 公司未能支付您的基本工资；(iv) 将公司主要营业地点迁至比搬迁前距离您家超过 35 英里的地点；或 (v) 公司严重违反本协议。未经您的同意，您的辞职必须在上述条件之一生效后的 12 个月内作出。除非您在条件存在后的90天内向公司发出书面通知，说明该情况，并且公司未能在收到您的书面通知后的30天内纠正该条件，否则不得视为有正当理由的辞职。

(iii) 就本协议而言，“控制权变更” 是指：(i) 出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产；(ii) 公司股东在一项或一系列关联交易中出售或交换公司股本，其中公司50％以上的未偿投票权被个人或实体或实体收购；(iii)) 公司的任何重组、合并或合并，其中未偿还的有表决权证券交易前夕的公司在交易完成后立即代表幸存实体（或其母公司）未偿还投票权的50％或被转换为低于50％；或（iv）根据根据任何联邦或州法律（公司的要约除外）有效提出的要约，完成对公司51％或以上的已发行股票的收购。尽管如此，除非该交易符合第409A条所指的控制权变更事件的条件，否则该交易不会被视为控制权变更。

第 280G 节。如果本协议中规定的任何款项和其他福利构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞补助金”，并且如果没有本第 280G 条的规定，则在考虑了适用的联邦、州和地方所得税后，将向您全额支付款项和其他福利，或按相应的较低金额支付给您以及第 4999 条对你在税后收据上征收的最大金额的消费税付款和其他福利，按以下顺序减少付款：（i）取消现金期权的加速归属；（ii）减少现金支付；（iii）取消所有非现货股票期权的股权奖励的加速归属；（iv）其他员工福利。如果要减少股权奖励补偿的加速归属，则应按与授予日期相反的顺序取消这种加速归属的顺序。公司将选择一家专业服务公司来做出本节规定的与降落伞付款有关的所有决定。公司将承担本段所考虑的与降落伞付款有关的任何计算可能合理产生的所有费用。

如果根据本协议提供的与您解雇有关的任何款项构成受第 409A 条约束的递延薪酬（“延期付款”），并且在解雇时您被视为第 409A 条下的 “特定员工”，则此类款项要等到 (i) 从公司离职起计的 6 个月期限到期或 (ii) 您离职之日以较早者为准在此种离职后死亡；但前提是延期只能在避免对您造成不利的税收待遇所需的范围内生效，包括但不限于在没有此类延期的情况下根据第 409A (a) (1) (B) 条您本应缴纳的额外税款。第一笔款项将包括一笔补偿金，涵盖在你终止雇佣关系到第一次付款之日这段时间内如果不适用本条款本应支付的金额，分期付款的余额（如果有）将按照原来的时间表支付。如果本协议的任何条款在遵守第 409A 条方面含糊不清，则该条款的解读方式将使本协议下的所有付款都符合第 409A 条。如果本协议下的任何付款可能被归类为第 409A 条所指的 “短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使根据第 409A 条的另一项条款，它也可能有资格获得第 409A 条的豁免。就《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的款项旨在构成单独付款。

本附录不会随意改变您与公司的雇佣关系的性质。本附录取代先前关于类似主题的任何陈述或协议。除本附录中明确规定外，您与公司于 2021 年 3 月 17 日签订的聘用通知书的所有条款仍然完全有效。