附件4.5
UnitedHealth集团成立
$1,000,000,000 4.950% Notes due May 15, 2062
高级职员证书和公司令
根据特拉华州UnitedHealth Group Inc.(公司)与作为受托人的美国银行信托公司(受托人)于2008年2月4日签署的契约(《契约》)，以及公司董事会于2007年10月30日通过的决议，现将本《高级人员证书和公司令》送交受托人，以便根据《契约》第301条建立一系列证券的条款，根据《契约》第201节建立该系列证券的形式，根据《契约》第303条要求认证和交付该系列证券，并遵守《契约》第102条的规定。本《高级船员证书》和《公司令》在本契约项下的所有目的均应视为本契约项下的补充契约。
有关(I)设立一系列证券、(Ii)设立该系列证券的形式及(Iii)该系列证券的认证及交付程序的所有先例条件均已获遵守。
此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。
A.根据《契约》第301条设立一系列证券。
兹根据《契约》第301条设立一系列证券，其条款如下：
| (1) | 该证券的所有权为2062年5月15日到期的4.950%债券(此处称为 债券)。 |
| (2) | 根据本高级职员证书及公司令将发行的票据的本金总额将限于1,000,000,000美元，但以下情况除外：(A)根据契约第304、305、306或1007条经认证及交付的票据，或根据契约第304、305、306或1007条经认证及交付的票据；(B)根据契约第303条被视为从未经认证并据此交付的票据；及(C)按本契约第(Br)19(A)段所述方式发行的本系列任何证券。 |
| (3) | 票据(或任何前身证券)于紧接每个付息日期(定义见下文)之前的正常记录日期(定义见下文)收市时，须向以其名义登记票据(或前身证券)的人士支付利息。如果任何利息支付日期、到期日或任何回购或赎回日期落在非营业日(如 |
| (br}以下定义)，有关本金及利息的支付将延迟至下一个营业日，但于该日支付的款项将被视为于首次到期付款的日期 支付，而票据持有人将无权就该延迟获得任何其他利息或其他付款。？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或明尼苏达州明尼阿波利斯的银行机构关闭的周六、周日或 日以外的任何一天。 |
| (4) | 该批债券的指定到期日为2062年5月15日。 |
| (5) | 该批债券的年息率为4.950厘(以360天计，共12个30天月)，由2022年5月20日或最近一次付息日期起计，或由最近一次付息日期起计(视属何情况而定)，每半年派息一次，由2022年11月15日起计，每半年派息一次，由2022年11月15日起计，直至本金支付或可供支付为止。每个该等5月15日及11月15日为票据的付息日期，而紧接票据付息日期之前的每个5月1日及11月1日(不论是否营业日)应为于该付息日期应付利息的定期纪录日期。 |
债券不适用《契约》第501节有关逾期本金利息的规定。
| (6) | 票据的本金(和溢价，如有)和利息将予以支付，并且，除《契约》第305节关于全球证券(定义见下文)的规定外，票据的转让将可在明尼苏达州圣保罗的美国银行信托公司全国协会的公司信托办公室进行登记，票据可兑换为带有相同条款和规定的票据。此类付款方式应为以账簿记账形式持有的票据的电汇，或由公司选择邮寄给证券登记册上所示有权获得票据的人的支票。 |
| (7) | 债券将于2061年11月15日(于指定到期日前6个月)前随时及不时由公司选择赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(I)将赎回的债券本金金额的100%及(Ii)将于2061年11月15日到期的债券剩余预定本金及利息的现值 之和(不包括任何该等利息于2061年11月15日到期应计的部分)，按国债收益率(定义见下文)每半年贴现至赎回日(假设360天年度由12个30天月组成)，加30个基点 个基点，每种情况下加赎回日的应计和未付利息(但不包括赎回日)。 |
2
于2061年11月15日或之后的任何时间(在其声明到期日前六个月)，该等债券将可由本公司选择在任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息 但不包括赎回日期。
为此目的，下列术语具有以下含义：
| • | ？国债收益率，就任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国债的半年度等值到期收益率或内插(按日计算)收益率的年利率，假设该可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国债价格。 |
| • | ？可比国库券指由受托人在与本公司磋商后委任的独立投资银行家所选择的美国国库券，其实际或内插到期日与正在赎回的债券的剩余期限相当(假设债券于2061年11月15日到期)。若独立投资银行在与本公司磋商后未能选择该等证券，则会根据惯常的财务惯例，以另一种证券为新发行的公司债券定价，债券的到期日与正在赎回的债券的剩余期限相若。 |
| • | ？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(I)剔除该赎回日最高和最低的参考国库券交易商报价后， 该日的参考国库券交易商报价的平均值，或(Ii)如果受托人获得的参考国库券交易商报价少于四个，则为所有该等参考国库券交易商报价的平均值。 |
| • | 独立投资银行家是指美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、美国班科普投资公司或其各自的继任者中的任何一家，如果这些公司不愿意或无法选择可比国债发行，则是受托人在与公司协商后任命的剩余参考国债交易商之一。 |
| • | ？参考国债交易商是指(I)美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其附属公司选择的一家一级国债交易商；(Ii)美国的任何其他一级美国政府证券交易商(a主要 |
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| 由美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司或U.S.Bancorp Investments，Inc.指定且非附属公司的财务交易商)；但条件是，在(I)和(Ii)的情况下，如果上述任何人不再是一级财务交易商，本公司将委任另一家一级财务交易商替代该实体；及(Iii)受托人选择的任何其他一级财务交易商。 |
| • | ？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由受托人确定的适用的可比国库券的投标和要价(在每种情况下，以本金的百分比表示)的平均值， 参考国库交易商在下午5：00向受托人提出的书面报价。在该赎回日期之前的第三个营业日。 |
赎回通知 可以规定，它受通知中规定的某些条件的约束。如未能符合该等条件，赎回通知将不会生效，而本公司亦无责任赎回债券。
债券的部分赎回可以按比例(并以符合适用的法律和证券交易所要求(如有))或受托人行使其合理酌情权认为公平和适当的方式进行。受托人可规定选择赎回金额为1,000美元或1,000美元的整倍数的部分； 但如要赎回持有人的所有债券，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是1,000美元的倍数，亦须赎回。
任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每名将赎回债券的持有人。
除非任何被催缴赎回的票据在交回赎回时不获支付，否则在赎回日期及之后，被催缴的票据或其部分将停止计息。
| (8) | 本公司没有义务根据任何偿债基金或类似的规定赎回或购买任何票据。 |
| (9) | 如发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非本公司已行使其选择权 赎回本系列债券的所有债券，否则本公司须向本系列债券的每名持有人提出要约(控制权变更要约)，按本文所述条款购回该持有人的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司将被要求以现金支付相当于回购的本系列票据本金总额的101%，外加本系列票据的应计和未付利息(如果有) |
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| 系列回购至回购日期(但不包括回购日期)(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，或在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，应向本系列票据持有人发送一份说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易的通知，并在通知中指定的日期回购该票据，该日期不得早于该通知发送之日起30天，也不得迟于该通知发送之日起60天(控制变更付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期之前发送，则应说明控制权变更要约以控制权变更 在控制权变更付款日期或之前发生的触发事件为条件。 |
为接受控制权变更要约，持有人必须在控制权变更付款日期至少五个工作日前，将持有人的票据连同已正式填写的表格(附于票据的表格)，或国家证券交易所、或美国金融业监管机构、商业银行或信托公司的会员发来的电报、电传、传真或信件送交付款代理人，说明：
| (i) | 票据持有人的姓名或名称； |
| (Ii) | 票据的本金金额； |
| (Iii) | 拟购回票据的本金金额； |
| (Iv) | 证书编号或对票据的期限和条款的描述； |
| (v) | 持有人接受控制权变更要约的声明；以及 |
| (Vi) | 付款代理人将在控制权变更付款日期前至少五个工作日收到该票据以及已正式填写的表格。 |
持有其选择权的人接受控制权变更要约的任何行为均不可撤销。控制权变更要约可以低于票据的全部本金金额接受，但在这种情况下，回购后剩余未偿还票据的本金金额必须等于2,000美元或超出1,000美元的整数倍。
在控制权变更付款日期 ，公司应在合法范围内：
| (i) | 接受根据控制要约的变更而适当投标的本系列所有票据或该等票据的部分； |
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| (Ii) | 向付款代理人缴存一笔款项，数额相等于就本 系列票据或该等票据的适当投标部分所支付的控制权变更款项；及 |
| (Iii) | 向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的本系列债券连同一份高级人员证书，该证书载明正在回购的本系列债券或该等债券部分的本金总额。 |
在控制权变更触发事件发生时，如果第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且第三方购买了正确投标且未根据其要约撤回的本系列所有票据，则本公司不需要提出控制权变更要约。此外，本公司不得回购本系列的任何票据，前提是在控制权变更付款日期发生并继续发生契约违约事件，但在控制权变更触发事件时违约支付控制权变更付款除外。
本公司应遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)下规则14E-1的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购本系列票据。如果任何该等证券法律或法规的规定与本系列附注的变更要约条款相抵触，本公司应遵守该等证券法律法规，并不因此而被视为违反了其在本系列附注的变更要约条款下的义务。
就本系列《附注》的控制要约变更条款而言，下列术语具有以下含义：
| • | ？控制权变更是指发生以下任何情况：(1)在一个或多个相关交易系列中，将公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除公司或子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为本公司50%以上的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，而不是以投票权衡量。 |
6
| 股票数量；(3)本公司与任何人士合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并，或与本公司合并或合并，在任何该等交易中，本公司任何已发行的有表决权股票或该其他人士的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产或交换现金、证券或其他财产，但在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票构成、或被转换或交换的任何此类交易除外。紧接该交易生效后，该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份 ；(4)公司董事会多数成员不是留任董事的第一天；或(5)通过与公司清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，如果(I)公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，则交易不应被视为涉及上文第(2)款下的控制权变更 和(Ii)(A)紧接交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接交易前的公司表决权股票的持有者基本相同，或 (B)紧随交易之后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是直接或间接的实益拥有人，持有该控股公司50%以上的表决权股份。此定义中使用的术语 个人具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。 |
| • | ？控制变更触发事件是指同时发生控制变更和评级事件。 |
| • | *留任董事指于任何决定日期，(1)在发行本系列债券当日为有关董事会成员，或(2)经提名、选举或委任时为该董事会成员的 名留任董事(以特定投票方式或经本公司委任委托书提名为 董事获提名人)提名、选出或委任进入该董事会的任何成员。 |
| • | ·惠誉？是指惠誉评级公司及其继任者。 |
| • | ？投资级评级是指惠誉的BBB-(或同等评级)、穆迪的Baa3(或同等评级)和标普的BBB-(或同等评级)或以上的评级，以及公司选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级 。 |
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| • | ？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其后继者。 |
| • | ？评级机构？是指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因而停止对本系列债券进行评级或未能公开提供此类债券的评级，则由公司选择(经公司董事会决议认证)交易所法案第3(A)(62)节含义的国家认可统计评级机构？作为惠誉、穆迪或标普的替代机构，或视情况而定 。 |
| • | ？评级事件是指三家评级机构对本系列债券的评级均被三家评级机构下调，而本系列债券在此期间(只要本系列债券的评级处于 任何评级机构可能下调评级的公开公告下即可延长)期间内的任何一天，本系列债券被三家评级机构中的每一家评级机构评级低于投资级评级，自控制权变更发生的第一次公开通知或本公司有意实施控制权变更之日起至 止。 |
| • | ？标普？是指标普全球评级公司的子公司标普全球评级及其继任者。 |
| • | ？投票权股票，就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)节中所使用的)而言，是指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。 |
| (10) | 票据不得转换为本公司普通股或兑换任何其他证券。 |
| (11) | 受托人为证券注册处处长及付款代理人。 |
| (12) | 债券的本金及任何溢价或利息的支付金额将不会参考指数而厘定。 |
| (13) | 附注应符合契约中规定的契诺和定义。 |
| (14) | 债券将只以全数登记形式发行，而债券的最低初始购买额为2,000元及超过1,000元的任何整数倍数。 |
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| (15) | 票据应受制于本契约第701条第(I)至第(Vii)款规定的违约事件。 |
| (16) | 票据本金中应于申报加速到期时支付的部分不得少于本金。 |
| (17) | 票据应为契约中定义的全球证券，并应以托管人的名义登记在纽约存托信托公司，或代表纽约存托信托公司。只要托管人或其代名人是任何全球证券的登记持有人，该托管人或其 代名人(视属何情况而定)应被视为该全球证券在本契约项下所代表的票据的唯一持有人。《附注》和受托人认证证书的格式和条款应基本上如本协议附件B所述。本合同附件B所列附注中包含的条款和规定应构成并在此明确规定，作为本《高级船员证书》和《公司令》补充的本契约的一部分。 |
| (18) | 本契约第九条规定的无效条款适用于票据。 |
| (19) | 以下附加条款适用于《附注》： |
| (a) | 进一步发行。只要没有发生违约事件，本公司可在未经票据持有人 同意的情况下，按照增发票据时存在的公司当局的规定，以与票据相同的条款发行额外票据，该等额外票据应被视为与票据相同的契约下系列 的一部分，并将与票据作为一个类别就与票据有关的所有事宜投票，但如额外票据不能与票据以美国联邦所得税的目的互换，则额外的 票据将以单独的CUSIP编号发行。 |
| (b) | 转让和交换。 |
| (i) | 全球证券或其实益权益的转让和交换应根据本高级人员证书和公司令(包括本证书和公司令中规定的适用转让限制)和托管机构的程序，通过托管机构进行。在全球担保中享有实益权益的转让人应按照托管程序向担保登记处提交一份书面命令，其中载有将计入全球担保中实益权益的托管参与人账户的相关信息。安全问题 |
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| 书记官长应按照此类指示指示托管人将全球证券中的实益权益记入此类指示中指定的人的账户中，并将转让人的账户中正在转让的全球证券中的实益权益记入借方。证券持有人同意赔偿公司和受托人因违反契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的证券而可能产生的任何责任。 |
| (Ii) | 每一家全球安全公司都应承担本合同附件A所列的全球安全传奇。 |
| (20) | 全球票据的CUSIP号码是91324P EL2，全球票据的ISIN号码是 US91324PEL22。 |
B.根据《契约》第201条设立各种形式的证券。
根据本契约第201条，特此确定，代表票据的全球证券应基本上采用本合同附件B所示的形式。
C.根据《契约》第303条作出的证券认证和交付订单。
兹根据《契约》第303条命令受托人 按契约规定的方式认证以CEDE&Co.名义登记的本金总额为1,000,000,000美元的票据，该票据迄今已由公司的适当高级人员正式签立并按照契约的规定交付给您，并于2022年5月20日中部时间上午10：30或之前将经认证的票据交付给存托信托公司或其代表。
其他事项。
本公司已向受托人提供本公司董事会于二零零七年十月三十日、二零零八年一月十八日及二零一七年二月八日通过的决议案的真确副本；该等决议案并未进一步修订、修改或撤销，除非其中另有规定，否则仍具有十足效力及效力；而该等决议案(连同本高级职员证书及公司令)是本公司董事会或其任何委员会或本公司任何高级职员就票据的发售或出售而通过的唯一决议案或其他行动。
以下签署的高级副总裁兼财务主管是本公司董事会于2007年10月30日通过的决议所界定的授权代表，兹证明(I)他已批准本高级人员证书及公司令所载的票据条款，(Ii)他已批准及批准承销协议(承销协议)及定价协议( )的条款及格式。
10
本公司与花旗环球市场有限公司、美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、高盛有限公司、摩根大通证券有限责任公司、PNC Capital Markets LLC及富国银行证券有限责任公司作为定价协议附表一所列承销商的代表，于2022年5月17日签署各份《定价协议》，及(Iii)他已根据该等决议获该高级人员授权批准及批准该契约。
以下签署人已阅读本契约的相关章节，包括其中包含的相关定义。下列签署人已审议本公司董事会通过的决议。签署人认为，签署人已进行必要的审查或调查，以使签署人能够就(I)设立附注、(Ii)设立附注格式及 (Iii)认证契约所载附注的先决条件是否已获遵守表示知情意见。以下签署人认为，这些条件已得到遵守。
Simpson Thacher&Bartlett LLP、本公司副总法律顾问Kuai H.Leong及Hogan Lovells US LLP就彼等分别根据承销协议第10(B)、10(C)及10(D)条提出的意见，有权依赖本高级人员证书及公司令。
[后续签名页]
11
兹证明，以下签署人已于2022年5月20日签署了本高级船员证书和公司命令。
| UnitedHealth集团成立 | ||
| 由以下人员提供： | /s/彼得·M·吉尔 | |
| 姓名：彼得·M·吉尔 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Faraz Choudhry | |
| 姓名：法拉兹·乔杜里 | ||
| 职务：助理国务卿 | ||
附件A
传说的形式
全球安全 传奇
本票据是下文提及的契约意义内的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契据所述的有限情况下，本票据才可兑换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的票据，除非在契据所述的有限情况下，否则不得登记本票据的转让(托管人将本票据整体转让给托管人或托管人的代名人或托管人的另一代名人的情况除外)。
除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)的授权代表提交给发行人或其代理人进行转账、兑换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或受托信托公司的授权代表要求的其他名称，并且任何款项都是由任何人或向任何人转让、质押或其他有价值的转让、质押或其他用途，因为本合同的登记所有人在本合同中享有权益。
附件B
全球安全的形式
[请参阅附件]
本票据是下文提及的契约意义内的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记。只有在契据所述的有限情况下，本票据才可兑换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的票据，除非在契据所述的有限情况下，否则不得登记本票据的转让(托管人将本票据整体转让给托管人或托管人的代名人或托管人的另一代名人除外)。
除非本证书由存托信托公司(纽约水街55号)的授权代表向发行人或其代理人提交，以登记转账、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或受托信托公司的授权代表要求的其他名称，且任何款项均支付给CELDE&Co.，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有者CELDE&Co.在本协议中拥有权益 。
| 已注册 | 联合健康集团 注册成立 |
$[] | ||
| 不是的。[] | 债券到期4.950厘 May 15, 2062 |
CUSIP编号91324P EL2 ISIN编号：US91324PEL22 |
UnitedHealth Group Inc.，一家特拉华州公司(下称本公司，其术语包括本合同背面所指的任何后续公司)，根据收到的价值，特此承诺向割让公司或登记受让人支付本金[] ($[])于2062年5月15日(规定的到期日)支付利息，并自2022年5月20日或自已支付利息或正式提供的最近日期起支付利息， 每半年于2022年5月15日和11月15日(各自的利息支付日期)拖欠一次，到期时年利率为4.950%，直到本金支付或正式可供支付为止。本票据的利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。如此应付的利息及于任何付息日期准时支付或正式规定的利息，须按照契约的规定，于该利息的正常 记录日期(即紧接该利息支付日期之前的5月1日或11月1日(不论是否为下文所界定的营业日))，支付予本票据(或一项或多项前身证券)于营业时间收市时以其名义登记的人士。在任何付息日期应支付但未按时支付或未作适当拨备的任何该等利息，应立即停止于有关的定期记录日期支付予登记持有人，并可(I)支付给在特别记录日期收市时本票据(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人 ，以支付将由受托人厘定的违约利息，通知须在该特别记录日期前不少于10天发给本票据的持有人，或(Ii)在不抵触本票据可在其上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式下，并在该交易所可能要求的通知下，如在公司依据第(Ii)款向受托人发出建议付款的通知后, 受托人须认为上述付款方式是切实可行的。如果任何付息日期、到期日或任何回购或赎回日期落在非营业日，则相关的本金和利息的支付
应延期至下一个营业日，但于该日作出的付款将被视为于首次到期付款当日作出，而本票据持有人 无权获得与该延迟有关的任何其他利息或其他付款。？营业日是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或明尼苏达州明尼阿波利斯的银行机构关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。
本票的本金和利息将在明尼苏达州圣保罗的美国银行信托公司全国协会的公司信托办事处以支付时用于支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的硬币或货币支付。支付方式应为以账簿记账形式持有的票据的电汇，或由公司选择邮寄给证券登记册上所示有权获得该票据的人的支票。本票据到期日到期的本金和利息将在出示本票据时立即以可用资金支付。
兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有 目的而言，该等进一步条文的效力与此地所载相同。
除非本附注的认证证书已由契约项下的受托人或由其授权的签字人以手签方式签立，否则本票据无权享有契约项下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。
[后续签名页]
2
兹证明，本公司已安排本文书正式签立。
日期：2022年5月20日
| UnitedHealth集团成立 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：彼得·M·吉尔 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 | ||
| 证明人： | ||
| 姓名：法拉兹·乔杜里 | ||
| 职务：助理国务卿 | ||
受托人的证书
身份验证
| 这是本文指定并根据上述契约发行的系列证券之一。 | ||
| 日期：2022年5月20日 | ||
| 美国银行信托公司，国家协会，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 授权签字人 | ||
联合健康集团有限公司
4.950% Notes due May 15, 2062
[音符反面]
本票据是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为票据)，根据本公司与作为受托人(受托人，条款包括任何继任受托人)的美国银行信托公司(National Association)于2008年2月4日签订的契约(日期为2008年2月4日)发行和将发行的一个或多个系列，并根据本公司与受托人之间的契约(统称为契约)，进一步补充日期为2022年5月20日的高级职员证书和公司令。兹提及本公司、受托人及票据持有人各自的权利、权利、责任及豁免权的声明，以及票据认证及交付的条款。本票据为本票面额指定的系列之一，最初本金总额以1,000,000,000元为限；然而，前提是，只要没有发生违约事件，本公司可在未经本系列债券持有人同意的情况下继续发行条款与本系列债券相同的额外票据，而该等额外票据应视为与本系列票据相同的契约下同一系列的一部分。
可选的赎回
本票据可在2061年11月15日之前的任何时间及不时(在其规定的 到期日前6个月)由公司选择全部或部分赎回，赎回价格相当于(I)本票据本金金额的100%及(Ii)本票据预定于2061年11月15日到期的剩余本金及利息的现值之和(不包括赎回日期应计的利息部分)，按国债收益率(定义见下文)每半年贴现至赎回日(假设360天年度由12个30天月组成)加30个基点，在每种情况下，加赎回日的应计利息及未付利息(但不包括)。
在2061年11月15日或之后的任何时间(在其声明到期日之前六个月)，本公司可随时选择赎回本票据的全部或部分，赎回价格相当于本票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计未付利息。
为此目的，下列术语具有以下含义：
| • | ？国债收益率，就任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国债的半年等值到期收益率或内插(按日计算)收益率的年利率，假设该可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国债价格。 |
| • | ？可比国库券指由受托人在与本公司磋商后委任的独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与本票据的剩余赎回期限相当(假设票据于2061年11月15日到期)。若独立投资银行在与本公司磋商后未能选择该等证券，则会根据惯常财务惯例，使用另一证券为与本票据剩余期限相若的公司债务证券定价。 |
4
| • | ？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(I)剔除该赎回日最高和最低的参考国库券交易商报价后， 在该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，或(Ii)如果受托人获得的参考国库券交易商报价少于四个，则为所有该等参考国库券交易商报价的平均值。 |
| • | 独立投资银行家是指美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、美国班科普投资公司或其各自的继任者，或者，如果这些公司不愿意或无法选择可比国债发行，则指受托人在与公司协商后任命的剩余参考国债交易商之一。 |
| • | ？参考国库交易商是指(I)美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其附属公司选择的一家一级国库交易商；(Ii)由美国银行证券公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司或美国Bancorp Investments，Inc.指定但与其无关联的在美国的任何其他美国政府证券一级交易商(一级财政部交易商)；但在第(I)和(Ii)项的情况下，如果上述任何一项终止为一级财政部交易商，本公司将委任另一一级财政部交易商作为该实体的替代品；及(Iii)受托人选定的任何其他一级库房交易商。 |
| • | ？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由受托人确定的适用的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下，以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商在下午5：00以书面形式向受托人报价。在该赎回日期之前的第三个营业日。 |
赎回通知 可以规定，它受通知中规定的某些条件的约束。如未能符合该等条件，赎回通知将无效，本公司亦无责任赎回本票据。
债券的部分赎回可以按比例(并以符合适用的法律和证券交易所要求(如有))或受托人行使其合理酌情权认为公平和适当的方式进行。受托人可规定选择赎回金额为1,000美元或1,000美元的整倍数的部分； 但如要赎回持有人的所有债券，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是1,000美元的倍数，亦须赎回。
任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每名债券持有人以赎回。
除非任何被催缴赎回的票据在交回赎回时不获支付，否则在赎回日期及之后，被催缴的票据或其部分将停止计息。
本票据无权获得任何偿债基金 。
5
控制权变更要约
如果发生控制权变更触发事件(如本文定义)，除非本公司已行使其赎回该 系列所有票据的选择权，否则本公司应被要求向本系列票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，以按本文规定的条款回购该持有人的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司应被要求以现金支付相当于回购的本系列票据本金总额的101%，外加回购至但不包括回购日期(不包括回购日期)的本系列票据的应计和未付利息(如有)。在任何控制权变更触发事件后30天内，或在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，应向本系列票据持有人发送一份通知，说明该交易构成或可能构成控制权变更触发事件，并提出在通知中指定的日期回购该票据，该日期不得早于该通知发送之日起30天，也不得迟于该通知发送之日起60天(控制变更付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期之前发送，则应说明控制权变更要约以控制权变更触发事件 在控制权变更付款日期或之前发生为条件。
为接受控制权变更要约，持有人必须在控制权变更付款日期至少五个工作日前，将本票据连同已填妥的《选举表格》(此表格附于本表格)，或由美国国家证券交易所、金融业监管局、商业银行或信托公司的会员发来的电报、电传、传真或信函送交付款代理人，说明：
(I)本票持有人的姓名或名称；
(Ii)本票据的本金金额；
(Iii)本票据将购回的本金金额；
(4)证书编号或本附注的期限和条款的说明；
(V)表明持有人接受控制权变更要约的声明；及
(Vi)保证付款代理将在控制权变更付款日期前至少五个工作日收到本票据连同已填妥的《选举表格》表格。
持有人选择接受控制权要约变更的任何行为均不可撤销。控制权变更要约可以低于本票据的全部本金金额接受，但在这种情况下，回购后未偿还的本票据本金金额必须等于 $2,000或超出$1,000的整数倍。
在控制权变更付款日期，公司应在 范围内合法：
(I)接受根据控制权变更要约适当投标的本系列所有票据或该等票据的部分以供付款 ；
(Ii)向付款代理人缴存一笔相等於就本系列所有债券或该等债券的 部分妥为投标而支付的控制权变更款项；及
(Iii)向受托人交付或安排向受托人交付正式接纳的该系列债券，连同述明该系列债券或该等债券的部分正被回购的本金总额的高级人员证书。
6
如果第三方按照本公司提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且第三方购买了本系列所有正确投标且未根据其要约撤回的票据，则在发生控制权变更触发事件 时，本公司无需提出控制权变更要约。此外，本公司不应回购本系列的任何票据，除非在控制权变更触发事件时发生并继续发生违约事件，但在控制权变更触发事件时违约支付控制权变更付款除外。
本公司应遵守修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的本系列票据回购。如果任何该等证券法律或法规的规定与本系列债券的控制权要约变更规定相冲突，本公司应遵守该等证券法律法规，且不得因任何冲突而被视为违反了其在本 系列债券变更控制权要约条款下的义务。
就本系列《附注》中的控制权变更要约条款而言，以下条款适用：
| • | ？控制权变更是指发生以下任何情况：(1)在一个或多个相关交易系列中，将公司及其子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除公司或子公司以外的任何 个人；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为公司已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所定义)，并以投票权而不是股份数量衡量)；(3)本公司与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与本公司合并，或与本公司合并或合并。紧接该项交易生效后，该尚存人士的多数有表决权股份或该尚存人士的任何直接或间接母公司；(4)公司董事会过半数成员不是留任董事的第一天；或(5)通过与公司清算或解散有关的计划。尽管如此，, 如果(I)公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，且(Ii)(A)紧接该交易后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的该公司的表决权股票持有人实质上相同，或(B)紧接该交易后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是实益所有人，则该交易不应被视为涉及上述第(2)款下的控制权变更。持有该控股公司50%以上的表决权股份。此定义中使用的术语人具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。 |
| • | ？控制变更触发事件是指同时发生控制变更和评级事件 。 |
7
| • | *留任董事指于任何决定日期，(1)在发行本系列债券当日为有关董事会成员的任何本公司董事会成员，或(2)经提名、选举或委任时为该董事会成员的 名留任董事(以特定投票方式或经本公司委任代表委任声明提名为 董事的被提名人)而获提名、当选或委任为该董事会成员的任何成员。 |
| • | ·惠誉？是指惠誉评级公司及其继任者。 |
| • | ？投资级评级是指惠誉的BBB-(或同等评级)、穆迪的Baa3(或同等评级)和标普的BBB-(或同等评级)或以上的评级，以及公司选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级 。 |
| • | 穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。 |
| • | ？评级机构是指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司控制之外的原因停止对本系列债券进行评级或未能公开提供此类债券的评级，则由公司选择(经公司董事会决议认证)交易所法案第3(A)(62)节的含义内的国家公认统计评级机构--惠誉、穆迪或标普，或视情况而定，作为惠誉、穆迪或标普的替代机构。 |
| • | ？评级事件是指三家评级机构对本系列债券的评级均被下调 三家评级机构中每一家机构对本系列债券的评级均低于投资级评级(只要本系列债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开 公告下)期间内的任何一天(自控制权变更发生的第一次公告之日起至该控制权变更完成后60 日止)，本系列债券的评级将延长。 |
| • | ？标普？是指标普全球评级公司的子公司标普全球评级及其继任者。 |
| • | ？投票权股票，就任何特定人士(如交易法第13(D)(3)节中所使用的)而言，是指在任何日期有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。 |
杂项条文
如果票据发生违约事件且仍在继续，则票据本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付。
本契约载有本公司于任何时间就(I)本票据的全部债务或(Ii)与本票据有关的若干限制性契诺(在每种情况下均须遵守其中所载的若干条件)而承担的责任失效的规定。
本契约允许本公司及受托人经本契约持有人同意，随时修订及修改本公司的权利及义务及本公司根据本契约发行的每一系列证券持有人的权利，但本契约规定的某些例外情况除外。
8
不少于当时未受其影响的所有系列证券本金总额的过半数。本契约亦载有条款，容许持有任何系列证券本金总额的指定百分比持有人放弃本契约项下过去的某些违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发行的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替的票据的所有未来持有人具有决定性的约束力，不论该等同意或放弃是否在本票据上作出批注 。
本附注及本附注的任何条文及本附注或本附注的任何条文，均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本附票及本附注所订明的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金(及溢价(如有))及利息。
如契约所规定，并受契约及本附注所载若干限制的规限，本票据的转让可在本票据交回本公司办事处或代理机构登记转让时登记，而本票据的本金(及溢价，如有的话)及利息须由本公司及受托人满意的形式的书面转让文书支付、妥为背书或随附，并由本票据持有人或其经正式授权的书面授权人妥为签立，随后一份或多份新票据即可转让，将向指定的受让人发行本金总额相同的法定面额的本金。
本系列债券只以完全登记形式发行，首期最低购入金额为2,000元，超过1,000元的整数倍则不包括息票。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列债券可按持有人的要求，兑换本系列债券的相同本金总额，而该等债券的本金金额与任何授权面额的债券相同。
任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项，但在某些情况下，契约中规定的除外。
在出示本票据以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就任何目的将本票据登记为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。
本附注应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突条款。
本附注中使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
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作业表
本人或我们将本附注转让并转让给
(打印或打印受让人或受让人的姓名、地址和邮政编码)
(填写受让人或受让人的社会保障或其他识别号码)
并不可撤销地指定 代理人将本票据转至出票人的账簿。代理人可以由他人代为代理。
| 日期： | 签署： | |||||||
| (与本附注另一面的姓名完全相同) |
| 签名保证： | ||||
| 认可签名担保的参与方 | ||||
| 勋章计划(或其他签字担保人 受托人合理接受的计划) |
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全球安全利益交流表
全球证券到期时的初始本金金额：[] ($[]).
已将本全球证券的一部分交换为另一全球证券的权益或认证票据，或将另一全球证券的一部分或认证票据的一部分交换为本全球证券的权益：
| 交换日期 |
减少额 |
增加的数额 |
本金金额： |
签署： | ||||
选举表格
只有在以下情况下才能完成
选择接受控制权变更要约
以下签署人不可撤销地要求并指示本公司根据其条款，在控制变更要约中指定的控制变更付款日期，将控制变更付款回购给以下签署人 _于_
为使本次选择接受控制权变更要约生效，本公司必须在下文规定的付款代理地址或本公司应不时通知内票据持有人的其他一个或多个地点收到(I)正式填写本选择表格的本票据，或(Ii)美国国家证券交易所或金融业监管局或商业银行或信托公司的成员发来的电报、电传、传真或信函，其中(A)陈述票据持有人的姓名； (B)票据的本金金额、(C)将购回的票据的本金金额、(D)票据期限和条款的证书编号或描述、(E)正在行使选择回购的选择权的声明及(F)将于控制权变更付款日期前五个营业日收到将予购回的票据连同本已填妥的选择表格的保证。付款代理人的地址是美国银行信托公司，国家协会，利文斯顿大道60号，EP-MN-WS3C， St. Paul, MN 55107-2292.
如回购的本金少于债券的全部本金，请指明持有人选择回购的部分(本金必须为$2,000或超过$1,000的整数倍)：$_。
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