附件10.2
ARCONIC公司
修订并重述控制遣散费计划的更改
自2022年5月17日(生效日期)起，公司特此通过Arconic Corporation修订并重新启动的控制分离计划(本计划)，生效日期为2022年5月17日。该计划主要是为了向选定的一批管理人员或高薪雇员提供遣散费。该计划下的所有福利将 完全从公司的一般资产中支付。本文中使用的和未另外定义的所有大写术语在本章第一节中定义。
第一节定义。如下所述：
1.1关联公司应具有《交易法》第12节下的规则12b-2中所述的含义。
1.2适用的乘数是指(A)第一层雇员的三(3)倍，(B)第二层雇员的两(2)倍，以及(C)第三层雇员的1.5倍。
1.3如果是第I级员工，则适用期间是指(A)第I级员工离职日期之后的三十六(36)个月期间，(B)如果是第II级员工，是指紧接第II级员工离职日期之后的二十四(24)个月期间，以及(C)如果是第III级员工，是指紧接该第III级员工离职日期之后的十八(18)个月期间。
1.4实益所有人应具有《交易法》规则13d-3 中规定的含义。
1.5董事会是指(A)在控制权变更之前，指本公司的董事会；(B)在控制权变更后，如果本公司不是包括本公司及其所有附属公司且未公开交易的集团的最终母公司，则指该集团的最终母公司的董事会。
1.6企业合并应具有第1.8(C)节中给出的含义。
1.7原因？指公司以其唯一和绝对自由裁量权确定的下列任何事项：
(A)合格员工故意不履行公司或雇主对合格员工的实质性职责，或不遵守公司或雇主的重大合法指令，且在公司向合格员工发出书面履约要求后三十(30)天内仍未得到纠正，除非公司酌情确定不能纠正；
(B)合资格员工的任何故意行为，在金钱上或其他方面损害或违背公司或任何附属公司的最佳利益，包括但不限于公司的声誉或在其行业中的地位；
(C)合资格员工一方的任何欺诈、挪用、盗窃或挪用公款的行为 ，该等行为导致或意图导致合资格员工或另一员工的个人利益，费用由本公司或其联属公司承担；
(D)该合资格雇员被裁定犯有美国法律所订的重罪，或被裁定犯有美国以外司法管辖区法律所订的任何州或类似罪行，或该合资格雇员被裁定犯有任何涉及道德败坏的轻罪，或该名合资格雇员被裁定犯有任何涉及道德败坏的重罪或不提出抗辩；或
(E)合资格员工实质上未能遵守本公司的《行为守则》或管理本公司及任何附属公司(视情况而定)员工行为的其他政策，但如果控制权发生变更，则原因不应包括本款(E)。
合资格员工的任何行为或不作为不应被视为故意的，除非符合资格的员工不真诚地作出或没有作出，并且没有合理地相信符合资格的员工的行为或不作为。
采取行动，符合公司或关联公司的最佳利益。
1.8控制变更是指下列任何一段所述事件的发生：
(A)任何个人、实体或团体(《交易所法案》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)成为(根据《交易所法案》颁布的第13d-3条所指的规则)30%或以上的实益拥有人(A)本公司当时已发行的普通股(未偿还公司普通股)或(B)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(未偿还公司投票证券)；但就本第1.8节而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)直接从本公司收购，(Ii)本公司的任何收购，(Iii)由本公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)根据符合第1.8(C)(I)、1.8(C)(Ii)和1.8(C)(Iii)条的交易进行的任何收购；
(B)自生效日期起构成董事会(现任董事会)的个人因任何原因不再至少占董事会多数；但在生效日期后成为董事会员的任何个人，其选举或提名由本公司股东选举并经当时组成现任董事会的董事至少三分之二(2/3)投票通过，应视为 该个人为现任董事会成员；但是，如果任何该等个人的首次就任是由于与董事会以外的个人或其代表的选举 或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或同意的其他实际或威胁的选举竞争而发生的，则不应被视为现任董事会成员，除非并直至该个人在该个人最初就任日期后举行的公司年度会议上当选为董事会成员，只要该选举是根据至少三分之二(2⁄3)当时组成现任董事会的董事，该提名不是根据公司合同义务作出的；
(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项业务合并)，除非在该等业务合并之后，(I)在紧接该企业合并前是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股(或对于非公司实体，等值证券)55%或以上的股份，以及有权在董事选举(或对于非公司实体，相当于管理机构)(视情况而定)中普遍投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权，由该企业合并产生的实体(包括但不限于，作为该交易的结果，直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的实体)，其比例与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券(视情况而定)该企业合并之前的所有权比例基本相同。(Ii)任何人(不包括因上述业务合并而成立的任何公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的上述 公司)分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股(或非法人实体的普通股)30%或以上, (Br)企业合并产生的实体的证券)，或一般有权在董事选举中投票的实体当时尚未发行的有投票权证券(或对于非公司实体，等值证券)的合并投票权，除非这种所有权在企业合并之前已经存在，以及(Iii)至少过半数的董事会成员(或，对于非公司实体，因这种企业合并而产生的实体的(相当于理事机构)在执行初始协议或董事会就这种企业合并采取的行动时是现任董事会成员；或
(D)公司股东批准公司完全清盘或解散计划。
1.9《税法》系指可不时修订的《1986年国内税法》，包括根据该《税法》颁布的规则、条例和指导方针及其后续规定和规章。
1.10委员会是指董事会的薪酬和福利委员会或该委员会的任何继任者。
1.11公司是指Arconic Corporation或其任何继承者。
1.12 DB养老金计划是指由公司或其任何关联公司维持的任何 符合纳税条件的、补充的或超额的固定收益养老金计划，以及合资格员工与公司或其任何关联公司签订的旨在为符合资格的员工提供补充固定收益退休福利的任何其他固定收益计划或协议。
1.13 DC退休金计划是指由本公司或其任何关联公司维持的任何符合税务条件的、补充或超额的固定供款计划，以及合资格员工与本公司或其任何关联公司订立的旨在向 合资格员工提供补充固定供款退休福利的任何其他固定供款计划或协议。
1.14延迟付款日期 应具有第2.1(G)节中规定的含义。
1.15符合资格的员工是指任何第一层、第二层或第三层员工；但如果任何第一层、第二层或第三层员工是与公司或其任何关联公司签订的个人协议的一方，而该协议规定在因控制权变更或类似交易而非自愿终止时提供遣散费福利，则在该协议有效期间，不应将任何第一层、第二层或第三层员工视为符合资格的员工。符合条件的员工一旦发生离职事件，即成为离职员工。
1.16雇主是指雇用适用的合格员工的公司或其任何子公司。
1.17实体是指任何个人、实体、个人(交易法第3(A)(9)(Br)节所指的)或团体(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的团体)，但不包括(A)公司或其任何关联公司的员工计划，(B)公司的任何关联公司，(C)根据此类证券的发售临时持有证券的承销商，或(D)直接或间接拥有的公司，由公司股东以与他们对公司的所有权基本相同的比例。
1.18《交易法》系指不时修订的《1934年证券交易法》。
1.19？消费税是指根据《守则》第499条征收的任何消费税。
1.20对于合格员工而言，良好的理由是指在控制权变更之后(或控制权变更之前，在本合同第1.29节第二句中描述的情况下，将以下所有提及控制权变更的内容视为公司签订协议的日期)，未经合格员工的书面同意，发生下列任何情况：
(A)分配给合格员工的任何职责与合格员工在紧接控制权变更之前在雇主的就业状况不一致，或合资格员工责任的性质或地位与紧接控制权变更前有效的职责性质或地位发生重大不利变化，包括但不限于：(I)对于第I级员工，合格员工不再担任公司(或其母公司或继任者)的唯一首席执行官一职，并以该 身份工作，直接向上市公司董事会报告，(Ii)就第II层雇员而言，该合资格雇员不再直接向上市公司行政总裁报告；
(B)本公司将合资格员工的总薪酬及福利总额较紧接控制权变更前有效的薪酬及福利总额减少 。总薪酬和福利包括但不限于：(I)年度基本工资、年度可变薪酬机会(考虑适用的绩效标准和年度可变薪酬的目标奖金金额)；(Ii)长期股权和现金激励机会(考虑适用的绩效标准和目标股权薪酬金额)；以及(Iii)福利 和
符合条件的员工在紧接控制权变更之前参与的公司或其子公司或关联公司的养老金、储蓄、人寿保险、医疗、健康、残疾、意外和物质附带福利计划下的额外津贴；
(C)在紧接控制权变更前，将合资格雇员的主要工作地点迁往距离该合资格雇员的主要工作地点超过五十(50)英里的地点；或
(D)雇主未能在补偿到期之日起十四(14)天内，向符合资格的雇员支付其补偿的任何部分。
合格员工继续受雇并不构成对构成本合同项下正当理由的任何行为或不作为的同意或放弃相关权利。就是否存在正当理由的任何判断而言，合格员工对正当理由存在的任何善意判定应是决定性的。
1.21现任董事会应具有第1.8(B)节中给出的含义。
1.22终止通知应具有第3.5节中设定的含义。
1.23？优秀公司普通股应具有第1.8(A)节规定的含义。
1.24？杰出公司投票证券应具有第1.8(A)节中规定的含义。
1.25人？应具有第1.8(A)节中给出的含义。
1.26？计划付款应具有第2.2(A)节中给出的含义。
1.27第409a节应具有第4.10(A)节中给出的含义。
1.28第409A节和第1.409A-1(H)节所指的脱离服务？是指第409A节和第1.409A-1(H)节所指的脱离服务。
1.29 离职事件是指符合资格的员工在紧接控制权变更之日起两(2)年内离职，原因是(A)雇主非自愿解雇，或(B)有充分理由辞职。此外，就本计划而言，合格员工应被视为已发生离职事件，如果(I)合资格员工因在控制权变更(不论是否发生控制权变更)之前被雇主无故终止雇佣关系而离职，且此种终止是应实体的请求或指示而发生的，而该实体已与公司订立协议，而该协议的完成将构成控制权变更；或(Ii)合资格员工离职是因为他在控制权变更之前有充分理由终止雇佣关系(不论控制权变更是否发生)以及构成在此类实体的请求或指示下发生的充分理由。如果符合资格的员工因其死亡或身体或精神状况导致该合格员工无法实际履行其与雇主的职责而被终止雇佣关系，将不被视为已发生离职事件， 包括但不限于根据本公司或其任何附属公司的任何病假薪酬或伤残收入政策或计划使其有权享受福利的条件。
1.30？离职日期是指合格员工离职事件的生效日期。
1.31？遣散费应具有第2.1(A)节中规定的含义。
1.32被遣散的员工应具有第1.15节中给出的含义。
1.33附属公司应具有交易法第12节规则12b-2中规定的含义。
1.34第I级雇员是指(A)在紧接生效日期前以第I级雇员身份参与计划且未以书面形式放弃继续参与计划的 公司或其附属公司的每名雇员，及(B)被委员会指定为有资格作为第I级雇员参加本计划的 公司或其任何附属公司的每名其他雇员。
1.35第II级雇员是指(A)在紧接生效日期前以第II级雇员身份参与计划且并未以书面形式放弃继续参与该计划的每名本公司或其附属公司雇员，及(B)被委员会指定为有资格作为第II级雇员参加本计划的本公司或其任何附属公司的每名其他雇员。
1.36第III级员工是指(A)在紧接生效日期前以第III级员工身份参与计划且并未以书面形式放弃继续参与计划的权利的公司或其附属公司的每名员工，及(B)委员会指定为有资格作为第III级员工参与本计划的公司或其任何附属公司的每名其他员工。
第二节福利。
2.1遣散费和福利。根据第2.4条的规定，每名被解雇的员工均有权从公司获得以下付款和福利。
(A)遣散费。一次总付现金金额(遣散费)，等于(Br)(I)(A)(1)被遣散员工的年度基本工资和(2)被遣散员工在紧接控制权变更之前有效的目标年度现金激励薪酬与(Br)(B)适用乘数的总和，以及(Ii)(A)该目标年度现金激励薪酬和(B)分数的乘积，分子是截止日期发生的财政年度中经过的天数 ，其分母是365(如果该财政年度是闰年，则为366)。就第2.1(A)节而言，年度基本工资应为被遣散员工在管理层变更之前的日历月的(X)基本月薪和(Y)被遣散员工离职日期之前的日历月的基本月薪中的较高者(在每种情况下，不考虑构成充分理由的任何削减 )，乘以十二(12)。
(B)利益。在适用期间内，公司应安排向被遣散员工和任何有权通过被遣散员工索赔的人提供生命、事故和健康(包括医疗、行为、处方药、牙科和视力)福利 与在紧接被遣散员工离职日期之前提供给被遣散员工和有权通过被遣散员工索赔的人，或者如果对被遣散员工更有利的话，在构成充分理由的事件或情况首次发生之前向被遣散员工和有权通过被遣散员工索赔的人提供的福利，离职员工的税后成本不高于离职日期或事件发生前的税后成本。
(C)界定供款现金支付。除了被遣散员工根据每个DC养老金计划有权享受的退休福利外，公司应向被遣散员工支付一笔现金，其金额等于(I)代表员工对所有DC养老金计划的公司缴费或分配(不包括任何员工延期或缴费，以及收入)的年值(根据紧接控制权变更之前(或如果更早，则是紧接被遣散员工离职日期之前)的缴费和分配比率确定，而不考虑构成充分理由的任何减少)的乘积。但假设这种缴款和拨款适用于第2.1节(A)和(2)中确定的(Br)年基薪加目标年度现金奖励薪酬。
(D)固定福利养恤金 现金支付。如果被遣散的雇员有资格在任何DB退休金计划下就该被遣散的雇员的退休福利获得提前退休补贴，而被遣散的雇员在适用期间结束时仍受雇于公司(或雇主，如适用)，则除了被遣散的雇员根据每个DB退休金计划有权享受的退休福利外，
公司应向被遣散的员工支付一笔现金，数额等于被遣散员工根据所有DB养老金计划的条款本应累积和归属的被遣散员工应累积和归属的全部退休养老金精算等值的超额部分(考虑到与此相关并按照每个DB养老金计划的正常支付形式确定的任何提前退休补贴，从适用期间的最后一天或之后开始计算)：
(I)不考虑在控制权变更后并在被遣散员工离职之日或之前对任何DB养老金计划进行的任何修订，而该修订对根据该计划计算退休福利有任何不利影响；及
(Ii)仅为决定是否有资格领取退休金福利，包括所有适用的退休津贴，犹如被遣散雇员已累积(在被遣散雇员离职日期后)假若被遣散雇员在适用期间内继续受雇于公司(或如适用，雇主)本应累积的额外年龄月数及服务积分一样；
指被遣散雇员于离职日期根据DB退休金计划的条文累积及归属的退休退休金总额的精算金额(计入与此相关的任何提前退休补贴，并根据每个DB退休金计划下的正常支付形式厘定，自被遣散雇员离职之日或之后的日期开始计算，该等付款形式的精算等值最大)。
就本第2.1(D)节而言，精算等值应根据被遣散员工截至离职之日的年龄，使用Arconic Corp.养老金计划A第8.3(D)(Ii)节所采用的相同假设来确定。或此类拨备的继任者(不考虑适用的金额限制(截至2020年1月1日为5,000美元))紧接在被遣散员工离职日期之前，或如果对被遣散员工更有利，则在构成充分理由的事件或情况首次发生之前。
(E)退休后福利计划。如果被遣散员工本应有权享受公司退休后医疗保健计划下的福利，如在紧接被遣散员工离职日期之前生效，或如果对被遣散员工更有利，如在构成充分理由的事件或情况首次发生之前有效，则被遣散员工的雇用在适用期间内的任何时间终止，本公司应从(I)根据适用计划的条款首次获得此类保险的日期和(Ii)第2.1(B)节所述的福利终止之日和合格员工去世时终止之日起，向被遣散员工及其家属提供此类退休后医疗福利。任何这种依赖于工龄或薪酬的福利的确定，应视为被遣散员工已积累(在被遣散员工离职日期之后)被遣散员工在公司(或适用的情况下，雇主)继续受雇至适用期间结束时本应累积的额外年龄月数和服务积分。就好像被遣散员工在离职日期之后的每个日历月中获得了补偿，直到适用期间结束为止，等于第2.1(A)节确定的被遣散员工的年化工资，加上被遣散员工在 第2.1(A)节确定的目标年度现金激励薪酬，除以十二(12)。除适用期间的额外服务和补偿积分外, 本协议的目的并不是为离职员工提供超出适用退休后医疗保健计划中其他 参与者的福利，该福利不时生效。
(F) 再就业。公司应为被遣散员工提供与被遣散员工职位相适应的合理再就业服务，直至被遣散员工离职之日起六(6)个月为止，如果早于被遣散员工首次接受新雇主提供的就业机会之日。
(G)付款时间。第2.1(A)、(C)和(D)条所述的金额应在离职日期后在切实可行的范围内尽快以现金形式一次性支付给符合资格的员工，但在任何情况下不得迟于三十(30)天
在离职日期之后；如果被遣散的员工在离职之日是第409A节所指的指定员工，按照公司在离职之日起生效的正式方法确定，则该一次性付款应在离职之日后至少六(6)个月后的第一个工作日(或如果较早，在被遣散员工死亡后)支付(延迟支付日)，并按守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率计息。从离职日期后的第一个工作日 至延迟付款日期。
2.2某些付款的扣减。
(A)尽管本计划中有任何相反的规定，但如果会计师事务所(定义如下)应 确定收到任何被遣散员工的所有付款(定义如下)将使被遣散员工缴纳消费税，会计师事务所应决定是否减少根据本计划已支付或应支付的任何付款 (计划付款)，以使所有付款的降落伞价值(定义如下)总计等于安全港金额(定义如下)。只有当会计师事务所确定，如果计划付款如此减少，离职员工的税后净收入(定义见下文)将会增加，则计划付款才应如此减少。如果会计师事务所确定，如果计划付款如此减少，被遣散的员工 将不会有更大的税后总付款净收入，被遣散的员工将收到参与者根据本协议有权获得的所有计划付款。
(B)如果会计师事务所确定应减少计划付款总额，以使所有付款的降落伞价值合计等于安全港金额，公司应立即向被遣散的员工发出表明此意的通知，并提供其详细计算的副本。会计师事务所根据第2.2条作出的所有决定应对本公司、其关联公司和被解雇员工具有约束力，并应在合理可行范围内尽快作出，且在任何情况下不得迟于离职日期后十五(15)天作出。为了减少计划付款，以使所有付款的降落伞价值总和等于安全港金额，只应减少计划下的应付金额(不包括其他付款)。本合同项下应付金额的减少，如适用，应按下列顺序减少降落伞价值的计划付款：第2.1(C)节、第2.1(D)节、第2.1(A)节、第2.1(B)节、第2.1(E)节、第2.1(F)节。 根据会计师事务所的决定，从不构成不合格递延补偿的付款或福利开始，按逆时间顺序减少付款或福利，从应支付或 提供的付款或福利开始。会计师事务所的一切合理费用和支出由本公司独自承担。
(C)在被遣散员工要求的范围内，公司及其关联公司应真诚地与被遣散员工合作进行估值，会计师事务所应考虑被遣散员工所提供或将提供的服务的价值(包括但不限于，被遣散员工同意在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后(在《守则》第280G条规定的最终规则中Q&A-2(B)的含义内)不履行根据不竞争契约或类似契约提供的服务)。因此，与此类服务有关的付款可被视为《守则》第280G节下的《财政部条例》问答-9和《问答-40》至《问答-44》所指的合理补偿，和/或根据《守则》第280G节《财政部条例》第280G节的问答-5(A)节，可被视为不受《守则》第280G节《财政部条例》第2(A)节所指的降落伞付款一词的定义的合理补偿。
(D)就本第2.2节而言，下列术语应具有以下含义：
？会计师事务所是指国家认可的注册会计师事务所或其他专业组织，该注册会计师事务所或其他专业组织是公认为准则第280G节规定的确定和计算方面的专家的注册公共会计师事务所，由公司在控制权变更之前选择 以作出本协议项下适用的决定。
税后净收益是指(根据《守则》第280G(B)(2)(A)(Ii)条和第280G(D)(4)条确定的)扣除根据《守则》第1和4999条以及适用的州和地方法律对参与者征收的所有税款后的现值，这些税款是根据《守则》第1节以及适用于被遣散的雇员的州和地方法律通过适用最高边际税率确定的。
(Br)上一纳税年度的应纳税所得额，或会计师事务所认为在相关纳税年度可能适用于被离职员工的其他税率。
？一笔付款的降落伞价值应指根据《守则》第280G条规定构成降落伞付款的部分付款在《守则》第280G节规定的控制权变更之日的现值，由会计师事务所为确定该付款是否适用于该项付款以及适用于何种程度而确定。
？付款是指向被遣散员工支付或为其利益而支付或分配的任何 补偿性质的付款或分配(按《守则》第280G(B)(2)条的含义)，无论是否根据本计划支付或应付。
安全港金额是指被遣散员工在不缴纳消费税的情况下可获得的所有付款的最大降落伞价值。
本第2.2节的规定在本计划期满或终止后继续有效。
2.3律师费。公司应向任何符合资格的 员工支付因真诚争议本计划项下的任何问题或真诚寻求获得或执行本计划提供的任何利益或权利而发生的所有法律费用和支出；但如果符合资格的员工以与本计划第3.3节规定不一致的方式进行争议，则公司不需要支付本计划项下的法律费用；此外，只要仲裁员发布最终不可上诉的命令，认定符合资格的员工的职位是轻率的或恶意的，则该合资格员工应被要求向本公司偿还任何此类金额。公司应向符合资格的员工支付与任何税务审计或程序相关的所有法律费用和开支，但应归因于本守则第499条适用于本准则下提供的任何付款或福利。法律费用和支出的所有付款应在符合资格的员工提交书面付款请求后十四(14)个工作日内支付，并附上公司可能合理要求的费用和支出证据。 为了遵守第409a条，公司根据第2.3条支付的款项在任何情况下都不得晚于发生此类费用和支出的日历年度的下一个日历年末支付， 前提是, 合格员工应在产生此类费用和支出的日历年度的下一个日历年度结束前至少十四(14)个工作日提交发票。公司在任何日历年有义务支付的法律费用和支出的金额不影响公司在任何其他日历年有义务支付的法律费用和支出，并且符合条件的员工让公司支付该等法律费用和支出的权利不得被清算或交换任何其他利益。
2.4扣缴。公司有权从根据本合同支付给任何离职员工的金额中扣缴根据适用法律或法规不时要求扣缴的任何联邦、州或地方预扣或其他税费(或该等税费的国外等价物)。此外，公司可自行决定从本合同项下支付给任何被解雇员工的金额中扣留被解雇员工欠本公司或其关联公司的任何款项。
2.5计划付款情况。根据本计划支付的任何款项或福利不得构成由公司或其任何附属公司发起或维护的任何员工福利计划下的补偿(或类似条款)，包括任何DB养老金计划或DC养老金计划。
2.6减刑；抵销。被遣散的员工不需要寻找其他工作或试图以任何方式减少根据该计划应支付给被遣散员工的任何 金额。此外，本计划规定的任何付款或福利不得因被遣散的雇员因受雇于另一雇主或因退休福利而获得的任何补偿而减少。
第三节计划管理；索赔程序。
3.1委员会应管理该计划，并在控制变更之前：
(A)委员会可根据其唯一和绝对酌情决定权解释和解释《计划》的条款，规定、修订和废除《计划》项下的规则和条例，并在符合《计划》所有规定的前提下，作出管理《计划》所必需或适宜的所有其他决定；
(B)委员会的任何决定均为最终决定，就有关事项而言，对所有合资格雇员及所有其他人士均具约束力。
(C)委员会可将其在本协议项下的任何职责转授给它不时指定的一人或多人，在这种情况下，本文件中对委员会的提及应包括该委员会的代表。
即使本计划中有任何相反的规定，在控制权变更后，委员会或任何其他人在本计划的管理方面均无权 酌情决定，任何仲裁员、法院或仲裁庭裁决与第2条规定的福利有关的任何争议、争议或索赔将适用从头开始对委员会或公司作出的任何决定的审查标准。诸如此类从头开始标准应适用，尽管委员会或任何人在本协议项下享有充分自由裁量权，或委员会或该人将任何决定定性为对任何一方具有最终约束力或决定性的决定。
3.2委员会获授权代表本公司聘请会计师、法律顾问及其认为必要或适当的其他人员，以协助其履行计划下的职责。委员会聘用的任何此类人员的职能应仅限于他们所从事的特定服务和职责，这些人员在本计划下不承担任何其他职责、义务或责任。此类人员不得对计划的管理行使任何自由裁量权或自由裁量权。所有合理的费用应由公司承担。
3.3索赔程序。
(A)如果符合资格的雇员提出索赔，该合格雇员应以书面向委员会说明其索赔的理由。委员会应在收到此类书面请求后九十(90)天内(除非特殊情况需要延长最多九十(90)天，在这种情况下，应在最初九十(90)天期限结束前将延期的书面通知提交给符合条件的雇员，并说明需要延期的特殊情况和委员会预计作出决定的日期)，向合格雇员发出关于其处置的书面通知。如果索赔被全部或部分驳回，书面通知应(I)说明驳回的具体理由，(Ii)具体提及驳回所依据的相关计划条款，(Iii)提供合格员工完善索赔所需的任何其他材料或信息的说明，并解释为何需要此类材料或信息，以及(Iv)说明计划的审查程序和适用于该程序的时间限制。包括符合条件的员工有权根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第502(A)节提起民事诉讼，在审查时完全或部分拒绝索赔。
(B)如果有资格的雇员希望对驳回其申诉提出上诉，他或她可以在收到驳回申请后六十(60)天内向委员会提出书面申请，要求对驳回申请进行复审。合资格员工(或其正式授权的法定代表人)在向委员会提出书面请求后，应免费获得公司拥有的与其索赔相关的所有文件、记录或其他信息及其副本，并可提交与索赔有关的评论、文件、记录和其他 信息，委员会在审查对合格员工索赔的驳回时应考虑这些因素，无论这些信息是在首次索赔中提交或考虑的。
(C)在收到书面上诉后六十(60)天内(除非特殊情况需要延长最多六十(60)天，在这种情况下，应在最初六十(60)天期限结束前向符合资格的雇员发出关于延期的书面通知，说明需要延期的特殊情况和委员会预期作出审查决定的日期)，委员会应将最后决定以书面形式通知符合资格的雇员。如果申请在审查时被全部或部分驳回，书面通知应(I)说明驳回的具体理由，(Ii)具体提及驳回所依据的相关计划条款，(Iii)在向委员会提出书面请求后，包括符合资格的员工的权利声明，并免费、合理地获取公司拥有的与其或 所拥有的所有文件、记录或其他信息相关的副本。
她的索赔，以及(Iv)描述符合条件的员工根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利。
(D)尽管有上述规定，但经符合资格的雇员和委员会共同同意，符合资格的雇员以书面形式向委员会提交的任何索赔、争议或争议均可根据第3.4条直接提交仲裁。
3.4本计划项下或与本计划相关的任何索赔、争议或争议，如未按照第3.3节的规定解决，应仅在特拉华州威尔明顿通过仲裁解决。所有索赔、争议和争议均应根据当时有效的CPR规则提交CPR争议解决机构(CPR)；但应适用本计划中规定的证据标准。索赔、争议或争议应由从CPR的就业小组中选出的三(3)名仲裁员进行听证和裁决。仲裁员的裁决是终局的，对各方都有约束力。可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决。
3.5本合同一方应根据第4.7条的规定，以书面形式向另一方发出终止雇用的书面通知。就本计划而言，《终止通知》应指指明本计划所依据的具体终止条款的通知 ，应合理详细地列出所声称的事实和情况，以便根据所述规定终止合格员工的雇用，并应具体说明离职日期(在公司终止的情况下，该日期不得少于三十(30)天，在合格员工终止的情况下，不得少于十五(15)天或超过六十(60)天，在发出终止通知的 日期之后)。
3.6计划修改或终止。
董事会可随时以任何理由修改或终止本计划；但条件是，委员会可对本计划进行以下修改：(A)适用法律要求；(B)对公司根据本计划提供福利的成本影响最小；或(C)不改变或改变本计划的性质和意图；此外，(I)在紧接控制权变动后两(2)年内，或(Ii)预期控制权发生具体变动后两(2)年内，不得以任何对任何合资格雇员(其受雇于本公司及其附属公司的合资格雇员除外)产生不利影响的方式终止或修订计划。
第四节总则
4.1除本条例或法律另有规定外，任何合资格雇员在本计划下的任何权利或权益不得直接或藉法律实施或其他方式(包括但不限于签立、征款、扣押、扣押、质押或以任何方式)全部或部分转让或转让。任何此类权利或权益的转让或转让尝试均不生效，本计划下任何合资格员工的任何权利或利益均不对该合资格员工的任何义务或责任负责或受其约束。本计划应符合公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。公司将要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式) 明确承担并同意履行计划中规定的义务，其方式和程度与公司被要求这样做的方式和程度相同。
4.2本计划的设立或其任何修订，或设立任何基金、信托或账户，或支付任何福利，均不得解释为给予任何合资格雇员或任何人士保留为本公司服务的权利，而所有合资格雇员仍须接受解雇，犹如 本计划从未采纳一样。
4.3如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按未包括该等规定的方式进行解释和执行。
4.4如被遣散雇员去世时仍有任何款项须支付予该被遣散雇员，则除非本计划另有规定，否则所有该等款项均须按照本计划的条款支付予被遣散雇员遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或遗产管理人。
4.5此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，不得用于本计划的构建。
4.6 不应为该计划提供资金。任何合资格的雇员均无权享有本公司可用于支付本计划下的福利或其他权利的任何本公司资产或其权益。
4.7根据本协议条款规定或准许的任何通知或其他通讯应以书面形式发出，且于亲自送交或以美国挂号邮寄、要求的回执或隔夜快递预付邮资的方式寄往本公司的公司总部时，应视为已妥为发出。请本公司首席法务官或合资格雇员注意，或在合资格雇员仍受雇于本公司或雇主的情况下，或按本公司簿册及记录所反映的合资格雇员最近的 家庭住址，向本公司首席法务官或合资格雇员发出通知。
4.8本计划应根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
4.9根据本计划向被遣散的员工支付的款项，应代替根据公司发起或维持的任何计划、计划、政策或协议支付的任何遣散费或类似款项，而该计划、方案、政策或协议是在雇主非自愿终止雇佣时向雇员提供遣散费福利的，或在雇主非自愿终止雇佣时支付或发放其他款项或奖金的，但股权或基于股权的奖励的支付或加速支付应是对根据本计划应支付的任何款项或福利的补充，而不是 。
4.10第409A条。
(A)本计划项下的付款、权利和义务旨在遵守《守则》第409a条(第409a条)的要求或豁免或免除(包括但不限于短期延期和离职工资例外)，本计划在所有方面均应按照该意图进行解释和管理。尽管有上述规定，本公司仍可在特定情况下或为满足第409a条下的任何要求或减轻根据第409a条可能适用的任何额外税项、利息和/或罚金而单方面修订本计划的条款，以避免适用或遵守本计划第409a条，但本公司无义务作出任何此类修订。尽管本公司打算对本计划进行管理，以使其在适用的范围内遵守或豁免第409a节的要求，但本公司并不表示或保证本计划将遵守或豁免第409a节或联邦、州、当地或非美国法律的任何其他规定。本公司或其任何联属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或顾问均不对任何合资格雇员或 离职雇员(或任何其他透过合资格雇员或离职雇员申索利益的个人)因根据本计划支付款项而可能欠下的任何税款、利息或罚款负上责任，而本公司亦无 义务赔偿或以其他方式保障任何合资格雇员或被遣散雇员免除根据第409A条或其他规定须缴交任何税款的责任。
(B)根据本计划支付的每笔赔偿金应被视为适用第409a条规定的单独赔偿金。如果根据本计划终止雇佣时所支付或提供的金额或福利构成非合格递延补偿，则该金额或福利只能在根据第409a条离职时才能支付或提供，但受公司全权酌情决定的第409a条的约束。在任何情况下，离职员工不得直接或 间接指定本计划项下任何付款的日历年度。
(C)尽管本计划有任何相反规定，对于本计划下提供的受第409a条约束的所有报销和实物福利，应按照第409a条的要求进行，包括但不限于在适用的情况下，要求(A)在一个日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得 影响任何其他日历年有资格获得报销的费用或将提供的实物福利；(B)任何符合条件的费用和开支的报销应不迟于发生适用费用和开支当年的下一个日历年的最后一天；以及(C)获得报销或实物福利的权利不受清算或交换 另一福利的限制。