附件10.1
ARCONIC公司
修订和重述高管离职计划
自2022年5月17日(生效日期)起，公司特此采纳Arconic Corporation修订并重新启动的高管离职计划(本计划)，自生效日期起生效。该计划主要是为了向选定的一批管理人员或高薪雇员提供遣散费。该计划下的所有福利将仅从公司的一般资产中支付 。本文中使用的和未另外定义的所有大写术语在本章第一节中定义。
第一节定义。如下所述：
1.1关联公司应具有《交易法》第12节下的规则12b-2中所述的含义。
1.2年基本工资是指离职员工自离职之日起的年基本工资。
1.3？适用期限是指(A)对于第I级或第II级员工而言，是指紧接该第I级或第II级员工离职日期之后的二十四(24)个月期间；(B)对于第III级员工而言，是指紧接该第III级员工离职日期之后的十二(12)个月期间。
1.4董事会是指公司的董事会。
1.5原因？指公司以其唯一和绝对的酌情决定权确定的下列任何事项：
(A)符合资格的员工故意不履行公司或雇主对合格员工的实质性职责，或不遵守公司或雇主的重大合法指令，在公司向合格员工发出书面履约要求后三十(30)天内仍未得到纠正，除非公司酌情确定不能纠正；
(B)该合资格雇员的任何故意行为，而该行为在金钱上或其他方面损害或损害本公司或任何联属公司的最佳利益，包括但不限于其声誉或在其行业中的地位；
(C)合资格员工一方的任何欺诈、挪用、盗窃或挪用公款的行为 ，该等行为导致或意图导致合资格员工或另一员工的个人利益，费用由本公司或其联属公司承担；
(D)该合资格雇员被裁定犯有美国法律所订的重罪，或被裁定犯有美国以外司法管辖区法律所订的任何州或类似罪行，或该合资格雇员被裁定犯有任何涉及道德败坏的轻罪，或该名合资格雇员被裁定犯有任何涉及道德败坏的重罪或不提出抗辩；或
(E)合资格员工实质上未能遵守本公司的《行为守则》或管理本公司及任何附属公司(视情况而定)员工行为的其他政策。
合资格员工的任何行为或不作为 不得被视为故意行为，除非符合资格的员工不真诚地做出或不做，且没有合理地相信符合资格的员工的行为或没有采取行动符合公司或关联公司的最佳利益。
1.6《税法》系指1986年的《国内税法》，因为《税法》可不时加以修订，包括根据该《税法》颁布的规则、条例和指南以及后续的规定和规章。
1.7委员会是指董事会的薪酬和福利委员会或该委员会的任何继任者。
1.8公司是指Arconic公司或其任何继承人。
1.9？DB养老金计划是指任何符合纳税条件的、补充的或超出的 固定收益养老金计划
本公司或其任何联属公司及合资格雇员与本公司或其任何联属公司订立的旨在为合资格雇员提供补充性固定福利退休福利的任何其他界定福利计划或协议。
1.10 DC退休金 计划是指由本公司或其任何关联公司维持的任何符合税务条件的、补充或超额的固定供款计划，以及合资格员工与本公司或其任何关联公司签订的旨在为该合资格员工提供补充固定供款退休福利的任何其他固定供款计划或协议。
1.11？延迟付款日期应具有第2.1(E)节中规定的含义。
1.12合格员工是指任何一级、二级或三级员工；但任何一级、二级或三级员工在与公司或其任何附属公司签订的个人协议中规定在非自愿终止时提供遣散费福利的，在该 协议生效时不被视为符合资格的员工。一旦符合条件的员工发生离职事件，他或她就会成为离职员工。
1.13雇主？指雇用适用的合格员工的公司或其任何子公司。
1.14《交易法》系指不时修订的《1934年证券交易法》。
1.15终止通知应具有第3.5节中给出的含义。
1.16《计划》应具有本协议序言中给出的含义。
1.17？发布日期应具有第2.1节中给出的含义。
1.18？第409a节应具有第5.10(A)节中给出的含义。
1.19脱离服务？是指第409A节和《财政条例》第1.409A-1(H)节所指的脱离服务。
1.20[br}n离职事件是指符合条件的员工因雇主非自愿终止雇佣关系而终止雇佣关系，在避免根据第409a条征收消费税所必需的范围内，应 构成离职。如果符合条件的员工因其死亡或身体或精神状况导致该等符合条件的员工无法实际履行其与雇主的职责，包括但不限于根据 公司或其任何附属公司的任何病假薪酬或伤残收入政策或计划有权享受福利的条件，则不会被视为发生了连续事件。
1.21？离职日期是指合格 员工离职事件的生效日期。
1.22遣散费应具有第2.1(A)节中给出的含义。
1.23？被遣散的员工应具有第1.12节中给出的含义。
1.24子公司的含义应与交易法第12节下的规则12b-2中的含义相同。
1.25目标现金激励薪酬是指离职员工相对于离职日期所在的公司会计年度的目标年度现金激励薪酬。
1.26第I级雇员是指(A)在紧接生效日期前以第I级雇员身份参与本计划且并未以书面形式放弃继续参与该计划的每名本公司或其附属公司的雇员，及(B)被委员会指定为有资格作为第I级雇员参加本计划的本公司或其任何附属公司的每名其他雇员。
1.27第II级雇员是指(A)在紧接生效日期前以第II级雇员身份参与计划且并未以书面形式放弃继续参与计划权利的 公司或其附属公司的每名雇员，及(B)被委员会指定为有资格作为第II级雇员参与本计划的公司或其任何附属公司的每名其他雇员。
1.28第III级雇员是指(A)在紧接生效日期前以第III级雇员身份参与本计划且并未以书面形式放弃继续参与该计划的每名本公司或其附属公司雇员，及(B)被委员会指定为有资格作为第III级雇员参加本计划的本公司或其任何附属公司的每名其他雇员。
第二节福利。
2.1遣散费和福利。每名被遣散的雇员均有权从本公司获得以下付款及福利，但须受第2.2条的规限，并受制于被遣散的雇员同时签署本公司的离职协议，其中可能包括为期不少于适用期间的竞业禁止及禁止征用限制，以及以本公司满意的形式全面解除对本公司及其联属公司的索偿 ，而该项解除不迟于终止日期(该生效日期，即解除日期)后六十(60)天生效及不可撤销。如果被遣散的员工不符合离职协议和离职要求，则被遣散的员工无权获得第2.1(A)、(C)和(D)节所述的付款，公司没有义务在离职日期当月结束后提供第2.1(B)节所述的福利。
(A)服务费 支付。一次总付现金金额(遣散费)，等于(I)如果是第I级员工，是被遣散员工(A)年度基本工资和(B)目标现金奖励薪酬总和的两倍， (Ii)如果是第II级员工，是被遣散员工(A)年度基本工资和(B)目标现金奖励薪酬总和的一倍，和(Iii)如果是第III级员工，是被遣散员工的年度基本工资的两倍；但如果根据Arconic Corp.不时生效的非自愿离职工资计划或任何后续计划计算的该被遣散员工的现金遣散费的金额大于根据第2.1(A)条计算的金额，则该被遣散员工的遣散费应等于该更高的金额。
(B)利益。在适用期间内，公司应安排向被遣散员工和任何有权通过被遣散员工申索生命、意外和健康(包括医疗、行为、处方药、牙科和视力)的人提供与在紧接被遣散员工离职日期之前通过被遣散员工索赔的福利基本相似的福利，但被遣散员工的税后成本不高于紧接该离职日期之前的被遣散员工的税后成本。
(C)界定供款现金支付。对于根据任何DC养老金计划有资格领取雇主退休收入供款(ERIC)的被遣散员工，除根据每个DC养老金计划或其任何后续计划有权获得的退休福利外，公司应向被遣散员工支付一笔现金，其数额等于(I)该DC养老金计划下被遣散员工在离职日的有效ERIC供款百分比乘以(Ii)被遣散员工的年基本工资加上 目标现金奖励补偿，乘以(Iii)适用期间的年数。
(D)固定福利养恤金现金支付。对于参加任何DB养老金计划的被遣散员工，除被遣散员工根据每个DB养老金计划有权享受的退休福利外，公司应向被遣散员工支付一笔现金，其金额等于(I)合计退休养老金精算等值的超额部分(考虑到与之相关并根据每个DB养老金计划的正常支付形式确定的任何提前退休补贴，自 适用期间的最后一天或之后的日期起计)，即被遣散雇员根据所有为厘定退休金 福利及该等福利(包括所有适用的退休津贴)的资格而厘定的所有DB退休金计划的条款下应累算及归属的退休金计划，犹如被遣散雇员已累积(在被遣散雇员离职日期后)被遣散雇员本应累积的额外年龄月数及服务积分
本公司(或(如适用)雇主)于适用期间(Ii)支付(Ii)被遣散雇员于离职雇员离职日根据DB退休金计划的条文累积及归属的合计退休退休金的精算等值(计入与此相关并根据每个DB退休金计划的正常支付形式厘定，自被遣散雇员离职之日或之后的日期起计)的精算等值。
就本第2.1(D)节而言，精算等值应基于被遣散员工在离职日的年龄，使用Arconic Corp.养老金计划A第8.3(D)(Ii)节或紧接被遣散员工离职日之前此类拨备的继承人(不考虑适用的美元限制(截至2020年1月1日为5,000美元)下的相同假设)确定。
(E)付款时间。第2.1(A)、(C)和(D)节所述的金额应在发放日一次性现金支付给符合资格的雇员；但如果离职员工在离职之日是按照公司在离职日有效的方法确定的第409a条所指的指定雇员，则在避免根据第409a条征收消费税所必需的范围内，此类一次性付款应在离职日后至少六(6)个月(或更早，在被遣散者死亡后)(延迟付款日)之后的第一个工作日支付。以守则第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率计息，自离职日后的第一个营业日起至延迟付款日止。
2.2扣缴。公司有权从根据本合同支付给任何离职员工的金额中扣缴根据适用法律或法规不时要求扣缴的任何联邦、州或地方预扣或其他税费(或该等税费的国外等价物)。此外，公司可自行决定从本合同项下支付给任何被解雇员工的金额中扣留被解雇员工欠本公司或其关联公司的任何款项。
2.3计划付款情况。根据本计划支付的任何款项或福利不得构成由公司或其任何附属公司发起或维护的任何员工福利计划下的补偿(或类似条款)，包括任何DB养老金计划或DC养老金计划。
2.4减轻；抵销。被遣散的员工不需要寻找其他工作或以任何方式试图 减少本计划下应支付给被遣散员工的任何金额。此外，本计划规定的任何付款或福利不得因被遣散的雇员因受雇于另一雇主或因退休福利而获得的任何补偿而减少。
第三节计划管理；索赔程序。
3.1委员会应管理该计划，并：
(A)委员会可在其唯一和绝对酌情决定权下解释和解释《计划》的条款，在符合《计划》所有规定的前提下，规定、修订和废除《计划》项下的规则和条例，并作出管理《计划》所必需或适宜的所有其他决定；
(B)委员会的任何决定均为最终决定，就其主题而言，对所有合资格的雇员和所有其他人具有约束力；
(C)委员会可将其在本协议项下的任何职责转授给它不时指定的一人或多人，在这种情况下，此处对委员会的提及应包括该委员会的代表。
3.2委员会获授权代表本公司聘请会计师、法律顾问及其认为必要或适当的其他人员，以协助其履行计划下的职责。委员会聘用的任何此类人员的职能应仅限于他们所从事的特定服务和职责，此类人员 不承担本计划规定的其他职责、义务或责任。此类人员不得对计划的管理行使任何自由裁量权或自由裁量权。所有合理费用由 公司承担。
3.3索赔程序。
(A)如果符合资格的雇员提出索赔，该合格雇员应以书面形式向委员会说明其索赔理由。委员会应在收到此类书面索赔后九十(90)天内(除非特殊情况需要延长最多九十(Br)天，在这种情况下，应在最初九十(90)天期限结束前向符合条件的雇员发出延期的书面通知，并说明需要延期的特殊情况和委员会预计作出决定的日期)，向符合条件的雇员发出关于其处置的书面通知。如果索赔被全部或部分驳回，书面通知应(I)说明驳回的具体理由，(Ii)具体提及驳回所依据的相关计划条款，(Iii)提供合格员工完善索赔所需的任何其他材料或信息的说明，并解释为何需要此类材料或信息，以及(Iv)说明计划的审查程序和适用于该程序的时间限制。包括符合条件的员工在审查时完全或部分拒绝索赔后，根据1974年修订的《雇员退休收入保障法》第502(A)条提起民事诉讼的权利。
(B)如果有资格的雇员希望对驳回其申诉提出上诉，他或她可以在收到驳回申请后六十(60)天内向委员会提出书面申请，要求对驳回申请进行复审。合资格员工(或其正式授权的法定代表人)在向委员会提出书面请求后，应免费获得公司拥有的与其索赔相关的所有文件、记录或其他信息及其副本，并可提交与索赔有关的评论、文件、记录和其他 信息，委员会在审查对合格员工索赔的驳回时应考虑这些因素，无论这些信息是在首次索赔中提交或考虑的。
(C)在收到书面上诉后六十(60)天内(除非特殊情况需要延长最多六十(60)天，在这种情况下，应在最初六十(60)天期限结束前向符合资格的雇员发出关于延期的书面通知，说明需要延期的特殊情况和委员会预期作出审查决定的日期)，委员会应将最后决定以书面形式通知符合资格的雇员。如果索赔在审核时被全部或部分驳回，则书面通知应(I)说明驳回的具体理由，(Ii)具体提及驳回所依据的相关计划条款，(Iii)在向委员会提出书面请求时，包括关于符合资格的员工的权利的声明，并免费、合理地获取公司所拥有的与其索赔相关的所有文件、记录或其他信息及其副本，以及 (Iv)说明符合资格的员工根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利。
(D)尽管有上述规定，但经符合资格的雇员和委员会共同同意，符合资格的雇员以书面形式向委员会提交的任何索赔、争议或争议均可根据第3.4条直接提交仲裁。
3.4本计划项下或与本计划相关的任何索赔、争议或争议，如未按照第3.3节的规定解决，应仅在特拉华州威尔明顿通过仲裁解决。所有索赔、争议和争议均应根据当时有效的CPR规则提交CPR争议解决机构(CPR)。索赔、争议或争议应由从CPR的就业小组中选出的三(3)名仲裁员进行审理和裁决。仲裁员的裁决是终局的，对各方都有约束力。判决 可以在任何有管辖权的法院的仲裁员裁决中作出。
3.5根据第5.7节的规定，公司应以书面终止通知的方式终止合格员工的雇佣关系。就本计划而言，终止通知 应指指定离职日期的通知(不得超过发出终止通知之日起三十(30)天)。
第四节计划的修改或终止
董事会可随时以任何理由修订或终止本计划；但条件是委员会 可对本计划作出(A)适用法律要求的、(B)对本公司在本计划下提供福利的成本影响最小的修订，或(C)不改变或改变本计划的性质和意图的修订 。尽管有上述规定，本计划的任何终止或对任何合格员工造成重大不利影响的修订，在该合格员工收到本公司书面通知之日起一周年之前，不得对该合格员工生效
终止或修改。
第五节总则
5.1除本条例或法律另有规定外，任何合资格雇员在本计划下的任何权利或权益不得直接或藉法律实施或其他方式(包括但不限于签立、征款、扣押、扣押、质押或以任何方式)全部或部分转让或转让。任何此类权利或权益的转让或转让尝试均不生效，本计划下任何合资格员工的任何权利或利益均不对该合资格员工的任何义务或责任负责或受其约束。本计划应符合公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
5.2本计划的设立或其任何修订，或任何基金、信托或账户的设立，或任何福利的支付，均不得解释为给予任何合资格雇员或任何人士保留为本公司服务的权利，而所有合资格雇员 将继续接受解雇，犹如本计划从未获采纳一样。
5.3如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按未包括该等规定的方式进行解释和执行。
5.4如被遣散雇员去世时仍有任何款项须支付予该被遣散雇员，则除非本计划另有规定，否则所有该等款项均须按照本计划的条款支付予被遣散雇员遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或遗产管理人。
5.5此处提供的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分， 并且不得用于本计划的构建。
5.6不应为该计划提供资金。任何合资格的雇员不得 享有本公司可用于支付本计划下的福利或其他权利的任何本公司资产或对该等资产的任何权益。
5.7根据本协议条款规定或准许的任何通知或其他通讯应以书面形式发出，且于亲自送交或以美国挂号邮寄、要求的回执或隔夜快递预付邮资的方式寄往本公司的公司总部时，应视为已妥为发出。请本公司首席法务官或合资格雇员注意，或在合资格雇员仍受雇于本公司或雇主的情况下，或按本公司簿册及记录所反映的合资格雇员最近的 家庭住址向合资格雇员发出通知或其他通讯。
5.8本计划应根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
5.9根据本计划向被遣散的员工支付的款项，应代替根据公司发起或维护的任何计划、方案、政策或协议支付的任何遣散费或类似款项，该计划、方案、政策或协议在雇主非自愿终止雇佣时向雇员提供遣散费福利，或在雇主非自愿终止雇佣时支付其他付款或奖金，但以下情况除外：(A)第2.1(A)节关于Arconic Corp.非自愿离职薪酬计划的明确规定，(B)任何适用的付款或加速股权或基于股权的奖励应是附加的，(C)如果一名被遣散员工根据公司的控制权变更离职计划收到与该被遣散员工离职事件相关的遣散费 ，则不会根据本计划向该被遣散员工提供任何付款或福利。
5.10第409A条。
(A)本计划项下的付款、权利和义务旨在遵守《守则》第409a条(第409a条)的要求或豁免或免除(包括但不限于短期延期和离职工资例外)，本计划在所有方面均应按照该意图进行解释和管理。尽管有上述规定，公司仍可单方面修改本计划的条款以
在特定情况下，或为满足第409a条下的任何要求或减轻根据第409a条可能适用的任何额外税收、利息和/或罚款，避免适用或遵守第409a条，如果豁免或遵守是不可行的，并以保留本计划下对被解雇员工支付费用的经济性的方式，则避免应用或遵守第409a条，但公司 没有任何义务做出任何此类修订。尽管本公司打算管理本计划，以使其在适用的范围内符合或豁免第409a条的要求，但本公司并不表示或保证本计划将符合第409a条或联邦、州、当地或非美国法律的任何其他规定。本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或顾问均不向任何合资格雇员或已离职雇员(或任何其他透过合资格雇员或已离职雇员申索利益的个人)就其根据本计划支付款项而可能欠下的任何税款、利息或罚款负上责任，而本公司亦无义务赔偿或以其他方式保障任何合资格雇员或已离职雇员不须根据第409A条或其他规定缴纳任何税款。
(B)就适用第409a条而言，根据本计划支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。如果根据本计划在雇佣终止时支付或提供的金额或福利构成不合格的递延补偿 受公司全权酌情决定的第409a条的约束，则该等金额或福利仅可在根据第409a条离职时支付或提供，且任何以被遣散员工执行离职为条件的付款或福利期间在一个日历年度开始并在下一个日历年度结束时，该等金额或福利应尽快在第二个日历年度支付或开始支付。在任何情况下，被遣散的员工不得直接或间接指定本计划下任何付款的日历年度。
(C)即使本计划有任何相反规定，对于根据本计划提供的受第409a条约束的所有报销和实物福利，应按照第409a条的要求进行，包括但不限于在适用的情况下，要求：(A)在一个日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他日历年度有资格获得报销的费用或应提供的实物福利；(B)任何符合条件的费用和开支的报销应不迟于发生适用费用和开支当年的下一个历年的最后一天；和(C)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。