根据2022年5月20日提交给美国证券交易委员会的文件
No. 333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
未来十年公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 |
6770 |
46-5723951 |
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
(主要标准行业分类代号) |
(税务局雇主 |
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路易斯安那街1000号，套房3900 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (713) 574-1880 |
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(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) |
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Vera de Gya fas，总法律顾问 未来十年公司 路易斯安那街1000号，套房3900 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (713) 574-1880 |
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(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) |
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复制到： 肖恩·M·琼斯 科尔曼·沃布韦尔 K&L Gates LLP 南Tryon街300号，1000号套房 北卡罗来纳州夏洛特市28202 (704) 331-7400 |
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建议向公众出售的大约开始日期： 本注册声明生效后的不时安排 |
如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框：
如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
加速的文件服务器☐ |
非加速文件服务器 |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司☐ |
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以2022年5月20日竣工为准
招股说明书
未来十年公司
出售股东出售的4,618,226股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书或本招股说明书或其补充文件所指的出售股东不时提出及出售Next ten Corporation(“本公司”)的4,618,226股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。
本招股说明书所涵盖的普通股股份是在一项私募交易中发行的，在该交易中，我们于2022年4月将该等股份出售给出售股票的股东。我们正在对普通股的发售和出售进行登记，以满足我们授予出售股票的股东的登记权。
吾等已同意承担本招股说明书所涵盖的与出售普通股股份登记有关的所有费用，但与根据本招股说明书出售普通股股份有关的转让税、承销或经纪佣金或折扣有关的费用除外。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。与本招股说明书有关的普通股可不时由出售股份的股东直接发售或出售，或透过承销商、经纪交易商或代理人发售。出售股东将决定以什么价格出售本招股说明书提供的普通股，此类出售可以按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格进行。有关销售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅“销售计划”一节。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书的补充或修订。您还应阅读我们在本招股说明书的“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下向您推荐的文件，以了解有关我们和我们的财务报表的信息。
该普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为NEXT。2022年5月19日，普通股在纳斯达克资本市场上的最后报售价为每股6.68美元。
投资我们的普通股是有风险的。见本招股说明书第3页开始的题为“风险因素”的部分。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份招股书的日期是，2022年。
目录
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页面 |
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关于这份招股说明书 |
II |
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在那里您可以找到更多信息 |
II |
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有关前瞻性陈述的警示说明 |
II |
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招股说明书摘要 |
1 |
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风险因素 |
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收益的使用 |
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出售股票的股东 |
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配送计划 |
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须予登记的普通股说明 |
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法律事务 |
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专家 |
8 |
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以引用方式并入某些资料 |
8 |
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的一份注册声明的一部分，根据该声明，本文中点名的出售股东可以不时发售、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。阁下不应假设本招股章程所载资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何资料在以参考方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程是在稍后的日期交付或出售或以其他方式处置普通股股份。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何证券分配，在任何情况下都不意味着我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化。招股说明书将在联邦证券法要求的范围内进行更新，并提供更新的招股说明书以供交付。在作出投资决定时，阁下必须阅读及考虑本招股说明书所载的所有资料，包括以引用方式并入本招股说明书的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中的标题“在哪里可以找到更多信息”中向您推荐的文件中的信息。
除本招股章程或本公司准备的任何免费书面招股章程所载资料外，吾等并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券，出售股票的股东也不会提出要约。
本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读“风险因素”和“前瞻性陈述”。
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，出售股票的股东可以不时地以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的普通股股票。
此外，招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。任何招股说明书附录将取代本招股说明书，只要它包含的信息与本招股说明书中包含或合并的信息不同或冲突。我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书包括一些展品，它们提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在作出投资决定时，阁下应细阅及考虑本招股说明书所包含的所有资料，以及向美国证券交易委员会及任何随附的招股说明书附录提交的相关登记声明及证物。您还应阅读并考虑在本招股说明书的标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”下确定的文件中包含的信息。
在那里您可以找到更多信息
我们提交给美国证券交易委员会的登记声明根据证券法登记了本招股说明书提供的证券。注册声明，包括向它提供的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本次招股说明书中省略注册说明书中的一些信息。
公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书，美国证券交易委员会的网站为http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，公共资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街100号。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。您也可以致函美国证券交易委员会公共参考部门，以规定的价格获得上述材料的副本，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549。
我们还在我们网站的投资者栏目上免费提供我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的所有材料，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、第16节报告以及在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。本公司网站或任何其他网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书和任何随附的招股说明书附录以及本文或其中引用的文件包含某些前瞻性陈述，这些陈述属于或可能被视为修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、战略和计划以及我们对未来经营和经济表现的预期的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“考虑”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“可以拥有”、“可能”、“继续”、“设计”、“假设”、“预算，“预测”和其他类似表述的词语和术语，旨在识别前瞻性陈述。
我们根据我们目前的预期、对历史趋势的看法、当前状况以及对未来事件和趋势的预测做出这些前瞻性陈述，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的结果不同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化和固有风险和不确定性的影响，包括在本文“风险因素”一节、我们最新的Form 10-K年度报告和任何随后提交的Form 10-Q季度报告中描述的那些风险和不确定性。您应该根据可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的多种因素来考虑我们的前瞻性陈述，这些因素包括但不限于：
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我们在开发液化天然气(“LNG”)液化和出口项目以及我们可能开发的任何碳捕获和封存(“CCS”)项目(“CCS项目”)方面的进展以及进展的时间； |
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在德克萨斯州南部布朗斯维尔港(“码头”)建造和运营2700万吨液化天然气出口设施的最终投资决定(“FID”)的时机； |
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我们依赖第三方承包商成功完成码头、向码头供应天然气的管道以及我们开发的任何CCS项目； |
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我们有能力通过实施我们的CCS项目来发展我们的下一个碳解决方案业务； |
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我们有能力在未来获得额外的债务和股权融资，以按商业上可接受的条件完成码头和其他CCS项目； |
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码头和CCS项目估算成本的准确性； |
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我们在完成后实现码头和CCS项目的运营特征的能力，包括液化能力和CO的数量2捕获和存储，以及此类操作特征与我们预期的任何差异； |
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适用于我们的液化天然气和CCS开发、建设和运营活动以及我们的第三方承包商和交易对手的开发风险、操作危险和监管批准； |
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技术创新可能会削弱我们预期的竞争优势或对我们产品的需求； |
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全球液化天然气需求和价格； |
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全球液化天然气船的供应情况； |
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与液化天然气和碳捕获行业相关的立法和法规的变化，包括规定了重大合规成本和责任的环境法和法规； |
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旨在减少温室气体排放的碳定价制度的实施范围； |
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全球发展和成熟减排信贷市场； |
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对现有的或拟议的碳税激励制度进行不利的改变； |
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全球大流行，包括2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行、俄罗斯-乌克兰冲突、能源市场其他波动来源及其对我们业务和经营业绩的影响，包括我们运营或终端开发、我们员工的健康和安全、我们客户、全球经济以及液化天然气或碳捕获需求的任何中断； |
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与在外国做生意和有交易对手有关的风险; |
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我们有能力维持我们的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所或报价媒介上上市； |
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对我们所从事的业务产生不利影响的变化； |
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增长管理； |
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一般经济状况; |
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我们产生现金的能力；以及 |
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未来筹资努力和惯例税收优惠申请的结果。 |
如果一个或多个前述风险或不确定性以负面影响的方式出现，或者我们的前瞻性陈述所依据的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更正或更新任何前瞻性陈述的任何义务。
请阅读本招股说明书中的“风险因素”，以更全面地讨论上述风险和不确定因素，以及其他风险和不确定因素。可归因于我们的所有前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明以及今后我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共沟通的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述自本招股说明书发表之日起作出，如果是任何附带的招股说明书附录或通过引用合并的文件，则为任何此类文件的日期。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了在其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。它可能不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括所有以引用方式并入的文件，尤其是“风险因素”从第3页开始的部分在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中引用 以及任何随后提交的Form 10-Q季度报告，以及我们的财务报表和相关注释，在就我们的证券做出投资决定之前，通过引用并入本招股说明书中。请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息”和“以引用方式并入某些资料”在本招股说明书中.
我公司
我们于2014年5月21日在特拉华州注册成立，成立的目的是通过合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，收购一个或多个企业或实体。2017年7月24日，我们的一家子公司与成立于2010年的液化天然气开发公司Nextten LLC合并，开发液化天然气出口项目及相关管道。在与未来十年有限责任公司合并之前，我们没有任何业务，我们的资产包括与我们的首次公开募股相关的现金收益。我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“NEXT”。
我们认为，液化天然气形式的天然气将在能源转型中发挥重要作用，但其对全球温室气体排放的贡献必须降至绝对最低。通过我们的子公司Rio Grande，我们正在开发航站楼，我们试图通过在航站楼开发CCS项目，结合使用可靠的天然气来源和我们使用净零电力的承诺，将相关的排放足迹降至最低。
我们还相信减少CO2世界各地工业设施的排放对于实现《巴黎协定》的目标至关重要，即与工业化前的水平相比，限制全球变暖。我们相信，为了实现这一目标，必须广泛实施碳捕获和封存设备和技术，通过我们的子公司Next Carbon Solutions，我们寻求部署我们在工业来源设施开发的专有碳捕获和封存工艺，以减少CO2排放水平。
我们的管理层由一支在重大项目开发方面拥有丰富经验的行业领导者团队组成。我们继续将我们的开发活动集中在码头上，并开展了各种活动来评估、设计和设计码头，我们预计这些活动将导致对液化天然气供应的需求，这将使我们能够寻求建设融资来开发码头，并已通过Next Carbon Solutions扩展到开发CCS项目。
企业信息
我们主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州休斯敦77002号路易斯安那街1000号Suite3900，我们的电话号码是(713)574-1880。我们在www.Next-Decade.com上维护着一个网站。本公司网站所载资料无意成为本招股说明书的一部分，或以引用方式并入本招股说明书。关于我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，通过引用将其并入本招股说明书。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
供品
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出售股东提供的普通股 |
普通股4,618,226股 |
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收益的使用 |
根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。 |
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风险因素 |
投资普通股涉及很高的风险。请参考本招股说明书中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”以及其他信息，以供参考，讨论在投资普通股前应仔细考虑的因素。 |
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纳斯达克资本市场的象征 |
下一步 |
风险因素
投资普通股有很高的风险。在决定投资普通股之前，阁下应仔细考虑本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件中的所有信息，尤其是下文所述的风险，以及任何招股说明书补充或修订报告、我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、以及任何随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告及其他以参考方式并入本招股说明书的文件中包含的风险因素。本招股说明书或任何以引用方式并入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，普通股的交易价格都可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。
收益的使用
本招股说明书涵盖的所有普通股股票均由出售股票的股东出售。见标题为“出售股东”的章节。除与根据本招股说明书出售普通股股份有关的转让税、承销或经纪佣金或折扣有关的开支外，本行将承担本招股说明书所涵盖的与普通股股份登记有关的所有费用。
出售股票的股东
本招股说明书涵盖4,618,226股普通股的转售，根据本招股说明书，下列出售股东可能不时提供和出售普通股，但须因任何股票股息、股票拆分或分派或与股票组合有关而作出任何适当调整。关于普通股的发售，吾等订立了一项登记权协议，根据该协议，吾等有责任编制、提交及维持登记声明的效力，以准许根据证券法颁布的第415条规定不时转售出售股东持有的普通股股份。吾等目前并无与出售股东就出售或以其他方式处置该出售股东所持有的任何普通股股份达成其他协议、安排或谅解。
我们根据公司转让代理提供的信息和之前出售股东向我们提供的信息，编制了截至2022年5月11日的下表和相关说明。吾等相信，根据出售股东提供的资料，除非下表脚注另有说明，否则出售股东及其联营公司对报告为其实益拥有的普通股股份拥有唯一投票权及处分权。由于表中所列的出售股东可以出售其持有的部分或全部普通股，包括在本招股说明书中，因此无法估计出售股东在本次发售终止后将持有的可转售普通股的数量。此外，在出售股东提供下表所列信息的日期之后，出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间和不时(如果适用)在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的普通股股份。因此，就下表而言，我们假设出售股东将出售本招股说明书所涵盖的其实益拥有的所有普通股。出售股票的股东没有义务出售本招股说明书提供的任何普通股股份。出售股东的实益所有权百分比是基于截至2022年5月11日已发行的127,882,447股普通股。
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普通股股份 实益拥有 在发售之前** |
的股份普通股 提供 特此 |
普通股股份 实益拥有 在完成后 产品** |
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出售股份的股东： |
数 |
百分比 |
数 |
百分比 |
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HGC Next INV LLC(1) |
5,595,144 |
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4.4% |
4,618,226 |
976,918 |
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* |
|||||
| * | 表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。 |
| ** | “受益所有权”是美国证券交易委员会在交易法第13d-3条规则中广义定义的一个术语，包括多种典型的股票所有权形式，即以个人名义持有的股票。这个术语还包括所谓的“间接所有权”，指的是一个人拥有或分享投资或投票权的股份的所有权。就本表而言，受可于2022年5月11日起计60天内行使的期权、认股权证、权利或转换特权所规限的未发行股份，在计算该人士所拥有的数目及百分比时视为已发行股份。 |
| (1) | 受益所有权包括188,698股普通股，可发行B系列认股权证，可在2022年5月11日起60天内行使。HGC Next INV LLC(“HGC”)是一家特拉华州的有限责任公司。韩华影响伙伴公司(“HIP”)是HGC的唯一成员。韩华Impact Partners Inc.(“HIP”)是HGC的唯一成员，韩华Impact Global Corporation(“HIG”)是HIP的唯一股东。于明基为HIG总裁，而HIG及Yu先生各自可被视为对HGC所持股份拥有投票权及投资权。余先生否认实益拥有和记黄埔持有的股份。HIG的地址是韩国首尔郑州清溪川路86号。2022年2月19日，根据本公司与和记黄埔之间于2018年8月23日订立的若干买方权利协议的条款，董事会委任河锡原为董事会的B类董事。 |
配送计划
本招股说明书所涵盖的普通股可由出售股票的股东不时发售或出售。出售股票的股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售股份的股东可以采用下列一种或者多种方式出售其普通股：
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私下协商的交易； |
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包销交易； |
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交换分配和/或二次分配； |
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场外市场的销售情况； |
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普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易； |
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• |
经纪自营商与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的普通股； |
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• |
大宗交易(可能涉及交叉交易)，参与交易的经纪商或交易商将试图以代理人的身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易； |
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• |
经纪人或交易商根据本招股说明书作为本金买入，并由该经纪人或交易商自行转售； |
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• |
卖空； |
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• |
通过在股份上书写期权，而不论该等期权是否在期权交易所上市； |
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• |
通过任何出售股东向其合伙人、成员或股东分配普通股股份； |
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• |
任何该等销售方法的组合；及 |
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• |
依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，出售股票的股东可不时根据证券法第144条出售普通股(如果有的话)，或根据证券法规定的其他登记要求豁免出售普通股，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求出售股票的股东只能通过注册或持牌的经纪人或交易商提供和出售普通股股票。
出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售普通股股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。如果出售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”，则出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。根据与我们和销售股东签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。
在根据本招股说明书出售普通股时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空普通股股票。出售股票的股东也可以卖空普通股，并将其平仓，或将普通股借给或质押给经纪交易商，经纪自营商可能会将其出售。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。
出售股东可不时将其拥有的部分或全部普通股股份质押或授予担保权益，如其未能履行其担保债务，质权人或担保各方可不时根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。
在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分配计划，包括任何承销商的名称、购买价格和出售股东将从出售普通股股份中获得的收益、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、任何公开发行价格和任何允许、再转让或支付给交易商的折扣或特许权，以及我们认为是重要的任何其他信息。
出售股东出售其提供的普通股的总收益将是普通股的购买价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股票的股东有权接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议。我们不会从出售股票的股东的任何发售中获得任何收益。
不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书所提供的普通股的任何或全部股份。
承销商、交易商和代理商可以在我们的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
须予登记的普通股说明
以下是我们的普通股和公司注册证书条款的摘要，以及我们修订和重新修订的附例(“附例”)和特拉华州法律的某些条款。本摘要并不声称是完整的，并受公司注册证书及附例的规定所规限。公司注册证书和附例以参考方式并入，并作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。
普通股
普通股授权流通股
公司注册证书授权发行4.8亿股普通股。截至2022年5月11日，67名登记持有者持有127,882,447股已发行普通股。记录持有人的人数是根据在该日期登记的实际持有人人数计算的，不包括“街头名下”股份的持有人，也不包括在托管所维持的证券仓位名单上的个人、合伙、联营、公司或实体。
投票权
除法律另有规定或本公司一系列优先股的指定证书另有规定外，本公司普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将在任何时候就提交本公司股东表决的所有事项一起投票。我们普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。
分红
根据当时已发行之所有类别或系列股票之优先权利，本公司普通股持有人有权收取董事会不时酌情宣布之有关股息及其他分派(如有)，并应按每股平均比例分享该等股息及分派。
清盘、解散及清盘
在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，我们普通股的持有者有权获得他们在公司剩余资产中的应计比例份额。
选举董事
董事会目前分为A类、B类和C类三类，每年只选举一类董事，每一类董事任期三年。在董事选举方面没有累积投票权。
分红
到目前为止，我们还没有对我们普通股的股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将在董事会的自由裁量权之内。
特拉华州法律中的某些反收购条款
交错的董事会
公司注册证书规定，董事会将分为三个级别的董事，规模大致相同。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对董事会的控制权。
股东特别会议；书面同意的行动
公司章程规定，股东特别会议须经董事会多数票通过方可召开。此外，公司注册证书和附例规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，不能以书面同意代替会议。
股东提案和董事提名的提前通知要求
附例规定，寻求将业务提交年度股东大会或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东，必须及时以书面通知其意图。为了及时，股东通知必须在会议前不少于60天至不超过90天交付或邮寄至公司的主要执行办公室。倘股东就股东周年大会日期发出或披露少于70天的通知或事先公开披露股东大会日期，则股东通知如不迟于邮寄股东周年大会日期通知或公布股东周年大会日期的翌日营业时间结束后第10天(以较早发生者为准)送达本公司各主要执行办事处，即属及时。章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止公司股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事。
授权但未发行的股份
公司授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须受纳斯达克上市规则施加的任何限制所规限。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。
独家论坛评选
公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以公司名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他特定诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起。虽然公司认为这一条款使其受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能具有阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。然而，公司注册证书中的专属法院条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其拥有专属管辖权的任何索赔。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让和信托公司，地址为道富广场一号，纽约30楼，NY 10004-1561.
证券交易所
该普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“NEXT”。
法律事务
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本注册说明书上提供的任何证券的有效性均由我们的律师K&L Gates LLP(北卡罗来纳州夏洛特市)为我们传递。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。
专家
在本招股说明书及注册说明书其他地方以参考方式并入的经审核综合财务报表，是以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该事务所作为会计及审计专家授权而以参考方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分。
以引用方式并入某些资料
美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们的重要信息、我们的财务状况和我们的运营结果。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。除非本招股说明书另有说明，否则本招股说明书并入下列文件和报告作为参考(I)S-K规则第201项(E)段描述的文件或美国证券交易委员会颁布的S-K规则第407项(D)(1)-(3)或(E)(5)段所述的部分文件，或(Ii)被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件，包括在第2.02项或第7.01项下提供的当前表格8-K报告(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物)：
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● |
我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告； |
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● |
我们于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告； |
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| ● | 我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月22日、2022年3月4日、2022年3月16日、2022年4月7日和2022年5月17日提交； | |
| ● | 我们关于附表14A的最终委托书于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会；以及 | |
| ● | 2015年2月9日向美国证券交易委员会提交的《表格8-A注册书》(文件编号001-36842)中对普通股的描述，该说明经2015年3月18日提交给美国证券交易委员会的《表格8-A/A注册书》修订，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
我们还通过引用并入我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息(不包括这些文件中的以下部分：(I)美国证券交易委员会颁布的S-K法规第201项(E)段中描述的部分或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407项(D)(1)-(3)或(E)(5)段中描述的部分，或(Ii)被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则归档的部分文件，包括第2.02项或第7.01项下提供的当前表格8-K报告(包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或证物，除非其中另有说明))，无论是在本事后修订最初提交之日之后、本修订后生效之前、或在本招股说明书日期之后、本招股说明书所涵盖的所有证券的发售终止之前。自文件向美国证券交易委员会提交备案之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书的一部分。
您可以通过美国证券交易委员会的网站按上述地址从美国证券交易委员会获取通过引用纳入本招股说明书的任何文件。您也可以通过访问我们的互联网网站http://www.next-decade.com，或通过以下地址或电话联系我们，要求免费提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本(不包括该文件的证物，除非该文件中特别引用了某项证物)：
未来十年公司
注意：公司秘书
路易斯安那街1000号，套房3900
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
(713) 574-1880
阁下只应倚赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交予美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或征求任何购买任何证券的要约。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的信息在除适用文件封面上的日期以外的任何日期是准确的。
未来十年公司
普通股4,618,226股
招股说明书
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行和分发的其他费用
下表列出了除承销折扣和佣金外，公司因出售和分销在此登记的证券而预计将发生的各种费用。所有此类费用将由本公司承担。
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美国证券交易委员会注册费 |
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2,463.77 |
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FINRA备案费用 |
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(1) |
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会计费用和费用 |
$ |
(1) |
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律师费及开支 |
$ |
(1) |
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印刷费 |
$ |
(1) |
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杂费及开支 |
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(1) |
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总计 |
$ |
(1) |
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(1) |
费用和开支(美国证券交易委员会注册费除外)将取决于普通股发行的数量和性质，目前无法估计。与发行和分配普通股相关的总费用估计将包括在任何适用的招股说明书副刊中。 |
项目14.对董事和高级职员的赔偿
该公司是根据特拉华州的法律成立的。特拉华州一般公司法(“DGCL”)第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务、未本着诚信行事、从事故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购，或获得不正当的个人利益。《公司注册证书》规定了这一责任限制。
条例第145条规定，特拉华州法团如曾经、现在或将来可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)，均可因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该法团的要求作为另一法团或企业的高级职员、雇员或代理人而提供服务，向该法团作出弥偿。赔偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该人须真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理理由相信其行为是违法的。特拉华州公司可赔偿任何因现在或过去是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到或根据该公司的权利而受到威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方。赔偿可包括该人实际和合理地与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，只要该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但如果董事的高级职员没有司法批准，则不允许进行赔偿, 雇员或代理人被判定对公司负有责任。凡任何高级人员或董事因上述任何诉讼的案情或其他理由而在抗辩中胜诉，法团必须弥偿该高级人员或董事实际和合理地招致的开支。
根据细则第6.1节，本公司应在法律允许的最大范围内，就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、调查、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序(该词在本公司章程第6.7(C)节中更具体地定义为“诉讼程序”)，向任何现任或前任董事或本公司高级职员(“受弥偿人”)作出弥偿和垫支。本公司应就其或其代表为达成和解而实际及合理地招致的与该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜有关的所有开支、判决、罚款、罚款及所支付的款项作出赔偿，但前提是该受偿人是本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼而言，该受偿人并无合理理由相信其行为是违法的。
上述弥偿权利不排除受弥偿人士根据任何法规、公司注册证书的规定或公司章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们期望维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供(I)因失职或其他不当行为而引起的索赔损失的保险，以及(Ii)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。
第15项.近期出售未登记证券
下面列出的是我们在过去三年内没有根据证券法注册的证券的信息。以下发售乃依据证券法D规例所规定的豁免注册要求或本公司可作为发行人交易而不涉及任何公开发售的任何其他适用证券法豁免而进行。
定向增发普通股
于2019年10月，本公司与第十九投资有限责任公司(“第十九投资公司”)订立普通股购买协议，据此，本公司出售合共7,974,482股普通股，总购买价为5,000万美元。根据普通股购买协议，本公司同意于2021年1月1日及2021年7月1日各向第十九家增发398,725股普通股，条件为：(I)FID并未于该等日期或之前发生，及(Ii)第十九家于该等日期前并无出售或转让根据普通股购买协议购入的任何股份。在2021年1月4日和2021年7月7日，根据普通股购买协议，公司增发了第十九股398,725股普通股。
2022年4月，本公司与HGC Next INV LLC签订了普通股购买协议，根据协议，本公司出售了4,618,226股普通股，总购买价约为3,000万美元。
C系列优先股发行
2021年3月，公司与(I)York Capital Management，L.P.及其若干关联公司、(Ii)Bardin Hill Investment Partners LP的若干关联公司、(Iii)Avenue Energy Opportunities Fund II，L.P.(“Avenue”)及(Iv)OGCI Climate Investments Holdings LLP各自签订了一项C系列优先股购买协议，据此，公司以每股1,000.00美元的价格出售了总计34,500股公司C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，总购买价为3,450万美元。在出售C系列优先股方面，公司向C系列购买者额外发行了总计690股C系列优先股，作为发起费和认股权证(“C系列认股权证”)，即有权在行使日以每股0.01美元的行使价收购相当于所有已发行普通股约35个基点(0.35%)的普通股。
于2021年7月，本公司与能源及电力转换伙伴有限责任公司的附属公司TEP Next ten，LLC(“TEP Next ten”)订立C系列优先股购买协议，根据该协议，本公司以每股1,000.00美元出售5,000股C系列优先股，总购买价为500万美元。在出售C系列优先股方面，公司额外发行了100股C系列优先股作为发起费，以及C系列认股权证，即有权在行使日以每股0.071美元的行使价收购相当于所有已发行普通股的约7.1个基点(0.071%)的普通股。
2022年2月，本公司与TEP Next十年订立C系列优先股购买协议，根据该协议，本公司以每股1,000.00美元出售5,000股C系列优先股，总购买价为500万美元。在出售C系列优先股方面，公司额外发行了100股C系列优先股作为发起费，以及C系列认股权证，即有权在行使日以每股0.071美元的行使价收购相当于所有已发行普通股的约7.1个基点(0.071%)的普通股。
于2022年3月，本公司与Avenue订立C系列优先股购买协议，根据该协议，本公司按每股1,000.00美元出售5,500股C系列优先股，总购买价为550万美元。在出售C系列优先股方面，公司额外发行了110股C系列优先股作为发起费，以及C系列认股权证，相当于在行使日以每股0.0781美元的行使价计算，相当于所有普通股已发行股票约7.81个基点(0.0781%)的权利。
本公司有权在前九十(90)个交易日内任何六十(60)个交易日内每个交易日的普通股成交量加权平均交易价等于或大于本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)和B系列可转换优先股(“B系列优先股”)转换价格的175%的任何日期，按适用的C系列股票购买协议所载的转换价格将所有(但不少于全部)C系列优先股转换为普通股。截至2022年3月31日，C系列优先股的股票可转换为公司普通股，加权平均转换价格约为每股3.43美元。如果公司选择转换C系列优先股，公司还必须同时转换当时发行的和尚未发行的每一系列平价股票(如在原始发行日期(如C系列指定证书中定义的)之后发行的平价股票)(如果根据该平价股票的条款和与该等平价股票相关的条款允许这种强制转换)。公司必须在(I)FID事件(如C系列指定证书所定义)后十(10)个工作日和(Ii)2031年3月17日，即C系列指定证书日期十(10)周年的较早日期，以转换价格将所有C系列优先股转换为普通股。
C系列认股权证的固定期限为三年，从C系列优先股各自销售结束之日起计算。C系列认股权证只能由持有人在该三年期限届满时行使，除非在下列情况下，本公司可在期满前强制行使C系列认股权证：(I)在前九十(90)个交易日中的任何六十(60)个交易日内，普通股股票的成交量加权平均交易价等于或大于A系列优先股和B系列优先股转换价格的175%，以及(Ii)本公司同时选择强制行使当时未发行和未行使的所有其他认股权证，并由任何平价股票持有人(定义见C系列指定证书)持有。
项目16.证物和财务报表附表
(A)展品。
下列“展品索引”中列出的展品是本注册声明的一部分，并以引用的方式并入本文。
项目17.承诺
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(a) |
以下签署的注册人特此承诺： |
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(1) |
在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案： |
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(i) |
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
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(Ii) |
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及 |
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(Iii) |
将以前未在《登记声明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入《登记声明》；但如本条(A)(1)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段规定须包括在生效后的修订中的资料，载于注册人根据交易所法令第13条或第15(D)条提交或提交予美国证券交易委员会的报告内，而该等报告以引用方式并入《注册说明书》内，或载于根据第424(B)条提交的、属《注册说明书》一部分的招股说明书内，则该款并不适用； |
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(2) |
就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的真诚要约； |
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(3) |
通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的已登记证券从登记中删除； |
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(4) |
为根据证券法确定对任何购买者的责任： |
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(A) |
注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及 |
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(B) |
依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书内。如规则第430B条所规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内的证券的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券须被视为其首次真诚要约；但是，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，在属于该登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入该注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，均不能取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何声明； |
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(b) |
经签署的注册人谨此承诺，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)以引用方式纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。 |
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(c) |
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或其他方面，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。 |
展品索引
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展品 数 |
描述 |
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1.1* |
承销协议的格式 |
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4.1(1) |
2017年7月24日第二次修订和重新颁发的公司注册证书 |
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4.2(2) |
修订和重新修订附例，日期为2017年7月24日 |
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4.3(3) |
2021年3月3日修订和重新调整的附例的第1号修正案 |
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4.4(4) |
普通股股票证书样本 |
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10.1(5) † |
《雇佣协议》，日期为2017年9月8日，签订于下一个十年公司和Matthew K.Schatzman之间 |
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10.2(6) † |
下一个十年公司2017年综合激励计划 |
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10.3(7) † |
限制性股票奖励协议的格式 |
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10.4(8) |
A系列优先股购买人登记权协议格式 |
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10.5(9) |
未来十年公司与HGC Next INV LLC之间的买方权利协议 |
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10.6(10) |
B系列优先股购买人登记权协议格式 |
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10.7(11) |
B系列优先股购买人的买方权利协议格式 |
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10.8(12) |
注册权协议第1号修正案，自2018年12月7日起生效，由Nextten Corporation和York Capital Management Global Advisors，LLC分别代表某些基金或由其或其附属公司提供咨询 |
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10.9(13) |
注册权协议第1号修正案，自2018年12月7日起生效，由Nextten Corporation和Valinor Management L.P.分别代表其作为投资管理人的某些基金或账户 |
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10.10(14) |
注册权协议第1号修正案，自2018年12月7日起生效，由Nextten Corporation和Bardin Hill Investment Partners LP(前身为Halcyon Capital Management LP)代表其管理的账户 |
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10.11(15) † |
对雇佣协议的第1号修正案，2019年1月1日生效，由Next ten Corporation和Matthew K.Schatzman签署 |
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10.12(16)+ |
租赁协议，由德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航区与里奥格兰德液化天然气有限责任公司签订并于2019年3月6日签订 |
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10.13(17)+ |
作为所有者的Rio Grande LNG公司和作为承包商的Bechtel石油、天然气和化学品公司之间的Rio Grande天然气液化设施1和2号列车的设计、采购和建造的固定价格交钥匙协议，日期为2019年5月24日 |
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10.14(18)+ |
作为所有者的Rio Grande LNG公司和作为承包商的Bechtel石油、天然气和化学品公司之间的Rio Grande天然气液化设施3号列车的设计、采购和建造的固定价格交钥匙协议，日期为2019年5月24日 |
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10.15(19) † |
非关联公司董事限制性股票奖励协议格式 |
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10.16(20) |
《购买者权利协议》，日期为2019年10月28日，由下一个十年公司和第十九投资公司签订 |
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10.17(21) |
《登记权协议》，日期为2019年10月28日，由下一个十年公司和第十九投资公司签订 |
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10.18(22) † |
董事薪酬政策 |
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10.19(23)+ |
综合协议，自2020年2月13日起，由下一个十年液化天然气有限责任公司和Spectra Energy Transport II有限责任公司签订。 |
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10.20(24)+ |
公司天然气运输服务先例协议，由Rio Grande LNG Supply LLC和Rio Bravo管道公司签订并于2020年3月2日签订。 |
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10.21(25)+ |
天然气运输服务先例协议，由Rio Grande LNG Supply LLC和Valley Crossing Pipeline LLC签署并于2020年3月2日签订。 |
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10.22(26) |
租赁协议第一修正案，由德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航区和里奥格兰德液化天然气有限责任公司签订并于2020年4月30日签订。 |
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10.23(27)+ |
里奥格兰德天然气液化设施1号和2号列车的设计、采购和建造的固定价格交钥匙协议的第一修正案，该协议于2020年4月22日由里奥格兰德液化天然气有限责任公司和贝克特尔石油、天然气和化学品公司签订并执行。 |
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10.24(28)+ |
RIO Grande LNG LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.于2020年4月22日签订并签署的里奥格兰德天然气液化设施3号列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议的第一修正案。 |
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10.25(29) |
里奥格兰德天然气液化设施工程、采购和建造列车1和2的固定价格交钥匙协议的第二修正案，由里奥格兰德液化天然气有限责任公司和贝克特尔石油、天然气和化学品公司于2020年10月5日签订并执行。 |
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10.26(30) |
RIO Grande LNG LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.于2020年10月5日签订并签署的里奥格兰德天然气液化设施3号列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议的第二修正案。 |
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10.27(31) † |
对雇佣协议的第2号修正案，日期为2021年6月2日，由下一个十年公司和马修·K·沙茨曼之间签署 |
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10.28(32) |
RIO Grande LNG LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.于2021年3月5日签订并签署的《里奥格兰德天然气液化设施1号和2号列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议》的第三修正案。 |
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10.29(33) |
RIO Grande LNG LLC和Bechtel，Oil，Gas and Chemical，Inc.于2021年3月5日签订并签署的《里奥格兰德天然气液化设施3号列车工程、采购和建造固定价格交钥匙协议》的第三次修正案。 |
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10.30(34) |
C系列可转换优先股购买协议格式，日期为2021年3月17日 |
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10.31(35) |
C系列优先股购买人登记权协议格式 |
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10.32(36) † |
基于时间的限制性股票单位协议形式 |
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10.33(37) † |
基于业绩的限制性股票单位协议的形式 |
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10.34(38) |
本公司与HGC Next INV LLC之间的普通股购买协议，日期为2022年4月6日 |
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10.35(39) |
本公司与HGC Next INV LLC之间的注册权协议，日期为2022年4月6日 |
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5.1** |
K&L Gates LLP对2021年11月注册声明中最初涵盖的股票的意见。 |
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21.1(40) |
本公司的附属公司 |
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23.1** |
均富律师事务所同意 |
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23.2** |
K&L Gates LLP的同意(包含在附件5.1中) |
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24.1** |
授权书(包括在本注册声明的签名页上) |
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107** |
备案费表 |
| * | 如有必要，在本注册说明书生效后，通过修改注册说明书或通过引用根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的文件将其合并。 | |
| ** | 现提交本局。 | |
| † | 指管理合同或补偿计划。 | |
| + | 这个展品的某些部分被省略了。 | |
| (1) | 通过引用注册人2017年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入。 | |
| (2) | 通过引用注册人2017年7月28日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入。 | |
| (3) | 通过引用注册人2021年3月4日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入。 | |
| (4) | 通过引用2014年10月10日提交的注册人S-1表格注册说明书第2号修正案的附件4.2并入。 | |
| (5) | 通过引用本公司于2017年9月11日提交的Form 8-K中的附件10.1合并。 | |
| (6) | 通过引用本公司于2017年12月15日提交的S-8表格的注册说明书附件10.1而注册成立。 | |
| (7) | 参考2017年12月20日提交的公司8-K表的附件10.2合并。 | |
| (8) | 通过引用本公司于2018年8月7日提交的Form 8-K中的附件10.5合并。 | |
| (9) | 通过引用本公司于2018年8月7日提交的Form 8-K中的附件10.6合并。 | |
| (10) | 通过引用本公司于2018年8月24日提交的8-K表格的附件10.2并入本文。 | |
| (11) | 通过引用本公司于2018年8月24日提交的Form 8-K中的附件10.3合并。 | |
| (12) | 通过引用本公司2019年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件10.28合并。 | |
| (13) | 通过引用本公司2019年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件10.29合并。 | |
| (14) | 通过引用本公司于2019年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件10.30而合并。 | |
| (15) | 通过引用本公司2019年3月6日提交的Form 10-K年度报告的附件10.31合并。 | |
| (16) | 通过引用本公司2019年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并。 | |
| (17) | 引用本公司于2019年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7。 | |
| (18) | 引用本公司于2019年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8。 | |
| (19) | 引用本公司于2019年11月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2。 | |
| (20) | 通过引用本公司2020年3月3日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.23合并。 | |
| (21) | 通过引用本公司2020年3月3日提交的Form 10-K年度报告的附件10.24并入本文。 | |
| (22) | 通过引用本公司2020年3月3日提交的Form 10-K年度报告的附件10.26并入本文。 | |
| (23) | 通过引用本公司2020年5月18日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并。 | |
| (24) | 通过引用本公司2020年5月18日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2合并。 | |
| (25) | 通过引用本公司2020年5月18日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并。 | |
| (26) | 通过引用本公司2020年5月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入本公司。 | |
| (27) | 通过引用本公司2020年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2合并。 | |
| (28) | 通过引用本公司2020年8月6日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3合并。 | |
| (29) | 通过引用本公司2020年11月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并。 | |
| (30) | 通过引用本公司2020年11月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2合并。 | |
| (31) | 通过引用本公司2021年8月2日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并。 | |
| (32) | 通过引用本公司2021年3月25日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.35合并。 | |
| (33) | 通过引用本公司于2021年3月25日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.36合并。 | |
| (34) | 通过引用本公司2021年3月18日提交的8-K表格的附件10.1并入本公司。 | |
| (35) | 通过引用本公司2021年3月18日提交的8-K表格的附件10.2并入本公司。 | |
| (36) | 通过引用本公司2022年3月28日提交的Form 10-K中的附件10.32合并。 | |
| (37) | 通过引用本公司2022年3月28日提交的Form 10-K中的附件10.33合并。 | |
| (38) | 通过引用本公司2022年4月7日提交的8-K表格的附件10.1并入本公司。 | |
| (39) | 通过引用本公司2022年4月7日提交的8-K表格的附件10.2而合并 | |
| (40) | 通过引用本公司2022年3月28日提交的10-K表格的附件21.1并入本公司。 |
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年5月20日在得克萨斯州休斯顿市正式促使以下签署人代表注册人签署本S-1表格注册声明。
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未来十年公司 |
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由以下人员提供： |
/s/布伦特·瓦尔 |
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布伦特·瓦尔 首席财务官 |
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授权委托书
以下签署的未来十年公司的每一位高级职员和董事，特此组成并任命布伦特·瓦尔和维拉·德·格拉法及其各自的真正合法的事实代理人和代理人，各自具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以其名义、地点和替代的身份，签署以下所有和所有的(I)修正案(包括生效后的修正案)和增补，以S-1表格形式对未来十年公司的注册说明书进行修改(包括生效后的修改)和(Ii)将本说明书及其所有证物和与此相关的其他文件存档，授予上述代理律师和代理人，以及他们每一人完全的权力和授权，以作出和执行与此相关的每一项必要或必要的作为和事情，尽他或她可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认每一名上述事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切事情。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人士于2022年5月20日以其姓名对面所列的身份签署。
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名字 |
标题 |
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/s/马修·沙兹曼 |
董事会主席兼首席执行官 |
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马修·沙兹曼 |
(首席行政主任) |
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/s/布伦特·瓦尔 |
首席财务官 |
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布伦特·瓦尔 |
(首席财务官) |
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/s/Eric Garcia |
高级副总裁兼首席会计官 |
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埃里克·加西亚 |
(首席会计主任) |
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/s/乔瓦尼·奥多 |
董事 |
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乔瓦尼·奥多 |
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/s/Brian Belke |
董事 |
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布莱恩·贝尔克 |
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/s/Frank Chapman |
董事 |
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弗兰克·查普曼 |
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/s/石原河 |
董事 |
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石原河 |
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/s/阿维纳什·克里帕拉尼 |
董事 |
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阿维纳什·克里帕拉尼 |
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小爱德华·安德鲁·斯科金斯 |
董事 |
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小爱德华·安德鲁·斯科金斯 |
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/s/William Vrattos |
董事 |
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威廉·弗拉托斯 |
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/s/斯宾塞·威尔斯 |
董事 |
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斯宾塞·威尔斯 |