依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-262557号
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价格补充，日期为2022年5月19日
招股章程副刊日期：2022年3月4日及
招股说明书日期：2022年3月4日
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多伦多道明银行
$2,563,000
2026年2月24日到期的可赎回固定利率票据
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多伦多道明银行(“TD”或“WE”)已发售于2026年2月24日到期的可赎回固定利率票据(以下简称“票据”)。
CUSIP / ISIN: 89114X2H5 / US89114X2H54
该批债券将按固定息率4.00厘计算，由发行日起至到期日止(包括发行日在内)，但不包括到期日。
运输署将于24日每季支付债券利息这是日历
每年2月、5月、8月和11月(每个日期均为“付息日”)，自2022年8月24日开始，至到期日或可选赎回日(如适用)结束。
运输署可选择在24日全部赎回但不赎回部分债券。这是于每年2月、5月、8月及11月的日历日(每个日历日均为“可选赎回日期”)，于五个营业日前发出书面通知，自2022年11月24日起至紧接到期日之前的付息日期
止。
债券的任何付款均须承担运输署的信贷风险。这些票据是无抵押的，既不是银行的储蓄账户，也不是有保险的存款。票据并非由加拿大存款保险公司(“CDIC”)、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或机构承保或担保。
票据为可获保释的债务证券(定义见招股说明书)，并须根据《加拿大存款保险公司法》(以下简称《CDIC法案》)第39.2(2.3)款的规定，透过一项或一系列交易及一个或多个步骤，全部或部分转换为TD或其任何联营公司的普通股，并可因此而更改或终止。并受安大略省法律和加拿大联邦法律在CDIC法案对票据的实施方面的适用的限制。见所附招股说明书中的“债务证券说明--与可保释债务有关的特别规定”、“加拿大银行决议权力”和“风险因素--与银行可保释债务证券有关的风险”。
债券不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。
投资债券涉及多项风险。见本文第P-6页开始的“其他风险因素”、日期为2022年3月4日的招股说明书补编(“招股说明书补编”)第S-4页开始的“风险因素”和日期为2022年3月4日的招股说明书(“招股说明书”)第1页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未就本文件、所附招股说明书或招股说明书附录的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付，并立即以
可用资金支付。
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原始发行价
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承保折扣(1)
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支付给运输署的款项(1)
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每张纸条
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$1,000.00
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$11.0634(2)
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$988.9366(2)
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总计
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$2,563,000.00
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$28,355.49
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$2,534,644.51
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TD Securities(USA)LLC(TDS)将获得每张票据最高13.20美元的承销折扣，并将从这一承销折扣中获得这笔金额的一部分给富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)(“Wells Fargo Securities”以及与TDS一起的“代理商”)。代理商可容许选定的交易商在向代理商提交购买债券的订单时，视乎与债券价值有关的市场情况，给予每份债券最高9.70元的出售优惠。此类证券交易商可能包括富国银行证券的附属公司富国银行顾问公司(Wells Fargo Advisors Advisors)(“WFA”，富国银行结算服务有限责任公司和富国银行顾问金融网络的零售经纪业务的商标名称)。上表中的每张票据承销折扣为每张票据应付的平均承销折扣。上表中的承保折扣合计为TD的实际
收益。请参阅招股说明书附录中的“补充分销计划(利益冲突)”，了解更多信息，包括有关我们如何对冲债券义务和发售费用的信息。富国银行证券有限责任公司是富国银行公司的一家全资子公司，是债券分销的代理商，并担任委托人。运输署将向TDS支付与其在发售及发售债券中扮演的角色有关的费用，而运输署亦会向TDS支付与其在发售及发售债券中扮演的角色有关的费用。见本定价附录中的“补充分配计划(利益冲突)”。
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| (2) |
四舍五入到最接近的百分之一美分。
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道明证券(美国)有限公司
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富国证券有限责任公司
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摘要
本“概要”部分的信息以本定价补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中更详细的信息为准。
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发行方：
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多伦多道明银行(“TD”或“银行”)
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发行：
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高级债务证券，D系列
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原始发行价：
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每张1,000元。见“补充分配计划(利益冲突)”。
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备注类型：
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可赎回固定利率票据
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CUSIP/ISIN：
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89114X2H5 / US89114X2H54
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代理：
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TD Securities(USA)LLC(“TDS”)和富国证券有限责任公司(“Wells Fargo Securities”，“Wells Fargo Securities”，与TDS一起称为“代理商”)。TDS已同意以原始发行价
减去承销折扣(最高可达本文封面所列承销折扣)向TD购买债券，并将该金额的一部分转给富国证券。代理人可将债券转售予其他证券交易商，包括作为托管人的证券交易商，本金金额减去不超过每份债券9.70元的优惠。见“补充分配计划(利益冲突)”。
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货币：
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美元
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最低投资额：
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$1,000及超过$1,000的最低面额。
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本金&
面额：
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每张1,000元。该批债券的发行面额为每张1,000元，超过1,000元的整数倍数亦会发行。
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发行价：
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每张票据本金的100%
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定价日期：
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May 19, 2022
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发行日期：
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2022年5月24日，这是DTC在定价日之后的第三个结算日。根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个DTC结算日(“T+2”)内结算。因此，购买者如欲在债券交收前两个DTC结算日之前的任何日期在二手市场买卖债券，将须订明其他交收安排，以防止二手市场交易失败。
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到期日：
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2026年2月24日，但须于到期日前由运输署选择赎回，详情如下“可选择赎回”一节。债券持有人可于到期日前选择偿还债券。
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到期付款：
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债券本金的100%，另加任何应计及未付利息。
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利率：
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年息4.00厘，于每个付息日支付，息率为
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付息日期：
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每季度，自2022年8月24日开始至到期日或可选赎回日(如适用)结束。
如果预定利息支付日期不是营业日，利息支付将在下一个营业日支付，而不会对利息支付或任何利息期限进行任何调整。
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利息期限：
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就付息日期而言，指自上一个付息日期(或如为第一个付息日期，则为发行日期)起至但不包括下一个适用付息日期的期间。
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天数分数：
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30/360
为免生疑问，每个月被视为有30天，每年被视为有360天。因此，每个利息期将被视为有90天，每年将被视为有
360天，因此每个利息期将支付相等的利息。
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可选赎回：
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债券可由运输署于任何可选择赎回日期赎回全部(但非部分)，赎回日期为债券本金的100%，连同上一次付息日期(但不包括适用的可选择赎回日期)的应计及未付利息(如有)。
TD将在适用的可选赎回日期前至少五(5)个工作日向DTC发出书面通知。
若运输署向DTC发出通知表示有意赎回债券，而有关赎回会导致违反运输署的总亏损吸收能力规定，则发出通知的决定须事先获得金融机构监管局的批准。
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可选的赎回日期：
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每季度，在每年2月、5月、8月和11月的第24个日历日，自2022年11月24日开始，至紧接到期日之前的利息支付日结束。如果可选的
赎回日期不是营业日，则票据将在下一个营业日赎回，不会就延迟支付利息。
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工作日：
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周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
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美国税收待遇：
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就美国联邦所得税而言，这些票据应被视为固定利率债务工具，如本文“重要的美国联邦所得税后果”一节进一步讨论的那样。
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加拿大税收待遇：
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请参阅招股说明书中“税收后果-加拿大税收”标题下的讨论，该讨论适用于您的笔记。
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计算代理：
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白破疫苗
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列表：
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债券不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。
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清关和交收：
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DTC GLOBAL(包括通过其间接参与者EuroClear和Clearstream，卢森堡)，如招股说明书中“债务证券说明-债务证券的形式”和“所有权、账簿登记程序和结算”所述。
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合并的条款
在主注中：
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在招股说明书附录中，上述标题为“上市”的项目上的所有条款，以及招股说明书附录中标题为“我们可能提供的票据的说明”下的条款，均经本定价附录修改。
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加拿大的自救权力：
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票据为可获保释的债务证券(如招股说明书所界定)，并须根据《加拿大存款保险公司法》(以下简称《CDIC法案》)第39.2(2.3)款的规定，透过一项或一系列交易及一个或多个步骤，全部或部分转换为本行或其任何附属公司的普通股，并可因此而更改或终止。并须受安大略省法律和加拿大联邦法律适用于《CDIC法案》对票据的实施的限制。有关适用于票据的条款和风险的说明，请参阅招股说明书中的“债务证券说明-与可保释债务有关的特别规定”、“加拿大银行决议权力”和“风险因素-与银行可保释债务证券有关的风险”。
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关于以下事项的协议
加拿大人的运动
自救权力：
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通过收购任何票据的权益，该票据的每一持有人或实益所有人被视为(I)同意就票据受CDIC法案的约束，包括根据CDIC法案第39.2(2.3)款通过一项或一系列交易和一个或多个步骤将票据全部或部分转换为银行或其任何关联公司的普通股，并因此而更改或终止票据。并适用安大略省法律及加拿大联邦法律，以实施《票据存托凭证法令》；
(Ii)就CDIC法案和这些法律委托并服从安大略省法院的管辖权；以及(Iii)承认并同意上文(I)和(Ii)段所述条款对该持有人或实益所有人具有约束力，尽管契约或票据、任何其他管辖票据的法律以及该持有人或实益拥有人与银行之间关于票据的任何其他协议、安排或谅解
。
票据的持有人和实益拥有人将不再就其不可保释的债务证券享有进一步的权利，只要该等可保释的债务证券以自救转换方式转换(根据自救制度规定的除外)，并透过收购任何票据的权益，该票据的每一持有人或实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的转换部分及其任何应计和未付利息在发生自救转换时被视为由银行通过发行本行普通股(或如适用，其任何关联公司)全额支付，该自救转换将在该持有人或实益拥有人或受托人方面不采取任何进一步行动的情况下发生；条件是，对于
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为免生疑问，这项同意不会限制或以其他方式影响持有人或实益拥有人在自救制度下可能享有的任何权利。
有关适用于票据的条款和风险的说明，请参阅招股说明书中的“债务证券说明-与可保释债务证券有关的特别规定”、“加拿大银行决议权力”和“风险因素-与银行可保释债务证券有关的风险”。
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您的附注的其他条款
您应将本定价附录与招股说明书一起阅读，招股说明书补充了与我们的高级债务证券D系列相关的内容，这些票据是其中的
部分。本定价附录中使用但未定义的资本化术语将具有招股说明书附录中赋予它们的含义。如有任何冲突，以本价格补充条款为准。《附注》在几个重要方面与招股说明书附录中描述的条款有所不同。您应该仔细阅读这份定价补充资料。
本定价附录连同以下列出的文件，包含注释的条款，并取代所有先前或同期的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、交易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。除其他事项外，阁下应仔细考虑本定价增刊的“额外风险因素”及招股说明书增刊及招股说明书的“风险因素”所载的事项，因为票据涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您就债券中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问这些文件(或者，如果地址已更改，请查看我们在美国证券交易委员会网站上相关日期的文件
)：
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招股说明书日期：2022年3月4日：
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Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm
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日期为2022年3月4日的招股说明书补编：
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http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066255/d231177d424b3.htm
我们在美国证券交易委员会网站上的中央指数密钥是0000947263。在本定价附录中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们”是指多伦多道明银行及其
子公司。
本行保留在债券发行前更改条款或拒绝任何购买要约的权利。如果注释条款发生任何更改，我们将通知您，并将要求您接受与您的购买相关的更改。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买提议。
其他风险因素
债券涉及与投资普通固定利率债券无关的风险。本节介绍与附注条款相关的最重大风险。有关这些风险的其他信息，请参阅招股说明书附录和招股说明书。
投资者应咨询他们的投资、法律、税务、会计和其他顾问，了解投资于债券所带来的风险，以及债券是否适合根据其具体情况
。
与结构和信用特征相关的风险
由于债券按固定利率计息，债券在每个付息日的应付利息金额可能低于市场利率。
由于您的票据的应付利息按固定利率计算，因此不能保证您在一个或多个付息日期收到的利息等于或高于该日期的市场利率
。我们无法控制市场利率或一些可能影响市场利率的因素，包括经济、金融、政治和其他事件，这些事件对决定这些风险及其结果的存在、规模和寿命具有重要意义。你应该对债券的利率及其在债券期限内相对于市场利率的水平有一个看法。
投资者受制于我们的信用风险，我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。
投资者依赖运输署于可选择的赎回日期、付息日期及到期日支付债券的所有到期款项的能力，因此，投资者须受运输署的信用风险及市场对运输署资信的看法的改变所影响。运输署信用评级的任何下调或市场为承担运输署信用风险而收取的信贷息差增加，都可能对债券的市值造成不利影响
。如运输署在到期时无法履行其财务责任，投资者可能不会收到根据债券条款到期的任何款项。
票据将面临风险，包括根据加拿大银行决议权力，通过一项或一系列交易，分一个或多个步骤全部或部分转换为
TD或其任何关联公司的普通股。
根据加拿大银行决定权，在TD已停止或即将停止的情况下，CDIC可暂时控制或拥有TD，并可由总督会同行政局(加拿大)的一项或多项命令授予广泛的权力，包括出售或处置TD的全部或部分资产的权力，以及进行或导致TD进行旨在重组TD业务的交易或一系列交易的权力。如果CDIC根据加拿大银行对TD的决议权力采取行动，这可能导致票据的持有人或实益拥有人蒙受损失，并通过一笔或一系列交易以及通过一个或多个步骤将票据全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股。
因此，您应该考虑这样的风险：如果CDIC根据包括自救机制在内的加拿大银行清算权采取行动，您可能会损失全部或部分投资，包括本金和任何应计利息，而任何剩余的未偿还债券，或债券转换为TD或其任何关联公司的普通股，在自救转换时及之后可能价值微乎其微。有关适用于票据的条款和风险的说明，请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明-与可保释债务证券有关的特别规定”、“加拿大银行决议权力”和“风险因素-与银行可保释债务证券有关的风险”。
债券可由运输署选择提早赎回。
如上所述，TD有权在任何可选的赎回日期赎回债券。如果债券的应付利息
高于我们在市场上交易的类似到期日、条款和信用评级的其他票据的应付利息，我们将更有可能在到期日之前赎回债券。如果债券在到期日之前赎回，您可能需要
将收益重新投资于较低利率的环境。
与估值和流动性有关的风险
承销折扣、发售费用和某些对冲成本可能会对二手市场价格产生不利影响。
假设市况不变或任何其他相关因素不变，你出售债券的价格(如有的话)可能会低于原来的发行价。
原始发行价包括(且任何向阁下报价的价格可能不包括与首次分派有关的承销折扣、发售费用以及对冲我们在债券项下的责任的成本)。此外，任何此类价格还可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如考虑到与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本的折扣。
债券可能没有一个活跃的交易市场-在第二市场出售债券可能会导致重大损失。
债券可能只有很少或根本没有第二市场。债券不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。代理商和他们各自的关联公司可以为票据做市场；但他们不需要这样做。中介机构及其关联机构可随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，它也可能不会提供大量的流动性或以对您有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，您的票据在任何二级市场上的出价和要价之间的差异可能会很大。如果你在到期日之前出售你的债券，你可能需要在原始发行价的基础上大幅折价出售，因此你可能会遭受重大损失。
代理商最初在二级市场购买债券的临时价格可能会超过其他二级市场价值，而且，根据您的经纪人的不同，您客户账户对账单上提供的估值
可能不代表您债券的未来价格。
假设所有相关因素在定价日期后保持不变，代理商最初在二级市场买卖债券的价格(如果代理商在债券上做市，代理商没有义务这样做)，在债券定价日期后的一段时间内，可能会超过债券的二级市场价值，这在“补充分销计划(利益冲突)”中进一步讨论。
在这一临时期间内，根据您的经纪人的不同，这种价格可能高于您的客户账户报表上提供的估值；你应向你的经纪查询你的客户账户结单上所提供的估值。
代理最初在二级市场买卖债券的价格可能并不代表你的债券的未来价格。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
票据的税务处理的重要方面可能不确定。
美国对这些票据的税收待遇可能还不确定。请仔细阅读下面标题为“美国联邦所得税的重大后果”的章节。您应该就您的
税务情况咨询您的税务顾问。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书中的“税收后果--加拿大税收”。如果您不是加拿大联邦所得税的非居民持有人(如招股说明书中“加拿大税务”所定义)，或者您在二级市场购买票据，您应咨询您的税务顾问，了解购买、持有和处置票据并收取票据项下可能到期的付款的后果。
美国联邦所得税的重大后果
概述以下讨论总结了美国联邦所得税对票据实益所有权和处置的美国持有人的某些影响。这一讨论取代了招股说明书、补编和招股说明书中关于联邦所得税的讨论。本文中的讨论不涉及受修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第451(B)节规定的特殊税务会计规则约束的纳税人的后果。
在本摘要中，“美国持有人”是指票据的实益所有人，即：
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就美国联邦所得税而言，是美国公民或居民的个人；
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在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律中或根据美国法律成立或组织的公司(或其他实体，在美国联邦所得税方面被视为公司)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且出于美国联邦所得税的目的，一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，则信任。
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就本摘要而言，“非美国持有人”是指符合以下条件的票据的实益拥有人：
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符合联邦所得税规定的非居民外籍个人；
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为联邦所得税目的的外国公司；或
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按净收入计算，其收入不需缴纳联邦所得税的财产或信托。
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除某些例外情况外，就美国联邦所得税而言，个人可被视为美国居民，原因是在该日历年内在美国居住31天或以上，以及在截至本日历年的三年内累计在美国居住183天或以上(为此，计算本年度的所有天数、前一年的三分之一天数和前一年六分之一的天数)。
本摘要基于对《守则》、根据其发布的法规以及当前生效(或在某些情况下提议的)的裁决和决定的解释，所有这些都可能会发生更改。
任何此类更改都可能具有追溯力，可能会对本文所述的美国联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，本摘要仅针对那些在首次发行时出于美国联邦所得税目的以原始
发行价购买票据的持有者，这是大量票据向公众出售的第一个价格，以及拥有票据作为资本资产而不是作为美国联邦所得税目的或作为其他综合投资的一部分的“跨境”、“对冲”、“合成证券”或
“转换交易”的持有人。如果您以初始发行价以外的价格购买票据，您应咨询您的税务顾问有关您拥有票据的
税务后果。
本摘要不讨论可能与特定投资者或受美国联邦所得税法特殊待遇的投资者(如银行、储蓄机构或其他金融机构；保险公司；证券交易商或经纪商；或选择按市值计价的证券交易商；受监管的投资公司或房地产投资信托基金；小型企业投资公司；S公司；合伙企业；或通过合伙企业或其他实体持有债券的投资者，其职能货币不是美元；某些前美国公民或居民；退休计划或其他免税实体，或在递延纳税或税收优惠账户中持有债券的人；出于税收目的购买或出售债券的人；或出于税收目的而购买或出售债券的人；或出于美国联邦所得税目的而购买或出售债券的人(或受控制的外国公司或美国联邦所得税目的的被动外国投资公司)。本摘要也不涉及购买、拥有或处置票据对股东、
或持有人的其他股权持有人或受益人的税收后果，或任何州、地方或非美国的税收后果。考虑购买票据的人应咨询他们的税务顾问
有关美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国征税司法管辖区的法律购买、实益拥有和处置票据的任何后果
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美国联邦所得税对票据的处理
虽然没有权威机构专门处理美国联邦所得税对可保释债务证券(如票据)的处理，但就美国联邦所得税而言，票据应被视为债务，而本摘要的其余部分假定此类票据在美国联邦所得税方面被视为债务。然而，美国国税局(“美国国税局”)可以断言，就美国联邦所得税而言，这些票据应被视为权益。然而，出于美国联邦所得税的目的，将票据作为权益处理不应导致将与被视为债务的票据有实质性不同的收入包括在内。如果票据被视为股权，则在美国联邦所得税中被视为股息的票据的利息支付不太可能被视为美国联邦所得税中的“合格股息收入”，如果此类股息不被视为合格股息收入，则被视为股息的金额将按普通所得税税率征税。您应咨询您的税务顾问，了解适用于美国联邦所得税目的的不可保释债务证券的适当特征，以及任何保释转换所产生的美国联邦收入和其他税收后果。
就上文讨论的美国联邦所得税而言，票据应被视为债务，票据的利息支付应在美国持有者应计或按照美国持有者为纳税目的的正常会计方法收到时作为普通利息收入向美国持有者纳税。通过购买票据，您同意按照我们对所有美国联邦所得税的处理方式对待票据。我们不打算要求美国国税局就票据的税务处理作出裁决，美国国税局或法院可能不同意本定价附录中描述的税务处理。我们恳请您咨询您的税务顾问，了解您在该附注中投资的税务后果。
根据我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP认为，应以上述方式处理票据
。然而，美国联邦所得税对这些票据的待遇尚不确定。
债券的出售、交换、提早赎回或到期
在通过出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置处置票据时，美国持有者一般应确认的应税损益等于(1)此类应税处置实现的金额(应计但未纳税的利息除外)和(2)美国持有者在票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人的票据成本。由于票据是按守则第1221节所界定的“资本资产”持有，因此该等收益或亏损一般会构成资本收益或亏损。非公司美国持有者的资本收益通常按优惠税率征税，如果持有期超过一年。在票据的应税处置上实现的资本损失的扣除是有限制的。
对净投资收入征收的医疗保险税
身为个人、遗产或某些信托基金的美国持有人，须就其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”额外缴纳3.8%的税。
遗产或信托可包括与票据有关的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入(视属何情况而定)为限，该净投资收入或未分配净投资收入(视属何情况而定)与其其他经修订的调整总收入相加后，对于未婚个人而言，超过20万美元。共同提交报税表的已婚纳税人(或尚存配偶)为250,000美元，单独提交报税表的已婚个人为125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的金额。3.8%的医疗保险税是以不同于所得税的方式确定的。对于3.8%的医疗保险税的后果，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。
指定境外金融资产
某些拥有超过适用门槛的“指定外国金融资产”的美国持有者可能需要在纳税申报表中就此类资产承担申报义务，
尤其是如果此类资产不在美国金融机构的保管之下。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何将这一报告义务应用于他们的票据所有权。
非美国持有者的税务待遇
一般而言，根据以下讨论，如果您是非美国持有者，您一般不应就您的票据付款
缴纳美国联邦所得税或预扣税，或者如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和识别要求，包括向我们提供正确签署并完整填写的适用IRS表格W-8，则您一般不应就您票据上的付款遵守美国联邦所得税或预扣税要求。从票据的应税处置中获得的收益通常不应缴纳美国税，除非(I)该收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，(Ii)您是非居民外国人，并且在该应纳税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或者(Iii)您现在或以前与美国有某些其他联系。
备份扣缴和信息报告
美国持有者持有的票据的出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置所支付的利息和收益将受到信息报告的约束
，除非美国持有者是“豁免接受者”，如果持有者未能提供某些识别信息(如准确的纳税人编号)或满足某些其他条件，还可能受到备用扣缴的约束。根据备份预扣规则预扣的金额
不是附加税，只要向美国国税局提供了所需信息，就可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记。
非美国持有者持有的票据的本金和利息，以及通过某些经纪人持有的票据的应税处置所得的本金和利息，可能需要对
“可报告付款”征收备用预扣税，除非该非美国持有者遵守某些程序或是免税收款人。从票据分配中扣留的任何此类金额一般将由美国国税局退还或作为抵免
抵免此类非美国持有人的联邦所得税，前提是该非美国持有人及时提交适当的纳税申报单或退款申请。报告将提交给美国国税局和未被排除在报告要求之外的持有者。
美国和非美国持有者都应就投资于票据的美国联邦所得税后果以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区(包括TD的法律)产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
补充分配计划(利益冲突)
我们已委任TD的联营公司TDS及富国证券为发售债券的代理。根据分销协议的条款，TDS已同意以原始发行价减去承销折扣最高达本定价附录封面所述的承销折扣，向TD购买债券
，并将允许该金额的一部分出售给富国证券。本书封面表格内的承销折扣为每张票据应付的平均承销折扣，而本封面表格内的承销折扣总额则为支付予TD的实际收益。代理可将债券转售予其他证券交易商，原发行价为每份债券1,000元，减去不超过本封指定金额的优惠，视乎向代理提交购买债券订单时与债券价值有关的市场情况而定。此类证券交易商可能包括Wells Fargo Advisors(Wells Fargo Clearing Services，LLC和Wells Fargo Advisors Financial网络，LLC的零售经纪业务的商标名称)，即Wells Fargo Securities的附属公司。运输署将向TDS支付与其在发售和销售债券中扮演的角色有关的某些费用，而运输署将向TDS支付与其在发售和销售债券中扮演的角色有关的费用。
假设所有相关因素在定价日期后保持不变，代理商最初在二级市场买卖债券的价格(如果有)可能会在预计发行日期后约15个月的临时
期间超过债券的二级市场价值，因为吾等可酌情选择有效地向投资者偿还对冲债券项下我们的
义务的估计成本的一部分，以及我们不再预期在债券期限内产生的与债券相关的其他成本。是次酌情选举及临时还款期是根据多项因素而厘定的，包括债券的年期及我们与债券分销商可能达成的任何协议。我们以这种方式有效偿还给投资者的估计成本金额可能不会在整个报销期内按比例分配，我们可能会在债券发行日期后随时停止此类报销或根据市场状况的变化和其他无法预测的因素修改报销期的持续时间。
利益冲突。TDS是TD的附属公司，因此在此次发行中存在金融行业监管机构(FINRA)规则5121所指的“利益冲突”。此外，运输署将收取首次公开发售债券的净收益，从而产生FINRA规则第5121条所指的额外利益冲突。本次债券发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，在未经帐户持有人事先书面批准的情况下，TDS或我们的任何其他附属代理均不得将本次发售中的票据出售给其行使酌情决定权的帐户。
我们、TDS、我们的另一家联属公司或第三方可能会在债券的初始销售中使用本定价补充。此外，我们、TDS、我们的另一家附属公司或第三方可以在票据初始销售后的做市交易中使用此定价补充。如果买家从我们、TDS、我们的另一家关联公司或第三方购买了票据，除非我们、TDS、我们的另一家关联公司或第三方在销售确认书中另行通知该买家，否则本定价补充部分将用于做市交易。
销售限制
阿根廷。这些票据不是也不会以公开发行的方式在阿根廷销售，因为这一术语是根据修订后的第26,831号法律第2节定义的。目前尚未或将不会向阿根廷证券政府当局--阿根廷国家证券委员会提出在阿根廷发行债券的申请。
本文件的内容未经阿根廷国家委员会审查。
巴西。该等票据尚未、亦不会在巴西资本市场公开发行、分发、发售或议付，因此，并未亦不会在巴西证券交易所注册。根据巴西法律和法规的定义，在巴西公开发售或分发票据，如果没有根据第6,385/76号法律和CVM适用法规进行事先注册，则是非法的。与发行债券有关的文件以及其中包含的信息不得向巴西公众提供(因为发行债券不是在巴西公开发行债券)，也不得用于向巴西公众认购或出售债券的任何要约。希望在巴西境内提供或获得票据的人应就登记要求或任何豁免的适用性与自己的律师进行协商。
智利。发行人和票据均未根据18.045号法律、《价值法》及其规定在市场融资委员会注册，因此不能在智利公开发行。本定价附录不构成智利共和国债券的要约、认购或购买邀请，但根据《商品价值法》第4条意义的非公开发行(不面向广大公众或特定部门或特定公众群体的要约)向个别确定的买家发出的除外。
中国。本文件并不构成向任何人士出售或邀请购买中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾，“中国”)的任何票据的要约或邀请向任何人士提出要约或要约购买。TD并不表示可合法分发本文件，或可合法发售任何票据，以符合在中国的任何适用注册或其他规定，或根据该等规定可获豁免，或承担促进任何该等分发或发售的任何责任。除非在符合任何适用法律法规的情况下，否则不得在中国分发或发布本文档或任何广告或其他发售材料。
墨西哥。这些票据尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处登记，也不得在墨西哥公开发售或出售。本定价附录以及随附的招股说明书附录和随附的招股说明书不得在墨西哥公开分发。根据《证券市场法》第八条的规定，债券只能以非公开发行方式发行。
巴拉圭。根据第5810/17号法律“股票市场”，票据的出售符合私募的资格。票据
不得在巴拉圭向公众发售或出售，除非在不构成根据
巴拉圭的规定。该批债券并没有亦不会在巴拉圭证券监管机构国家证券交易所(“CNV”)及巴拉圭私人证券交易所Bolsa(Br)de Valore y Productos de Asunción(“BVPASA”)注册。发行人也没有在CNV或BVPASA之前注册。
在任何情况下，未在CNV注册的证券不得通过新闻、广播、电视或互联网等大众媒体向公众提供，无论这些媒体是从哪里发行的，这些媒体在巴拉圭共和国都是公开可访问的。
私募债券没有在国家证券委员会注册，因此没有税收优惠，也不能通过BVPASA进行流通。私募证券
的流动性可能较低，使此类证券难以在二级市场出售，这也可能影响销售价格。未在CNV之前注册的发行人的私人证券可能没有定期财务信息或经审计的财务报表，这可能会由于信息不对称而给投资者带来更大的风险。投资者有责任确定和评估收购票据所承担的风险。
秘鲁。根据秘鲁《资本市场法》(第861号法律/最高法令第093-2002号)及其下的法令和条例，债券尚未也不会在资本市场监管机构资本市场公共登记处(“SMV”)或利马证券交易所登记处(“RBVL”)登记公开发行。因此，不得直接或间接发售或出售债券，也不得在秘鲁向公众分发或分发本定价附录或任何其他与债券有关的发售材料。票据只能在秘鲁法规下以非公开发行的方式发售，不得使用大众营销，大众营销的定义是利用大众分销和大众媒体向整个市场提供、谈判或分发票据的营销策略。大众媒体包括报纸、杂志、广播、电视、邮件、会议、社交网络、位于秘鲁的互联网服务器以及其他媒体或技术平台。
台湾。该批债券可供台湾境外的台湾居民购买，但不得在台湾发售或出售。
乌拉圭。根据乌拉圭法律18,627第2条，票据的出售符合私募的资格。不得向乌拉圭公众发售或出售票据，除非在不构成乌拉圭法律法规规定的公开发售或分销S-31的情况下。这些票据没有也不会在乌拉圭中央银行金融服务监管局登记。
禁止向欧洲经济区零售投资者销售产品
债券不得向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言：
| (a) |
“散户投资者”一词是指具有下列一种(或多种)身份的人：
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| (i) |
2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或
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| (Ii) |
(EU)2016/97号指令(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或
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| (Iii) |
并非第(3)(E)(EU)2017/1129号规例(经修订的《招股章程规例》)所界定的合资格投资者；及
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| (b) |
“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约及债券的条款作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。
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因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(经修订，“优先认购政策规例”)就发售或出售债券或以其他方式向东亚地区散户投资者发售债券所需的主要资料文件作出规定。
因此，根据优先认购政策规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者发售债券可能属违法。
禁止向联合王国零售投资者销售产品
债券不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言：
| (a) |
“散户投资者”一词是指具有下列一种(或多种)身份的人：
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| (i) |
零售客户，如第2017/565号(EU)条例第2条第(8)点所界定，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)和根据EUWA制定的法规，零售客户构成联合王国国内法的一部分，但须受《2018年金融工具市场(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2018/1403)(可不时修订或取代)的修订；或
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| (Ii) |
符合2000年《金融服务和市场法》(经修订)(以下简称FSMA)的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA和根据EUWA制定的法规构成英国国内法的一部分，须受《2018年金融工具市场(修订)(欧盟退出)规例》(SI 2018/1403)(可不时修订或取代)作出修订
；或
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| (Iii) |
不是法规(EU)2017/1129第2条中定义的合格投资者，因为根据EUWA，它构成了国内法律的一部分，但须受招股说明书(修正案等)的修订。《2019年(欧盟退出)条例》(SI 2019/1234)
(可不时修订或取代)；以及
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| (b) |
“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约及债券的条款作出沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。
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因此，(EU)第1286/2014号条例没有要求提供关键信息文件，因为根据EUWA，该条例构成了国内法的一部分，但受《包装零售》和《2019年基于保险的投资产品(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2019/403)(可能会不时修订或取代)的修订，有关发售或出售任何债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券的《英国债券发行规例》
已准备就绪，因此发售或出售任何债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。
附注的有效性
Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本定价附录提供的票据已由TD签立和发行，并且
根据契约经受托人认证并按本文设想交付、支付和出售时，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，受适用的
破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律的约束。以及衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。本意见自本协议之日起生效，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事宜而言，Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP
在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy Tétrault LLP在其以下表达的意见中所提出的事项的有效性。此外，本意见受制于关于受托人授权、签立和交付契约的惯常假设
，关于票据、票据的认证以及签名和某些事实事项的真实性，所有这些都是在2022年3月4日作为本报告6-K表格的证据于2022年3月4日提交的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP的意见所述。
McCarthy Tétrault LLP认为，票据的发行和销售已获得TD方面所有必要的公司行动的正式授权，当本定价附录附在代表票据的主票据上并在其上适当批注时，票据将被有效地签立和发行，并且在票据的有效性受安大略省法律或适用于该票据的加拿大法律管辖的范围内，将是TD的有效义务。但须受下列限制：(1)契约的可执行性须受破产、无力偿债、重组、安排、清盘、暂缓执行及其他限制一般强制执行债权的类似一般适用法律的制约；(2)契约的可执行性受一般衡平法原则的制约，包括是否有衡平法救济，如强制令救济和具体履行由法院酌情决定；(3)加拿大法院不得以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决；和(Iv)契约的可执行性将受2002年《限制法》(安大略省)所载限制的限制，对于法院是否会认为契约的任何条款作为试图更改或排除该法下的时效期限而无法强制执行，该律师不发表任何意见。本意见仅限于适用于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见的前提是：(I)假定高级契约已由受托人正式授权、签立和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务。, 可根据其条款对受托人强制执行；以及(Ii)关于签名和某些事实事项真实性的惯例假设，所有这些都载于该律师于2022年2月4日的信函中，该信函已作为TD于2022年2月4日提交的F-3表格注册声明的附件5.2提交。