美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(修订第4号)*
Covetrus， Inc.
(发卡人姓名)
普通股，面值0.01美元
(证券类别名称)
22304C100
(CUSIP号码)
CD&R VFC Holdings，L.P.
C/o Clayton，Dubilier&Rice，LLC
注意：里玛·西姆森
公园大道375号
纽约 纽约10152
(212) 407-5227
将副本复制到：
Debevoise&Plimpton LLP
注意：尼古拉斯·P·佩利卡尼，Esq.
第三大道919号
纽约，邮编：10022
(212) 909-6000
(姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
May 19, 2022
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D主题的收购，并且因为§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)选中以下框☐而提交本时间表。
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事人，请参见第240.13d-7(B)节。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。
CUSIP22304C100号
| 1. |
报告人姓名
CD&R VFC Holdings，L.P. | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
SC | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告人实益拥有的股份数量
|
7. | 唯一投票权
33,670,541 (see Item 5) | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
33,670,541 (see Item 5) | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
33,670,541 (see Item 5) | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
24.15% (see Item 5)1 | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
PN | |||||
| 1 | 基于截至2022年4月29日的139,405,751股已发行普通股，基于发行人于2022年5月5日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表。 |
2
CUSIP22304C100号
| 1. |
报告人姓名
CD&R投资伙伴IX，Ltd. | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
SC | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告人实益拥有的股份数量
|
7. | 唯一投票权
33,670,541 (see Item 5) | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
33,670,541 (see Item 5) | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
33,670,541 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
24.15% (see Item 5)1 | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
| 1 | 基于截至2022年4月29日的139,405,751股已发行普通股，基于发行人于2022年5月5日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表。 |
3
解释性说明
本修正案第4号修订了最初于2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D(附表13D)的声明，并由(I)CD&R VFC Holdings，L.P.，一家豁免开曼群岛的有限合伙企业(CD&R Holdings，L.P.)，以及(Ii)CD&R Investment Associates IX，Ltd.，一家开曼群岛豁免的公司，于2020年5月1日提交的第1号修正案、2020年5月20日提交的第2号修正案和2020年11月20日提交的第3号修正案修订。与CD&R Holdings一起，报告 个人)。
项目2.身份和背景
现对附表13D的附表A进行修订，并以附于本文的形式重述其全文，并以引用的方式并入本文。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
现补充附表13D第3项，以包括以下资料：
为了为提案所设想的交易提供资金(定义见下文)，报告人和TPG Global，LLC(TPG)的关联公司预计将与第三方签订一份或多份债务承诺书，并与其管理的投资基金签订股权承诺书。本提案拟进行的交易的任何第三方融资仍需按照发起人可接受的条款(定义如下)进行最终协议的谈判。预计该提案的一部分资金将是CD&R控股公司以展期股本形式提供的股权融资。
第四项交易的目的
现补充附表13D第4项，以包括以下信息：
2022年5月19日，Clayton，Dubilier&Rice，LLC和TPG(合计为保荐人)向发行人董事会交易委员会(由独立于报告人及其关联公司的非管理层董事组成的非管理层 董事组成)提交了一份不具约束力的建议，以每股21.00美元的现金代价收购发行人全部已发行普通股 。
建议书不会产生任何法律义务，除非签署并交付与发行人的最终交易文件，否则不会产生此类义务。报告人或其任何关联公司不会因提交本附表13D而承担任何具有约束力的义务。虽然交易委员会仍在审议提案，但报告人及其关联公司预计将答复交易委员会及其代表的询问，并与交易委员会及其代表就提案的条款进行谈判。在达成最终协议之前或除非适用的美国证券法另有要求，报告人不打算提供有关该提案的其他信息披露 。报告人及TPG的联属公司亦预期继续与潜在融资来源进行讨论及谈判，并与第三方订立一份或多份最终债务承诺书，以及与其管理的投资基金订立股权承诺书。
该建议可能导致附表13D第4项(A)至(J)项中规定的一项或多项交易、事件或行动，包括但不限于收购发行人的额外证券、涉及发行人的非常公司交易(如合并)、普通股从纳斯达克全球精选市场退市，以及发行人业务或公司结构的其他重大变化。
在提出建议书之前，发行人于2022年5月19日向CD&R Holdings授予了投资协议中包含的 停顿限制的有限豁免(即有限豁免)，以便允许提交建议书，并允许CD&R Holdings继续、开发，如果后来根据交易委员会的建议获得董事会的批准，则进入建议书所设想的交易。
4
不能保证会达成最终协议，也不能保证提案所设想的交易将会完成。发起人保留随时修改或撤回提案的权利。在经有限豁免修订的《投资协议》所载限制的规限下，报告人保留 制定其他计划或提出其他建议的权利，以导致附表13D第4项(A)至(J)项所述的一项或多项交易、事件或行动，并可随时修改或撤回任何该等计划或建议。在经有限豁免修订的投资协议所载限制的规限下，倘若建议拟进行的交易未能完成，报告人及其联营公司将继续 定期检视及评估其于发行人的投资，并可视市场情况及其他因素不时决定参与附表13D第4项(A)至(J)项所载任何事项。
上述对建议书和有限豁免的描述并不声称是完整的，并受该等文件全文的制约和限制，这些文件分别作为附件99.8和99.9附于本文件之后。
第5项发行人在证券中的权益
现修订附表13D第5项，将(A)(I)、(B)及(C)段全部删除，并代之如下：
(a)
(I)CD&R Holdings 是33,670,541股普通股的实益拥有人和直接持有人。CD&R Holdings于2019年2月7日就合并收购了11,066,478股普通股，其中14,357,478股普通股于2020年9月9日根据发行人根据指定证书的条款转换发行人的159,368股A系列可转换优先股(A系列优先股)后发行，其中8,246,585股普通股是在发行人根据指定证书的条款转换后于2020年11月18日发行的。根据指定证书的条款，并在发行人股东于2020年11月17日批准将A系列优先股的所有流通股转换为普通股，其中包括以81,540股普通股的形式持有的90,632股A系列优先股的应计股息。CD&R控股公司的所有权权益约占普通股流通股的24.15%，这是根据2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的发行人10-Q表中报告的截至2022年4月29日已发行的139,405,751股普通股 计算的。
(B)除上文第5(A)项所述的描述外，有关报告人的投票权和处分权的说明，请参阅本附表13D的封面。
(C)除本附表13D第5项另有描述外，每名报告人均报告 其本人或据其所知，本附表13D附表A所指名的任何其他人士在过去60天内并无进行任何普通股交易。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现补充附表13D第6项，以参考并入上文第4项所载的资料。
5
第7项.作为证物存档的材料
| 展品编号 |
展品说明 | |
| 99.8 | 保荐人于2022年5月19日致交易委员会的信 | |
| 99.9 | 有限豁免，日期为2022年5月19日 | |
| 99.10 | 联合申报协议 | |
6
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年5月20日
| CD&R VFC Holdings，L.P. | ||||
| By: | CD&R投资协会IX，Ltd.， 其普通合伙人 | |||
| 由以下人员提供： | /s/里玛·西姆森 | |||
| 姓名：里玛·西姆森 | ||||
| 职务：副总裁、财务主管、秘书 | ||||
| CD&R投资伙伴IX，Ltd. | ||||
| 由以下人员提供： | /s/里玛·西姆森 | |||
| 姓名：里玛·西姆森 | ||||
| 职务：副总裁、财务主管、秘书 | ||||
7
附表A
下面列出的每个人的营业地址是C/o Clayton，Dubilier&Rice，LLC，375 Park Avenue，18 Floor，New York，New York 10152，每个人的营业电话号码是212-407-5200.
| 名字 |
头衔/主要职业或就业 |
公民身份 | ||
| 唐纳德·J·戈格尔 | 戈格尔先生是董事的一员，也是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的高管。 | 美利坚合众国 | ||
| 内森·K·斯莱珀 | 本文作者是董事(Sequoia Capital)董事兼CD&R Investment Associates IX，Ltd. | 美利坚合众国 | ||
| 理查德·施纳尔 | 施纳尔先生是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人员。 | 美利坚合众国 | ||
| 大卫·A·诺瓦克 | 诺瓦克先生是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人员。 | 美利坚合众国 | ||
| 里马·西姆森 | 西姆森女士是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人员。 | 美利坚合众国 | ||
| 杰西·帕马斯 | 帕马斯女士是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人员。 | 美利坚合众国 | ||
| 特蕾莎·A·戈尔 | 戈尔女士是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人员。 | 美利坚合众国 | ||
| 吉莉安·C·格里菲斯 | 格里菲斯女士是CD&R Investment Associates IX，Ltd.的管理人员。 | 美利坚合众国 | ||
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