May 18, 2022

Re：The Travelers Companies，Inc.(“Travelers”或“公司”)

2022年股东年会--2022年5月25日

提案3--关于高管薪酬的咨询投票

尊敬的各位股东：

引言

我们写信是为了请您根据我们董事会的建议对我们于2022年4月8日提交的委托书中的所有提案进行投票。委托书于2022年4月8日提交，可在https://investor.travelers.com/home/default.aspx和美国证券交易委员会网站上获得。具体地说，通过这份补充文件，我们要求您投票赞成第3项--批准高管薪酬的不具约束力的投票(称为“薪酬话语权提案”)。

面对充满挑战的环境，Travelers在2021年的财务和运营业绩异常强劲。根据我们完善的薪酬计划下的绩效薪酬理念，薪酬委员会在做出关于2021年绩效年度的薪酬决定时，考虑了这些特殊结果以及被任命的高管为实现这些结果所做出的重大贡献，所有这些都是在我们的长期战略的背景下进行的。

如下文所述，我们的薪酬计划旨在加强长期视角，并通过使用与同行相比更大比例的可变绩效奖励而不是基于时间的奖励，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。这一方案的结构随着时间的推移一直是稳定的，与前几年没有变化。

领先的代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)和我们的股东在前几年一直支持我们的薪酬计划和我们的薪酬话语权建议，在去年的年度股东大会上，94%的股份投票赞成根据该计划支付给我们指定的高管的薪酬。尽管如此，今年，ISS对我们薪酬计划的结构和我们的绩效薪酬调整表示了担忧，特别注意到截至2021年12月31日，Travelers相对于标准普尔500指数和ISS定义的同行组的总股东回报(TSR)。

另一家领先的代理咨询公司Glass，Lewis&Co.，LLC建议股东投票支持我们的薪酬话语权提案。

I.Travelers在2021年及以后的财务和运营业绩异常强劲。2021年的薪酬决定与这一业绩直接相关。

正如我们委托书中的薪酬摘要表中所述，我们首席执行官2021年的薪酬比前一年增加了4.5%。当考虑到2022年授予的反映2021年业绩的股权时，正如我们的委托书第56页的补充表格所披露的那样，2021年业绩年度的CEO薪酬增加了9%。

在确定今年的薪酬时，赔偿委员会在面临挑战的环境下考虑了以下特殊的财务结果：

·净保费增长7%，达到创纪录的320亿美元

·与2020年相比，净收益和稀释后每股净收益分别增长36%和38%

·核心收入*和稀释后每股核心收入*较2020年分别增长31%和33%

·股本回报率为12.7%，较2020年增长27%

·核心股本回报率*较2020年增长超过21%，达到13.7%，这是一个比无风险利率高出很多的利差

·每股账面价值和调整后每股账面价值*分别比2020年底增长4%和10%，同时我们还以股息和股票回购的形式向股东返还了31亿美元的资本，并继续对我们的业务进行战略投资

·本年度包括股息在内的股东总回报率为14%

·该公司成功度过了全球大流行，并在关键战略举措上取得了重大进展

我们的薪酬理念旨在加强长期视角，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致，这与我们的薪酬理念一致，我们也应该根据我们一段时间的业绩来评估我们的2021年业绩-这是我们衡量成功的方式。

自2015年施尼策先生被任命为首席执行官以来，我们在扩大业务的同时，提高了基本盈利能力。我们还成功地执行了我们提高生产率和效率的战略举措。这些成就显著提高了承保收入，显著增加了运营现金流，并增加了我们的投资组合。以下图表说明了这一财务战略的作用及其复合、多年的好处，包括2021年异常强劲的业绩：

*见附件A--GAAP措施与非GAAP措施的调整以及A-1页的部分定义。

正如我们在委托书中所讨论的，我们的薪酬体系旨在衡量短期和长期财务和经营业绩、资本在业务中的使用效率、风险的有效管理、战略举措的实现以及每位高管的个人业绩。我们今年和以后的业绩表明，这些目标已经实现，今年的薪酬决定也反映了这一成功。

II ISS的分析主要基于两个断言，这两个断言没有反映旅行者的表现和/或我们长期补偿计划的稳定性和好处。

国际空间站在其报告中表达了两个主要关切：

1.ISS感觉到的绩效薪酬失调，主要基于截至2021年12月31日的三年期间旅行者的TSR。

2.虽然ISS承认年度奖金支出是根据财务指标和披露的目标确定的，但它关注的是，支出最终是在酌情决定的基础上确定的。

我们将依次处理这些问题。

旅行者随着时间的推移为股东带来的强劲总回报

ISS的分析主要基于截至2021年12月31日测量的旅行者的相对TSR。具体而言，ISS指出，“大多数长期激励措施都是基于明确披露的多年目标，然而，CEO在股权奖励方面的表现价值有所增加，而长期TSR的表现落后于标准普尔500指数。”

TSR是一种衡量公司股价表现的指标，它取决于公司股票在特定日期的市值。由于市场的内在波动性和短期交易对特定股票的影响，基于单个特定日期股价的表现观点可能会提供不完整的图景。如果国际空间站评估旅行者的TSR是一个不同但在时间上接近的日期，比如它的报告日期，就会出现非常不同的情况。

例如，下面的图表提供了截至2022年5月11日，也就是国际空间站发布报告的当天的TSR，而不是国际空间站报告中使用的2021年12月31日的日期。这些图表表明，我们的总回报并没有落后于ISS的建议-无论是短期还是长期，我们都为股东带来了巨大的价值。

下表进一步表明，Travelers的TSR在绝对基础上表现得非常好，与ISS的同行组相比也是如此：

此外，虽然TSR可能是一个有用的指标，但在这种情况下对此指标的依赖与我们的高管薪酬计划的结构不一致，我们的高管薪酬计划依赖于多个指标来确定绩效薪酬，并考虑多个时间段的绩效，如我们的委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的那样。主要根据TSR来评估我们高管的绩效时，没有考虑我们的高管与我们的业务和战略计划相比的表现，后者基于多种衡量标准为高管设定目标和指标。

最后，在认识到基于TSR做出薪酬决定的固有局限性的同时，您可以从下图中看到，我们CEO在过去五年的薪酬与我们在此期间的TSR高度一致。任何关于明显“错位”的说法都是没有根据的。

我们薪酬计划的性质

在讨论ISS对我们薪酬计划性质的担忧之前，我们注意到我们的薪酬计划一直是稳定的，并且在前几年都得到了我们的股东和ISS的支持。与去年一样，赔偿委员会没有因与疫情有关的因素或其他因素而修改未支付赔偿的条款或以其他方式修改其赔偿方案或做法。

在2021年期间，管理层与投资者就我们的薪酬和治理实践进行了多次对话，并向薪酬委员会报告了这些对话。在考虑了我们与投资者的对话，其中股东普遍非常支持我们的薪酬计划，以及与代理咨询公司的对话，以及2021年关于高管薪酬的股东咨询投票结果(大约94%的股份投票支持支付给我们被任命的高管的薪酬)后，薪酬委员会得出结论，我们的高管薪酬计划的表现符合预期，并与其独立薪酬顾问的建议一致，决定不改变我们高管薪酬计划的核心结构。

尽管如此，在今年的报告中，国际空间站对我们的补偿计划的结构表示了担忧。在回应ISS的关切时，我们注意到，ISS在其报告中承认，年度奖金支出是基于财务指标和披露的目标，尽管薪酬委员会确实使用其自由裁量权来确定最终支出。这些目标，以及薪酬委员会在确定2021年奖金金额时考虑的其他指标和业绩因素，在我们的委托书薪酬讨论和分析部分的第42-45页有详细描述。

赔偿委员会认为，确定激励性赔偿的公式化方法，特别是在财产和意外伤害保险行业，可能会导致意想不到的后果，不能适当取代赔偿委员会知情和彻底的审议以及对其合理的商业判断的适用。赔偿委员会强烈认为，除了了解公司的结果以及这些结果是如何实现的，没有什么可以替代。薪酬委员会目前的做法使其能够适当地评估旅行者的财务业绩的质量，并确保管理人员不会纯粹基于机械公式的应用而获得不适当的奖励或处于不利地位。

你可以在我们的委托书的薪酬讨论和分析部分的第36页和第37页上看到这种长期的绩效薪酬理念的影响。如第37页的图表所示，虽然我们的薪酬计划的目标和结构一直保持稳定，但薪酬委员会多年来一直深思熟虑地运用其判断来增加和减少薪酬水平，以反映我们的财务和运营结果。

国际空间站的方法在两个重要方面存在缺陷：(1)国际空间站用于评估股票期权的假设和方法不符合公认会计准则，(2)2021年，国际空间站对其同行旅行者组进行了不适当的修改。

ISS在评估股票期权时所使用的假设和方法与公认会计准则或相关的美国证券交易委员会指引不一致。

ISS采用自己的假设和方法来评估与公认会计准则不一致的股票期权。因此，ISS对2021年授予我们首席执行官的期权的价值为320万美元，比我们在财务报表中根据GAAP进行报告的要求高出69%。

这一大幅提高的估值也与美国证券交易委员会在我们的委托书中的薪酬摘要表中报告的要求不同，也与薪酬委员会在过去一年做出薪酬决定时考虑或打算的不一致。我们认为，如果没有这种更高的期权估值，ISS报告的薪酬与业绩之间的感知错位不会存在于他们的模型中，无论上文讨论的TSR如何。

此外，旅行者的薪酬组合比旅行者的同龄人更多地以业绩为基础，这加剧了ISS期权估值方法的不利影响。与许多同行不同的是，

旅行者的薪酬组合不包括任何基于时间的限制性股票。相反，旅行者补偿委员会更多地依赖于股票期权。如果薪酬委员会以与旅行者同行相同的比例授予基于时间的限制性股票和股票期权，我们相信ISS报告的薪酬与业绩之间的错位将会得到缓解。

ISS对2021年用于评估旅行者补偿的同行小组进行了修改，我们认为这些修改是不适当的，并加剧了上述问题。

ISS将以下三家公司添加到用于评估旅行者2021年薪酬的同行组中，我们认为这是有问题的：Athene Holding、Markel Corporation和Fidelity National Financial，Inc.

由于阿波罗全球管理公司即将以相当高的溢价收购Athene，Athene是2021年ISS同行中表现最好的股票。因此，雅典娜的股票表现和雅典娜2021年的薪酬决定与评估旅行者无关。此外，由于雅典娜不再是一家上市公司，未来将被排除在国际空间站同行组之外，将雅典娜纳入同行组一年对雅典娜来说是没有意义的。

此外，Markel Corporation和Fidelity National Financial，Inc.在收入和市值方面都明显小于Travelers。Markel CEO的薪酬也反映了一种非常不典型的联席CEO结构，ISS的方法只考虑了其中一名联席CEO的薪酬，这导致了对CEO职位的总薪酬的低估。

我们认为，如果ISS没有对其用来评估旅行者业绩和薪酬的同行群体进行这些改变，ISS报告的薪酬和绩效之间的明显不匹配就不会存在。

* * * * * * * * *

我们感谢您在这些问题上的时间和考虑，并请您投票赞成项目3-批准高管薪酬的不具约束力的投票。我们的委托书、这份补充委托书材料和我们的2021年年度报告可在https://investor.travelers.com/home/default.aspx.上查阅

附件A--GAAP计量与非GAAP计量和选定定义的对账

核心收入是综合净收入，不包括已实现投资净收益(亏损)、非持续经营、颁布时税法和税率变化的影响以及适用时会计原则变化的累积影响的税后影响。稀释后每股核心收入是在稀释后普通股基础上的核心收入。

股本回报率是指所列期间的净收益与平均股东权益的比率。平均股东权益是(A)列报期间内每个季度开始及结束时的股东权益总额除以(B)列报期间内的季度数目乘以2。核心股本回报率是指所列期的核心收入与调整后平均股东权益的比率。经调整股东权益指股东权益中不包括未实现投资净收益(亏损)的股东权益、已实现投资收益(亏损)净额、所列期间的已实现投资收益(亏损)净额以及制定时税法和税率变化的影响(不包括与未实现投资净收益(亏损)相关的部分)。经调整平均股东权益为(A)列报期间内每个季度期初及期末的经调整股东权益总和除以(B)列报期间内的季度数目乘以2。

本公司管理层认为，核心收益、稀释后每股核心收益和核心股本回报率是管理层通过经营活动和资本管理为股东创造价值的重要指标。财务报表使用者在分析保险公司的业绩和趋势时也会考虑核心收入。这些衡量标准不包括已实现投资收益(亏损)净额、税后净额，这可能会受到可自由支配因素和其他经济因素的重大影响，不一定能反映经营趋势。在内部，公司管理层使用核心收入、稀释后每股核心收入和核心股本回报率来对照历史业绩评估财务业绩，并在综合基础上建立业绩目标。

每股账面价值是普通股股东权益总额除以已发行普通股数量。调整后的每股账面价值是包括在股东权益中的普通股股东权益总额除以已发行普通股数量，其中不包括未实现投资净额和未实现投资损失净额。本公司管理层认为，经调整的每股账面价值在分析财产伤亡公司的每股账面价值时是有用的，因为它消除了投资资产价格变化的影响(即未实现投资收益(损失)净额、税后净额)，而投资资产对未付索赔和索赔调整费用准备金没有同等影响。

承保收益(损失)是净赚取的保费和手续费收入减去索赔和索赔调整费用以及与保险有关的费用。本公司管理层认为，重要的是衡量不包括投资活动结果的盈利能力，投资活动与保险业务分开管理。这一衡量标准用于评估业务业绩，并作为制定业务决策的工具。承保收益，不包括灾难的影响和前一年有利(不利)损失准备金发展净额的影响，是指调整后的承保收益(亏损)，不包括与本年度之前的时间段有关的索赔和索赔调整费用、恢复保费和与灾难和损失准备金发展相关的评估。本公司管理层认为，这一措施对于财务报表使用者了解本公司的定期收益以及因灾难和损失准备金发展的不可预测性(即时间和金额)而导致的收益变化具有重要意义。这一指标也被称为基础承保利润率、基础承保收入和基础承保收益。

巨灾是由国际公认的组织指定的严重损失，这些组织跟踪和报告灾难性事件造成的保险损失，例如美国和加拿大事件的财产索赔服务(PCS)。除其他外，飓风、龙卷风和其他风暴、地震、冰雹、野火、严冬天气、洪水、海啸、火山喷发和其他自然发生的事件，如太阳耀斑，都可能造成灾难。灾难也可能是人为的，例如恐怖袭击和其他故意破坏行为，包括涉及核、生物、化学和辐射事件、网络事件、爆炸和破坏基础设施的行为。每一次灾难都有独特的特点，灾难在时间或数量上都是不可预测的。其影响在发生时计入净收益和核心收入以及索赔和索赔调整费用准备金。巨灾可能导致从不同的池中支付再保险、复原费和摊款。

该公司披露灾难的门槛主要确定在可报告的部门层面。如果超过一个分部或其组合的门槛，而其他分部因同一事件而产生损失，则该事件的损失在分部业绩和本公司的综合业绩中被确认为巨灾损失。此外，对所有可报告细分市场的国际业务应用了一个汇总门槛。2021年的门槛从再保险和税前损失约2000万美元到3000万美元不等。

有利(不利)上年度损失准备金发展净额是指因对一组索赔在连续的估值日期重新估计索赔和索赔调整费用准备金而产生的已发生索赔和索赔调整费用的增加或减少，这可能与一个或多个前几年有关。本公司管理层认为，讨论损失准备的发展对财务报表的使用者有重要意义，因为它使他们能够评估上一年和本年度发展对已发生的索赔和索赔调整费用、净收益和核心收入以及索赔和索赔调整费用准备金水平的变化的影响。

我们加入下表是为了协调或计算上述使用的术语：(1)净收益与核心收入之比，(2)股东权益与调整后股东权益之比，这是股本回报率和核心股本回报率的组成部分，(3)股本回报率和核心股本回报率的计算，(4)稀释后每股净收益与每股核心收益之比，(5)每股账面价值与调整后每股账面价值之比，(6)投资资产与投资资产之比，不包括未实现投资净收益(亏损)和(7)净收益。

合并比率、承保费用比率和标的合并比率

就法定会计实务(SAP)而言，综合比率为SAP损益及亏损调整费用(LAE)比率与SAP承保费用比率之和，该比率由保险监管机构要求的法定财务报表所界定。所使用的合并比率与SAP合并比率相同，并以相同的方式计算，只是SAP承保费用比率以净承保保费为基础，而所使用的承保费用比率则以净赚取保费为基础。

对SAP而言，亏损和LAE比率是发生的亏损和亏损调整费用减去某些行政服务费收入与保险监管机构要求的法定财务报表中定义的净赚取保费的比率。使用的损失和LAE比率的计算方式与SAP比率相同。

对SAP而言，承保费用比率为已产生的承保费用(包括支付的佣金)减去某些行政服务费收入及账单和保单费用及其他费用与保险监管机构规定的法定财务报表所界定的净保费的比率。

所使用的承保费用比率是承保费用(包括递延收购成本的摊销)减去某些行政服务费收入、账单和保单费用等与净赚取保费的比率。

综合比率、亏损和净资产收益率以及承保费用比率被用作公司承保纪律、收购和服务其业务的效率以及整体承保盈利能力的指标。综合比率低于100%通常表示承保利润。综合比率超过100%通常表示承保亏损。

基本综合比率是指不包括上一年净储备发展和灾难的影响的综合比率。基本综合比率是本意外年度本公司承保纪律和承保盈利能力的指标。

净收入与核心收入的对账

(1)在变更颁布的会计期间确认影响

股东权益与调整后股东权益的对账

(1)在变更颁布的会计期间确认影响

股本回报率和核心股本回报率的计算

稀释后每股净收益与稀释后每股核心收益的对账

(1)在变更颁布的会计期间确认影响

每股账面价值与调整后每股账面价值的对账

已投资资产与已投资资产的对账，不包括未实现投资净收益(损失)

净收入的构成部分

(1)在变更颁布的会计期间确认影响

(2)2017年反映了2017年减税和就业法案(TCJA)的影响

还使用了下列术语，其定义如下：

·每股账面价值增长是指指定时间段内每股账面价值的百分比变化。

·调整后每股账面价值增长是调整后每股账面价值在指定时间段内的百分比变化。

·股东总回报是指股票价格和股息累计金额的百分比变化，假设股息再投资，则为特定期间开始时的股票价格。