Tower One Wireless Corp.

总括股权激励计划

2021年8月16日

Tower One Wireless Corp.

综合股权激励计划

第一条目的

1.1目的

本计划旨在为本公司提供股份相关机制，以吸引、保留及激励本公司及其附属公司的合资格董事、雇员及顾问，奖励董事会不时根据本计划授予奖项的董事、雇员及顾问对本公司长期目标及成功所作的贡献，以及使及鼓励该等董事、雇员及顾问收购股份作为对本公司的长期投资及所有权权益。

第二条释义

2.1定义

在本文中使用时，除上下文另有要求外，以下术语分别具有所示含义：

(A)“联营公司”系指就国家文书45-106而言为“联属公司”的任何实体-加拿大证券管理人的招股说明书豁免，并不时予以修订；

(B)“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、限制性股份单位、业绩股份单位或递延股份单位，可以股票、现金或本文规定的其他形式计价或结算；

(C)“授标协议”系指参与者与公司之间签署的书面协议，其形式为计划管理人批准的形式或任何一种形式，证明已根据本计划授予授标的条款和条件，且不必与任何其他此类协议相同；

(D)“董事会”指不时组成的公司董事会；

(E)“营业日”指温哥华市主要商业银行在正常营业时间营业的日子，星期六或星期日除外；

(F)“加拿大纳税人”是指为《税法》的目的在加拿大居住的参与者；

(G)“现金费用”具有第7.1(A)款规定的含义；

(H)“无现金行使”具有第4.5(B)款规定的含义；

(I)“因”是指，就某一特定参与者而言：

(I)公司或其附属公司与雇员之间的雇佣协议或其他书面协议中所界定的“因由”(或任何类似的词语)；

(Ii)如果公司或公司的附属公司之间没有书面或其他适用的雇佣或其他协议，或该协议中未定义“因由”(或任何类似术语)，则指该词在授标协议中定义的“因由”；或

(Iii)在(A)或(B)均不适用的情况下，则按适用法律定义的“因由”，或如未如此定义，则该术语应指以下情况：(I)雇主可在不给予通知或代通知金或其他损害赔偿的情况下终止个人的雇用，或(Ii)公司或其任何附属公司可在不通知或不支付代通知金或其他终止费或损害赔偿的情况下终止参与者的合同；

(J)“控制权变更”是指发生下列任何一项或多项事件：

(I)在任何时间以任何方式进行的任何交易，根据该交易，任何人或此后共同或一致行动的任何两(2)人或两(2)人或两(2)人以上的任何团体获得直接或间接的“实益所有权”(定义见证券法(不列颠哥伦比亚省))公司证券，或获得对公司证券行使控制权或指挥权的权利，这些证券占公司当时已发行和未偿还的有表决权证券的50%以上，包括但不限于收购投标、证券交换、公司与任何其他实体的合并、安排、资本重组或任何其他业务合并或重组；

(Ii)将公司的全部或实质上所有综合资产出售、转让或以其他方式转让予公司的附属公司以外的人；

(Iii)公司的解散或清盘，但与将公司的资产分配给一(1)名或多於一(1)名在该事件发生前是公司的联营公司的人士有关者除外；

(Iv)发生须经公司股东批准的交易，借此公司是由任何其他人透过合并、合并、证券交换、购买资产、合并、法定安排或其他方式取得的(与公司附属公司合并或交换证券的简短形式除外)；

(V)在本条例生效日期组成董事会的个人(“现任董事会”)，因任何理由不再构成至少过半数的董事会成员，除非任何新的董事的选举或供公司股东选举的提名获得现任董事会最少过半数的投票批准，而在此情况下，该新董事须视为现任董事会成员；或

(Vi)董事会裁定为构成公司控制权变更的任何其他事件；

但尽管有上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条的规定，如紧接上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的交易后，本公司的证券持有人在紧接该项交易完成前代表当时有资格投票选举本公司董事的未偿还证券的合共投票权的50%以上，则控制权的变更须视为并未发生：(A)本公司的证券持有人持有因该项交易而产生的实体的(X)证券(为更明确起见，在上文第(2)款所述的交易中继承公司资产的人(“尚存实体”)，占当时有资格投票选举尚存实体的董事或受托人(“投票权”)的未偿还证券的总投票权的50%以上，或(Y)如适用，直接或间接实益拥有有资格选举尚存实体(“母实体”)董事或受托人的证券的100%的实体的证券，该证券占当时有资格投票选举母实体董事或受托人的未偿还证券的总投票权的50%以上，以及(B)没有人或两人或两人以上的团体共同或联合行动，直接或间接地直接或间接拥有母实体超过50%投票权的实益拥有人(或，如果没有母实体，尚存实体)(符合上文(A)和(B)款规定的所有标准的任何此类交易被称为“不符合资格的交易”，在非符合资格的交易之后，本定义中“控制权变更”中对“公司”的提及应指并指母实体(或，如果没有父实体，则指尚存实体)以及, 如果这种实体是公司或信托，“董事会”指的是这种实体的董事会或受托人(视情况而定)。

尽管如上所述，就构成“递延补偿”(在守则第409a节的含义内)的任何奖励而言，其支付是由控制权变更触发的或将在控制权变更后加速，交易不会被视为授予任何美国纳税人的奖励的控制权变更，除非该交易符合守则第409a节含义内的“控制权变更事件”。

(K)“税法”指经不时修订的1986年美国国税法。凡提及守则某一节之处，须视为包括提及根据守则颁布的任何规例；

(L)“委员会”具有第3.2节规定的含义；

(M)“顾问”是指公司或公司的任何附属公司聘请来提供咨询或咨询服务的任何个人或实体(包括作为董事公司或公司任何子公司的高管)，但不以雇员或董事的身份提供咨询或咨询服务，也不论此类服务是否得到补偿，但在顾问收到任何授标要约或签署任何授标协议时身在美国或身为美国人的任何顾问必须是自然人，并且必须同意向该公司提供与融资交易中的证券要约或出售无关的真诚服务。并且不直接或间接促进或维持公司证券市场；

(N)“控制”是指在下列情况下，某人被视为受某人“控制”的关系：

(I)当适用于任何人与法团之间的关系时，该人直接或间接对该法团的有表决权证券或其他权益的实益拥有权，而该等权益的持有人实际上有权对该法团的活动作出控制和指挥；

(Ii)当适用于任何人与合伙、有限合伙、信托或合营企业之间的关系时，指指导该合伙、有限合伙、信托或合营企业的事务的合约权利；及

(Iii)在适用于某项信托时，在有关时间根据该信托安排的超过50%的财产的实益拥有权，及

“被控制的”、“控制的”和类似的词有相应的含义；但控制公司、合伙、有限合伙或合资企业的人将被视为控制由该人控制的公司、合伙、有限合伙、信托或合资企业等；

(O)“公司”是指Tower One Wireless Corp.或其任何后续实体；

(P)“授予日期”对于任何奖励，是指计划管理人在授予奖励时指定的日期，如果没有指定这样的日期，则指授予奖励的日期；

(Q)“递延股份单位”或“递延股份单位”是指价值相当于股份的单位，按照第7条以记账方式记入公司账簿；

(R)“董事”指并非雇员的公司董事；

(S)“董事费用”指公司在一个历年内为担任董事会成员而向董事支付的全部报酬(包括年聘费和会议费，如有的话)；

(T)“残疾”或“残疾”是指，就某一特定参与者而言：

(I)“残疾”或“残疾”(或任何类似的词语)，这些词语在公司或公司的附属公司与参与者之间的雇佣或其他书面协议中定义；

(Ii)在公司或公司的附属公司之间没有书面或其他适用的雇佣或其他协议的情况下，或在该协议中没有定义“残疾”或“残疾”(或任何类似的术语)的情况下，按照奖励协议中该术语的定义，“残疾”或“残疾”；或

(Iii)如第(I)或(Ii)项均不适用，则参保人因精神或身体上无行为能力、残疾、疾病或疾病(由具法律资格的医生或法院裁定)而丧失工作能力或无行为能力，以致参保人连续六个月或在任何连续十二个月期间不能履行其作为雇员、董事或顾问的正常及基本职责，上述情况受计划管理人为本计划的目的而订立的程序所规限及按照该程序而厘定；

(U)“生效日期”指本计划的生效日期，即2021年8月16日；

(V)“选定数额”具有第7.1(A)款所述的涵义；

(W)“选举人”指在适用的选举日期是董事的参与者；

(X)“选举日期”指选举人按照第7.1(B)款提交选举通知的日期；

(Y)“选举通知”具有第7.1(B)款所列的涵义；

(Z)“雇员”是指：

(I)就适用的税务或社会福利法例下的来源扣除而言，被视为公司或公司附属公司的雇员；或

(Ii)全职或非全职工作。为公司或公司附属公司提供通常由雇员提供的服务，并受公司或公司附属公司对作为公司或该附属公司的雇员的细节和工作方法的相同控制和指示；

(Aa)“交易所”指股票当时在其上上市的主要交易所(如适用)；

(Bb)“行使通知”是指由参与者签署并表明参与者打算行使某一特定选择权的书面通知；

(Cc)“行使价格”是指根据行使期权可以购买期权股份的价格；

(Dd)“到期日”指授予协议中规定的到期日(不得迟于授予之日的十周年)，如果没有指明，则指授予之日的十周年；

(Ee)“在金钱上”具有第4.5(B)款给予该词的涵义；

(Ff)“内幕人士”指联交所规则不时界定的“内幕人士”；

(Gg)股份于任何日期的“市价”，以股份于(I)授出日期前一个交易日及(Ii)授出日期前一个交易日及(Ii)授出日期的收市价较高者为准，以及根据联交所政策另有规定(如适用)。如果此类股票未在任何交易所上市和挂牌交易，市场价格应为(I)公司在最近三(3)个月内完成的最近一次融资的每股发行价；或(Ii)否则，由计划管理人根据守则第409a节自行决定的此类股票的公平市场价值以及对美国纳税人的奖励；

(Hh)“选择权”系指根据本计划第4条购买股份的权利，该权利不得转让和转让，除非经计划管理人另行批准；

(2)“期权股份”是指公司在行使未偿还期权时可发行的股份；

(Jj)“参与者”是指根据本计划获奖的董事、员工或顾问；

(Kk)“绩效目标”是指以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增减百分比来表示的绩效目标，可适用于一家或多家公司、一家公司的子公司、一家公司的分公司或一家公司的子公司，或一名个人，或可适用于公司或公司的一家子公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，或在任何其他基础上，全部由计划管理人酌情决定；

(Ll)“业绩股单位”或“业绩股”是指价值相当于一股的单位，按照第六条在公司账簿上记账的方式记入贷方；

(Mm)“人”是指个人、独资企业、合伙企业、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、法人团体，以及以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人的身份行事的自然人；

(Nn)“计划”是指本综合股权激励计划，可不时修订；

(Oo)“计划管理人”系指董事会，或如果董事会已根据第3.2节将本计划的管理授权给委员会，则指委员会；

(Pp)“PSU服务年”具有6.1节中赋予它的含义；

(Qq)“限制性股份单位”或“股份单位”指价值相等于股份的单位，按照第5条以簿记记项的方式记入公司帐簿的贷方；

(Rr)“退休”是指，除非参与者的书面或其他适用的雇佣协议或奖励协议中另有规定，参与者在67岁或其他退休年龄终止其工作生涯，并征得计划管理人的同意(如适用)，但由于参与者因公司或其附属公司的原因终止服务除外；

(Ss)“RSU服务年”具有5.1节中赋予它的含义。

(Tt)“本守则第409a条”或“第409a条”是指本守则第409a条和根据其发布的所有规章、指南、合规计划和其他解释权限；

(Uu)“证券法”系指经修订的证券法例、证券条例和证券规则，以及管限或适用于本公司或受本公司规限的不时有效的政策、通知、文书及综合命令；

(V)“基于担保的薪酬安排”是指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或任何其他涉及向公司或公司任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员和/或服务提供者发行或可能发行股票的补偿或激励机制，包括从库房购买股票，由公司以贷款、担保或其他方式提供财务援助；

(Ww)“股份”是指在生效日期构成的公司资本中的一(1)股普通股，或根据加拿大法律或其他适用法律为取代该普通股而发行的任何一股或多股股份，和/或不时存在的公司资本中任何额外类别普通股的一股或一股，或在第10条所设想的调整之后，获奖者可能因该项调整而有权获得的其他股份或证券；

(Xx)“子公司”是指由另一发行人直接或间接控制的发行人，包括该子公司的子公司，或本公司拥有股权并由计划管理人为本计划的目的不时指定为子公司的任何其他实体；

(Yy)“税法”具有4.5(D)节规定的含义；

(Zz)“终止日期”系指在符合适用法律的情况下不能放弃的：

(I)如属终止受雇于公司或公司附属公司的雇员，(I)该雇员与公司或公司附属公司在书面雇佣或与公司或其附属公司订立的其他协议中指定为“终止日期”(或相类条款)的日期，或(Ii)如并无该等书面雇用或其他协议，则为公司或公司附属公司(视属何情况而定)所指定的该雇员终止为公司或公司附属公司(视属何情况而定)的雇员的日期，但如参加者以自愿辞职方式终止雇用，则终止日期不得早于发出辞职通知之日；而在任何情况下，“终止日期”的决定，须不包括法律规定公司或公司的附属公司(视属何情况而定)须向该参与者提供的任何合理通知期，或支付或须支付予该参与者的任何代替终止通知的酬金、遣散费或其他损害赔偿；

(Ii)如顾问与公司或公司附属公司的协议或安排终止，(I)公司或公司附属公司在顾问与公司或公司附属公司(视属何情况而定)之间的书面协议中指定的“终止日期”(或相类条款)或届满日期，或(Ii)公司或公司附属公司(视属何情况而定)所指定的顾问公司或公司附属公司(视属何情况而定)不再是公司或公司附属公司的顾问或服务提供者的日期，或参与者的协议或安排被终止，但参与者自愿终止其咨询协议或其他书面安排的，该日期不得早于发出自愿终止通知之日；在任何情况下，“终止日期”的确定应不包括法律可能要求公司或公司的附属公司(视属何情况而定)向参与者提供的任何通知期，或支付或应付给参与者的任何代替终止通知的报酬、终止费或其他损害赔偿；以及

(Iii)如属董事，指该名个人不再是董事的日期，

在每种情况下，除非该个人继续以另一种身份参与。

尽管如上所述，就美国纳税人而言，参与者的“终止日期”将是参与者在本公司或本公司附属公司根据守则第409a节的含义经历“离职”的日期。

(AAA)“美国”或“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

(Bbb)“美国人”应指根据美国证券法在S规则第902(K)条中定义的“美国人”(其定义包括但不限于(I)任何居住在美国的自然人，(Ii)根据美国法律组织或成立的任何合伙企业或公司，(Iii)由美国人在美国境外组织的任何合伙企业或公司，其主要目的是投资于未根据美国证券法注册的证券，除非它是由非自然人、遗产或信托的认可投资者组织、注册和拥有，以及(Iv)任何遗嘱执行人、管理人或受托人是美国人的任何遗产或信托)；

(Ccc)“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；及

(DDD)“美国纳税人”是指就奖励而言，根据适用的美国税法应纳税的参与者。

2.2释义

(A)只要计划管理人在管理本计划时行使自由裁量权，“酌情决定权”一词是指计划管理人的唯一和绝对自由裁量权。

(B)如本文所用，“条款”、“节”、“款”和“条款”分别指和指本计划的特定条款、节、款和条款。

(C)表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语包括任何其他性别。

(D)除另有规定外，在期间内或之后须作出任何付款或作出任何作为的期间，其计算方法为不包括期间开始之日，包括期间结束之日，如期间的最后一天不是营业日，则将期间缩短至紧接前一营业日。如果需要在非营业日采取行动或支付款项，则应在前一个营业日之前采取行动或支付款项。

(E)除另有说明外，凡提及货币数额均指加拿大货币。

(F)此处使用的标题仅为方便起见，并不影响本计划的解释。

第三条行政管理

3.1行政管理

本计划将由计划管理员管理，计划管理员在其自由裁量权下拥有唯一和完全的权力：

(A)确定根据该计划可获得赠款的个人；

(B)根据与发行股份(包括认股权、限制性股份单位、业绩股份单位或递延股份单位的任何组合)有关的计划，按其决定的金额及在符合本计划条文的情况下，按其决定的条款及条件(包括但不限于：

(I)可授予裁决的一个或多个时间；

(Ii)在何种情况下：

(A)可向参与者颁发奖项；或

(B)奖励可没收归公司所有，

包括与实现具体业绩目标有关的任何条件；

(Iii)任何奖励所涵盖的股份数目；

(Iv)参与者就购买任何奖励所涵盖的股份而须支付的价格(如有的话)；

(V)是否会对依据任何奖励授予而可发行的股份施加限制或限制，以及该等限制或限制(如有的话)的性质；及

(Vi)根据计划管理人可能决定的因素，加速对任何裁决的可行使性或归属，或放弃终止；

(C)确定授标协议的一种或多种形式；

(D)在计划管理人根据本计划的规定认为适当的情况下，取消、修订、调整或以其他方式更改任何奖励；

(E)解释和解释本计划和所有授标协议；

(F)通过、修订、规定和废除与本计划有关的行政指南和其他规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的分项计划有关的规则和条例；以及

(G)为执行和管理本计划作出所有其他决定，并采取一切必要或适宜的其他行动。

3.2出席委员会的代表团

(A)初始计划管理人应为董事会。

(B)在适用法律许可的范围内，董事会可不时将根据本计划授予计划管理人的全部或任何权力转授董事会辖下委员会(“委员会”)，包括将董事会转授的全部或任何权力转授予委员会任何成员或本公司或其附属公司的任何指定高级人员。在这种情况下，委员会或任何分委将以委托方授权的方式和条件行使委派给它的权力。委员会或任何分代表因本计划的执行或解释而作出的任何决定或采取的任何行动，均为最终的、决定性的决定或行动，对本公司及其所有子公司、所有参与者和所有其他人均具有约束力。

3.3确定条款具有约束力

董事会、委员会或根据第3.2节获授权的任何分授人，因执行或解释本计划而作出或采取的任何决定或行动，均为最终决定或行动，对本公司、受影响参与者、其法定代表及遗产代理人及所有其他人士均具约束力。

3.4资格

所有董事、员工和顾问均有资格参加该计划，但须遵守第9.1(F)条。参与本计划是自愿的，有资格参加并不赋予任何董事、员工或顾问根据本计划获得任何奖励的权利。董事、员工或顾问根据本计划有权获得奖励的程度将由计划管理人唯一和绝对酌情决定。

3.5计划管理员要求

根据本计划授予的任何奖励应受以下要求的约束：如果计划管理人在任何时间确定根据该奖励在任何证券交易所或根据任何司法管辖区的任何证券法可发行的股票的上市、注册或资格，或经交易所和对公司具有管辖权的任何证券委员会或类似证券监管机构的同意或批准(如果适用)是必要的，作为授予或行使该奖励或根据该奖励发行或购买股份的条件，或与根据该奖励发行或购买股票有关的条件，则该奖励不得全部或部分接受或行使，除非该上市、注册、资格、同意或批准应在计划管理人可接受的条件下完成或获得。在不限制前述一般性的情况下，所有奖项应根据美国证券法的注册要求，或根据豁免或排除此类注册要求而颁发。本协议不得被视为要求本公司申请或获得该等上市、注册、资格、同意或批准。参与者应在适用的范围内与公司合作，以遵守此类立法、规则、法规和政策。

3.6受奖励的股份总数

(A)根据第10条及本计划任何其后修订作出的调整下，根据本计划授予的奖励而预留供发行的股份总数不得超过本公司不时发出的已发行及已发行股份总数的20%。本计划被认为是一个“常青树”计划，因为奖励所涵盖的已结算、已行使或已终止的股份将可用于根据该计划进行的后续授予，并且可用于授予的奖励数量随着已发行和已发行股票数量的增加而增加。

(B)如果本计划项下的任何奖励(或其部分)在全部行使之前终止或因任何原因被取消，或参与者已交出或结算，则受该奖励限制的任何股份(或其部分)应加回到根据本计划保留供发行的股份数量中，并将根据根据本计划授予的奖励的行使再次可供发行。

(C)公司通过承担或替代被收购公司的未偿还股票期权或其他基于股权的奖励而发行的任何股票，不得减少根据根据本计划授予的奖励的行使而可供发行的股票数量。

3.7授予额的限制

尽管本计划有任何规定：

(A)股份总数：

(I)根据公司所有以证券为基础的补偿安排，可随时向内部人士发行的股份不得超过公司已发行及已发行股份的10%；及

(Ii)在任何一(1)年期间内，根据公司所有以证券为基础的补偿安排，向内部人士发行的股份不得超过公司已发行及已发行股份的10%，

但为确定在购买注销股份之前尚未完成的任何奖励是否符合本第3.7条的规定，公司购买注销股份的行为不得考虑在内；以及

(B)(I)在以下情况下，计划管理人不得向董事授予奖励：(I)在奖励授予生效后，如果在授予奖励之时，根据公司所有基于证券的薪酬安排，可向董事发行的股份总数在非稀释基础上将超过已发行和已发行股份的1%，以及(Ii)在公司的任何一个财政年度内，(A)授予任何一家董事的所有购股权授予日的公允价值总额不得超过100,000美元，及(B)所有奖励授予日的公平市值总额(包括，为提高确定性，根据公司所有基于证券的补偿安排授予任何一家董事的期权的公平市场价值不得超过150,000美元；但上述限额不适用于(I)代替任何现金预付金或支付董事费用的奖励，以及(Ii)董事加入董事会时向该董事提供的一次性初始拨款。

3.8奖励协议

本计划下的每个奖项将由一份奖励协议来证明。每份授标协议将受制于本计划的适用条款，并将包含本计划要求的条款以及计划管理人可能指示的任何其他条款。公司的任何一名管理人员都有权为公司和代表公司签署并交付一份奖励协议给根据本计划获奖的参与者。

3.9裁决的不可转让性

除非获得计划管理人的许可，并在参与者去世后某些权利可通过遗嘱或法律要求转移给受益人或法定代表人的范围内，否则任何奖励的转让或转让，无论是自愿的、非自愿的、法律的实施或其他方式，都不会将此类奖励的任何权益或权利授予任何受让人或受让人，并且在任何转让或转让或任何试图进行此类转让或转让时，此类奖励将终止，不再具有进一步的效力或效力。在参与者死亡后，受益人或法定代表人有权行使悬而未决的奖励的任何部分，该受益人或法定代表人可行使该奖励的期限不得超过参与者死亡后一年。

第四条选项

4.1授予期权

计划管理人可不时根据本计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，向任何参与者授予选择权。每项期权授予的条款和条件应由授予协议证明。

4.2行使价

计划管理员将在授予每个期权时确定行权价格，该行权价格在任何情况下都不得低于授予日的市场价格。

4.3期权期限

根据本计划规定的任何加速终止，每个选项在其到期日到期。

4.4归属和可行使性

(A)计划管理人有权决定适用于授予期权的授予条款。

(B)期权一旦归属，应保持归属状态，并可在期权到期或终止前行使，除非计划管理人另有规定，或公司或公司子公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定。每项既得购股权可随时或不时全部或部分行使，最多可行使其当时可行使的期权股份总数。计划管理员有权加快执行任何选项的日期。

(C)在符合本计划和任何授标协议的规定下，应通过向公司提交完整的行使通知的方式行使选择权。

(D)计划管理人可在授予期权时规定，除第4.4节规定的限制外，该期权的行使还受限制，例如与实现规定的业绩目标有关的授予条件。

4.5行使价的支付

(A)除非计划管理人在授予期权时另有说明并在特定授标协议中作出规定，否则行使通知必须随附行使价款的支付。行使价必须以保兑支票、电汇、银行汇票或支付给公司的汇票或计划管理人不时指定的其他方式全额支付，其中可以包括(I)通过与公司批准的经纪人的安排(或通过直接与公司的安排)，根据该安排，行使价的支付与行使期权时可交付的股份的销售收益一起完成，(Ii)通过第4.5(B)节规定的无现金行使程序，或(Iii)证券法允许的发行股票的其他对价和支付方式，或上述支付方式的任何组合。

(B)除非计划管理人另有指明，并在特定授标协议中列明，如获计划管理人准许，并在符合交易所的政策(如适用的话)的情况下，参与者可选择将该认购权交回公司(“无现金行使”)，以代替依据行使通知行使该认购权，代价由公司支付的款额相等于(I)在行使该认购权(或其部分)时可发行的股份的市场价格，减去(Ii)与该等股份有关的已交回购股权(或其部分)的行使总价(“现金金额”)，向本公司发出书面通知，说明该参与者希望利用无现金行使行使的期权数目，以及本公司可能要求的其他资料。在符合第8.3节的规定下，公司应向参与者交付公平市场价值等于现金金额的股份数量(四舍五入至最接近的整数)，以满足现金金额的支付。

(C)在公司收到全额付款或作出令管理人满意的付款安排前，不会发行或转让任何股份。

(D)如果参与者根据第4.5(B)节通过无现金行使放弃期权，则在该参与者有权根据《公约》第110(1)(D)款扣除的范围内《所得税法》(加拿大)(“税法”)如果税法第110(1.1)款所述的选择在退税后及时作出和提交(并采取了其中所述的其他程序)，公司将促使作出和提交这样的选择(以及这样进行的其他程序)。

第五条限售股单位

5.1授予RSU

(A)计划管理人可不时根据本计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，就适用参与者在某个课税年度(“RSU服务年度”)提供的服务向任何参与者发放奖金或类似的付款。每个RSU奖助金的条款和条件可以通过奖励协议来证明。每个RSU将包括在该RSU结算时获得股份、现金付款或两者的组合(如第5.4(A)节所规定)的权利。

(B)根据本条第5条在任何特定时间授予的RSU(包括部分RSU)的数量将通过以下方式计算：(I)计划管理人确定的以RSU支付的任何奖金或类似付款的金额除以(Ii)较大者；(A)授予当日的股票市场价格；和(B)计划管理人自行决定的金额。

5.2 RSU帐户

自授予之日起，参与者收到的所有RSU应记入公司账簿上为该参与者维护的账户。

5.3剩余索偿单位的归属

计划管理人有权决定适用于授予RSU的任何授予条款，前提是这些条款符合关于美国纳税人的第409a条。

5.4 RSU的结算

(A)如果适用于美国纳税人的条款符合第409a条的适用范围，则计划管理人有权决定适用于授予RSU的和解条款。在符合下文第11.6(D)节的情况下，除授标协议另有规定外，在任何RSU的结算日期，参与者应在参与者选择的情况下赎回每个已授予的RSU，但须经计划管理人批准：

(I)由库房向参与者或按参与者指示发行的一份已缴足股款及无须评税的份数，

(Ii)现金付款，或

(3)上文第(1)和(2)段所设想的股票和现金的组合。

(B)本公司根据本第5.4节向参与者支付的任何现金支付应按以下方法计算：将赎回现金的RSU数量乘以结算日的每股市场价格。

(C)在赎回已授予的RSU时，向参与者支付的现金可通过公司在结算日期所在的支付期内的工资单支付。

(D)尽管本计划有任何其他条款，但除下文第11.6(D)节另有规定外，除授标协议另有规定外，任何RSU的结算日期不得迟于适用的RSU服务年度后第三个历年的最后营业日，且不得根据本第5.4节就任何RSU发行股份或支付现金。

第六条绩效份额单位

6.1授予PSU

计划管理人可不时根据本计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，就适用参与者在某个课税年度(“PSU服务年度”)提供的服务向任何参与者发放奖金或类似的付款。每笔PSU赠款的条款和条件应由奖励协议证明，前提是对于美国纳税人而言，条款在适用的范围内符合第409a条。每个PSU将包括在计划管理人确定的绩效期间内实现绩效目标时获得份额、现金付款或两者的组合的权利(如第6.6(A)节所规定)。

6.2 PSU的术语

任何绩效期间要达到的绩效目标、任何绩效期限的长度、授予的任何PSU的金额、参与者服务终止的影响以及根据任何PSU支付的任何付款或转账的金额将由计划管理员和任何PSU的其他条款和条件决定，所有这些都将在适用的奖励协议中规定。

6.3绩效目标

计划管理员将在授予之日之前发布与此类绩效目标相关的绩效目标。绩效目标可基于公司、部门或个人目标的实现情况，并可适用于相对于指数或比较组的绩效，或基于计划管理人确定的任何其他基础。在授予之日之后，计划管理员可根据需要修改绩效目标，以使其与公司的公司目标保持一致，但受奖励协议或与参与者的雇佣或其他协议中规定的任何限制的限制。绩效目标可包括不支付任何款项(或不发生归属)的业绩门槛水平、支付特定款项(或发生特定归属)的业绩水平，以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高业绩水平，所有这些都在适用的奖励协议中规定。

6.4 PSU帐户

参与者收到的所有PSU应自授予之日起记入公司账簿上为参与者保留的账户。

6.5 PSU的归属

计划管理人有权决定适用于授予PSU的任何归属条款。

6.6 PSU的结算

(A)计划管理人有权决定适用于授予PSU的和解条款，前提是对于美国纳税人而言，这些条款在适用的范围内符合第409a条。在符合下文第11.6(D)节的情况下，除授标协议另有规定外，在任何PSU的结算日期，参与者应根据参与者的选择，在计划管理员批准的情况下，赎回每个已授予的PSU：

(I)由库房向参与者或按参与者指示发行的一份已缴足股款及无须评税的份数，

(Ii)现金付款，或

(3)上文第(1)和(2)段所设想的股票和现金的组合。

(B)本公司根据本第6.6条向参与者支付的任何现金款项，应按以下方法计算：将赎回的PSU数量乘以结算日每股市场价格。

(C)在赎回已归属的PSU时向参与者支付现金，可在结算日期所在的支付期内通过公司的工资单支付。

(D)尽管本计划有任何其他条款，但除下文第11.6(D)节另有规定外，除非授标协议另有规定，否则任何PSU的结算日期不得迟于适用的PSU服务年度后第三个历年的最后营业日，且不得根据本第6.6节就任何PSU发行股份或支付现金。

第七条递延股份单位

7.1授予DSU

(A)董事会可不时确定以分销单位形式支付的部分董事费用。此外，在符合本条款所述条件的前提下，每个选举人都有权根据第7.1(B)节的规定参与根据第7条增加的DSU的授予。根据本第7条选择参与额外的DSU授予的选举者应以DSU的形式获得其所选择的金额(该术语定义如下)。所选择的金额应为董事根据适用的税法选择的金额，在以现金形式支付的任何董事费用(“现金费用”)的0%至100%之间。

(B)每名选择以直接付款单位形式收取其所选款项的选举人士，须按本条例附表A的格式，向地铁公司财务总监提交选举通知(“选举通知”)：(I)如属现有的选举人，则在12月31日或之前^ST在该项选举所适用年度的前一年(2021财政年度须支付的董事费用除外，在此情况下，任何在本计划日期当日不是美国纳税人的选举人应在自生效日期起计30天前提交选举通知)；及(Ii)如属新委任的非美国纳税人的选举人，则须在该日期后30天内就为该日期之后提供的服务所支付的补偿而作出委任。如果是美国纳税人的选举人首次成为该计划(或根据第409A条要求与该计划汇总的任何计划)下的选举人的第一年，则只能就在30天的选举期结束后所提供的服务所支付的报酬，在任命后30天内提交初始选举通知。如在上述期限内仍未作出选择，则选举人应被视为已选择以现金支付其全部现金费用。

(C)除第7.1(D)款另有规定外，根据第7.1(B)款选出的选举人，须当作适用于在选举通知书提交后缴付的所有现金费用。如果选举人是美国纳税人，他或她根据第7.1(B)条的选择应被视为适用于在选举日期后赚取的所有现金费用。选举人无须在其后历年提交另一份选举通知书。

(D)每名非美国纳税人的选举人有权每历年一次通过向公司首席财务官提交附表B形式的终止通知来终止他或她的选择，以获得DSU。该终止应在收到该通知后立即生效，前提是公司没有对交易实施“禁止交易”。此后，该选举人的现金费用的任何部分应在同一公历年度内支付或支付，在遵守第7.1(B)款的情况下，其后所有历年均应以现金支付。为更明确起见，根据第7条的规定，选举人终止其参与配给配发单位的活动时，在终止通知送达的下一个日历年度之前，他或她无权选择再次收取配发单位中的所选金额或其现金费用中的任何其他金额。美国纳税人选择在任何日历年(或部分日历年)收取以DSU计算的选定金额，在该日历年的选举期届满后，该日历年不可撤销，任何选择的终止，将在交付附表C形式的终止通知的日历年之后的日历年的第一天生效。

(E)在根据第7.1(D)节发出终止通知之前，根据本条第7条授予的任何分销单位在终止后应保留在该计划内，并且只能按照该计划的条款赎回。

(F)根据本条第7条在任何特定时间授予的分销单位(包括部分分销单位)的数量将通过以下方式计算：(I)由计划管理人确定的作为分销单位支付的董事费用的金额或以分销单位支付的董事费用(包括任何选定的金额)除以(Ii)授予日股票的市场价格。

(G)除上述规定外，计划管理人可不时根据本计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，向任何参与者授予DSU。

7.2 DSU帐户

自授予之日起，参与者(为了更确切地说，包括选举人)收到的所有DSU应记入公司账簿上为该参与者保留的账户。每笔DSU奖助金的条款和条件应由授标协议证明。

7.3分销单位的归属

除非计划管理人另有决定或特定授标协议中另有规定，DSU应在授予后立即授予。

7.4数字用户单元的结算

(A)应在授标协议中确定的日期确定争端解决单位；但是，如果没有授标协议，或者授标协议没有确定DSU的结算日期，则对于非美国纳税人的参与者，结算日期应为参与者确定的日期(该日期不得早于终止日期)，而对于美国纳税人的参与者，结算日期应为参与者根据选举通知确定的日期(该日期不得早于“离职”(在第409a节的含义内))。在任何DSU的结算日，参与者应赎回每个已授予的DSU用于：

(I)由库房向该参与者或按该参与者的指示发行的一份已缴足的免评税份数；或

(2)经参加者选择并经计划管理人批准后，支付现金。

(B)本公司根据本第7.4条向参与者支付的任何现金支付应按以下方法计算：将赎回现金的DSU数量乘以结算日的每股市场价格。

(C)在赎回已授予的分销单位时，向参与者支付的现金可通过公司的工资单或以公司决定的其他方式支付。

7.5没有额外的金额或福利

为更明确起见，获授予配售单位的参与者或与该参与者并非保持一定距离交易的任何人士(就税法而言)均无权立即或在未来绝对或有权收取或取得任何已授予或将获授予的任何金额或利益，以减低该等配售单位所涉股份的市价下跌的全部或部分影响。

第八条附加奖励条款

8.1股息等价物

(A)除非计划管理人另有决定或特定奖励协议中另有规定，否则对RSU、PSU和DSU的奖励应包括在股票支付正常现金股利的每个股利支付日起，此类RSU、PSU和DSU分别以额外RSU、PSU和DSU的形式获得股利等价物的权利。该等股息等价物的计算方法为：(A)每股宣布及支付的股息金额乘以参与者于支付股息记录日期所持有的RSU、PSU及DSU(视何者适用而定)的数目，再乘以(B)紧接股息记录日期后第一个营业日收市时的市价，分数计算至小数点后三位。贷记参与者账户的股息等价物应按照与其相关的RSU、PSU和DSU的比例分配，并应分别按照第5.4、6.6和7.4节的规定进行结算。

(B)上述规定并不规定公司有义务宣布或支付股票股息，本计划中的任何规定均不得解释为产生此类义务。

8.2限制期

如果奖励在预定的限制期已经到位或公司事务中存在未披露的重大变化或重大事实的情况下到期，则该奖励的期满将是该预定的限制期终止或不再有该未披露的重大变化或重大事实的10个工作日之后的日期。

8.3预缴税金

尽管本计划有任何其他条款，本计划下的每项奖励的授予、归属或结算均受以下条件制约：如果计划管理人在任何时候酌情确定，就该授予、归属或结算而言，有必要或需要清偿预扣税或其他预扣债务，除非该扣缴已达到计划管理人满意的程度，否则此类行动无效。在这种情况下，计划管理人可以要求参与者向公司支付最低金额，因为公司或公司的子公司有义务扣留或汇给相关税务机关有关授予、归属或结算奖励的金额。任何该等额外款项须于本公司或本公司附属公司(视属何情况而定)须将有关款项汇回有关税务机关的日期前缴交。或者，在符合适用法律的任何要求或限制的情况下，公司或任何关联公司可(A)从公司或任何关联公司应支付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留该金额，(B)代表适用的参与者要求出售因行使、归属或结算该奖励而发行的若干股票，并将出售所得款项净额汇给公司，以满足该金额，或(C)达成任何其他适当的接收该金额的安排。

8.4赔偿

尽管本计划有任何其他条款，但根据公司或公司相关子公司采取的任何追回、补偿或类似政策的条款，或参与者的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中规定的条款，或法律或交易所规则(如果适用)另有要求，奖励可能会被取消、退还、撤销、退还或其他行动。计划管理人可随时放弃本第8.4条对任何参与者或任何类别参与者的适用。

第九条终止雇用或服务

9.1终止员工、顾问或董事

除第9.2节另有规定外，除非计划管理人另有决定或雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定：

(A)如果参与者的雇用、咨询协议或安排因参与者的自愿辞职或公司或其附属公司的因由终止而终止，或由于参与者的自愿辞职或公司或公司附属公司的因由终止，参与者的雇用、咨询协议或安排被终止，则参与者持有的截至终止日期仍未行使、交出或解决的任何期权或其他奖励应立即被没收和取消；

(B)凡公司或其附属公司在无因由的情况下终止参与者的雇用、咨询协议或安排(不论该项终止是在有或无任何或足够的合理通知的情况下终止的，或在有或没有任何或足够的补偿以代替该合理通知的情况下发生的)，则任何未归属的期权或其他奖励的一部分须立即归属，该部分等于参与者于终止日期所持有的未归属购股权或其他奖励的数目乘以分数，该分数的分子为授出日期与终止日期之间的天数，分母为授出日期与任何未归属期权或其他奖励最初预定归属日期之间的天数。任何既得期权可由参与者在终止期间内的任何时间行使：(A)该期权的到期日；(B)终止日期后90天，两者中较早者。如果(A)或(B)中较早的一项期权仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，不作任何考虑。如果是期权以外的既得性裁决，此类裁决将在终止日期后90天内解决；

(C)如果参与者的雇佣、咨询协议或安排因其残疾而终止，则参与者所持有的任何奖项在参与者终止日期之日仍未授予的，应在该日期授予。参与者可随时行使任何既得期权，直至该期权的到期日。除选择权以外的任何既得裁决将在终止日期后90天内解决；

(D)如果参与者的雇用、咨询协议或安排因该参与者的死亡而终止，则该参与者所持有的、截至该参与者死亡之日仍未归属的任何奖励应在该日期归属。任何既得期权可由参与者的受益人或法定代表人(视情况而定)在下列日期终止的期间内的任何时间行使：(A)该期权的到期日；(B)该参与者死亡之日的一周年。如果(A)或(B)中较早的一项期权仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，不作任何考虑。如果是选项以外的既得奖励，该奖励将在参与者死亡之日起90天内与参与者的受益人或法定代表人(视情况而定)达成和解；

(E)如果参与者的雇佣、咨询协议或安排因参与者的退休而终止，则(I)完全基于参与者仍在公司或其子公司服务而授予或可行使的任何未完成奖励将变为100%已授予，以及(Ii)任何基于实现绩效目标而授予且以前未被授予的未完成奖励将继续有资格根据该等绩效目标的实际实现情况来授予。任何既得期权可由参与者在下列日期终止的期间内的任何时间行使：(A)该期权的到期日；(B)参与者退休日期的三周年。如果(A)或(B)中较早的一项期权仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，不作任何考虑。如果是除第(I)项所述选项以外的既得奖励，该奖励将在参与者退休后90天内支付。如果是除第(Ii)款所述选项以外的既得奖励，此类奖励将在参与者继续在公司或其附属公司现役服务的情况下同时结算。尽管有上述规定，如果参与者在退休后开始(“生效日期”)受雇于公司或其任何附属公司(或以类似身份)担任公司或其任何子公司的董事，或以服务提供者的身份向任何经营或拟经营与公司或其任何附属公司有竞争关系的业务的人提供服务, 参与者持有的任何期权或其他奖励在生效日期尚未行使或结算的，应立即没收并取消生效日期；

(F)参与者根据本计划获得进一步授予期权或其他奖励的资格自下列日期起停止：

(I)公司或公司的附属公司(视属何情况而定)向参与者提供书面通知，表示参与者的雇用、咨询协议或安排被终止的日期，即使该日期可能早于终止日期；或

(Ii)参加者去世、伤残或退休的日期；

(G)尽管有第9.1(B)款的规定，除非计划管理人酌情决定，在适当顾及第409A条的情况下，在任何时间和不时另有决定，只要参与者继续是公司或公司的附属公司的董事、雇员或顾问(视何者适用而定)，期权或其他奖励不受公司或公司附属公司内部或之间的雇佣变动或咨询协议或安排、或董事职位的改变影响；及

(H)尽管本第9.1条有任何其他规定，如果授予美国纳税人的奖励(选项除外)是由于参与者终止服务而被授予或立即(全部或部分)获得的，则根据第11.6(D)条的规定，此类奖励将在参与者终止服务后在行政上可行的情况下尽快解决，但在任何情况下不得晚于参与者终止服务后90天。如果授予美国纳税人的奖励(选项除外)在参与者基于一个或多个绩效目标的实现而终止服务后仍有资格(全部或部分)授予，则该奖励将在该奖励的原定结算日期结算。

9.2酌情决定准许加速

尽管有第9.1节的规定，计划管理人可在该节所述事件之前或之后的任何时间，或在公司或公司子公司与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中，允许加速授予任何或所有奖励，或放弃终止任何或所有奖励，所有方式和条款均由计划管理员授权。

第十条影响地铁公司的事件

10.1总则

任何奖励的存在，并不影响公司或其股东作出、授权或决定公司资本结构或其业务的任何其他改变，或涉及公司的任何合并、合并、安排、合并或合并，设立或发行公司的任何债券、债权证、股份或其他证券，或决定附带的权利及条件，以完成公司的解散或清盘，或出售或转让公司的全部或任何部分资产或业务，或完成任何其他公司作为或法律程序，不论是否具有类似性质，无论第10条中提到的任何此类行动是否会对本计划或根据本条款授予的任何奖励产生不利影响。

10.2控制的变化

除本公司或本公司子公司与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中可能规定的情况外：

(A)在本第10.2节的约束下，但即使本计划或任何奖励协议中有任何其他规定，计划管理人可在未经任何参与者同意的情况下，采取其认为必要或适宜的步骤，包括促使(I)在参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体中，将任何未完成的奖励转换或交换为实质等值的权利或其他证券，由计划管理人自行决定；(Ii)在上述合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效的尚未完成的归属奖励和可行使、可变现或应支付的奖励，或适用于全部或部分失效的奖励的限制，以及在计划管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接其生效之前终止；(3)终止奖励，以换取现金和/或财产(如有)，数额等于在交易发生之日行使或结算该奖励或实现参与者权利时应获得的金额(为免生疑问，如果计划管理人在交易发生之日真诚地确定在行使或结算该奖励或实现参与者权利时没有获得任何金额，则该奖励可由公司无偿终止)；(Iv)在不会对持有人造成不利影响的情况下，以董事会自行决定选择的其他权利或财产取代该奖励；或(V)上述各项的任何组合。在采取第10.2(A)节允许的任何行动时，计划管理人将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励。尽管如此，, 在加拿大纳税人持有期权的情况下，计划管理人不得使加拿大纳税人获得(根据本第10.2(A)款)与控制权变更有关的任何财产，但获得公司股份或公司的“共同基金信托”(定义见税法)、公司或“符合资格的人”(定义见税法)的权利除外，而在发放或授予此等权利时，此等权利并未与公司保持一定的交易距离(根据税法的目的)。

(B)尽管有第9.1条的规定，除非公司或公司附属公司与参与者之间的书面雇佣或其他协议另有规定，否则在导致控制权变更的交易完成后12个月内，公司或公司附属公司无故终止参与者的雇用、顾问或董事职务：

(I)参与者在终止日期持有的任何未归属奖励应立即归属；及

(Ii)在符合第5.4(D)条和第6.6(D)条(如适用)的规定下，参与者可在下列期间内的任何时间行使、交出或结算任何既得奖励：(A)该奖励的届满日期；及(B)终止日期后90天，但授予美国纳税人的任何既得奖励(期权除外)须在参与者“离职”后90天内结算。任何在该期限结束时仍未行使、交出或解决的奖励将立即被没收和取消。

(C)尽管第10.2(A)款另有规定，除非计划管理人另有决定，否则由于控制权的变更，股票将停止在交易所交易，则公司可在控制权变更交易完成时或在该交易完成后的一段合理时间内，向每位持有人支付相当于计划管理人所确定的参与者持有的奖励的公平市场价值的每笔奖励的金额，终止所有奖励，但加拿大纳税人为税法的目的持有的期权除外。合理行事，前提是授予美国纳税人的任何既得奖励将在控制权变更后90天内结清。

(D)根据本条例第10.2条采取的任何行动应符合本守则第409a条关于授予美国纳税人的奖励的要求。

10.3公司资本重组

如果本公司对股份进行拆分或合并，或进行任何类似的资本重组或支付股票股息(代替现金股息的股票股息除外)，或者如果本公司的资本发生任何其他变化，但不构成控制权的变化，并有理由修订或替换任何现有奖励，以调整归属未完成奖励时可能获得的股份数量和/或任何奖励的条款，以按比例保留持有该等奖励的参与者的权利和义务，则计划管理人将在获得交易所事先批准的情况下(如果适用)：授权为此目的采取其认为公平和适当的步骤。

10.4影响地铁公司的其他事项

如果涉及本公司的合并、合并、安排、合并或其他交易或重组是通过股份交换、资产出售或租赁或其他方式发生的，该合并、合并、安排、合并或其他交易或重组并不构成控制权的改变，并且有权修改或替换任何现有奖励，以调整可能获得的股份的数量和/或类型，或参照任何奖励的归属和/或任何奖励的条款，以便按比例保留持有该等奖励的参与者的权利和义务，但须事先获得交易所的批准(如果适用)，授权为此目的采取其认为公平和适当的步骤。

10.5即刻加速颁奖

在采取第10.3节和第10.4节中规定的任何步骤时，计划管理人不会被要求以同样的方式对待所有奖励，如果计划管理人确定第10.3节和第10.4节中规定的步骤不会按比例保留持有此类奖励的参与者的权利、价值和义务，或以其他方式确定这是适当的，则计划管理员可以(但不需要)允许立即授予任何未授予的奖励。

10.6公司增发股份

除本细则第10条另有明文规定外，本公司发行可转换为或可交换为任何类别股份的任何类别股份或证券，或该等股份或证券的转换或交换，均不影响亦不会因此而就授予奖励而可能获得的股份数目作出调整。

10.7分

不会根据奖励发行零碎股份。因此，如因根据本细则第10条作出的任何调整或股息等值，参与者将有权获得零碎股份，则参与者有权只获得经调整数目的全部股份，而不会就零碎股份作出任何付款或其他调整，该等调整将不予理会。

第十一条美国纳税人

11.1针对美国纳税人的规定

根据本计划授予美国纳税人的期权可以是非合格股票期权或符合守则第422节(“ISO”)资格的激励性股票期权。每个期权应在授标协议中指定为ISO或非合格股票期权。如果奖励协议未将某一期权指定为ISO或非限定股票期权，则该期权将是非限定股票期权。如果确定拟作为ISO的选项不符合ISO的资格，则公司不对任何参与者或任何其他人负责。只有在下列情况下，美国纳税人才会被授予非合格股票期权：(I)美国纳税人为本公司或本公司拥有直接或间接控制权益或以其他方式拥有重大所有权权益的任何公司或其他实体提供服务，根据第409a条的规定，该期权将构成获得第409a条所指的“服务接受者股票”的期权，或(Ii)该期权在其他方面不受第409a条的约束。

11.2国际标准化组织

在符合第3.6节中的任何限制的情况下，已授予的ISO预留供发行的股票总数不得超过10,000,000股，且在授予日授予美国纳税人的任何ISO的条款和条件，包括合格的ISO接受者，应受《守则》第422节的规定以及计划管理人根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序的约束。根据《条例》第424(E)和(F)节的规定，由计划管理人酌情决定，只有身为本公司或本公司“母公司”或“子公司”雇员的个人才可获得ISO。

11.3 ISO授予10%的股东

尽管本计划有任何相反规定，如果在授予日向拥有本公司或“母公司”或“附属公司”所有类别股份投票权超过10%的人授予ISO，则在授予之日，该等术语定义为该等条款，购股权的期限不得超过该购股权授予之日起五年，行使价格应至少为受该购股权约束的股份市价的110%。

11.4国际标准化组织每年100,000美元的限额

任何人士于任何历年(根据本公司及守则第424(E)及(F)节所界定的本公司及任何“母公司”或“附属公司”的所有计划)首次行使ISO的股份于授出日的总市价超过100,000美元，则该等超出的ISO应视为非限定股票期权。

11.5取消资格的处置

根据本计划获得ISO的每个人，如果(A)在授予之日起两年内或(B)在该人获得股份之日起一年内进行处置或转让，应在他或她处置或转让根据该ISO的行使而获得的任何股份的日期后立即以书面通知公司。该通知须指明该项产权处置或其他转让的日期，以及参与该项产权处置或其他转让的人以现金、其他财产、承担债务或其他代价变现的款额。如果计划管理人决定并按照其建立的程序，公司可保留根据ISO作为适用人的代理人而获得的任何股份的所有权，直至上文(A)或(B)项所述的较晚期限结束，但须遵守该人关于出售该等股份的任何指示。

11.6守则第409A条

(A)本计划将被解释和解释为豁免，或在不是如此豁免的情况下，在保留本计划的预期税收后果所需的范围内遵守守则第409a条。本计划中对《守则》第409a条的任何提及也应包括根据该条颁布的任何条例或国税局就《守则》第409a条发布的任何其他正式指导意见。每个奖项的解释和管理应符合以下两种情况：(A)符合《守则》第409A节的要求，或(B)符合《守则》第409A节的要求。如果奖励受《守则》第409a条的约束，(I)只能以《守则》第409a条允许的方式进行分发，并且在发生本守则第409a条允许的事件时，(Ii)只有在根据《守则》第409a条的规定终止雇佣或服务时才能支付款项，(Ii)除非奖励另有规定，否则每笔分期付款都应被视为本守则第409a条所规定的单独付款，以及(Iv)在任何情况下，参与者不得直接或间接地指定除根据《守则》第409a条规定外进行分配的历年。在奖励或付款、或其结算或延期受《守则》第409a条约束的范围内，授予、支付、结算或延期的方式将符合《守则》第409a条的要求，从而使授予、支付、结算或延期, 结算或延期将不受根据《守则》第409A条适用的附加税或利息的约束。本公司保留根据《守则》第409a节的规定对本计划进行修改的权利，修改范围为其合理确定的必要范围，以保留本计划的预期税收后果。在任何情况下，本公司或其任何附属公司或关联公司均不对根据本守则第409A条对参与者施加的任何税收、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害承担任何责任。

(B)如有必要遵守守则第409a节，则必须以符合守则第409a节的方式解释计划中所有未定义或含糊不清的术语。

(C)在构成《守则》第409a条所允许的加速事件的情况下，计划管理人可全权酌情允许加快美国纳税人在计划中的既得奖励的支付时间或时间表。

(D)尽管本计划有任何相反的规定，但对于属于美国纳税人的《守则》第409a节所指的任何“特定雇员”，根据《守则》第409a节作出的与《守则》第409a节所述“离职”相关的不合格递延补偿的分配，不得在离职之日(或更早的情况下，即美国纳税人死亡之日)之后六个月之前发放。根据前款规定须延迟支付的任何款项，应在离职六个月后在切实可行的范围内尽快支付。

11.7第83(B)条选举

如果参与者根据《守则》第83(B)条就受归属或其他没收条件限制的股票奖励作出选择，参与者应被要求迅速向公司提交一份该选择的副本。

11.8第11条对美国纳税人的适用

为获得更大的确定性，第11条的规定仅适用于美国纳税人。

第十二条计划的修订、暂停或终止

12.1计划的修订、暂停或终止

计划管理人可随时修改、修改、更改、暂停或终止本计划或根据本计划授予的任何奖励，而无需通知或未经公司有表决权股份持有人批准，但应酌情决定：

(A)未经参与者同意，对本计划或根据本协议授予的任何奖励的此类修订、修改、变更、暂停或终止不得实质性损害参与者的任何权利或大幅增加参与者在本计划下的任何义务，除非计划管理人确定为了遵守任何适用的证券法或交易所要求，此类调整是必要或适宜的；以及

(B)任何可能导致美国纳税人持有的赔偿金根据《守则》第409a条纳入收入范围的修正案，对于美国纳税人而言，除非征得美国纳税人的同意，否则从一开始就无效。

12.2股东批准

尽管有第12.1条的规定，但在符合交易所任何规则的情况下，下列任何修订、修改或变更均须经股份持有人批准：

(A)增加根据本计划为发行保留的股份百分比，但根据第10条的规定除外，该规定允许计划管理人在影响公司或其资本的交易发生时作出公平调整；

(B)增加或取消第3.7(A)款对可发行或向内部人士发行的股份的10%限制；

(C)降低期权奖励的行权价格(为此目的，参与者在到期日期之前取消或终止期权奖励，以便以较低的行权价格向同一参与者重新发放期权奖励，应视为降低期权奖励行权价格的修正案)，但根据计划中允许计划管理人在影响公司或其资本的交易发生时作出公平调整的规定除外；

(D)将期权奖励的期限延长至原到期日之后(除非到期日在适用于参与者的封闭期内或在封锁期届满后的10个工作日内)；

(E)允许期权奖励在授予之日起10年后可行使(期满日期本应在公司禁售期内的情况除外)；

(F)增加或取消对董事参与的限制；

(G)准许将奖赏转让予任何人；

(H)更改该计划的合资格参与者；或

(I)删除或缩小根据本第12.2条须经股东批准的修订范围。

12.3允许的修订

在不限制第12.1条的一般性的情况下，但在符合第12.2条的规定的情况下，计划管理人可在未经股东批准的情况下，随时或不时修改计划，以达到以下目的：

(A)对每项裁决的一般归属条文作出任何修订；

(B)对第九条所列规定作出任何修正；

(C)作出任何修订，以加入地铁公司保护参与者的契诺(视属何情况而定)，但计划管理人须真诚地认为该等加入不会损害参与者的权利或利益(视属何情况而定)；

(D)根据计划管理人的善意意见，在考虑到参与人的最大利益的情况下，对可能适宜作出的事项或问题作出必要或适宜的、不与计划不一致的任何修订，包括因参与人居住的任何司法管辖区的法律变更而适宜的修订，但计划管理人应认为此类修订和修改不会损害参与人和董事的利益；或

(E)根据公司律师的建议，为纠正或纠正任何歧义、缺陷、不一致的规定、文书上的遗漏、错误或明显错误而需要作出的更改或更正，但计划管理人须认为该等更改或更正不会损害参与者的权益。

第十三条其他

13.1法律要求

本公司没有义务授予任何奖励、发行任何股票或其他证券、支付任何款项或采取任何其他行动，如果计划管理人认为此类行动将构成参与者或本公司违反任何政府或政府机构的任何适用法律或法规的任何规定，或任何股票随后可能在其上上市的交易所的要求(如果适用)。

13.2没有其他好处

本计划将不会向参与者支付任何金额，以补偿股份价格的下跌，也不会为此目的而向参与者授予或向参与者提供任何其他形式的利益。

13.3参与者的权利

任何参与者均无权获奖，任何奖项的颁发不得被解释为给予参与者作为员工、顾问或董事的权利。任何参与者在向该参与者或按该参与者的指示配发或发行代表该等股份的证书之前，不得就根据任何奖励可发行的股份享有作为本公司股东的任何权利。

13.4公司行动

本计划或奖励中包含的任何内容不得解释为阻止公司采取公司认为适当或符合其最佳利益的公司行动，无论该行动是否会对本计划或任何奖励产生不利影响。

13.5冲突

如果本计划的规定与授标协议有任何冲突，应以授标协议的规定为准。如果本计划或任何授标协议的规定与参与者与公司或公司子公司(视情况而定)的雇佣协议有任何冲突，应以雇佣协议或其他书面协议的规定为准。

13.6反套期保值政策

通过接受奖励，每个参与者都承认，他或她被限制购买预付可变远期合约、股票掉期、套圈或交易所基金单位等金融工具，这些工具旨在对冲或抵消奖励市场价值的下降。

13.7参与者信息

各参与方应向公司提供公司管理本计划所需的所有信息(包括个人信息)。每个参与者都承认，公司管理本计划所需的信息可向任何就本计划指定的托管人和其他第三方披露，并可向这些人(包括位于参与者居住管辖区以外的人)披露，与本计划的管理有关。每个参与者都同意这样的披露，并授权公司代表参与者进行这样的披露。

13.8参与计划

任何参与者参与本计划完全是自愿的，不是强制性的，不得解释为授予该参与者任何权利或特权，但本计划明确规定的权利和特权除外。特别是，参加该计划并不构成雇用或聘用的条件，也不构成公司承诺确保继续雇用或聘用此类参与者。该计划不对股票市值波动可能造成的任何损失提供任何担保。本公司不对参与者和董事的收入或其他税务后果承担责任，并建议他们咨询自己的税务顾问。

13.9国际与会者

对于在加拿大和美国以外居住或工作的参与者，计划管理人可自行决定修改或以其他方式修改与此类参与者有关的计划或奖励的条款，以符合当地法律的规定，计划管理人可在适当情况下建立一个或多个子计划以反映此类修订或修改的条款。

13.10继承人和受让人

本计划对公司及其子公司的所有继承人和受让人具有约束力。

13.11一般限制或转让

除法律另有规定外，除非计划管理人另有批准，否则参与人在本计划下的权利不得转让、出售、担保、质押、抵押或抵押，也不能为偿还参与人的任何债务或义务而进行扣押或法律程序。

13.12可分割性

本计划任何条款的无效或不可执行不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行的条款应从本计划中分离出来。

13.13通知

(A)参与者向公司发出的所有书面通知应面交、电子邮件或邮寄，邮资已付，地址见公司SEDAR简介：注意：首席财务官

(B)所有发给参与者的通知将寄往公司存档的参与者的主要地址。公司或参与者可通过书面通知另一方指定不同的地址。此类通知如果是亲自或通过电子邮件递送的，则视为在递送之日收到；如果是通过邮寄发送的，则视为在邮寄之日后的第五个工作日收到。参与者或公司发出的任何通知在收到之前对收件人没有约束力。

13.14生效日期

本计划自计划管理人确定的日期起生效，但须经公司股东批准。

13.15适用法律

本计划和本计划提及的所有事项应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释，且不涉及任何法律冲突规则。

13.16受司法管辖权管辖

本公司和每一参与者不可撤销地接受不列颠哥伦比亚省有管辖权的法院以任何方式与本计划有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权，包括但不限于根据本计划授予奖励和任何股票发行。

附表A

一号塔无线公司。综合性股权激励计划(以下简称《计划》)

选举公告

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

根据本计划，本人特此选择参与根据本计划第7条的规定授予的直接资助单位，并以直接资助单位的形式获得本人现金费用的%。

如果我是美国纳税人，我在此进一步选择在(I)我的“离职”(第409a条所指的)或(Ii)_中较晚的日期结算受本选举通知约束的任何DSU。

我确认：

(A)我已收到并审阅了该计划的条款副本，并同意受其约束。

(B)本人认识到，当根据本次选举记入贷方的直接付款单位根据该计划的条款被赎回时，届时将产生所得税和其他必要的扣缴。在赎回时，本公司将根据当时的法律要求，进行一切适当的扣缴。

(C)分销单位的价值是以该公司股份的价值为基础的，因此不作担保。

(D)就本人为美国纳税人而言，本人明白这项选举在其适用的历年内是不可撤销的，而在选举期届满后对该项选举的任何撤销或终止，在本人向本公司提交撤销或终止通知的年度后的下一个历年的第一天才会生效。

以上只是对《计划》某些关键条款的简要概述。关于更完整的信息，应参考该计划的案文。

附表B

Tower One Wireless Corp.综合性股权激励计划(以下简称《计划》)

选择终止接收额外的DSU

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

尽管我之前选择了本计划附表A的形式，但我在此决定，根据本计划第7条的规定，在本计划日期后产生的现金费用中，不应有任何部分以DSU支付。

本人明白，根据本计划已批出的直接付款单位，除非按照本计划的规定，否则不能兑换。

我确认我已收到并审阅了本计划条款的副本，并同意受其约束。

注：参与者只能在一个日历年中选择终止接收额外的DSU。

附表C

Tower One Wireless Corp.综合性股权激励计划(以下简称《计划》)

选择终止接收额外的DSU(美国纳税人)

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

尽管我之前选择了本计划附表A的形式，但我在此决定，根据本计划第5条的规定，在本终止通知生效日期后产生的现金费用中，不应有任何部分以DSU支付。

本人明白，此终止接收额外分销单位的选择在本人向本公司提交本终止通知的下一年的下一历年的第一天才生效。

本人明白，根据本计划已批出的直接付款单位，除非按照本计划的规定，否则不能兑换。

我确认我已收到并审阅了本计划条款的副本，并同意受其约束。

注：参与者只能在一个日历年中选择终止接收额外的DSU。