Tower One Wireless Corp.：Form 20-F-由News Filecorp.com提交
错误财年0001579026

美国

美国证券交易委员会

_________________________________________

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告截至本财政年度止 12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告由_至_的过渡期

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告需要本空壳公司报告的事件日期_

For the transition period from _______________________ to _________________________

佣金文件编号 000-55103

_________________________________________

Tower One Wireless Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

不列颠哥伦比亚，加拿大 

(注册成立或组织的司法管辖权)

豪街600-535号, 温哥华、公元前V6C 2Z4 加拿大

(主要行政办公室地址)

亚历杭德罗·奥乔亚

董事首席执行官兼首席执行官

豪街600-535号, 温哥华, BC

V6C 2Z4 加拿大

电话：917-546-3016

电子邮件：邮箱：nick@Tower eronewireless.com 

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

每节课的题目：

A类普通股,

无票面价值

_________________________________________

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

说明截至年度报告所涉期间结束时，公司各类资本或普通股的流通股数量：100,473,582A类普通股，截至2021年12月31日没有面值。

如果注册人是证券法第405条所界定的知名经验丰富的公司，请用复选标记表示。

Yes ☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐ 加速的文件服务器☐  非加速文件服务器 ☒

新兴成长型公司  ☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

☐ 美国公认会计原则
 
☒ 国际财务报告准则由国际会计准则理事会发布
 
☐ 其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果这是年度报告，用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义：

是，☐不是☒

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，Tower One Wireless Corp.被归类为“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司不受某些报告要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的审计师认证要求。根据这项豁免，公司的核数师将不需要证明和报告管理层对公司财务报告的内部控制的评估。该公司亦获豁免遵守某些其他规定，包括在某些新的或经修订的会计准则适用于私营公司之前须采用这些准则的规定。在根据1933年证券法的有效注册声明首次出售普通股证券之日五周年之后的本财年的最后一天，该公司仍将是一家新兴成长型公司，尽管如果收入超过10亿美元，或者如果公司在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，公司将失去这一地位，否则，公司将在被视为大型加速申请者之日失去这一地位。

目录表

第一部分    
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 1  
项目2.报价统计数据和预期时间表 1  
项目3.关键信息 1  
项目4.关于公司的信息 11  
项目4A。未解决的员工意见 21  
项目5.业务和财务审查 21  
项目6.董事、高级管理人员和雇员 29  
项目7.大股东和关联方交易 38  
项目8.财务信息 39  
项目9.报价和清单 40  
项目10.补充信息 40  
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 50  
第12项.除股权证券外的证券说明 53  
     
第II部 53  
项目13.拖欠股息和拖欠股息 53  
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 53  
项目15.控制和程序 53  
项目16A。审计委员会财务专家 53  
项目16B。道德守则 53  
项目16C。首席会计师费用及服务 54  
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免 54  
项目16E。本公司及关联购买人购买股权证券 54  
项目16F。更改注册人的认证会计师 54  
项目16G。公司治理 55  
项目16H煤矿安全信息披露 55  
     
第三部分    
项目17.财务报表 56  
项目18.财务报表 56  
项目19.展品 56  
签名 57  

 

第一部分

在本年度报告20-F表格中，对“我们”、“我们”和“公司”的提及是指Tower One Wireless Corp.及其前身(视情况而定)与其子公司的个别或共同名称。

简介

我们是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)2005年9月12日。我们是不列颠哥伦比亚省和安大略省的一家报告公司，我们的普通股在加拿大证券交易所(CSE)上市交易。

第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用

项目3.关键信息

A. 选定的财务数据

以下精选信息应与公司的合并财务报表和附注一起阅读，并与本20-F表格一起提交。除非另有说明，此信息以及本20-F表格中的所有其他财务信息均以加元表示。

财务信息是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)列报的。

期间已结束 FYE 2021(国际财务报告准则) FYE 2020(国际财务报告准则) FYE 2019(国际财务报告准则)
总收入 $10,687,626 $9,126,082 $5,413,594
净收益(亏损) ($4,594,288) ($3,674,304) ($8,147,268)
股东应占净收益(亏损) ($4,185,480) ($2,364,633) ($4,977,237)
净收益(亏损)和全面亏损 ($3,454,371) ($3,165,858) ($8,474,964)
每股基本亏损和摊薄亏损 ($0.05) ($0.05) ($0.13)
加权平均股份 97,423,247 93,867,588 63,389,446
截至的年度 FYE 2021(国际财务报告准则) FYE 2020(国际财务报告准则) FYE 2019(国际财务报告准则)
总资产 $21,886,971 $11,109,460 $16,001,049
净资产(负债) ($14,798,215) ($11,443,589) ($8,302,017)
股本 $17,481,406 $16,900,668 $16,876,382
缴款盈余 $1,678,992 $1,706,089 $2,303,721
累计赤字 ($32,247,379) ($25,352,460) ($23,585,459)
已发行普通股和未发行普通股 100,473,582 94,103,732 93,389,446
分红 零美元 零美元 零美元

1

货币

下表列出了经纽约联邦储备银行为海关目的认证的外币电汇的汇率，即“中午买入率”，用于在下列期间结束时将美元兑换成加元，这些期间的平均汇率(根据每日中午买入率)以及所示期间的高和低汇率范围：

  截至十二月三十一日止的年度，
  2021 2020 2019
  ($/C$) ($/C$) ($/C$)
期末 0.7827 0.7822 0.7699
期间处于高水平 0.8312 0.7822 0.7332
期间价格较低 0.7727 0.7084 0.7699
期间的平均值 0.7981 0.7462 0.7537

2022年4月29日，在本20-F表格日期之前发布的最新周刊中午买入汇率报告称，截至2022年4月29日，将美元转换为加元的中午买入汇率为1加元兑0.7811美元。

B. 资本化和负债化。

不适用。

C. 提供和使用收益的理由。

不适用。

D. 前瞻性陈述和风险因素。

前瞻性陈述

本20-F表格和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件的预期和预测，而这些预期和预测是从我们目前掌握的信息中得出的。此类前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的表现。你可以识别那些非历史性的前瞻性陈述，特别是那些使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“考虑”、“估计”、“相信”、“计划”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些或类似术语的否定的前瞻性陈述。

在评估这些前瞻性陈述时，您应考虑以下因素以及下文“风险因素”中描述的因素：

• 影响公司国际业务的现有或新税法或方法的变化、专门针对通信地点所有权和运营或国际收购的费用(其中任何一项可追溯适用或强制执行)，或未能获得公司申请的预期税收地位；

• 对收益或其他资金汇回征税或以其他方式限制资本分配的法律或条例；

• 特定国家或地区政治或经济条件的变化，包括通货膨胀或货币贬值；

• 更改分区条例或建筑法，可追溯适用于现有的通信地点；

• 征收或者政府规定限制外资所有权或者要求返还或者剥离；

• 限制或吊销公司客户的频谱许可证，或暂停或终止先前许可证下的业务；

• 不遵守反贿赂法律或类似的当地反贿赂法律；

• 材料现场安全问题；

• 大幅增加或实施新的牌照附加费对公司收入的影响；

• 为共享被动式基础设施制定价格或其他类似法律法规的；

• 不确定或不一致的法律、条例、裁决或法律或司法系统可追溯执行的结果，以及司法程序的拖延；以及

• 外币汇率的变化，包括与其国际业务相关的公司业务、投资和融资交易所产生的变化。

2

这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。前瞻性陈述只是预测。本20-F表格中讨论的前瞻性事件和本文通过引用并入本文的文件可能不会发生，实际事件和结果可能与本公司有很大不同，受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

由于公司业务的性质，对公司普通股的投资必须被视为高度投机性。下面的风险和不确定性并不是该公司可能存在的唯一风险和不确定性。本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害本公司的业务、运营和未来前景，并导致普通股价格下跌。如果实际发生下列风险之一，公司的业务可能会受到损害，其财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。除了在其他地方描述的风险和本20-F表格中的其他信息外，公司还注意到以下风险因素：

公司风险

本公司与其客户订立为期10年且不可撤销的合约，该合约载有通胀自动上升条款，然而，本公司的业务有赖于对无线通讯服务及无线基建的需求，而该等需求的放缓可能会对本公司造成不利影响。此外，运营商网络投资的减少可能会对公司的业务产生重大不利影响(包括减少对新增租户或网络服务的需求)。

本公司与其客户订立为期10年的不可撤销合约，该等合约载有通胀自动上升条款，然而，对本公司无线基础设施的需求取决于其客户对天线空间的需求，而天线空间的需求又取决于其客户对无线通讯服务的需求。该公司客户是否愿意使用其无线基础设施，或续订或延长其无线基础设施的现有租约，受到多种因素的影响，包括：

• 消费者对无线连接的需求；

• 无线基础设施或相关土地权益的可用性或容量；

• 无线基础设施的位置；

• 客户的财务状况，包括他们的盈利能力和可获得性或资金成本；

• 客户是否愿意维持或增加其网络投资或改变其资本配置策略；

• 商用频谱的可获得性和成本；

• 客户更多地使用网络共享、漫游、联合开发或转售协议；

• 客户之间的合并或合并；

• 客户商业模式的变化或成功；

• 政府法规，包括地方或州对无线基础设施扩散的限制；

• 建设无线基础设施的成本；

• 技术变化，包括(1)影响为特定地理区域提供无线连接所需的无线基础设施的数量或类型，或以其他方式替代或替代无线基础设施，或(2)导致某些现有无线网络过时或退役；或

• 能够高效地满足客户的服务需求。

对无线连接或无线基础设施的需求放缓可能会对公司的增长产生负面影响，或以其他方式对公司产生重大不利影响。如果公司的客户或潜在客户由于金融和信贷市场的中断或其他原因而无法筹集足够的资本为其业务计划提供资金，他们可能会减少支出，这可能会对公司的预期增长或对公司的无线基础设施或网络服务的需求造成不利影响。该公司客户网络投资的金额、时间和组合是可变的，可能会受到这些风险因素中描述的各种事项的重大影响。运营商网络投资的变化通常会影响对其无线基础设施的需求。因此，运营商计划的变化，如新系统、新技术(包括小蜂窝)的延迟实施，或者扩大覆盖或容量的计划，可能会减少对其无线基础设施的需求。此外，由于许多因素，包括消费者对无线连接的需求减少或总体经济状况，无线行业可能会经历放缓或增速放缓。不能保证经济环境的疲软或不确定性不会对无线行业产生不利影响，这可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，包括减少对其无线基础设施或网络服务的需求。此外，经济放缓可能会加剧对网站租赁客户或网络服务的竞争。无线行业的放缓或运营商网络投资的减少可能会对公司的业务产生重大不利影响。

3

新技术可能会减少对无线基础设施的需求，或对收入产生负面影响。

在无线网络的效率、架构和设计方面的改进可能会减少对公司无线基础设施的需求。例如，可能会促进其客户的网络共享、联合开发或转售协议的新技术，如信号组合技术或网络功能虚拟化，可能会减少对公司无线基础设施的需求。此外，其他技术，如WiFi、DAS、毫微微蜂窝、其他小蜂窝或卫星(如近地轨道)和网状传输系统，未来可能会取代或替代在无线基础设施上预期或期望的租赁，如果这些技术不存在的话。此外，增强无线设备范围、效率和容量的新技术可能会减少对公司无线基础设施的需求。新技术导致对公司无线基础设施需求的任何重大减少，都可能对公司的收入产生负面影响，或对公司产生重大不利影响。

公司业务的扩张或发展，包括通过收购、增加产品供应或其他战略增长机会，可能会导致公司业务中断，这可能会对公司的运营或财务业绩产生不利影响。

公司可能寻求扩大和发展其业务，包括通过收购、增加产品供应或其他战略增长机会。在正常业务过程中，公司可审查、分析和评估其可能从事的各种潜在交易或其他活动。此类交易或活动可能导致业务中断、增加风险或以其他方式对其业务产生负面影响。除其他事项外，此类交易和活动可能：

• 破坏本公司与其客户的业务关系，具体取决于此类交易和活动的性质或交易对手；

• 将管理层的时间或注意力从其他业务操作中转移出来；

• 未能实现收入或利润率目标、运营协同效应或其他预期收益；

• 增加公司业务的运营风险或波动性；或

• 这可能会导致当前或未来的员工对其在公司的未来角色感到不确定，这可能会对公司留住或吸引关键经理或其他员工的能力产生不利影响。

如果公司未能保留其无线基础设施的权利，包括土地权益，公司的业务可能会受到不利影响。该公司的无线基础设施所在的物业权益，包括其塔楼下的土地权益，由租赁权益组成。这些权益的损失可能会干扰公司开展业务或创造收入的能力。由于各种原因，在购买无线基础设施之前，公司可能并不总是能够访问、分析或验证有关标题或其他问题的所有信息。此外，该公司可能无法按商业上可行的条款续订地契。本公司是否有能力保留其塔楼所在土地权益的权利，取决于其是否有能力购买该等土地，包括手续费权益及永久地役权，或重新谈判或延长与该等土地有关的租约条款。如果该公司无法保留其无线基础设施所在的财产权益的权利，其业务可能会受到不利影响。

公司所在国家的政治、经济和其他不确定性可能会对公司的业务产生负面影响

该公司的业务目前位于美国、哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥。虽然哥伦比亚有尊重法治的悠久传统，这一传统近年来得到现政府政策和方案的支持，但不能保证我们的计划和行动不会受到哥伦比亚未来事态发展的不利影响。该公司在哥伦比亚的现有资产和拟议活动受到政治、经济和其他不确定性的影响，包括现有合同、许可证和许可证或其他协议被征收、国有化、重新谈判或作废的风险、法律或税收政策的变化、货币兑换限制、不断变化的政治条件和国际货币波动。未来政府在经济、税收或国家重要设施(如通讯)的运营和监管方面的行动可能会对公司产生重大影响。法规的任何变化或政治态度的转变都不是本公司所能控制的，可能会对其业务产生不利影响。公司的业务可能在不同程度上受到政府法规的影响，这些法规涉及对未来扩张的限制、价格管制、出口管制、外汇管制、收益汇回、所得税和/或营业税或征收。

特别是，在哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥开展业务给公司的业务和运营带来了以下独特的风险：

4

法律制度

作为大陆法域，哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥的法律制度都不同于加拿大和美国的普通法司法管辖区。不能保证许可证、许可证、申请或其他法律安排不会因政府的变动、政府当局或其他机构的行动或此类安排的效力和执行而受到不利影响。

许可证和执照

该公司在哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔的业务活动都依赖于获得政府批准或许可来发展其业务。在收到政府批准或许可或无异议证书方面的任何延误都可能延误公司的运营，或可能影响公司合同安排的状况或履行合同义务的能力。

将收入汇回国内

目前，对从哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥汇回资本和将收入从哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥分配给外国实体没有任何限制。然而，不能保证今后不会对哥伦比亚、厄瓜多尔或墨西哥的资本汇回或收入分配施加限制。

外币波动

该公司目前和计划在美国、哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔的业务运营使其受到外币波动的影响，这可能会对其财务状况产生重大影响。该公司持有加拿大元和美元，并以美元向哥伦比亚、墨西哥或厄瓜多尔汇款，然后在哥伦比亚和墨西哥将美元兑换成哥伦比亚比索或墨西哥比索(视情况而定)。该公司的重要汇率是美元、加拿大元、哥伦比亚比索和墨西哥比索。虽然该公司正在为美国、哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔的业务提供资金，但其业绩可能会受到美元和加元相对于美元、哥伦比亚比索和墨西哥比索的不利变化的影响。之前和未来的股权融资将产生加元收益，为公司的活动提供资金，这些收益主要以美元、哥伦比亚比索和墨西哥比索产生。只要此类融资的资金以加元维持，公司的业绩就会受到加元、美元、墨西哥比索和哥伦比亚比索之间汇率不利变化的重大影响。然而，该公司试图通过调整其大部分债务融资活动，使其与每个适用司法管辖区的合同货币相匹配，从而将外汇波动的风险降至最低。

公司的运营还可能受到加拿大影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果与本公司在哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔的业务有关的纠纷发生，本公司可能受外国法院或法庭的专属管辖权管辖，或可能无法将外国人置于加拿大法院的司法管辖区或在该等其他司法管辖区执行加拿大的判决。由于主权豁免原则，本公司也可能因行使其对政府机构的权利而受到阻碍或阻止。

厄瓜多尔的经济和法律状况仍然不确定，这可能会影响我们的财务状况、运营结果和现金流。

尽管厄瓜多尔的总体经济状况在过去十年中有所改善，但厄瓜多尔政治、经济和法律环境在过去几年中的变化性质给该国的商业环境带来了不确定因素。

由于可能对我们的业务产生不利影响的国际和国内情况，厄瓜多尔的经济未来可能会收缩。

近年来全球经济和金融危机的影响以及全球经济的普遍疲软可能会对厄瓜多尔等新兴经济体产生负面影响。全球金融不稳定可能会影响厄瓜多尔的经济，导致厄瓜多尔的增长率放缓，或者可能导致经济衰退，从而对贸易和财政平衡以及失业率造成影响。

货币和财政政策或外汇制度的突然变化可能会迅速影响当地的经济产出，而某些经济部门缺乏适当的投资水平可能会降低长期增长。进入国际金融市场的机会可能会受到限制。因此，公共支出的增加与公共收入的增加不相关，可能会影响厄瓜多尔的财政业绩，并产生可能影响经济增长水平的不确定因素。

5

拉丁美洲、厄瓜多尔和其他新兴市场国家的经济和市场状况恶化可能会影响我们普通股的价格。

尽管每个国家的经济状况不同，但投资者对一国事态发展的反应可能会导致其他国家的资本市场波动。例如，拉丁美洲的政治和经济事件可能会影响投资者对厄瓜多尔风险的看法。经济、商业和投资政策经常发生变化，可能会增加在厄瓜多尔做生意的风险和成本。投资者对拉丁美洲未来事态发展的反应，特别是我们邻国的反应，可能会对该地区国家发行的证券市场产生不利影响，导致外国投资者减少流入拉丁美洲的资本，并给区域经济进一步一体化的计划带来不确定性。

哥伦比亚的安全和游击队活动可能对该公司的业务产生负面影响

哥伦比亚有与某些毒品犯罪组织和其他恐怖集团有关的安全问题的公开历史。哥伦比亚政府军与反政府叛乱组织和非法准军事组织之间长达40年的武装冲突仍在继续，这两个组织都被认为是由毒品贸易资助的。叛乱分子继续袭击平民，该国许多地区的暴力游击队活动仍在继续。

多年来，政府与哥伦比亚革命武装力量(FARC)游击队之间进行了和平谈判。最近达成了一项结束冲突的解决办法，其目的是进一步加强体制和发展，特别是在农村地区。政府面临的最大挑战是维持持久和平，让复员的哥伦比亚革命武装力量成员重新融入平民生活，而不是重新集结在犯罪团伙中。《哥伦比亚和平协定》签订后，哥伦比亚革命武装力量已成为哥伦比亚的一个政党，最近，拜登政府已将哥伦比亚革命武装力量从外国恐怖组织名单中除名。

继续试图减少或防止游击活动可能会扰乱公司未来的运营。该公司可能无法确定或维持其在哥伦比亚的业务和人员的安全，这一暴力行为可能会影响其今后的业务。哥伦比亚绑架和/或恐怖活动的任何增加都可能扰乱供应链，并阻止合格的个人参与公司的运营。此外，认为哥伦比亚的情况没有改善的看法可能会阻碍公司以及时或具有成本效益的方式获得资本的能力。

哥伦比亚的社会动荡和不稳定可能扰乱公司的运营

一般来说，由于社会不稳定，在哥伦比亚经营电信业的公司都经历了不同程度的业务中断。这种不确定性可能会以不可预测的方式影响运营，包括公司运营商对公司塔楼的访问中断。不能保证该公司将成功地保护自己免受这些风险和相关财务后果的影响。此外，如果公司遭受损害，这些风险可能在任何情况下都不能投保。

墨西哥的政治风险、社会动荡和不稳定

该公司的大部分业务都在墨西哥。因此，该公司在墨西哥开展业务面临特定的风险，包括货币波动和可能的政治、社会或经济不稳定。此外，公司的活动可能在不同程度上受到政治稳定和与其经营的行业有关的政府法规的影响。在墨西哥经营使公司面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致停工、封锁公司的业务活动和挪用资产。该公司的一些资产可能位于墨西哥贩毒集团活动的地区。这些风险和不确定性因地区而异，包括但不限于恐怖主义；人质劫持；当地贩毒团伙活动；军事镇压；没收；货币汇率的极端波动；高通货膨胀率；劳工骚乱；战争或内乱的风险；重新谈判或取消现有的特许权、许可证、许可证和合同；税收政策的变化；对外汇和遣返的限制；以及不断变化的政治条件、货币管制和政府法规，这些因素倾向于或要求授予当地承包商合同或要求外国承包商雇用某个特定司法管辖区的公民或从该司法管辖区购买物资。本公司不能保证未来不会发生这种社会不稳定或劳动力中断的情况。墨西哥未来的社会不稳定、劳动力中断和任何公共秩序的缺乏，特别是对公司运营的潜在影响，目前尚不清楚。这种不确定性可能会以不可预测的方式影响运营，包括供应和市场中断，以及将设备从一个地点转移到另一个地点的能力, 或基础设施中断，包括公共道路，可能成为目标，或因社会不稳定、劳资纠纷或抗议活动而遭受附带损害。公司可能被要求在未来产生巨额费用，以保护公司的资产不受此类活动的影响，对搁置或闲置的设备产生备用费用，或补救对公司资产的潜在损害。不能保证该公司将成功地保护自己免受这些风险和相关财务后果的影响。此外，如果公司遭受损害，这些风险可能在任何情况下都不能投保。

反贿赂或腐败法的适用可能会影响公司的运营

该公司的业务受许多司法管辖区的法律管辖，这些法律一般禁止贿赂和其他形式的腐败。由于其员工或承包商的未经授权的行为，公司或其一些子公司、员工或承包商可能会被指控行贿或腐败。如果该公司被发现犯有此类违规行为，可能包括未能采取有效措施防止或解决其员工或承包商的腐败问题，该公司可能会受到沉重的处罚和声誉损害。仅仅是一项调查本身就可能导致重大的公司混乱、高昂的法律成本和强制和解(例如强制实施内部监督)。此外，贿赂指控和腐败定罪可能会削弱该公司与政府或非政府组织合作的能力。这种定罪或指控可能导致公司被正式排除在一个国家或地区之外、国家或国际诉讼、政府制裁或罚款、项目暂停或延误、市值下降和投资者更多的担忧。

如果公司不遵守规范其业务的法律或法规，而这些法律或法规可能随时发生变化，公司可能会被罚款，甚至失去经营部分业务的权利。

公司的业务适用于各种法律法规，包括哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔的法律。不遵守适用要求可能会导致民事处罚，或要求公司承担赔偿义务或违反合同规定。本公司不能保证现有或未来的法律或法规不会对其业务造成不利影响或导致额外成本。这些因素可能会对公司产生重大不利影响。

当前或未来法律或法规的变化可能会限制其像目前这样经营业务的能力

公司的业务和租户的业务受各种法律法规的约束。在某些司法管辖区，这些法规可以追溯适用或执行，这可能要求公司修改或拆除现有的塔楼。由于本公司在哥伦比亚、墨西哥及厄瓜多尔均设有营运附属公司，因此须受该等司法管辖区的法律管辖。例如，哥伦比亚交通部制定了一项议定书，旨在向地方当局和社区解释环境影响的存在和对人民健康的负面影响。分区当局和社区组织经常反对在其社区建设通信站点，因为这可能会延误、阻止或增加新建铁塔、修改、为站点添加新天线或站点升级的成本，从而限制公司回应租户需求的能力。关于手机发射塔到学校、医院和住宅的距离的规定取决于地方当局，因为在哥伦比亚，市政当局有权以自主的方式管理与电信基础设施有关的事项。现有的监管政策可能会对与公司通信地点相关的建设项目的时间安排或成本产生重大不利影响，可能会采用新的法规，增加延误或给公司带来额外成本，或阻止某些地点的此类项目，不遵守规定可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。在某些司法管辖区，分区条例或建筑法规可能会根据场地位置而有所改变。, 这可能导致修改本公司某些现有塔楼的成本增加，或因拆除某些塔楼以确保符合此类变化而减少收入。这些因素可能对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

6

哥伦比亚、墨西哥或厄瓜多尔税法的变化可能会对公司的业务和运营产生负面影响。

引入新的税收法律、法规或规则，或对哥伦比亚、墨西哥或厄瓜多尔的现有税收法律、法规或规则进行更改、或对其进行不同的解释或应用，可能会导致本公司的税收增加，或其他政府收费、关税或征收。不能保证不会颁布新的税务法律、法规或规则，或不会以可能导致本公司的任何利润被额外征税或可能对本公司产生重大不利影响的方式更改、解释或应用现有的税务法律、法规或规则。

如果无线手机或无线基础设施设备的射频辐射被证明会对健康造成负面影响，未来的潜在索赔可能会对公司的运营、成本或收入产生不利影响。

近年来，无线电频率辐射与某些负面健康影响之间的潜在联系，包括某些形式的癌症，一直是科学界大量研究的主题。本公司不能保证未来不会出现与射频辐射有关的索赔，也不能保证该等研究的结果不会对本公司不利。公众对与蜂窝或其他无线连接服务相关的潜在健康风险的看法可能会减缓或削弱无线公司的增长，这反过来又可能减缓或削弱公司的增长。特别是，公众对这些感知到的健康风险的负面看法和法规可能会减缓或削弱市场对无线服务的接受。如果射频辐射与可能的负面健康影响之间建立了联系，公司的运营、成本或收入可能会受到实质性的不利影响。本公司目前并无就该等事宜维持任何重大保险。

如果公司不能保障其在其塔楼下的土地权利，其业务和经营业绩将受到不利影响。

本公司与其塔楼有关的不动产权益主要由租赁权益及分租权益组成。在特定塔址失去这些权益可能会干扰公司运营塔址和创造收入的能力。尽管公司在建造铁塔之前完成了详细的尽职调查和所有权搜索，但由于各种原因，公司可能并不总是有能力在完成通信站点收购之前访问、分析和核实有关所有权和其他问题的所有信息，这可能会影响其访问和运营站点的权利。本公司亦可能不时与土地拥有人就塔楼下土地的土地协议条款发生纠纷，这可能会影响本公司进入及营运塔楼地盘的能力。此外，由于各种原因，土地拥有人可能不想与本公司续签土地协议，他们可能会失去对土地的权利，或者他们可能会将其土地权益转让给第三方，包括土地租赁聚合商，这可能会影响本公司以商业上可行的条款续签土地协议的能力。公司无法保护其对其塔楼下的土地的权利，可能会对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据环境和职业安全健康法，该公司可能负有责任。

该公司的运营受到环境和职业安全健康法律法规的要求，包括哥伦比亚DAAC-FAN(哥伦比亚联邦航空局)实施的市政分区规定和高度限制。其中许多法律和法规都包含信息报告和记录保存的要求。本公司可能并不是始终遵守所有环境要求。如果该公司未能遵守任何这些要求，可能会被处以巨额罚款或处罚。这些法律法规的要求复杂，变化频繁，未来可能会变得更加严格。在某些法域，这些法律和条例可以有追溯力地适用或执行。这些要求可能会改变，或未来出现负债，可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

7

公司的塔楼、数据中心或计算机系统可能会受到自然灾害和其他不可预见事件的影响，公司的保险可能不会为这些事件提供足够的保险。

该公司的塔楼面临与自然灾害相关的风险，如冰暴和风灾、龙卷风、洪水、飓风和地震，以及其他不可预见的事件，如恐怖主义行为。对其塔楼或数据中心的任何损坏或破坏，或无法访问，都可能影响其为租户提供服务的能力，并导致租户流失，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

作为公司正常业务活动的一部分，它依靠信息技术和其他计算机资源进行重要的运营、报告和合规活动，并维护其业务记录。如果公司的计算机系统及其备份系统受损、降级、损坏或被破坏，或以其他方式停止正常运行，公司的运营可能会中断，或无意中允许专有或机密信息(包括关于其租户或房东的信息)被盗用，这可能会损害公司的声誉，并要求公司产生巨额费用来补救或以其他方式解决这些问题。

该公司可能没有足够的保险来支付未来重大事件的相关维修或重建费用。此外，公司可能会对由于各种原因(包括结构缺陷)而倒塌的塔楼造成的损害负责，这可能会损害公司的声誉，并要求公司产生可能没有足够保险覆盖的费用。

该公司的业务主要在加拿大或美国以外的司法管辖区，因此该公司普遍受到外国业务风险的影响。

目前，该公司的业务在外国司法管辖区进行，包括但不限于哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔。该公司预计，与海外销售有关的应收账款将继续占其未付账款和应收账款总额的很大一部分。因此，公司的运营可能受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他因素的不利影响，这些因素包括但不限于外国经济衰退、征收、国有化和对汇回收益的限制或限制、应收账款收款期延长和收款难度加大、消费者品味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或废止、监管要求或管理人员、货币波动和贬值、外汇管制、经济制裁和特许权使用费和增税、恐怖活动的风险、革命、边境争端、实施关税和其他贸易壁垒和保护主义做法，税收政策，包括特许权使用费和税收增加以及追溯性税收索赔、金融市场的波动和汇率波动、知识产权保护的困难、劳资纠纷和其他因外国政府对公司开展业务的领域的主权而产生的风险。公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及这些外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性因意外原因受到威胁，其业务可能会受到损害。

如果与公司在其开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷发生，公司可能受外国法院的专属管辖权管辖，或可能无法将外国人员置于加拿大法院的司法管辖区或在该等其他司法管辖区执行加拿大的判决。由于主权豁免原则，本公司也可能受到阻碍或阻止，无法行使其在政府工具方面的权利。因此，本公司在海外司法管辖区的活动可能会受到本公司无法控制的因素的重大影响，这些因素中的任何一个都可能对本公司产生重大不利影响。

本公司可能在其经营的一些国家或地区可能被视为政治和经济不稳定，在某些情况下，如果未能履行某些手续或未能获得相关证据，可能会对本公司实体的有效性或本公司采取的行动提出质疑。本公司管理层无法预测未来可能采用的额外公司和监管手续的影响，包括任何该等法律或法规是否会大幅增加本公司的经营成本或影响其在任何领域的运营。

本公司未来可能在其目前开展业务的司法管辖区以外签订协议和开展活动，这种扩张可能会带来本公司过去从未面临的挑战和风险，其中任何一项都可能对本公司的运营结果和/或财务状况产生不利影响。

8

该公司的业务已有约6.5年的经营历史。

尽管该公司自开始运营以来为其所有项目获得了充足的资金，但它仍然面临与任何企业相关的所有业务风险和不确定因素，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制、缺乏收入以及无法实现其增长目标的风险。不能保证公司的业务在未来会盈利，或会产生足够的现金流来满足其营运资金需求。即使该公司确实实现了盈利，它也无法预测这种盈利水平。如果该公司长期亏损，它可能无法继续经营。

我们很大一部分收入来自与一个租户的关系。

我们总营业收入的很大一部分(约37%)来自我们与Telefónica S.A.的租赁协议。我们与Telefónica S.A.的协议期限为10年，然而，如果他们不愿意或无法履行我们与他们协议下的义务，我们的收入、运营结果、财务状况和流动性将受到实质性和不利的影响。此外，由于我们与西班牙电信的租户租约是长期的，我们依赖于他们持续的财务实力。如果我们目前的租户或任何未来的租户无法筹集足够的资金来支持他们的业务计划，他们可能会减少支出，这可能会对我们的通信站点和我们的服务业务的需求产生重大和不利的影响。如果由于长期的经济低迷或其他原因，我们的一个或多个重要租户遇到财务困难或申请破产，可能会导致无法收回应收账款。失去我们目前的租户，或我们从该租户或未来租户那里获得的全部或部分预期租赁收入的损失，可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司依靠的是管理层和关键人员。

公司的成功有赖于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇用协议通常被用作保留关键雇员服务的主要方法，但这些协议不能保证这些雇员继续提供服务。该公司试图通过招聘在某些目标领域拥有所需技能和经验的合格人员来加强其管理和技术专长。公司无法留住员工，无法吸引和留住足够的额外员工，以及工程和技术支持资源，这可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何此类个人服务的损失都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

该公司在有腐败和与外国政府交易历史的国家开展业务，这样做增加了与我们的国际活动相关的风险。

当我们在国际上开展业务时，我们必须遵守1977年美国《反海外腐败法》和其他法律，这些法律禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务而在美国注册证券，向外国政府及其官员和政党支付或提出不正当的付款或要约。我们在已知存在腐败的国家开展业务，并与第三方达成协议。进一步的国际扩张可能涉及更多地接触此类做法。我们在这些国家的活动可能导致我们的员工或顾问未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反包括1977年《反海外腐败法》在内的各种法律，即使这些当事人并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工和顾问采取这种做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们的员工或顾问可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反1977年《反海外腐败法》的行为可能会导致刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国委托书规则的约束，也不受1934年《证券交易法》规定的某些报告的豁免。

作为外国私人发行人，我们豁免遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)中有关委托书的提供和内容的规则和规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度和当前报告以及财务报表，并且根据交易法，我们通常可以豁免向美国证券交易委员会提交季度报告。

9

如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们必须根据美国公认会计原则提交我们的财务报表，还可能被要求修改我们的某些政策，以符合适用于美国国内发行人的公司治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。

如果我们在任何课税年度都是美国联邦所得税的“被动外国投资公司”，美国普通股持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果我们是美国国税法(修订)第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，在任何纳税年度内，美国持股人持有普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持股人。我们不相信我们一直是PFIC，也不希望在本课税年度或合理可预见的未来成为美国联邦所得税的PFIC，尽管不能保证美国国税局(IRS)不会质疑我们在这方面的决定，也不能保证我们在本课税年度或随后的任何纳税年度不会成为PFIC。我们作为PFIC的可能地位必须每年确定，因此可能会发生变化。这一决定将取决于我们的收入和资产的构成、我们资产的市场估值(其中包括我们的商誉)、我们的现金余额支出计划和任何发行的收益，以及复杂的法律和监管规则的应用，这些规则可能会有变化或变化的解读。因此，我们不能保证在任何课税年度内，我们都不会成为私人投资公司。如果我们是PFIC，普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如对出售普通股确认的收益和与普通股有关的某些实际或被视为分配的收益按最高普通所得税税率征税，对某些被视为递延的税收收取利息费用，以及额外的报告要求。

该公司从未支付过股息，尽管它打算评估未来的股息支付，但它可能永远不会支付股息。

虽然本公司有意评估其未来派发股息的能力，但本公司目前并无盈利或派息纪录，在可见将来可能不会派发任何普通股股息。该公司支付的股息将被征税，并可能被扣留。未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会定期审核，并将取决于(其中包括)当时的条件，包括盈利、财务状况及资本要求、融资协议的限制、商业机会及条件及其他因素。

该公司面临持续经营风险。

本公司的综合财务报表乃按持续经营基准编制，在此基础上，一家实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产和偿还其负债。该公司未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能保证公司将成功完成股权或债务融资或实现盈利。财务报表不会对任何与资产及负债的账面价值及分类有关的调整生效，而该等调整将会在本公司无法继续经营的情况下生效。

全球和国家的健康问题，包括大流行病或传染性疾病的爆发，如最近的新冠肺炎(冠状病毒)，可能会对公司的业务和运营产生不利影响

新冠肺炎疫情的爆发导致世界各国政府和企业采取紧急措施遏制冠状病毒的传播，同时寻求维持基本服务。这些措施包括但不限于社会距离、暂时关闭非必要企业、在家和在家工作的政策、自我实施的隔离期、边境关闭和旅行禁令或限制。这些措施严重扰乱了大多数经济部门的零售和商业活动，并造成金融市场的极端波动。这导致了以失业率上升为标志的经济急剧下滑，因为大多数企业都减少或停止了业务运营，并减少了消费者支出。只要遏制新冠肺炎传播的措施持续存在，预计这些不利的经济状况就会持续下去，即使这些措施逐渐取消，某些情况也可能继续存在，特别是考虑到某些公众群体，包括我们的某些客户和员工，可能出于对新冠肺炎的健康担忧而自愿选择继续实施这些措施。

这些措施和条件可能会对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩产生不利影响，只要为应对新冠肺炎疫情而采取的措施仍然存在或重新引入，并有可能在逐步或完全取消这些措施和条件时，包括但不限于以下内容，这种不利影响可能是实质性的：

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第四项。 关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

名称和成立为法团

本公司是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(下称“BCBCA”)于2005年9月12日更名为“太平洋治疗有限公司”。2017年1月12日，随着Tower Three交易(定义见下文)的完成，公司更名为“Tower One Wireless Corp.”。

本公司总部及注册及记录办事处位于加拿大温哥华豪街600-535室，邮编：V6C 2Z4。该公司的电话号码是(917)546-3016，其网站是Www.toweronewireless.com。我们网站上的信息不构成本20-F表格的一部分。

该公司是不列颠哥伦比亚省和安大略省的一家申报公司，其普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)和法兰克福证券交易所上市交易，并在场外交易市场集团运营的Pink Open Market上市交易。

商业的总体发展

在完成Tower Three交易(定义如下)之前，该公司是一家发展阶段的专业制药公司，专注于开发晚期临床疗法和获得许可的治疗纤维化、勃起功能障碍(ED)和其他适应症的新化合物

重大收购、处置和其他事件

三号楼交易

于二零一七年一月十二日，根据公司、三号楼及三号楼股东(“出售股东”)之间经修订后生效的股份交换协议(“收购协议”)，本公司与根据哥伦比亚共和国法律于2015年12月30日成立的有限责任公司三号楼SAS(“三号塔”)完成一项“根本性改变”交易(“三号塔交易”)，据此，本公司透过发行公司30,000,000股普通股(各30,000,000股)，从出售股东手中收购三号楼100%的证券。按比例出售股份(“普通股”)予出售股东，完成后，第三座现为本公司全资附属公司。三号塔交易完成后，公司开始在哥伦比亚、阿根廷和美国开展主要业务。

本公司的董事会(“董事会”)是在完成三号塔楼交易后重组的。董事会目前由四(4)名成员组成，分别是亚历杭德罗·奥乔亚、法比奥·亚历山大·瓦斯克斯、罗伯特·霍斯利和雨果·奥乔亚。该公司的高级管理层目前由亚历杭德罗·奥乔亚(总裁兼首席执行官、临时首席财务官、临时公司秘书)和路易斯·帕拉(首席运营官)组成。有关详细信息，请参阅下面的“董事和高级管理人员”。

Innervision交易

于2018年12月31日，本公司透过其全资附属公司Tower Three拥有根据哥伦比亚法律注册成立的私人公司Innervision S.A.S.(“Innervision”)90%的股权。

2019年10月，公司完成了对Innervision剩余普通股的收购，这些普通股之前并不属于Tower Three。本公司以2,685美元(7,000,000美元哥伦比亚比索)收购其余10%权益。由于公司此前控制着Innervision，此次交易导致公司所有权股份发生变化，并作为股权交易入账。

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收购演进技术公司SA

于2017年3月30日，本公司与Evotech SA(“Evotech”)的股东订立股份购买要约协议，以收购Evotech的65%股权。Evotech是一家根据阿根廷法律成立的私人公司。自2016年3月10日成立以来，Evotech已经获得了建造蜂窝基站的各种许可，并与阿根廷的两家主要电信运营商签订了两份主租赁协议。为取得研华65%的股权，本公司向研华的原始股东支付350,000美元，并向研华转移400,000美元作为营运开支。该公司还向研华科技的股东发行了1500,000股普通股，公允价值为48,000美元。此外，公司承诺出资建造50座塔楼或双方商定的数量较少的塔楼所需的资金，总额最高可达3,500,000美元。

于2021年6月，本公司以36,243美元(30,000美元)现金及发行6,300,000股公允价值为569,520美元的普通股，额外购入并非由Tower One拥有的研华科技26.25%的普通股，使其持股比例由65%增至91.25%。

收购塔楼建筑和技术服务公司。

于2017年10月18日，本公司与建筑技术服务公司(“TCTS”)的股东订立托管协议，收购TCTS 70%的所有权权益。为取得TCTS的70%股权，本公司承诺经营TCTS的业务及财务，并无就本次收购提供现金或股权代价。TCTS是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的佛罗里达州公司，成立于2010年，为其客户提供全面的电信服务，包括涵盖塔楼架设需求的方方面面的交钥匙解决方案，包括无线基础设施、塔楼建筑解决方案和光纤到户。TCTS与包括T-Mobile、爱立信、Signfox在内的多家大公司签订了有效的主服务协议。

2019年3月1日，本公司签订协议，以106,121美元(80,000美元)的总收购价格收购TCTS剩余30%的所有权权益。由于本公司先前控制TCTS，该交易导致本公司所有权股权发生变化，并作为股权交易入账。

于2019年8月1日，本公司与第三方EnerVisa US LLC(“EnerVisa”)订立合资协议，并以330,397元(250,000美元)出售TCTS 50%的流通股，为TCTS的营运提供资金。本公司确定，出售TCTS 50%的股份并不构成失去控制权。股票的发行计入了一项股权交易，由此产生的非控股权益为698,030美元。截至2020年12月31日，本公司已收到出售TCTS 50%流通股的全部金额(330,397美元-250,000美元)

向墨西哥扩张

2018年4月3日，公司与墨西哥私营塔楼公司Comercializadora Mexmaken，SA de CV签订收购协议。作为收购的对价，该公司以每股0.185美元的价格发行了7500,000股普通股，总价值为1,387,500美元。收购完成后，本公司拥有Comercializadora Mexmaken，SA de CV 90%的已发行及已发行股本，后者成为本公司的附属公司。Comercializadora Mexmaken，SA de CV，拥有、建造和租赁墨西哥电信行业的蜂窝发射塔，并与AT&T签订了主租赁协议。这笔交易于2018年5月18日成功完成。

2018年，Comercializadora Mexmaken，SA de CV与Redes Altan获得了一份新的主服务协议。根据这项新协议，截至本报告之日，该公司已在墨西哥建造了36座塔楼。

2020年2月，公司将Comercializadora Mexmaken，SA de CV更名为Tower one Wireless墨西哥，SA de CV。

塔式交易

于2018年11月21日，本公司与第三方订立资产购买协议，同意出售在哥伦比亚的若干塔楼资产。本公司收到买方以期票形式垫付的1,300,000美元。这笔款项的年利率为10%，按要求到期，并由公司首席执行官的个人担保担保。于截至2018年12月31日止年度内，本公司就本期票产生的利息支出为14,840美元，尚待支付，并记入综合财务状况表的应付利息内。在2019年1月塔楼销售完成后，本票被注销。

于2019年12月27日，本公司与第三方订立资产购买协议，据此本公司同意出售位于阿根廷的若干塔楼。在截至2019年12月31日的年度后，该公司出售了这些塔楼，收益为1,204,942美元。

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于2020年6月23日，本公司与第三方订立资产购买协议，根据该协议，本公司同意出售位于墨西哥的若干塔式构筑物、地盘及相关合约，涉及于2019年2月13日签署的某项开发协议，总收益约为2,749,731美元。

于2020年12月18日，本公司与第三方订立资产购买协议，根据该协议，本公司同意出售位于墨西哥的若干塔式构筑物、地盘及相关合约，涉及于2019年2月13日签署的某项开发协议，总收益为1,032,458美元。

2021年8月9日，本公司完成了与非关联方的资产转让协议，根据该协议，本公司同意出售位于阿根廷的某些塔楼结构、场地和相关合同，总收益为3,870,126美元。

收购Tower Three Wireless Del厄瓜多尔SA

于2021年9月20日，本公司与TowerThree Wireless Del厄瓜多尔SA(“T3厄瓜多尔”)的唯一股东订立股份转让协议，以取得90%的所有权权益。自2019年合并以来，T3厄瓜多尔只进行了最小规模的运营，并与某些城市签订了初步协议，在这些城市办事处向T3厄瓜多尔提供了一份T3厄瓜多尔有权在其上建造塔楼的公共空间清单。作为90%股权的对价，该公司支付了920美元(720美元)。

企业间关系

下表列出了该公司的重要公司间关系：

子公司 地点：参入 投票率
实益拥有的证券，
或被控制或被指挥，
直接或间接，通过
一号塔楼
三号塔楼SA 阿根廷布宜诺斯艾利斯 100%
二号塔楼SA 阿根廷布宜诺斯艾利斯 100%
演进技术SA(1) 阿根廷布宜诺斯艾利斯 91.25%
塔式三个SA 哥伦比亚波哥大 100%
德国商业银行Mexmaken sa de CV 墨西哥城，墨西哥 90%
厄瓜多尔三号塔无线服务公司 厄瓜多尔基多 90%
塔楼建筑与技术服务有限公司 美国佛罗里达州迈阿密 50%
Innervision S.A.S(2) 哥伦比亚波哥大 100%

备注：

(1)于2021年6月，本公司以36,243美元(30,000美元)现金及发行6,300,000股公允价值为569,520美元的普通股，额外购入并非由Tower One拥有的研华科技26.25%的普通股，使其持股比例由65%增至91.25%。

(2)本公司目前透过其全资附属公司Tower Three间接持有Innervision S.A.S(“Innervision”)100%权益。

私募

可转换债券和认股权证发行

2019年6月，本公司总金额为1,500,000美元的若干可转换债券的条款修改如下：

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2019年9月，本公司与现有贷款人进一步延长了期限。

为考虑延长与现有贷款人的融资条款，本公司与该等贷款人达成协议，就本金项下未偿还的总金额支付10%的罚金。于截至2019年12月31日止年度，本公司支付罚金75,000元，并于综合全面损失表中将罚金记为利息开支。

2019年12月，本公司与现有贷款人进一步延长了期限。

考虑到延长与现有贷款人的融资条款，本公司与该等贷款人达成协议，将就本金下未偿还的总金额支付1%的罚款，并就本金下未偿还的总金额额外支付2%的罚款，如果未偿还的金额在2020年1月14日之前未偿还的话。

于截至2019年12月31日止年度，本公司支付罚款7,500元，并于综合全面损失表中将罚款记为利息开支。

本公司于2020年4月30日宣布，根据一项结算及解除协议，已按每股0.07美元的价格向可转换债券的贷款人发行714,286股本公司普通股。订立和解协议是为了处理本公司与可转换债券融资有关的未清偿债务

于2020年6月，本公司完成全额偿还可转换债券项下的剩余未偿债务。在偿还这笔款项后，本公司全额偿还了根据可转换债券安排垫付的所有款项，并获授权履行根据可转换债券安排登记的所有担保权益。剩余的未到期认股权证已被取消或过期。

于截至2021年12月31日止年度，本公司完成债券融资(定义见下文)及发行120,634份代理权证(定义见下文)。自2021年12月31日至2022年4月29日，本公司发行了与债券融资第四批(定义见下文)相关的1,347,800份代理权证。

债券融资

根据发售备忘录豁免，本公司于2021年10月20日完成一项私募(“债券融资”)的初步完成(“初步完成”)，最高金额为10,000,000美元。根据债券融资，公司提供A类和B类单位(定义见下文)。每个A类单位将以100美元的价格发行，以现金支付或以等值的公司现有附属有担保债券(“现有债券”)交换，包括(I)本金为100美元的附属有担保债券，本金为100美元，年利率为10%，到期日为2022年9月30日(每个单位为“A类债券”)；及(Ii)25股普通股，价格被视为0.09375美元(统称为“A类单位”)。每个B类单位将以100美元的价格发行，以现金支付或交换等值的现有债券，包括：(1)本金为100美元的附属担保债券，年利率为10%，到期日为2023年9月30日(每个单位为“B类债券”)；和(2)50股普通股，每股普通股价格为0.09375美元(统称为“B类单位”)。

债券融资的净收益将用于建造和购买塔楼以及基础设施发展，包括场地收购、许可证的许可和支付以及适用税收的所有方面。在适用证券法规允许的情况下，本公司将向根据适用证券法注册的任何豁免市场交易商(每个市场交易商)提供A类单位总购买价最高5%(5%)和B类单位总购买价最高8%(8%)的现金补偿。本公司亦将向该等本公司的EMDS发行普通股认购权证(“代理权证”)，允许EMDS以相当于发行认股权证的新闻稿发布前一个交易日普通股收市价的行使价，购买最多相当于该类别已发售单位总购买价8%(8%)的普通股，并可在债券融资适用部分结束后36个月内行使。

在最初的交易中，该公司总共发行了72个B类单位，总收益为7200美元。B类单位由3600股普通股和72股B类债券组成。该公司发行了4,267份代理权证，并向一家EMD支付了576美元的现金佣金。代理人认股权证可按每股普通股0.125美元的价格行使，为期36个月，自发行之日起计。所有与初始成交相关发行的证券均受2022年2月20日到期的法定持有期的限制。

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2021年11月16日，公司完成了债券融资的第二次结束(“第二次结束”)。在第二次成交中，该公司共发行437个乙类单位和37个甲类单位，每个单位的价格为100美元，总收益为47,400美元。这37个A类单位包括总计925股普通股和37个A类债券。这437个B类单位包括总计21,850股普通股和437个B类债券。关于单位的发行，公司发行了36,114份代理权证，并向一家EMD支付了3,681美元的现金佣金。代理权证可于发行日期起计36个月内，以每股0.105美元的价格行使。所有与第二次成交相关发行的证券均受2022年3月17日到期的法定持有期的限制。

2021年12月15日，公司完成了债券融资的第三次结束(“第三次结束”)。在第三个交易结束时，公司共发行了786个乙类单位和167个甲类单位，每个单位的价格为100美元，总收益为95,300美元。167个A类单位包括总计4,175股普通股和167个A类债券。786个B类单位包括总计39,300股普通股和786个B类债券。关于单位的发行，公司发行了80,253份代理权证，并向一家EMD支付了7,123美元的现金佣金。代理权证可于发行日期起计36个月内，以每股0.095美元的价格行使。

2022年4月22日，公司完成了债券融资的第四次结束(“第四次结束”)。在第四个截止日期，公司以每单位100美元的价格发行了5,002个乙类单位和8,476个甲类单位，总收益为1,347,800美元，其中28,800美元以现金支付，1,319,000美元通过交换公司现有的附属担保债券支付。这8,476个A类单位包括总计211,900股普通股和8,476个A类债券。5,002个B类单位由总计250,100股普通股和5,002个B类债券组成。关于单位的发行，公司发行了1,347,800份代理权证，并向一家EMD支付了46,989美元的现金佣金。代理认股权证可按每股0.08美元的价格行使1,347,800股普通股，有效期为36个月，自发行之日起计。

主要资本开支

该公司的主要资本支出是收购无线发射塔站点和在这些站点上开发蜂窝发射塔。该公司主要通过资本市场筹集的资金为这些资本投资提供资金，如私募、债券计划、第三方的金融债务以及经营活动产生的现金。

截至2022年4月30日，目前在建的塔楼有48座，其中28座在哥伦比亚，16座在厄瓜多尔，4座在墨西哥。

互联网可用性和其他信息

美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网站，其中包含我们的当前报告和定期报告，包括我们的委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如通过电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司。我们的网址是：Https://www.toweronewireless.com.

此处所指的所有网站仅为非活动文本参考，这意味着此类网站上包含的信息不会以引用的方式并入本文中，除非明确指定，否则您不应将此类网站上包含的信息视为本文档的一部分。

B. 业务概述

该公司是一家纯粹的、按需建造(“BTS”)的塔楼所有者、运营商和多租户通信房地产开发商。该公司的主要业务是将通信场地上的空间租赁给其服务国家的移动网络运营商(“MNO”)，租期超过10年，其中包括通胀自动扶梯。每座塔楼都有初始的主要租户承诺和额外1-3个租户或搭配的空间。在没有固定承租人的情况下，公司不会建造任何塔楼。该公司在拉丁美洲最大的西班牙语国家：阿根廷、哥伦比亚和墨西哥提供与塔楼相关的服务。这些与塔楼相关的服务包括场地收购、分区和许可、结构分析和建筑，这些服务主要支持公司的场地租赁业务，包括在其场地上增加新的租户和设备。BTS是在建造塔楼之前与租户签订长期租约的过程。条款于与租户订立的总租赁协议(“MLA”)中概述。截至2021年12月31日，该公司共与哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥的主要跨国公司签署了12项MLA协议，总共积压了400多个地点。最近，该公司已开始在厄瓜多尔建造塔楼。尽管截至2021年12月31日，厄瓜多尔尚未建成塔楼，但截至2022年4月底，该公司在厄瓜多尔完成了四座塔楼的建设。

15

电信塔楼行业

电信塔台行业将不同的结构类型(单极子、自立式、系杆式和屋顶式)出租给MNO，以创建蜂窝站点。小区站点是由天线阵列服务的MNO无线网络内的区域。该公司可以在一座塔楼上容纳多个MNO租户，而增加的成本微乎其微。每个额外的租户都被称为“搭配”。

为MNO建造一座塔的过程始于MNO向塔公司发放“搜索环”。搜索环代表围绕特定全球定位系统或“GPS”坐标的半径和对MNO的高度要求。这个搜索环内的蜂窝站点对于MNO向其客户提供高质量的蜂窝覆盖至关重要。主要是由于蜂窝站点位置的关键性质，一旦蜂窝站点就位，MNO之间几乎不会发生迁移。在发布搜索环后，该公司寻找建造塔楼的地方。这一过程被称为“网站收购”，需要1到90天的时间。在完成场地收购过程后，或者在许多情况下，在完成过程的同时，公司寻求地方当局以及民用航空管理局(哥伦比亚)、国家航空航天局(阿根廷)或民用航空总局(墨西哥)的许可。最后一步是建造塔楼，通常需要不到30天的时间。从开始到结束，单个MNO塔址平均需要大约180天的时间才能投入使用。

场地的获取、许可和建设过程也外包给专注于这些服务的专业第三方公司。该公司设有内部小组，包括法律、现场收购、工程和建设监督，负责监督这些领域，并管理所接受的时间、质量和服务。

租户租赁条款载于本公司与租户之间的租赁协议，其中包括合约期、按结构类型划分的租金、代管租金及按当地通胀调整的年度加价。

公司的塔楼产品组合

通过其子公司，截至2022年4月30日，该公司已建成239座塔楼，其中4座位于厄瓜多尔，221座位于哥伦比亚，14座位于墨西哥。在该公司的239座在役塔楼中，有41座(41座)有第二个租户，即每座在役塔楼有1.17名租户。此外，截至2022年4月30日，目前在建的塔楼有48座，其中16座在厄瓜多尔，28座在哥伦比亚，4座在墨西哥。

有关该公司塔式产品组合的摘要，请参阅以下内容：

国家 已构建塔楼 搭配 房客 塔楼下施工
厄瓜多尔 4 0 4 16
哥伦比亚 221 41 262 28
墨西哥 14 0 14 4
总计 239 41 280 48

16

上述摘要反映公司于2018年以2,516,354美元(美元)向第三方出售位于哥伦比亚的22座塔楼，于2019年以约1,500,000美元(美元)向第三方出售位于阿根廷的10座塔楼，以约3,800,000美元(美元)于2020年6月至12月期间在墨西哥以约3,800,000美元出售位于墨西哥的37座塔楼，以及于2021年以约1,700,000美元(美元)向第三方出售位于阿根廷的47座塔楼。

产品和服务

该公司的收入主要来自其在厄瓜多尔、哥伦比亚和墨西哥拥有和运营的塔楼的租户租赁。工作重点概述了每种结构类型的租赁条款，这些协议包括按结构类型划分的租赁金额、按当地通货膨胀进行的年度增长和调整、配置条款和最低基础设施设计要求。支付租金的金额取决于多个因素，包括塔楼的位置、高度和塔楼上的设备数量。大楼现场的费用包括保险费和维护费，在某些情况下还包括财产税。地租、电力和燃料成本转嫁给该公司的租户。在塔楼行业，塔楼水平现金流(“TCF”)的定义是租户的租赁收入减去塔楼现场的费用。该公司还通过出售某些塔楼获得了收入。

该公司的业务一直集中在哥伦比亚、阿根廷、墨西哥和美国。在截至2021年12月31日的年度内，公司在阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和美国的总收入分别为2,916,089美元、5,430,749美元、158,272美元和0美元，在阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和美国的总资产分别为552,557美元、19,087,983美元、2,357,981美元和167,640美元。

  阿根廷美元 哥伦比亚
$		 墨西哥
$		 美联航
国家/地区
美国
$		 其他$ 总计
$
2021年12月31日            
塔楼租金收入 678,002 2,014,364 147,902 - - 2,840,268
服务收入 - 3,416,385 - - 2,182,516 5,598,900
销售收入 2,238,087 - 10,370 - - 2,248,547
总收入 2,916,089 5,430,749 158,272 - 2,182,516 10,687,626
             
2020年12月31日            
塔楼租金收入 945,647 550,418 278,281  - - 1,774,346
服务收入 - - - 346,317 626,319 972,636
销售收入 1,244,773 14,439 5,119,888  - - 6,379,100
总收入 2,190,420 564,857 5,398,169              346,317 626,319 9,126,082
             
2019年12月31日            
塔楼租金收入 1,102,810 292,848 244,978  - - 1,640,636
服务收入 - - - 561,759 - 561,759
销售收入 - 3,069,670 141,529  - -     3,211,199 
总收入 1,102,810 3,362,518 386,507              561,759 - 5,413,594
             

拉丁美洲的电信市场

一般信息

尽管近年来拉丁美洲在建设移动宽带网络方面取得了相当大的进展(拉丁美洲估计有超过16万座塔楼)，但该地区约10%的人口，即约6400万人仍然无法接入移动宽带网络。拉丁美洲的特点是人口密集，城市杂乱无章，但也有广阔的人烟稀少的地区、山脉、热带雨林和岛屿。尽管大多数人生活在城市或郊区，但目前最有可能无法接入移动宽带的是生活在农村地区的一小部分人(占人口的20%)。

17

尽管到目前为止，移动网络运营商所采用的业务模式在将覆盖范围扩大到当前水平方面被证明是有效的，但公司认为，由于人口稀少、未连接地区、许多拉美国家的经济形势困难、投资成本高且回报潜力有限，以及充满挑战的市场环境，通过传统网络部署进一步进入偏远地区是一个更大的挑战。因此，移动网络运营商越来越多地采用替代方法，特别是基础设施共享和与其他生态系统参与者的合作伙伴关系，以补充传统网络部署。此外，他们希望通过部署更多的蜂窝站点并在销售和营销上投入资金，专注于自己的核心业务。

该公司认为，该地区的政府希望普及移动宽带的接入和使用，这是移动网络运营商的共同目标。该公司预计，这将需要政府和移动行业之间采取多层面的方法和合作，前者通过政策和计划支持行业主导的计划，创造适当的激励措施和有利环境，将连接扩展到服务不足的地区。该公司还认为，在许多情况下，移动网络运营商改善覆盖的努力受到来自政府和政策制定者的低效和艰巨监管的阻碍，包括繁重的覆盖义务、严格的服务质量(“Qos”)预期以及围绕新基础设施部署的限制性规划法律，这些共同构成了一个具有挑战性的监管环境。在许多市场，这种情况继续减少，随着这些市场的成熟，他们采取了许多计划，例如严格的许可时间表和利用政府财产来提高部署速度。

此外，在拉丁美洲能够使用移动宽带服务的90%的人口中，略高于1.6亿人，即大约四分之一的人口订阅了这种服务。这意味着四分之三的人口目前没有订购移动宽带服务，主要是因为负担能力和/或消费者挑战。

拉丁美洲的移动网络运营商在跨多个不同需求分配资本时面临着艰难的平衡：投资网络扩展项目以满足覆盖义务，或提高现有服务区域的网络容量以满足服务质量预期(拉丁美洲大多数国家的每个蜂窝站点有超过3,500个用户(订户)，而美国和其他发达市场的用户约为1,000或更少)。该公司认为，这给移动网络运营商带来了额外的负担，并在不经意间削弱了投资扩大覆盖的商业理由。本公司认为，塔楼公司与本公司一样，在为运营商和运营商的基础设施部署提供有效投资的有利环境方面发挥了作用。

与移动网络运营商的独立部署相比，该公司的基础设施共享旨在使移动网络运营商能够更有效地部署网络、优化资产利用率并降低运营成本。它还旨在最大限度地减少基础设施的重复，由于日益增长的环境和公共安全担忧，基础设施的重复在许多国家受到了关注。

焦点市场：哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥

该公司在拉丁美洲最大的西班牙语国家开展业务：哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥。该公司的重点市场估计总人口约为1.9亿人。

18

 

资料来源：The World Factbook

该公司估计，目前这些市场中有超过60,000个塔楼站点，每个塔楼有超过3,500个订户。这一数字与美国每个蜂窝基站约1200名用户的平均水平有很大不同，该公司认为，这表明该地区需要更多的发射塔。此外，该公司认为，这些市场中蜂窝站点进一步增长的一个关键驱动因素是每个用户的移动数据消费大幅增加。2016年，拉丁美洲每个用户的移动数据消耗量为每月0.9 GB，根据GSMA协会(GMSA)的预测，到2021年，这一数字将增长约6倍，达到每月5.4 GB。

需求数据

厄瓜多尔

哥伦比亚

墨西哥

总市场

美国

每个小区站点的订户

4,200

3,600

3,500

大约。3600

大约。1，200

塔楼遗址

5,930

17,943

36,258

60,401

大约。

300,000

每年需要的塔楼

400+

1,400+

4,900+

7,700

N.a

MNO资本支出(‘16-’20)

20亿加元

80亿加元

140亿加元

340亿加元

N.a

资料来源：TowerXchange、GSMA、管理层估计

厄瓜多尔市场

厄瓜多尔有1700万人口，人均国内生产总值约为5600美元。根据TowerXchange的数据，截至2018年10月，厄瓜多尔估计有5930座基站，每个蜂窝站点约有4200名用户。该公司认为，厄瓜多尔每年需要400多座塔楼来满足需求，我们认为，从2016年到2020年，根据GSMA，跨国公司计划在资本支出上花费约20亿美元。主要的跨国公司包括CNT、Otecel(厄瓜多尔电信)和America Movil。

该公司认为，阿根廷市场对铁塔公司来说具有许多积极的特点--三家规模可观、竞争激烈的移动运营商争夺市场份额，渗透率高但用户增长潜力大，以及蓬勃发展的4G移动市场。为实现覆盖目标并满足大型人口中心的移动数据增长，将需要大量的塔式基础设施. 最新的政治和经济事件仍在评估中，以了解对移动运营商塔楼建设增长的影响。

19

哥伦比亚市场

哥伦比亚有4800万人口，人均国内生产总值约5333美元。根据TowerXchange的数据，截至2018年10月，哥伦比亚有17,943座基站，每个蜂窝站点约有3,626名用户。该公司认为，哥伦比亚每年需要1,400多座塔楼来满足需求，我们认为，从2016年到2020年，根据GSMA，跨国公司计划在资本支出上花费约80亿美元。主要的MNO包括Avantel、Claro哥伦比亚、Telefonica、WOM和TIGO。该公司与哥伦比亚的五大运营商合作，并与Telefonica、Claro、Tigo、WOM和Avantel签订了MLA。该公司认为，未来蜂窝站点的进一步需求驱动因素包括有利于基础设施的政治氛围、运营商LTE的部署以及TIGO计划的超过3亿美元的网络投资。

2019年12月，政府拍卖了700 MHz频谱，参与拍卖的MNO获得了3000多个应在未来4年内接受电信服务的地点。这一承诺对跨国公司来说是强制性的，这是坚信塔楼公司在哥伦比亚的增长将是强劲的基础。

墨西哥市场

墨西哥有1.25亿人口，人均GDP为8347美元。根据TowerXchange的数据，截至2018年10月，墨西哥有36,258座基站，每个蜂窝站点约有3,535名用户。墨西哥每年需要4,900多座塔楼来满足需求，我们认为，从2016年到2020年，根据GSMA，跨国公司计划在资本支出上花费约140亿加元。主要的跨国公司包括Altan Redes、AT&T墨西哥公司、Telcel和Telefonica。Altan、AT&T和Telefonica占据了超过30%的市场份额，是该公司的客户。该公司认为，未来蜂窝站点的进一步需求驱动因素包括最近一次备受瞩目的频谱拍卖、阿尔坦公司在全国范围内的无线宽带批发计划以及移动数据消费的增加。

竞争

该公司在一个竞争非常激烈的行业中运营。竞争对手的规模各不相同，从小型私人组织到大型上市公司。该公司认为，价格、网络密度、服务速度、获得资本的途径、质量和网站收购战略是影响其行业公司的主要竞争因素。

在哥伦比亚，不到8家塔楼公司；厄瓜多尔，不到8家塔楼公司；墨西哥，不到12家塔楼公司。该公司相信，其业务有足够的空间为这些国家的客户提供服务。

季节性

不适用

C.组织结构

以下是该公司的子公司以及公司的所有权百分比和司法管辖权：

实体

国家

所有权百分比

功能货币

2021

2020

附属公司

 

 

 

 

Tower One Wireless Corp.(“Tower One”)

加拿大

父级

父级

加元

二号塔楼SA(“二号塔楼”)

阿根廷

100%

100%

阿根廷比索

三号塔楼(“三号塔楼”)

哥伦比亚

100%

100%

哥伦比亚比索

3号楼SA(“3号楼”)

阿根廷

100%

100%

阿根廷比索

Innervision SAS(“Innervision”)

哥伦比亚

100%

100%

哥伦比亚比索

演进技术公司(Evotech)

阿根廷

91.25%

65%

阿根廷比索

塔楼建造与技术服务有限责任公司(TCTS)

美国

50%

50%

美元

Tower One Wireless墨西哥S.A.de C.V.(“Mexmaken”)

墨西哥

90%

90%

墨西哥比索

TowerThree Wireless del厄瓜多尔S.A.(“T3厄瓜多尔”)

厄瓜多尔

90%

不适用

美元


20

D.财产、厂房和设备。

截至2022年4月30日，截至本报告之日，该公司已建成239座塔楼，另有48座在建。在哥伦比亚，该公司已经建造了221座塔楼，有41个配置，28个正在建设中。在墨西哥，该公司有14座已建成的塔和4座在建的塔。在厄瓜多尔，该公司有4座已建成的塔楼和16座在建塔楼。

该公司在其塔楼中的权益由各种所有权权益组成，包括通过长期地面租赁协议、地役权、许可证或政府实体授予的通行权而产生的租赁。一个典型的塔场由一个围绕塔场的院落、一个塔楼结构和一个或多个设备掩体组成，这些掩体容纳了各种发射、接收和交换设备。此外，该公司的场地通常包括备用或辅助发电机和电池。

根据国际财务报告准则，本公司拥有的电信铁塔按成本减去累计摊销和累计减值损失计入PP&E。然而，这些塔楼的公平市场价值可以根据它们多年来产生的自由现金流来计算，这些现金流的价值通常是建筑成本的2倍至3倍。在过去的几年里，该公司已经完成了几笔支持这种估值方法的交易，有关电信塔楼交易的更多信息可以在TowerXchange上找到。

公司铁塔的主要结构型式有单极铁塔、自立式铁塔和屋顶铁塔。单极塔是一种管状结构，主要用于解决空间限制或美学问题。单极杆塔的高度通常在100到200英尺之间。在大都市地区用于典型通信铁塔场地的单极铁塔场地可以由不到1,000平方英尺的地块组成。自承式塔架(“SST”)是一种杆式塔架，它是在没有任何其他资助的情况下编译和连接而形成的自承式框架。SST塔具有传统形式的塔架，其设计可以承受风压和塔所在位置的地理条件。SST的高度可以在100到400英尺之间。屋顶租赁通常只需要一小部分空间，因为移动网络运营商可能只需要每个蜂窝站点安装50平方英尺。

我们的总部位于加拿大温哥华豪街600-535号，邮编：V6C 2Z4。

我们还在哥伦比亚设有地区办事处，地址为：Calle 84 A No.1 12-18 of.墨西哥波哥大：Lago Nargis 34 Piso 3-A，Colonia Granada，CDMX C.P 11520；厄瓜多尔：Inglaterra No.31-49，Pichincha，Quito；美国：5301 NW 74这是佛罗里达州迈阿密大道，33166。我们目前租用了这些办公地点。

项目4A。 未解决的员工意见

不适用。

第五项。 经营与财务回顾与展望

A.经营业绩

以下对我们财务状况和经营结果的讨论是基于我们根据国际财务报告准则编制的截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每个财政年度的财务报表，并应结合这些财务报表阅读。本讨论包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。见项目3.D，“关键信息--风险因素”。

一般信息

该公司是一家纯粹的BTS铁塔所有者、运营商和多租户通信房地产开发商。该公司的主要业务是将通信场地上的空间租赁给跨国公司。该公司在拉丁美洲最大的西班牙语国家：阿根廷、哥伦比亚和墨西哥提供与塔楼相关的服务。这些与塔楼相关的服务包括场地收购、分区和许可、结构分析和建筑，这些服务主要支持公司的场地租赁业务，包括在其场地上增加新的租户和设备。BTS是在进行建设之前与租户签订长期场地租约的地方。截至2021年12月31日，该公司共与厄瓜多尔、哥伦比亚和墨西哥的主要MNO签署了12项MLA协议。

企业亮点

在截至2021年12月31日的年度和截至本报告日期的中期内，该公司的重点包括：

21

经营成果

下表列出了截至2019年12月31日的每一年的某些精选经营业绩和其他财务信息：

   2021 2020 变化
从2020年开始
to 2021		 2019 更改自
2019 to 2020
$ $ $ $ $
收入 10,687,626 9,126,082
1,561,544		 5,413,594 3,712,488
工资和福利 1,262,251 1,888,110 
(625,859)		 1,217,674 670,436
专业费用和咨询 1,780,545 2,395,170
(614,625)		 2,366,030 29,140
广告与促销 235,243 133,726
101,517		 46,789 86,937
基于份额的薪酬 130,000 0
130,000		 0 0
旅行 103,369 154,043
(50,674)		 214,065 (60,022)
办公室和其他 884,896 869,732
15,164		 963,460 (79,938)
利息、融资费用和增值
2,127,427		 1,205,657

921,770		 1,912,553 (706,896)
其他收入(费用)合计 (1,569,015) (122,633)
(1,446,382)		 114,378 (237,011)
综合净收益(亏损)  (3,454,371) (3,165,858)
(288,513)		 (8,474,964) 5,309,106

截至2021年12月31日的年度，公司的综合净亏损总额为3,454,371美元，或每股普通股亏损0.05美元，而截至2020年12月31日的年度的综合净亏损为3,165,858美元，或每股普通股亏损0.04美元；截至2019年12月31日的年度的综合净亏损为8,474,964美元，或每股普通股亏损0.13美元。截至2021年12月31日止年度的净综合亏损较上年增加，主要是无形资产减值所致。与上一年相比，截至2020年12月31日的年度的净综合亏损减少，主要是由于收入增加，主要是墨西哥和阿根廷的塔楼销售收入增加，但与这些销售相关的运营增加以及利息、融资费用和增值的减少部分抵消了收入的增加。截至2019年12月31日止年度的综合净亏损较上年减少，主要是由于收入增加及其他开支减少所致，但与营运相关开支增加部分抵销，主要与本公司2019年营运较上年增长有关。2018年度综合亏损净额较2017年度减少，主要是由于收入增加及其他开支减少所致，但与营运相关开支增加部分抵销，主要与本公司2018年营运较上年增长有关。

22

收入

2021年与2020年相比

截至2021年12月31日的年度总收入增至10,687,626美元，而截至2020年12月的总收入为9,126,082美元，主要原因是2021年在哥伦比亚的销售额增加(4,867,305人)，这是建造塔楼的服务的主要驱动力。此外，每月经常性服务费从2020年的1,106,330美元提高到2021年的1,981,748美元。

2020年与2019年相比

截至2020年12月31日的一年，总收入增至9,126,082美元，而截至2019年12月31日，总收入为5,413,594美元，这主要是由于在墨西哥(37座)和阿根廷(10座)销售的塔楼，此外，由于在此期间完工的新塔楼，服务收入增加了545,587美元。该公司预计2021年的收入主要来自跨国公司在现有和未来塔址上的月租金。

费用

2021年与2020年相比

专业费用从截至2020年12月31日的年度的2,395,170美元降至截至2021年12月31日的年度的1,780,545美元，这主要是由于管理人员和官员的工资和工资减少以及奖金应计金额的减少。在截至2021年12月31日的年度内，办公室和杂项费用增至884896美元，而截至2020年12月31日的年度为869 732美元，主要原因是销售、一般和行政费用增加。在截至2021年12月31日的年度内，广告和促销收入增至235,243美元，而截至2020年12月31日的年度为133,726美元，这主要是由于公司为改善营销做出了额外努力。在截至2021年12月31日的年度内，公司产生的差旅费用为103,369美元(2020年12月31日-154,043美元)。减少的主要原因是新冠肺炎导致的隔离。在截至2021年12月31日的一年中，公司产生了2,127,427美元的利息、融资费用和银行手续费，而上一年由于公司完成了新的融资，利息、融资费用和银行费用为1,205,657美元。在截至2021年12月31日的一年中，维护和运营费用从2020年12月31日的942,370美元增加到984,171美元，主要是由于墨西哥子公司的一些员工的解雇补偿。于截至2021年12月31日止年度内，本公司录得1,139,917美元未实现外汇换算收益，原因是哥伦比亚比索、阿根廷比索, 墨西哥披索和美元兑加拿大元。本公司的呈报货币为加元。综合集团内各实体的本位币如下：Tower One Wireless Corp.为加拿大元；Tower Three及Innervision为哥伦比亚披索；Evolution Technology S.A.及Tower 3为阿根廷披索；TCTS为美元；及Mexmaken为墨西哥披索。由于汇率波动引起的变化，本公司记录了累计换算调整。

2020年与2019年相比

在截至2020年12月31日的一年中，专业费用增至2395,170美元，而前一年为2,366,030美元，这主要是由于咨询费的增加。在2020年12月31日终了的一年中，办公和杂项费用从2019年12月31日终了的年度的949 670美元降至869 732美元，主要原因是阿根廷的业务减少。在截至2020年12月31日的年度内，广告和促销收入增至133,726美元，而截至2019年12月31日的年度为46,789美元，这主要是由于公司管理层决定的营销战略的变化。在截至2020年12月31日的年度内，公司产生的差旅费用为154,043美元(2019年12月31日-214,065美元)。减少的主要原因是由于新冠肺炎的隔离，公司在截至2019年12月31日的年度内产生了1205657美元的利息、融资费用和银行手续费，而前一年由于2020年适用的利率降低而产生了1912553美元。在截至2020年12月31日的年度内，与2019年12月31日相比，维护和运营费用从1,001,161美元降至942,370美元，这主要是由于公司提高了效率，产生了运营成本，以创造收入。在截至2020年12月31日的年度内，公司录得508美元, 446由于功能货币和列报货币的差异而产生的未实现外汇收益，已计入其他全面损失。本公司的呈报货币为加元。综合集团内各实体的本位币如下：Tower One Wireless Corp.为加拿大元；Tower Three及Innervision为哥伦比亚披索；Evolution Technology S.A.及Tower 3为阿根廷披索；TCTS为美元；而Mexmaken为墨西哥披索。由于汇率波动引起的变化，本公司记录了累计换算调整。

23

通货膨胀的影响

2018年5月，阿根廷比索经历严重贬值，导致2018年阿根廷三年累计通胀率超过100%，因此，截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年的年度，本公司确定阿根廷处于恶性通胀状态。2021年与2020年相比，通货膨胀率为50.94%。公司的子公司Evotech在阿根廷运营，Evotech的本位币是阿根廷比索。

虽然我们不认为过去两个财年的通胀对我们的收入或收入有实质性影响，但阿根廷的恶性通胀形势帮助我们在2021年获得了120,357美元的净货币头寸收益，而2020年的净货币头寸为318,659美元，阿根廷或我们运营的其他市场的通胀进一步上升可能会导致我们的支出增加，这可能无法从向我们客户提供的商品或服务的价格中收回。如果通胀导致利率上升，并对资本市场产生其他不利影响，它可能会对我们的财政状况和盈利能力造成不利影响。

外币波动

该公司主要在哥伦比亚、阿根廷和墨西哥产生收入、产生费用和资本支出，并面临外币汇率变化带来的风险。一些与行政和总部相关的费用发生在加拿大和美国。此外，公司持有外币的金融资产和负债，使公司面临外汇风险。加元与哥伦比亚比索、墨西哥比索或阿根廷比索之间的货币汇率发生重大变化，可能会对公司的经营业绩、财务状况和/或现金流产生影响。

2020年，该公司与外汇换算调整相关的收益为508,446美元，而2019年为亏损327,696美元，2018年为亏损480,132美元。2020年的外汇兑换损失主要是阿根廷恶性通货膨胀的结果。公司的本位币是加元，Tower Three在哥伦比亚与哥伦比亚Peso开展业务，Evotech在阿根廷与阿根廷Peso开展业务，Comercializadora Mexmaken在墨西哥与墨西哥Peso开展业务。截至2021年12月31日，公司拥有以下以外币计价的金融工具：

  阿根廷比索 哥伦比亚语
比索		 墨西哥比索 美国
美元		 总计
  $ $ $ $ $
现金 95,002 750,276 8,891 130,955 985,125
应收账款 433,233 6,608,587 419,240 692 7,461,725
应付账款和应计负债 (159,773) (7,145,543) (584,213) (480,830) (8,370,319)
客户存款 - (4,382,299) (917,284) (1,917) (5,301,501)
应付利息 - (465,313) - - (465,313)
租赁责任 - (2,244,504) (87,901) - (2,332,405)
应付贷款 - (12,777,514) (121,221) - (12,898,735)
关联方贷款 - - - - -
网络 368,503 (19,656,310) (1,282,488) (351,099) (20,921,396)

尽管2020年外汇换算损失有所增加，但外汇波动此前并未对公司的财务业绩产生实质性影响。因此，本公司不使用任何衍生工具来减少其对外币汇率波动的风险敞口，因此不对冲其对货币波动的风险敞口。管理层认为，本公司目前面临的外汇风险并不重大。然而，公司预计哥伦比亚、墨西哥和阿根廷比索的波动可能会影响公司未来的财务业绩。该公司打算监测这种潜在影响，如果这种波动变得重大，可能会制定对冲政策。

24

关键会计估计

本公司的会计政策载于截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表附注3。根据国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表要求管理层选择会计政策并作出估计。这种估计数可能会对财务报表产生重大影响。实际数额可能与所用估计数有很大不同，因此会影响业务结果。其中包括用于以下方面的假设：

• 无形资产减值准备的确定；

• 信贷损失准备的确定；

• 资产账面价值可回收性的确定；

• 确定设备的使用寿命；

• 用于衡量租赁负债的增量借款利率的确定；以及

• 以价值份额为基础的支付和补偿的确定。

 

监管

哥伦比亚

我们在哥伦比亚的塔楼租赁业务在建造、注册、标记和维护我们的塔楼方面受到哥伦比亚国家、州和地方监管要求的约束。哥伦比亚分为32个省和一个首都区，作为一个省(波哥大也是昆迪纳马卡省的首府)。各省被细分为市政，每个市政被分配一个市政席位，而市政又被细分为农村地区的市政委员会和城市地区的市政委员会。每个省有一个地方政府，省长和议会由直接选举产生，任期四年，每个市政当局由一名市长和议会领导。在每个科西米恩托或科穆纳都有一个民选的地方行政委员会。除首都外，其他四个城市已根据特殊特点被指定为区(实际上是特别行政区)。它们是巴兰基拉、卡塔赫纳、圣玛尔塔和布埃纳文图拉。一些省设有地方行政区划，这些地方城镇人口集中，市镇距离较近(例如在安蒂奥基亚和昆迪纳马卡)。在人口较少的省(如亚马逊州、沃佩斯省和维查达省)，实行特别行政区划，如“科希米恩托斯省”，这是市政当局和地方行政当局的混合体。偏远地区的大多数现有基础设施，包括建筑物、公园和广场等开放空间、遗留的固话电信基础设施和公用事业，都属于政府和公共机构所有。

对于基础设施部署和天线选址，移动运营商和铁塔公司需要为每个天线或铁塔选址获得市政当局的当地批准。由于缺乏明确的国家政策，每个市政当局都会采取自己的政策和程序，这有时与部署移动网络的技术要求相冲突。

B.流动资金和资本资源。

概述

本公司为发展阶段公司，于2017年完成三号塔楼交易前并无定期现金流入。以下是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度与流动性和资本资源有关的精选财务数据。

25

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度比较

期间已结束          
2021 2020 变化
在2021年之间
and 2020		 2019 变化
2020年间
and 2019
$ $ $ $ $
现金  1,059,386 122,759  
936,627		 56,629 66,130
流动资产  
7,554,418		 1,691,241  
5,863,177		 2,959,907 (1,268,666)
流动负债  
24,303,734		 20,815,824  
3,487,910		 20,018,665 797,159
营运资金  
(16,749,316)		 (19,124,583)  
2,375,267		 (17,058,758) (2,065,825)
累计赤字  
(32,247,379)		 (25,352,460)  
(6,894,919)		 (23,585,459) (1,767,001)
运营中使用的现金  
(5,416,863)		 398,219  
(2,008,355)		 3,119,626 (2,721,407)
融资活动产生的现金流  
8,373,029		 1,048,786  
7,324,293		 74,684 972,102
利息收入 无 无 无 无 无

截至2021年12月31日，公司现金为1,059,386美元(2020财年为122,759美元，2019财年为56,629美元)，营运资本为(16,749,316美元)(2020财年为19,124,583美元，2019财年为17,058,758美元)。营运资本的计算方法是流动资产减去流动负债。

与2020财年相比，2021财年现金增加了936,627美元。

2021年，该公司从新贷款中获得了12,388,018美元的现金。

在截至2021年12月31日的年度内，公司主要花费5,834,167美元建造塔楼以供持续运营，而2020年12月31日为2,656,546美元。

2021财政年度的周转资金比2020财政年度增加2,375,267美元，主要原因是应收账款余额减少，处置所持有的待售资产减少，应付账款和应计负债增加(332,000美元)，应付利息增加。

与截至2020年12月31日的财政年度相比，截至2021年12月31日的财政年度的流动负债增加了3,487,910美元，这主要是由于贷款的增加，包括将应付债券从非流动重新分类为流动，但因年内出售的塔楼而导致的客户存款减少部分抵消了这一增加。

缴款盈余

2021年因确认股票期权和认股权证的估计公允价值而产生的缴款盈余为1,678,992美元，而2020财政年度为1,706,089美元。在截至2021年12月31日的年度内，共有921,780份权证到期而未行使。认股权证到期时，33535美元由缴款盈余转作赤字。与2020年相比，2021年缴款盈余减少的主要原因是认股权证到期。

股本

于2021年12月31日，公司股本为17,481,406美元，包括100,473,582股已发行及已发行普通股。(2020年-16,900,668美元，包括94,103,732股已发行和已发行普通股)。2020年4月30日，公司向可转换债券持有人发行了714,286股普通股作为惩罚，公允价值为24,286美元。罚金的公允价值不容易确定，因此，普通股按授予日普通股的公允价值估值。

26

经营活动

2021财年业务活动中使用的现金为5,416,863美元(2020财年为398,219美元，2019财年为3,119,626美元)。与2020财政年度相比，2021财政年度在经营活动中使用的现金增加，主要是减值增加的结果。

投资活动

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年，投资活动中使用的净现金分别为2,073,663美元、1,379,208美元和3,482,264美元。2021年用于投资活动的现金主要包括用于建造蜂窝发射塔的现金，这部分抵消了2021年出售发射塔所收到的现金。

融资活动

本公司于2021年来自融资活动的现金流入为8,373,029美元，这主要是由于本年度发生的所有债务偿还和新债务的补偿所致。本公司于二零二零年来自融资活动的现金流入为1,048,786美元，主要是由于本年度的所有债务偿还及新增债务的补偿所致。

资本支出

公司于2021、2020及2019年的资本开支分别为5,834,167美元、2,656,546美元及3,634,144美元。多年来资本支出的支出主要是由于蜂窝塔的建设。

借款

未偿还贷款

截至2021年12月31日，未偿还贷款总额为14,321,874美元。这些贷款的详情如下：

 

2021

2020

货币

条款

 

$

$

 

 

 

1,423,139

1,356,793

美元

无担保，按需到期

 

317,330

-

哥伦比亚比索

有担保，按季度偿还，至2027年10月。

 

2,538,643

-

哥伦比亚比索

有担保，按需付款。

 

3,820,652

412,567

哥伦比亚比索

担保，在相关项目完成时到期

 

5,288,629

614,265

哥伦比亚比索

已担保，2028年4月到期

 

676,115

790,309

哥伦比亚比索

无担保，2023年10月到期

 

42,677

79,567

哥伦比亚比索

无担保，按月偿还，至2023年5月

 

93,468

150,984

哥伦比亚比索

无担保，按月偿还，至2023年12月

 

121,221

148,245

墨西哥比索

无担保，按需到期

 

-

31,857

阿根廷比索

无担保，按需到期

 

14,321,874

3,584,587

 

 

 

 

 

 

 

 

4,208,925

3,440,732

应付贷款的当期部分

 

10,112,949

143,855

应付贷款的长期部分

 

14,321,874

3,584,587

 

于截至2021年12月31日止年度内，本公司已就应付贷款产生利息开支432,576美元，其中307,863美元(240,875美元)仍未支付，并已计入综合财务状况表的应付利息内。

27

债券

自2021年12月31日至2022年4月29日，本公司共发行债券融资第四批发售单位所含债券14,977只。在截至2021年12月31日的年度内，本公司在债券融资的前三批共发行了1,499只债券。每个单位的发行价为100美元，以现金支付或交换公司现有债券。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无发行债券。在截至2019年12月31日的年度内，公司共发行了9,880只债券，每股价格为100美元，总收益为988,000美元。债券以本公司所有现有和收购后的个人财产为抵押，利息为每月支付的10%，分别于2022年9月30日或2023年9月30日到期。关于债券融资中发行的债券，本公司发行了1,468,434份代理权证，并向一家EMD支付了58,369美元的现金佣金。

未来流动性

截至2021年12月31日，本公司累计亏损32,247,379美元，资金主要来自关联方和第三方的贷款。

因此，公司的持续运营取决于公司在未来产生足够的收入、获得持续的财务支持和完成股权融资的能力。在可预见的未来，该公司可能无法从其运营中产生足够的现金流来支持其营运资金需求，并可能不得不依赖未来的股权发行和短期借款来为持续运营和蜂窝基站的建设提供资金。基于我们目前的业务水平以及我们目前对未来经济环境的预期，我们认为，如果不通过未来的股票发行和短期借款(这将取决于市场状况)提供额外的资金，我们的业务的现金流和可用现金将不足以满足未来12个月的业务资本需求。此外，未来我们可能会收购业务或资产，或承诺进行更多的资本项目。为了实现扩大资产和收益的长期目标，包括通过收购，将需要额外的资本资源。根据交易的规模，所需的资本资源可能是巨大的。必要的资源将来自运营现金流、手头现金、以我们的资产为抵押的借款或发行证券。

为了为公司未来的运营提供资金，并支付行政和管理费用，公司可以通过出售股权来筹集资金。许多因素影响该公司的筹资能力，包括该公司的过往记录，以及其管理经验和能力。由于一些因素，实际资金需求可能与计划的有所不同。管理层相信，从长远来看，它将能够根据需要筹集股本，但也认识到涉及的风险可能超出他们的控制。如果这些风险完全成为现实，它可能无法筹集足够的资金来继续运营。

C.研发、专利和许可证等。

研究和开发活动对公司的业务或运营并不重要，因此，公司在过去三年中没有研究和开发政策。

D.趋势信息

除本20-F表内其他披露外，本公司并不知悉有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营结果或财务状况。

E.表外安排

本公司并不参与任何对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入、支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排。

F.合同义务的表格披露

除以下披露外，截至2021年12月31日，我们没有任何合同义务，涉及反映在我们最新财年结束资产负债表上的长期债务义务、资本(融资)租赁义务、经营租赁义务、购买义务或其他长期负债。下表中的付款包括我们合同义务的估计未来本金和利息付款。

28

 

 

携带
金额

合同
现金流

少于

1年

1 - 3

年份

4 - 5

年份

在5点之后

年份

 

$

$

$

$

$

$

应付账款和应计负债

10,039,853

10,039,853

10,039,853

-

-

-

应付利息

668,805

668,805

294,826

-

-

373,979

应付贷款

14,321,874

14,321,874

4,208,925

232,288

95,266

9,785,395

关联方贷款

1,560,394

1,560,394

1,560,394

-

-

-

应付债券

1,905,577

1,905,577

-

1,905,577

-

-

租赁责任

2,332,405

8,871,097

790,036

2,370,107

1,397,191

4,389,367

总计

30,828,908

30,828,908

16,894,034

4,507,973

1,492,456

14,548,741


第六项。 董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

下表列出了与我们的董事和高管相关的某些信息：

姓名和职位 过去五年的主要职业
年份		 日期
约见
办公室		 普普通通
股票
vbl.持有		 百分比
共通的
股票
杰出的(1)
亚历杭德罗·奥乔亚Interim首席财务官、临时秘书、总裁兼首席执行官兼董事 Tower Three SAS的创始人兼首席执行官；Mackie Research Capital Corporation投资银行业务的顾问，专注于拉丁美洲 2017年1月12日 12,005,000 11.95%
路易斯·帕拉
首席运营官		 QMC哥伦比亚公司合伙人兼联合创始人：Ingeant SA合伙人兼联合创始人。 2017年8月15日 无 无
法比奥·亚历山大·瓦斯克斯
董事		 他是Tower Three的联合创始人，在佛罗里达州从事航空业务已超过25年。 2017年1月12日 12,000,000 11.94%
罗伯特·尼古拉斯·霍斯利
董事
 		 进化黄金公司的董事(自2014年3月4日以来)
射手地质有限公司的所有者
拥有Cervus Business Management Inc.
Howe and Bay Financial Corp的合作伙伴
本公司前首席执行官。		 2016年2月1日
 		 无 无
雨果·奥乔亚
董事		 SAP卡车和汽车零部件公司的所有者和运营商。
在哥伦比亚拥有和经营商业房地产		 2020年9月9日 8,118,055 8.08%

(1) 截至2021年12月31日，我们有100,473,582股普通股流通股。

我们的每一位董事都将任职到下一届股东大会。本公司并无任何董事与本公司或其任何附属公司订立服务合约，就终止雇用时的福利作出规定。

该公司的审计委员会由亚历杭德罗·奥乔亚、法比奥·瓦斯克斯和罗伯特·霍斯利组成。

以下是我们的董事和高级管理人员向我们提供的某些个人信息。根据与任何主要股东、客户、供应商或其他人士的任何安排或谅解，概无委任董事或高管为董事或本公司高管。

29

亚历杭德罗·奥乔亚-董事总裁兼首席执行官(年龄：41岁)

奥乔亚先生在金融服务行业拥有超过18年的工作经验。他曾与摩根士丹利、保诚证券和雷蒙德·詹姆斯等公司合作。Ochoa先生是Mackie Research Capital Corporation投资银行业务的顾问/股东，重点关注拉丁美洲。奥乔亚精通西班牙语，对南美资本市场了如指掌。

专注于拉丁美洲，他的专业领域包括采矿和能源交易、融资和战略资产出售，重点是哥伦比亚、墨西哥和秘鲁。他还负责美国、阿根廷和哥伦比亚的电信基础设施公司。奥乔亚先生拥有佛罗里达国际大学的理科学士学位，重点是金融专业。奥乔亚先生是我们的一名董事雨果·奥乔亚的儿子。

路易斯·帕拉(年龄：51岁)

帕拉先生是一名高管，在石油天然气、建筑和电信公司拥有超过25年的专业经验。

在加入公司之前，Parra先生曾在跨国企业QMC Telecom担任地区经理，在此之前，他与他人共同创建了Ingeant S.A.公司，该公司致力于不同行业的建设，主要是石油天然气和电信行业。

Parra先生拥有哥伦比亚国立大学土木工程师学位，并在企业金融、项目管理和项目评估领域接受研究生教育。

法比奥·亚历山大·瓦斯克斯，董事(Sequoia Capital)(年龄：55岁)

瓦斯克斯先生是Tower Three的联合创始人，在佛罗里达州从事航空业务已超过25年。他在迈阿密行政航空公司的发展和扩张中发挥了重要作用，迈阿密行政航空公司是一家成功的豪华包机航空公司，为拉美客户提供服务。瓦斯克斯是哥伦比亚公民，在哥伦比亚有数十年的工作经验。

罗伯特·霍斯利，董事专业人士(年龄：40岁)

罗伯特霍斯利先生拥有超过10年的公开市场经验，专注于金融、投资者关系、营销管理和并购。霍斯利曾担任董事和多家上市公司和私营公司的顾问，并在消费品、能源、采矿、石油天然气、营养食品和制药以及技术等多个行业工作过。他也是Evolving Gold Corp.(自2015年3月15日以来)的董事成员，以及Fortify Resources Inc.(自2015年11月15日以来)的首席执行官，这两家公司都是中交所上市公司。

雨果·奥乔亚(67岁)

雨果·奥乔亚是一位白手起家的企业家，在他的商用卡车/汽车零部件业务SAP Truck&Auto Parts Corp.经营国际业务方面有着良好的记录。他成功地经营卡车/汽车零部件业务已有40多年。作为SAP的首席执行官，他获得了众多全球汽车公司的分销，并创建了该公司在中国制造并在全球分销的独立品牌。除了SAP，奥乔亚还在哥伦比亚拥有和经营商业地产。奥乔亚先生是我们亚历杭德罗·奥乔亚的父亲，我们的总裁兼首席执行官、临时首席财务官、临时公司秘书和董事

B.补偿。

报酬

公司董事会(以下简称“董事会”)可以决定支付给董事和高级管理人员的报酬。董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)协助董事会审核及批准董事及高级管理人员的薪酬结构。

董事及行政人员的薪酬，不包括薪酬证券

下表列出了本公司以任何身份直接或间接支付、应付、授予、授予、给予或以其他方式提供给每位被点名高管或公司董事的所有直接和间接薪酬，包括所有计划和非计划薪酬、直接和间接薪酬、薪酬、经济或财政奖励、奖励、福利、馈赠或以其他方式支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供给被点名高管或董事的服务，以直接或间接向公司提供服务：

30

   
名称和
职位		 财政
年
告一段落		 薪水，
咨询
费用，
定位器或
选委会($)		 奖金($) 委员会
或会议
费用($)		 的价值
额外津贴($)		 一切的价值
其他
补偿($)		 总计
补偿($)
亚历杭德罗·奥乔亚，董事，总裁兼首席执行官，临时首席财务官兼临时公司秘书 20212020 267,392
468,300		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无		 267,392
468,300
圣地亚哥·罗西，
前首席财务官		 2021
2020		 17,000
336,300		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无		 17,000
336,300
路易斯·帕拉，首席运营官 2021
2020		 207,165
320,300		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无		 207,165
320,300
法比奥·亚历山大·法斯克斯，董事 2021
2020		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无
罗伯特·霍斯利，董事 2021
2020		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无
雨果·奥乔亚董事 2021
2020		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无		 无
无

(1) 亚历杭德罗·奥乔亚于2017年1月12日被任命为董事总裁、首席执行官兼首席执行官。此外，2021年1月31日，亚历杭德罗·奥乔亚被任命为临时首席财务官和临时公司秘书。

(2) 圣地亚哥·罗西于2019年3月1日至2021年1月31日担任公司首席财务官。

(3) 路易斯·帕拉于2017年8月15日被任命为公司首席运营官。

(4) 法比奥·亚历山大·法斯克斯于2017年1月12日被任命为公司董事总裁。

(5) 罗伯特·霍斯利于2016年2月2日被任命为公司董事总裁。

(6) 雨果·奥乔亚于2020年9月9日被任命为公司董事的董事。

我们不为我们的高管和董事支付或预留任何金额作为养老金、退休或其他福利。

我们提供董事和高级管理人员责任保险和公司补偿保险，以保障所有董事和高级管理人员因我们所赔偿的索赔而产生的损失。我们现有的保险范围已于2021年1月1日到期，但我们打算续保。

股票期权和其他补偿证券

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，公司或其任何子公司为向公司或其任何子公司提供或将直接或间接提供的服务而授予或发行的每一位董事及其指定高管的所有补偿证券：

31

补偿证券
名称和
职位		 类型：
补偿
安防		 数量
补偿
证券，
数量
潜在的
证券和
百分比
班级		 日期
发布或
格兰特		 问题，
转换
或锻炼身体
价格($)		 结业
价格
安全或
潜在的
启用安全保护
日期
格兰特		 收盘价
安全部门或
潜在的
安全级别为
年终		 到期日
亚历杭德罗·奥乔亚，董事，总裁兼首席执行官，临时首席财务官兼临时公司秘书 不适用 不适用 无 无 无 无 无
圣地亚哥·罗西，前首席财务官 不适用 不适用 无 无 无 无 无
路易斯·帕拉，首席运营官 不适用 不适用 无 无 无 无 无
法比奥·亚历山大·法斯克斯，董事 不适用 不适用 无 无 无 无 无
罗伯特·霍斯利，董事 不适用 不适用 无 无 无 无 无
雨果·奥乔亚，董事 不适用 不适用 无 无 无 无 无

 
董事及获提名的行政人员行使补偿证券

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内，董事或指定高管对薪酬证券的每次行使：

名称和
职位		 类型：
补偿
安防		 数量
潜在的
证券
已锻炼(#)		 锻炼
价格
每
安防($)		 日期
锻炼		 结业
单价
启用安全保护
日期
锻炼($)		 差异化
之间
锻炼
价格和
收盘价
日期：
锻炼($)		 总价值
论锻炼
日期($)
亚历杭德罗·奥乔亚，董事，总裁兼首席执行官，临时首席财务官兼临时公司秘书 不适用 不适用 无 无 无 无 无
圣地亚哥·罗西，前首席财务官 不适用 不适用 无 无 无 无 无
路易斯·帕拉，首席运营官 不适用 不适用 无 无 无 无 无
法比奥·亚历山大·瓦斯克斯，董事 不适用 不适用 无 无 无 无 无
罗伯特·霍斯利，董事 不适用 不适用 无 无 无 无 无
雨果·奥乔亚，董事 不适用 不适用 无 无 无 无 无

32

截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息

计划类别 第(A)栏要发行的证券数量
在锻炼时发放
F未完成的选项或
归属时		 (B)栏加权平均
行权价格
未平仓期权		 第(C)栏剩余证券数量
可供未来发行
在股权薪酬计划下
证券持有人批准的股权补偿计划 3,275,000(1) $0.30 16,819,716
未经证券持有人批准的股权补偿计划 不适用 不适用 不适用
总计 3,275,000 $0.30 16,819,716

(1) 包括1,275,000份可按每股0.3美元价格行使的购股权及2,000,000,000股履约股份单位(“PSU”)，可于完成归属时转换为普通股，即以债券融资中所有现有债券单位的至少60%交换债券融资中的单位。

(2) 以公司于2020年12月31日的已发行及已发行普通股100,473,582股计算。

本公司并无任何未经股东批准的股权补偿计划。

2021年股权激励计划

董事会于2016年5月20日在股东大会上通过了股票期权计划(“期权计划”)，2021年8月16日董事会通过了综合性股权激励计划(“2021年股权激励计划”)，并于2021年9月22日公司股东周年大会上批准了该计划。《2021年股权激励计划》取代了公司以往的股票期权计划(以下简称《之前的期权计划》)。2021年股权激励计划是一项滚动计划，在符合其中规定的调整规定(包括普通股拆分或合并)的情况下，规定在行使或结算根据2021年股权激励计划授予的奖励时可发行的普通股总数不得超过本公司不时发行和发行的普通股的20%，截至2021年12月31日，该数字为20,094,716股。2021年股权激励计划被认为是一项“常青树”计划，因为已经行使、结算或终止的奖励所涵盖的普通股将可用于2021年股权激励计划下的后续授予，可用于授予的奖励数量随着已发行和已发行普通股数量的增加而增加。

2021年股权激励计划还规定，(A)在任何时间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人发行的普通股总数不能超过公司已发行和已发行普通股的10%，以及(B)在任何一年期间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人发行的普通股不能超过公司已发行和已发行普通股的10%。本公司通过承担或替代被收购公司的已发行股票期权或其他基于股权的奖励而发行的任何普通股，不应减少根据2021年股权激励计划授予的奖励的行使而可供发行的普通股数量。

计划管理人(在2021年股权激励计划中的定义)由董事会确定，最初是董事会。2021年股权激励计划未来可能继续由董事会自己管理或委托给董事会的一个委员会。计划管理人根据计划管理人可能决定的因素，决定哪些董事、高级管理人员、顾问和员工有资格获得2021年股权激励计划下的奖励、授予奖励的一个或多个时间、授予或没收奖励的条件、任何奖励涵盖的普通股数量、任何奖励的行使价、根据奖励授予可发行的股票是否施加限制或限制，以及任何此类限制或限制的性质、对任何奖励的可行使性或归属的任何加速或放弃终止。此外，计划管理人解释2021年股权激励计划，并可通过与2021年股权激励计划相关的指导方针和其他规章制度，并做出所有其他决定，采取2021年股权激励计划实施和管理所需或建议的所有其他行动。

所有董事、员工和顾问都有资格参加2021年股权激励计划。根据2021年股权激励计划，任何这类个人有权获得奖励的程度由计划管理人单独和绝对酌情决定。

股票期权、RSU和PSU的奖励可根据2021年股权激励计划进行。所有奖励均受计划管理人自行决定的条件、限制、限制、行权价格、归属、和解和没收条款的约束，并受制于2021年股权激励计划中规定的限制，通常将由奖励协议予以证明。此外，根据《2021年股权激励计划》规定的限制，根据适用法律，计划管理人可以加快或推迟奖励的授予或支付，取消或修改未完成的奖励，并放弃对奖励或根据奖励发行的普通股施加的任何条件。

33

于二零二一年十二月三十一日，尚有2,000,000个已发行单位于完成归属后可转换为普通股，即以所有现有债券中至少60%的单位交换债券融资中的单位。2022年1月10日，本公司通过转换归属的PSU发行了2,000,000股普通股。

雇佣协议

截至2021年12月31日止年度，除下文所述外，本公司并无与本公司任何现任近地天体或董事订立任何雇佣、咨询或管理协议或安排。

本公司与Alejandro Ochoa先生就聘用他为本公司总裁兼首席执行官订立雇佣协议，自2018年10月31日起生效。这项协议是无限期的，除非提前终止，否则将一直持续到现在。根据协议，公司同意向奥乔亚先生支付每年240,000美元的基本工资。该公司实际上向奥乔亚先生支付了总计267,392美元。出现差异的原因是每月约有2000美元用于支付健康保险和调整每月补偿金。自2019年1月1日开始，奥乔亚先生还有资格在协议的每一周年获得(A)相当于本公司已发行普通股总数的1%，或(B)本公司(包括联属公司)拥有300(300)个或以上(该术语在雇佣协议中定义)的任何全年的已发行普通股总数的2%。

本公司与Luis Parra先生订立聘用协议，由2018年10月31日起生效，聘用Luis Parra先生为本公司首席营运官。这项协议是无限期的，除非提前终止，否则将一直持续到现在。根据协议，公司同意向Parra先生支付每年18万美元的基本工资。该公司实际上向帕拉支付了总计207,165美元。出现差异的原因是每月约有2000美元用于支付健康保险和调整每月补偿金。帕拉先生还有资格为截至12月31日的每个已完工的塔楼和合租租户(该条款在雇佣协议中定义)赚取现金奖金ST每年。此外，从2019年1月1日开始，在协议的每个周年纪念日，Parra先生有资格赚取相当于本公司已发行普通股总数的百分之一(1%)。

本公司于2018年10月31日与Santiago Rossi先生订立聘用协议，自2019年3月31日起生效，聘用他为本公司首席财务官。根据协议，公司同意向Rossi先生支付每年18万美元的基本工资。罗西先生还有资格为截至12月31日的每个完工的塔楼和合租租户(根据雇佣协议中的定义)赚取现金奖金ST每年。此外，自2019年1月1日起，在协议的每个周年日，Rossi先生有资格赚取相当于本公司已发行普通股总数的百分之一(1%)。这项无限期的协议于2021年2月终止。

34

公司治理

管理局的组成

为方便其对管理层行使独立监督，本公司董事会(“董事会”)确立了董事会由大多数独立董事组成的目标。然而，由于公司的规模和有限的经营历史，董事会一直无法为董事会招聘足够的候选人来实现这一目标。如董事与本公司并无直接或间接重大关系，则被视为独立。“实质性关系”是指董事会认为可合理预期会干扰董事独立判断的行使的关系。在建立合格的独立董事的标准时，董事会采用了适用于加拿大上市公司的国家文书58-101-公司治理实践披露中概述的独立标准。董事会目前有四名董事。根据NI 52-110的定义，公司首席执行官兼总裁奥乔亚先生不是“独立的”，因为他是公司的执行官员，霍斯利先生和瓦斯克斯先生是独立的。

董事会的任务是按照公司的最佳利益行事，并监督管理层。董事会负责核准管理层建议的长期战略计划和年度业务预算。重大合同和业务交易以及所有债务和股权融资交易也需要董事会审议和批准。未授权管理层或董事会各委员会承担的任何责任仍由董事会承担。董事会定期召开会议，以符合本公司的事务状况，并不时视需要召开会议，使本公司能够履行其职责。

董事会主席为亚历杭德罗·奥乔亚先生，他不是独立的董事公司，因为他是临时首席财务官、首席执行官兼总裁。

董事的职责

根据不列颠哥伦比亚省的法律，我们的董事有忠诚的义务，诚实守信地行事，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守公司的条款。如果我们董事的责任被违反，股东有权要求损害赔偿。

本局的职能和权力包括：

• 召开股东周年大会，并向股东报告工作；

• 发行授权但未发行的普通股，赎回或购买已发行的普通股；

• 宣布分红和分配；

• 任命军官，确定军官的任期和报酬；

• 行使本公司的借款权力，将本公司的财产抵押；

• 批准普通股的转让，包括将该等普通股登记在我们的股票登记簿上。

职位描述

董事会尚未为任何董事会委员会主席或主席或首席执行官制定书面职位说明。鉴于本公司的规模和只有少数高级管理人员，董事会认为目前没有必要正式确定职位说明，以确定他们各自的职责。

董事的提名

本公司并无正式程序或委员会推荐新的提名人以供选举进入董事会。被提名人通常是董事会成员招聘工作的结果，包括董事会成员之间的正式和非正式讨论。

资格

董事没有持股资格。

定位与继续教育

当新董事被任命时，他们将接受与他们以前的经验相称的关于公司技术、商业和行业以及董事责任的指导。新董事还会收到有关本公司和董事会各委员会授权的历史公开信息。董事会会议还可能包括公司管理层和员工的陈述，让董事们对公司的业务有更多的了解。此外，我们亦鼓励新任董事定期探访和会见管理层，并在适当情况下寻求持续进修机会。

35

评估

董事会定期评估其自身的有效性，以及每位董事会委员会成员和董事的有效性和贡献。

感兴趣的交易

董事可以就他或她有利害关系的任何合同或交易投票，但条件是他或她在审议该合同或交易时或之前披露了该董事在该合同或交易中的权益性质以及对该事项的任何投票。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了一个审计委员会，但目前没有薪酬委员会。

审计委员会

审计委员会有多边文书52-110(“MI 52-110”)规定的各种职责。审计委员会监督本公司的会计和财务报告惯例和程序，以及对本公司财务报表的审计。审计委员会的主要职责包括：(I)监督公司内部控制和会计程序的质量、完整性和适当性，包括与公司的审计师和临时首席财务官一起审查公司的内部控制程序；(Ii)审查和评估公司的内部和外部报告程序、年度和季度财务报表、相关管理层讨论和分析以及所有其他重大持续披露文件的质量和完整性；(Iii)与管理层及外聘核数师就程序或财务及会计常规的重大改变、审核过程中遇到的困难及管理层在编制财务报表时所作出的重大判断分别进行检讨；(Iv)监察有关财务报告的法律及监管规定的遵守情况；(V)审阅及预先批准聘用本公司核数师及独立核数师的费用；及(Vi)评估本公司的会计政策，以及考虑、批准及监察管理层及核数师建议的会计原则及做法的重大改变。

审计委员会章程

审计委员会章程作为本20-F表格的证物存档。

审计委员会的组成

如上所述，审计委员会的成员是亚历杭德罗·奥乔亚、法比奥·瓦斯克斯和罗伯特·霍斯利。审计委员会的所有成员都被认为精通金融。

如果审计委员会成员与本公司没有直接或间接的重大关系，则该成员是独立的。实质性关系是指董事会认为可能合理地干扰成员独立判断的行使的关系。

审计委员会的一名成员被考虑精通金融如果他或她有能力阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司合理预期提出的问题的广度和复杂程度相当。

相关教育和经验

亚历杭德罗·奥乔亚和罗伯特·霍斯利的传记请参阅上文。

关于某些豁免的预先审批政策

审计委员会没有通过关于聘用非审计服务的具体政策和程序。本公司的审计师并未提供任何实质性的非审计服务。

36

薪酬委员会

本公司目前并无薪酬委员会，因为董事会履行薪酬委员会通常会履行的职能。

D.员工

截至2021年12月31日，该公司在以下国家和地区雇用了68名员工：

国家

员工人数

哥伦比亚

55

阿根廷

5

厄瓜多尔

1

墨西哥

3

美国

4

该公司将现场收购、塔楼制造和土木工程外包给第三方。截至2021年12月31日，该公司在上述每个类别中都有44家第三方外包，具体如下：

外包服务 场地收购 铁塔制造 土木工程
哥伦比亚 10 5 15
厄瓜多尔 2 2 2
墨西哥 2 3 3

E.股份所有权。

下表列出了截至2021年12月31日：(A)持有我们所知的超过5%(5%)的普通股的每一位实益所有者的姓名，每个此等人士实益拥有的普通股股数，以及(B)每位此等人士以及我们的所有董事和高管作为一个整体实益拥有的普通股的名称和高级职员的姓名，我们的普通股实益持有的股份数，以及如此持有的普通股百分比。除另有说明外，每个人对我们普通股的股份拥有唯一投票权和投资权。除另有说明外，受益所有权包括对普通股股份的直接利益。

姓名和职位 普通股
vbl.持有		 常见的百分比
未偿还股份(1)		 百分比
举行的投票
亚历杭德罗·奥乔亚总裁、首席执行官、临时首席财务官、临时公司秘书&董事 12,005,000 11.95% 11.95%
路易斯·帕拉
首席运营官		 无 无 无
法比奥·亚历山大·瓦斯克斯
董事		 12,000,000 11.94% 11.94%
罗伯特·尼古拉斯·霍斯利
董事		 无 无 无
雨果·奥乔亚 8,118,055 8.08% 8.08%


37

(1) 基于2021年12月31日发行的100,473,582股普通股。

截至2021年12月31日，我公司登记和转让代理报告，我公司已发行和已发行的普通股有100,473,582股。其中，49,655,207股登记给加拿大居民，包括45,982,347股登记在CDS&Co.手中，CDS&Co.是加拿大证券托管有限公司的代理人。49,655,207股登记给了加拿大的106名股东，其中一家是CDS&Co.。我们的50,811,944股登记给了美国居民，其中包括18,589,876股登记在存托信托公司的提名人Cede&Co.手中。这50,811,944股登记给了9名美国股东，其中一名是赛德公司。我们有6,431股登记给其他国家的居民(1名股东)。

第7项。 大股东和关联方交易

答：大股东。

请参阅项目6.E，“股份所有权”。

B.关联方交易。

以下部分概述了本公司与：(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制本公司或由本公司控制或与本公司共同控制的企业之间的重大交易或贷款；(B)联营公司；(C)直接或间接拥有本公司投票权使其对本公司具有重大影响力的个人及其家庭的近亲；(D)本公司的主要管理人员，包括本公司的董事和高级管理人员以及该等个人家庭的近亲；或(E)由(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。

应付给关联方的贷款包括从关联方个人和公司获得的贷款和垫款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司与关联方的贷款余额如下：

2021

2020

货币

费率

条款

$

$

 

 

 

1,560,394

3,839,459

美元

12%-18%

无担保，按需到期

-

18,546

哥伦比亚比索

0%

无担保，按需到期

-

12,743

阿根廷比索

18%

无担保，按需到期

1,560,394

3,870,748

 

 

 

就若干关联方贷款而言，本公司于贷款达到最初到期日后，于2018年6月30日前每月产生10%的违约金。于截至2018年12月31日止年度内，本公司支付了528,132美元(407,500美元)与该等每月罚款有关的财务开支。

截至2018年12月31日，本公司已向关联方预支224,976美元，用于支付代表本公司产生的费用。这笔款项列入综合财务状况表上的其他应收款。预付金额为无抵押、无利息和按需到期。于截至2019年12月31日止年度内，本公司认为该等款项无法收回，并撇销余额。

截至2021年12月31日止年度，本公司已就上述关联方贷款产生利息开支702,495美元(549,717美元)(2020-352,439美元(262,994美元))。截至2021年12月31日，168,741美元(2020-562,260美元)的未付利息和贷款罚款已计入综合财务状况表的应付利息。

2019年1月

2019年1月，本公司与三家关联方贷款人重新协商贷款，以延长贷款到期日。

38

作为延长贷款到期日的代价，本公司同意在贷款本金余额中增加总计212,312美元(160,000美元)的罚款。此外，公司同意将重新谈判之日的应计利息539,236美元(395,259美元)计入贷款本金余额。重新谈判贷款被认为是对原有负债的清偿，212312美元在清偿时记为损失。

2019年9月

2019年9月，本公司与若干关联方贷款人合并了贷款余额，并将这些金额的到期日延长至2020年3月30日。

作为延长贷款到期日的代价，公司同意向持有人发行2,381,301份股份认购权证，公平价值为180,714美元。认购权证可按普通股每股0.09美元的价格行使，为期五年。截至2020年12月31日，这些权证尚未发行。发行认股权证的债务的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型和以下加权平均假设计算的：

   
授出日期的股价 $0.08
行权价格 $0.09
预期寿命 5年
预期波动率 174.99%
无风险利率 1.49%
预期股息收益率 0%
预期罚没率 0%

合并贷款和发行认股权证被认为是原有负债的清偿，180714美元记为清偿损失。

C..专家和律师的利益。

不适用。

第八项。 财务信息

A.合并报表和其他财务信息

本20-F表格所包括的本公司综合财务报表是按照国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则编制的。见“项目18：财务报表”。

法律诉讼

奎尔梅斯、玻利瓦尔和圣拉斐尔三个城市就拆毁各自城市的塔楼向Evolution提出索赔。奎尔姆斯要求罚款18,536美元(1,489,005阿根廷比索)。罚款已由本公司累积。这些法律程序的结果无法在2021年12月31日确定，也没有额外的金额应计。

2021年6月3日，公司签订了资产转让协议，同意出售某些塔楼。根据资产转让协议，本公司对与该协议有关的任何索赔负有责任，最高负债金额为300,000美元。该公司估计，提出索赔的可能性微乎其微，截至2021年12月31日还没有应计金额。

股利分配

我们在2021年没有宣布或向股东支付任何股息。我们普通股的实际时间、支付和股息金额由我们的董事会根据我们的现金流、经营结果和财务状况、为持续经营提供资金的需要以及我们董事会认为相关的其他业务考虑因素来决定。

39

B.重大变化

自财务报表以来，没有发生重大变化。

第九项。 报价和挂牌

A.优惠和上市详情

公司的普通股在欧洲证券交易所挂牌交易，交易代码为“TO”，在法兰克福证券交易所挂牌交易，交易代码为“1PSN”，并在场外交易市场集团运营的粉色公开市场挂牌交易，交易代码为“TOWTF”。

B.配送计划

不适用。

C.市场

该公司的普通股目前在欧洲证券交易所交易，交易代码为“TO”，法兰克福证券交易所的交易代码为“1PSN”，并在场外交易市场集团运营的粉色公开市场交易，交易代码为“TOWTF”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行的费用

不适用。

第10项。 附加信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织的，并被分配了编号BC1056802。

我们的文章不包含对我们的目的和目的的描述。

我们的条款并不限制董事对与董事有重大利害关系的提案、安排或合同进行投票，在没有独立法定人数的情况下就对自身或机构任何其他成员的补偿进行投票的权力，也不限制董事行使借款权力。我们的董事没有强制退休年龄，我们的董事也不需要拥有我们公司的证券才能担任董事。

我们的细则规定，董事会可行使本公司的一切权力，借入款项、按揭或抵押其业务、财产及未催缴股本，以及发行债权证或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务的抵押。

我们的法定资本包括无面值的无限数量的A类普通股。普通股持有人有权在本公司所有股东大会上投票，在董事会宣布时收取股息，并在任何优先于普通股或与普通股平价的股份持有人的权利规限下，按比例参与本公司清盘、清盘或其他解散时的任何财产或资产分配。普通股不受任何未来催缴或评估的限制，亦无任何优先认购权或赎回权。

40

根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律，或在我们的宪章文件中，对于非加拿大人持有或投票我们的普通股的权利没有特定的限制。

我们的章程规定在每次年度股东大会上选举董事。每名董事的任期直至下一届股东周年大会或其继任者选出或委任为止，除非其职位根据本公司的章程细则或《商业银行条例》的规定提早离任。

股东周年大会须于每年不迟于上次股东周年大会后15个月的时间及在本公司董事会不时决定的地点举行。任何股东大会处理事务的法定人数为两名有权亲自或委派代表出席会议并合共持有至少5%有权在会议上投票的已发行股份的人士。只有有权投票的人士、我们的董事和核数师以及其他虽然没有投票权但有权或被要求出席股东大会的人才有权出席股东大会。

除未特别为股东召开特别大会提供机制外，本公司的章程细则并无任何条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更。我们的条款也不包含任何仅适用于本公司的合并、收购或公司重组的条款。

我们的条款不包含任何规定所有权门槛的条款，超过这个门槛必须披露股东所有权。

我们的条款与BCBCA的要求没有明显不同，我们条款对资本变更的要求并不比BCBCA的要求更严格。

C.材料合同

除公司在正常业务过程中签订的合同外，公司在前两年签订的主要合同如下：

(a) 2020年1月16日，公司与贷款人签订了一项贷款协议，根据该协议，公司获得本金总额2,113,800澳元的贷款。这笔贷款是无抵押的，年利率为18%，按要求到期。这笔贷款已于2021年8月全部结清。

(b) 2020年3月19日，本公司与KW Capital Partners Limited和Plazacorp Investments Ltd.进一步将某些可转换债券的期限延长至2020年6月。作为与现有贷款人延长融资条款的代价，本公司与该等贷款人达成协议，支付罚款，以发行714,286股普通股来偿还罚款。截至2020年12月31日止年度，本公司发行了714,286股普通股，公平价值为24,286美元，并在综合全面损失表中计入利息支出。2020年6月，公司全额偿还可转换债券余额745,000美元。通过这笔偿还，公司全额偿还了可转换债券贷款余额，并解除了与贷款相关的担保权益。

(c) 于2020年5月21日，本公司与贷款人订立贷款协议，本公司获贷款本金总额250,000,000元。这笔贷款是无抵押的，年利率为10.67%，按月分期付款，直至2023年5月。截至2021年12月31日，本金为42,677加元(COP$134,488,293)。

(d) 2020年10月14日，公司与贷款人签订了一项贷款协议，借给公司本金总额2,130,633,223元。这笔贷款是无担保的，年利率为12%，2023年10月到期。截至2021年12月31日，本金为676,115加元(COP$2,130,633,223)。

(e) 于2020年11月10日，本公司与贷款人订立贷款协议，本金总额为2,311,865元。这笔贷款是无抵押的，年利率为零%，按需到期。截至2021年12月31日，本金仍未偿还121,221加元(MXN$1,948,351)。

(f) 于2020年12月21日，本公司与贷款人订立贷款协议，本公司获贷款本金总额405,000,000元。这笔贷款是无抵押的，年利率为5.905%，按月分期付款，直至2023年12月。截至2021年12月31日，本金为93,468美元(COP$294,545,457)。

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(g) 本公司与各股东订立贷款协议，借给本公司本金总额1,113,663美元。这些贷款是无抵押的，年利率从0%到18%不等，按需到期。截至2021年12月31日，本金总额为1,423,139美元(1,113,663美元)。

(h) 于二零二一年三月十一日，本公司与Itau CorpBanca Columbia SA(“Itau”)订立贷款协议，借出合共31,632,000,000元予本公司，以资助若干塔楼的发展。贷款以由贷款所得款项提供资金的塔楼为抵押，以及收取与该等塔楼有关的塔楼租金的经济权利，利息为每年4.615厘外加IBR 6个月，于2030年9月到期。

(i) 2021年4月2日，公司与德国商业公司(“德国商业”)签订了一项合作协议，就哥伦比亚电信项目的开发、建设和运营进行合作，德国商业将根据合作协议向每个单独的塔楼项目提供股权。股权出资以为每个项目建造及营运的塔楼以及收取与该等塔楼有关的塔楼租金的经济权利为抵押，按年息6.2%计息，并于相关项目完成时到期。在达成合作协议之前，该公司收到了总计4,536,891,697 COP的初步股权出资。截至2021年12月31日，股本捐款本金3,820,652加元仍未偿还。

(j) 于2021年9月1日，本公司与贷款人订立贷款协议，本公司获贷款本金总额1,000,000,000元。这笔贷款以Fondo Nacional de Garantias S.A.提供的财务担保为抵押，年利率为10.11%，按季度分期付款方式偿还，直至2027年10月。截至2021年12月31日，本金为317,330加元(COP$10,000,000,000)。

(k) 于2021年9月14日，本公司与伊陶订立贷款协议，借出合共40463,000,000元予本公司，以资助若干塔楼的发展。贷款以由贷款所得款项提供资金的塔楼为抵押，以及收取与该等塔楼有关的塔楼租金的经济权利，利息为每年4.39%外加IBR 6个月，于2031年5月到期。

(l) 于2021年10月11日，本公司与贷款人订立贷款协议，借出本金总额8,000,000,000元予本公司，以资助若干塔楼的发展。这笔贷款是根据与借款人有关连的一方订立的独立建造合约，以收取与建造若干塔楼有关的收入的经济权利为抵押，年利率为7.02%，于2022年4月到期。截至2021年12月31日，本金2,538,643美元(COP$8,000,000,000)仍未偿还。

D.外汇管制

加拿大没有关于限制资本进出口或影响向非居民普通股持有人支付利息、股息或其他付款的法律、法令或法规。

E.征税

加拿大

美国居民的加拿大联邦所得税信息

税务问题非常复杂，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的加拿大联邦所得税后果将取决于股东的特定情况。以下列出的加拿大联邦所得税重大后果摘要仅提供一般性摘要，并不是对所有潜在的加拿大联邦所得税后果的完整分析或描述。

本讨论不包括对加拿大境内任何省或地区的税法的描述。因此，我们鼓励我们普通股的持有者和潜在持有者在考虑到他们自己的特殊情况，包括根据加拿大联邦、加拿大省政府或领地、美国联邦、美国州或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法购买、拥有或处置我们的普通股所产生的任何后果时，向他们自己的税务顾问咨询。

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以下是一般适用于持有和处置持有和处置我们收购的证券的加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，持有人在所有相关时间：(A)就《加拿大所得税法》(Canada)而言，(I)不是加拿大居民，或被视为加拿大居民，(Ii)与我们保持距离交易，且与我们没有关联，(Iii)持有我们的普通股作为资本财产，(Iv)在经营过程中或以其他方式与以下情况相关的过程中不使用或持有普通股，在加拿大经营或被视为在加拿大经营的业务，且(V)不是“注册非居民保险人”或“认可外国银行”(两者均见“加拿大所得税法”(加拿大)的定义)或其他具有特殊地位的持有人，以及(B)就加拿大-美国税务公约(“税务条约”)而言，是美国居民，从未是加拿大居民，在任何时候都没有亦从未在加拿大拥有永久营业所或固定基地，以及以其他方式有资格享有税务条约的全部利益。符合上述(A)和(B)款中所有标准的持有者在本文中称为“美国持有者”，本摘要仅针对此类美国持有者。

本摘要不涉及特殊情况，例如贸易商或交易商、免税实体、保险公司或金融机构、或其他具有特殊地位或特殊情况的持有人的特殊情况。该等持有人及所有其他不符合上述(A)及(B)项准则的持有人，应谘询其本身的税务顾问。

本摘要依据的是《加拿大所得税法》的现行条款、其下生效的条例、《税务条约》的现行条款，以及我们对加拿大税务局在此日前以书面形式公布的行政和评估做法的理解。本摘要考虑了由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的关于修订《所得税法》(加拿大)及其法规的所有具体建议(“建议的修订”)，并假设该等建议的修订将以建议的形式颁布。然而，这些建议的修订可能不会以建议的形式制定，或根本不会通过。本摘要不考虑或预期法律或行政或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的税法，这些法律可能与本摘要中讨论的税法有很大不同。

就《所得税法》(加拿大)而言，与收购、持有或处置我们的证券有关的所有金额通常必须以加元表示。以美元计价的金额一般必须使用加拿大税务局可以接受的汇率换算成加元。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定美国持有人的法律或税务建议，也不就加拿大联邦所得税对任何特定美国持有人或潜在美国持有人的后果发表任何陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，所有潜在购买者(包括上文定义的美国持有者)应咨询其自己的税务顾问，以获得有关其特定情况的建议。

股息预提税金

向美国持有者支付或贷记或被视为支付或贷记为我们普通股股息的金额，或作为支付或代替支付或清偿股息的金额，将被征收加拿大预扣税。根据税收条约，我们支付或贷记给实益拥有此类股息并证实有资格享受税收条约利益的美国持有人的股息的加拿大预扣税税率通常为15%(除非受益所有者是当时拥有我们至少10%有表决权股票的公司，在这种情况下，加拿大预扣税税率通常降至5%)。

性情

根据《加拿大所得税法》，美国持有人在处置或被视为处置证券时获得的资本收益将不需要缴纳所得税，除非根据《加拿大所得税法》的规定，该证券是美国持有人的“加拿大应税财产”，并且美国持有人无权根据《税收条约》获得减免。

一般而言，我们的普通股在特定时间不会构成美国持有者的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间，此类证券公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(Ii)“加拿大资源财产”(定义见加拿大所得税法)；(Iii)“木材资源财产”(定义见加拿大所得税法)；以及(Iv)与前述任何财产有关的选择权，或在该财产中的权益，或在该财产中的民法权利，不论该财产是否存在。尽管如此，在所得税法(加拿大)规定的某些其他情况下，普通股也可以被视为“加拿大应税财产”。

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如果我们的普通股在所得税法(加拿大)所定义的“指定证券交易所”上市，并且在处置时如此上市，我们的普通股一般不会在当时构成美国持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候，满足以下两个条件：(I)美国持有人，即美国持有人没有与之保持一定距离交易的人，美国股东或该非独立人士(直接或间接通过一个或多个合伙企业)持有会员权益的合伙企业，或美国股东与所有此等人士共同拥有本公司任何类别或系列股票的25%或以上的已发行股份；及(Ii)本公司超过50%的股份公平市价直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见加拿大所得税法)、木材资源财产(定义见加拿大所得税法)或上述任何财产的期权、权益或民事法律权利的其中一项或任何组合，不论该财产是否存在。尽管如此，在所得税法(加拿大)规定的某些其他情况下，普通股也可以被视为“加拿大应税财产”。

可能将普通股作为“加拿大应税财产”持有的美国持有者应就加拿大资本利得税的适用、税收条约下的任何潜在减免以及所得税法(加拿大)下的特别合规程序咨询他们自己的税务顾问，这些都不在本摘要中描述。

面向美国持有人的美国联邦所得税信息。

以下是因收购、拥有和处置我们的证券而产生的适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本摘要适用于将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者。本摘要仅适用于根据本招股说明书购买证券的美国持有者，不适用于我们普通股的任何后续美国持有者。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置我们的普通股而可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。此外，本摘要不涉及收购、拥有或处置我们的普通股所产生的美国联邦替代最低标准、净投资收入、美国联邦财产和赠与、美国联邦医疗保险缴费、美国州和地方或非美国税收后果。除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。每个美国持股人应就收购、拥有和处置我们普通股的所有美国联邦、美国州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国法律顾问没有就收购、拥有或处置我们普通股所产生的美国联邦所得税后果征求或将获得美国国税局(“IRS”)的任何意见或裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的任何立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本披露的范围

当局

本摘要以1986年修订的《国税法》(下称《守则》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署并经修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(简称《加拿大-美国税务公约》)和美国法院的判决为依据。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可以追溯或预期地适用。

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美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人：

​未处理的事务处理

本概要不涉及在根据本招股说明书购买普通股之前、之后或同时进行的交易的税务后果(无论任何此类交易是否与根据本招股说明书购买普通股有关)。
未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及美国持有者获取、拥有或处置我们的证券时的美国联邦所得税考虑因素，这些因素受《准则》特别条款的约束，包括但不限于：(A)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)经纪自营商、交易商或证券或货币交易商，选择应用“按市值计价”的会计方法；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分而持有我们证券的美国持有者；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而购买我们的证券的美国持有者；(G)持有我们的证券而不是作为守则第1221条所指的资本资产的美国持有者(通常是为投资目的而持有的财产)；以及(H)直接、间接或通过投票权持有我们流通股10%或更多的美国持有者。

本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据《加拿大所得税法》已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有、或正在或将被视为使用或持有我们的证券与在加拿大开展业务有关的人；(D)根据《加拿大所得税法》(加拿大)，其在我公司的证券构成“加拿大应税财产”的个人；或(E)根据《加拿大-美国税收公约》在加拿大拥有永久机构的个人。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上文直接描述的美国持有人，应就与我们普通股的收购、所有权或处置有关的所有美国联邦、美国州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询他们自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有我们的普通股，则美国联邦所得税对该合伙企业和该合伙企业的合伙人(或其他所有人)的影响一般将取决于合伙企业的活动和该等合作伙伴(或其他所有人)的地位。本摘要不涉及任何此类合作伙伴或合伙企业(或其他“传递”实体或其所有者)的美国联邦所得税考虑因素。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体和安排的所有者应就收购、拥有或处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

收购我们的证券

根据本招股说明书，美国持有者一般不会确认以现金收购我们的证券时的收益或损失。美国持有者对这类普通股的持有期将从收购后的第二天开始。

我们普通股的所有权和处分权

关于我们普通股的分配

受制于下文讨论的“被动外国投资公司”(“PFIC”)规则(见“如果我们公司是PFIC的税务后果“)，就我们的普通股接受分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将此类分配的金额计入毛收入中作为股息(不包括从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税)，直至我们公司当前或累积的“收益和利润”，这是为美国联邦所得税目的计算的。如果分派超过我们公司当前和累积的“收益和利润”，这种分派将首先被视为美国持有者在我们普通股中的免税资本回报，然后被视为出售或交换该普通股的收益(参见下文“出售或其他应纳税处置我们的普通股”)。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，因此，每个美国持有者都应该假设，我们公司就我们的普通股进行的任何分配都将构成股息。从我们普通股获得的红利一般不符合从美国公司获得红利的美国公司股东可获得的“红利扣除”的资格。如果我们公司有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者我们的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，我们公司支付给非公司美国股东的股息一般将有资格享受适用于长期资本利得的优惠税率，前提是满足特定的持有期和其他条件, 包括本公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。以加元向美国持有者支付的与我们普通股所有权相关的任何分派或收益的金额，将按下述方式处理：外币收据。如果美国持有者对其普通股支付的股息缴纳加拿大预扣税，则该美国持有者可能有资格申请外国税收抵免，如下所述外国税收抵免股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

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出售或其他应税处置我们的普通股

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于所收到的现金金额加上任何财产的公平市场价值与该美国持有者在出售或以其他方式处置的普通股中的纳税基础之间的差额。如果在出售或其他应税处置时，美国持有者持有此类证券的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。优惠税率适用于非公司美国持有者的长期资本收益。目前，对作为公司的美国持有者的长期资本利得没有优惠税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。出售、交换或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失，通常将是美国境内来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据《准则》进行了适当的选择。请参阅“外国税收抵免“下面。

我公司的PFIC现状

如果我们的公司是或成为PFIC，本摘要的前几节可能不会描述美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置的美国持有者的影响。如果我们的公司是或成为PFIC，拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果在下面的标题下描述。如果我们的公司是PFIC，则会产生税收后果."

非美国公司是指符合以下条件的每个纳税年度的个人财务会计准则：(I)75%或以上的总收入是被动收入(根据美国联邦所得税的定义)(“收入测试”)或(Ii)在该纳税年度，50%或以上(按价值计算)的资产产生或持有用于产生被动收入(“资产测试”)。就PFIC条款而言，“毛收入”通常包括销售收入减去销售商品成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费，以及从商品或证券交易中获得的某些收益。在确定其是否为私人投资公司时，非美国公司必须考虑其直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的按比例分配。根据某些归属和间接所有权规则，如果我们的公司是PFIC，美国持有者通常将被视为在也是PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中拥有我公司直接或间接股权的比例份额。

如果满足某些条件，一家非美国初创公司在有毛收入的第一年不是PFIC，但在没有毛收入但满足资产测试的一年或多年可能是PFIC。产生或为产生被动收入而持有的资产包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。产生或为产生被动收入而持有的公司资产的百分比通常是根据每个财政季度末计算的被动资产与总资产的平均比率确定的。2020年12月4日，财政部和美国国税局公布了一套关于PFIC的最终和拟议的法规和指南。在最终规则所作的其他更改中，将实施上述50%被动资产测试的计算方法的更改，该更改将取消任何对纳税人有利的计算资产的替代方法。纳税人必须在每个计价期结束时计算资产价值，然后使用这些价值的“加权平均”来确定该纳税年度被动资产测试的资产价值。在旧规则下，“加权平均”可以根据价值或百分比来计算。最终规则1.1297-1(D)(1)(I)条现在要求根据每个衡量期间(通常是构成公司纳税年度的四个季度的每个季度的每个季度)结束时的平均值计算加权平均数，除非选择使用替代衡量期间(如一周或一个月)。此外，在新拟议的法规中，1.1297-1(D)(2)条, 考虑到运营公司的短期现金需要，对周转资本的处理有一个有限的例外，目的是为了衡量被动资产测试。这项新规则规定，为活跃贸易或业务的当前需要而持有的无息账户中持有的现金数额，不得超过合理地预计可支付该外国公司在正常贸易或业务过程中发生的90天营运开支的数额(例如，应付一般营运开支或雇员薪酬的款项)，不会被视为被动资产。财政部和国税局表示，他们将继续研究为进行被动资产测试而适当处理周转资金的问题。

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尽管确定PFIC地位的测试是在每个纳税年度结束时应用的，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的资产价值、我们普通股的市场价格以及我们的总收入的金额和类型，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就截至2022年12月31日的纳税年度或随后的纳税年度提供任何关于我们的PFIC地位的保证。在我们是PFIC的任何时期内持有我们普通股的美国持有者将被要求为他们持有我们普通股的每个纳税年度提交IRS表格8621。没有法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC的地位的裁决，或目前计划要求。不过，我们每年都会在每个课税年度完结后，才决定我们的私人投资公司的地位，因此在作出决定前，很难预测我们是否会在任何一个特定的课税年度成为私人投资公司。即使我们在一个纳税年度结束后确定我们不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们的结论。我们不能对我们的PFIC地位提供任何保证，我们和我们的美国律师都不对我们的PFIC地位发表任何意见。

如果我们的公司是PFIC，则会产生税收后果

如果我们的公司在任何纳税年度是美国持有人持有我们的普通股的PFIC，特殊规则可能会增加该美国持有人在此类普通股的所有权和处置方面的美国联邦所得税负担。如果我们的公司在任何税务年度符合美国持有人持有我们普通股的收入测试或资产测试，我们公司将在该税务年度和随后的所有纳税年度被视为PFIC，无论我们的公司在随后的纳税年度是否符合收入测试或资产测试，除非美国持有人(I)选择确认该等普通股的任何未实现收益，或(Ii)根据守则第1295节作出及时而有效的选择，将本公司及其附属公司PFIC视为“合资格选举基金”(“QEF选举”)，或(Iii)根据守则第1296节作出及时而有效的“按市值计价”选择(“按市值计值选择”)。

根据默认的PFIC规则，其中不进行QEF选举或按市值计价选举：

• 出售或以其他方式处置我们的普通股(包括处置和某些不会被视为应税事项的其他事件)所实现的任何收益(包括间接处置任何子公司PFIC的股票)和我们普通股或子公司PFIC股票的任何“超额分配”(定义为一种分配，与相关纳税年度收到的所有其他分配一起，超过前三年收到的平均年度分配的125%)，将按比例分配到该美国持有者持有我们普通股的每一天；

• 分配给本纳税年度和本公司为PFIC的第一个年度之前的任何年度的金额，将在本年度作为普通收入纳税；

• 分配给其他每个课税年度(“之前的PFIC年度”)的金额，将按该年度适用类别纳税人的最高普通所得税率征税；

• 利息费用将被征收可归因于之前每个PFIC年度的税收，该利息费用不可由非美国公司持有人扣除；以及

• 出售我们普通股所产生的任何亏损一般不会被确认。

进行及时有效的QEF选举或按市值计价选举(如下所述)的美国持股人通常可以减轻或避免上文所述的针对我们普通股的PFIC后果。这些不利的税收后果也不适用于养老金或利润分享信托基金或其他免税组织，这些组织在收购我们的普通股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆。此外，如果作为个人的非选举美国持有者在拥有我们的普通股时去世，该美国持有者的继任者一般不会获得关于该普通股的税基的递增，而是将具有等于该普通股的公平市场价值或该等普通股的被继承人的税基中的较低者的税基。

优质教育基金选举。如果美国持有人进行了及时和有效的QEF选举，美国持有人目前必须在每年的毛收入中按比例计入我们公司的普通收入和净资本利得，无论这些收入和收益是否实际分配。因此，美国持有者在没有从我们公司获得相应现金的情况下，可能对此类普通收入或收益负有纳税义务。如果我们的公司是美国股东的QEF，美国股东在我们普通股中的基础将增加，以反映已纳税但未分配的收入的金额。以前征税的收入分配将导致我们普通股的基数相应减少，不会作为对美国持有者的分配再次征税。已经及时有效地进行了QEF选举的美国持有者出售我们普通股的应税收益通常是资本利得，上述在死亡时拒绝基数递增的做法不适用。如果美国持有者希望得到这种待遇，必须在美国国税局表格8621上为我们的公司和每个子公司PFIC进行QEF选举。要进行QEF选举，美国持有者需要有我们公司的年度信息声明，列出该年度的普通收入和净资本利得。如果我们成为PFIC，我们不打算提供参加QEF选举的美国股东出于美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件(例如，美国股东在普通收入和净资本利得中的比例份额，以及适用的美国财政部法规所述的“PFIC年度信息报表”)。总体而言, 美国持有人必须在优质教育基金选举适用的第一年提交其入息税报税表的截止日期或之前进行优质教育基金选举。根据适用的财政部法规，美国持有人将被允许在特定情况下进行追溯选举，包括如果它合理地相信我们的公司不是PFIC并提交了保护性选举。每一位美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解为我们公司及其任何子公司进行及时和有效的QEF选举的可用性和可取性以及程序。

47

按市值计价选举。作为QEF选举的替代方案，美国持有人还可以通过及时进行按市值计价的选举来缓解PFIC地位带来的不利税收后果，前提是美国持有人按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。如果在“合格交易所或其他市场”(在守则和适用的财政部条例的含义内)“定期”交易的是“可销售的股票”，则可以对该“可销售股票”作出按市值计价的选择。在一个或多个合格交易所或其他市场交易的一类股票，在任何日历年内被认为是“定期交易”的，在此期间，此类股票的交易不包括极小的在每个日历季度内至少15天的数量。如果我们的普通股在这一意义上被认为是“定期交易的”，那么美国持有者一般将有资格就此类证券进行按市值计价的选举，但不能对其子公司PFIC进行选举。成交后，我们的普通股将在股票报价系统中挂牌或张贴交易，因此应被视为“定期交易”。我们的普通股是否定期在合格的交易所进行交易，是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。当这些证券成为“常规交易”时，一般情况下，就此类证券做出及时有效的按市值计价选择的美国持有者将被要求在我公司为PFIC的每个纳税年度确认为普通收入，数额等于该股票在该纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有者在该纳税年度结束时的调整后纳税基础的数额。美国持有者在我们证券中的调整税基通常将增加与该股票相关的确认普通收入的金额。如果美国持有者在纳税年度结束时对我们证券的调整纳税基础超过该股票在该纳税年度结束时的公平市场价值，美国持有者一般将确认普通亏损，但仅限于就该股票在之前所有纳税年度确认的按市值计价的净收入。美国持有者在我们证券中的调整税基通常将减去就该股票确认的普通亏损金额。在本公司为私人股本投资公司的任何课税年度内，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益(即, 当我们达到上述总收益测试或资产测试时)将被视为普通收入，而出售、交换或其他处置造成的任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市价计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。如果我们不再是PFIC，美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。根据该守则，资本损失须受重大限制。如果有关我们普通股的按市值计价的选举在美国股东去世之日生效，从死者手中收购普通股的美国股东手中的普通股的纳税基础将是死者的纳税基础或普通股的公平市场价值中较小的一个。每一位美国持股人都应咨询自己的税务顾问，了解是否有必要就我们的普通股进行及时、有效的按市值计价选举，并制定相关程序。

选举税风险。无论是进行QEF选举，还是进行按市值计价的选举，都存在某些经济风险。如果进行QEF选举，则可能会向美国持有者报告所得收入，因为应纳税所得额和所得税将到期并支付。我们普通股的美国持有者可能会为这种“影子”收入缴税，即收入是根据QEF选举向其报告的，但不会就这些收入分配现金。不能保证我们的普通股将进行任何分配或有利可图的出售，因此纳税义务可能会导致净经济损失。按市值计价的选举可能会在一年内导致股价大幅上涨，导致巨额所得税负担。这一收益可能会在下一年被重大亏损所抵消。如果做出按市值计价的选择，这种高度可变的税收损益可能会导致应税收入发生重大且不可预测的变化。按市值计价的选举所包括的收入数额，可能远较优质教育基金选举所包括的数额为高。QEF和按市值计价的选举在随后的所有年份都对美国持有人具有约束力，除非美国国税局允许撤销选举。

正在清除选举。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何时候是PFIC，在美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们在下一年不再符合PFIC总收益测试或资产测试。然而，如果我们不再符合这些标准，美国持股人可以通过对所有美国持有者的普通股进行“视为出售”的选择来进行特别选择(“净化选举”)，以确认收益，并使这些普通股被视为在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售。股东根据守则第1298(B)(1)条及附于股东报税表(包括经修订的报税表)的税务局表格8621上的规例1.1298-3条作出清洗选择，或根据守则第1298(B)(1)条及规例1.1298-3(E)条(“延迟清洗选择”)在表格8621-A上请求国税局局长同意作出延迟清洗选择。此外，对于做出这种选择的美国持有者来说，就PFIC规则而言，我们普通股的新持有期将被视为开始。在清洗选举之后，进行清洗选举的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后再次成为PFIC。

48

作为PFIC股东的每个美国人通常都必须向美国国税局提交一份包含某些信息的年度报告(按照IRS Form 8621)，如果没有提交该报告，可能会导致对该美国人施加处罚，并延长对该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。敦促美国持有人就普通股的购买、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何选择以及在我们被视为PFIC的情况下与普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

外国税收抵免

就我们普通股的所有权或处置支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者，在该美国持有者的选择下，可能有权获得已缴纳的该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这项选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有可抵免的外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，非美国公司支付的股息应被视为外国来源，而美国持有者出售非美国公司证券所确认的收益应被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据该法进行了适当的选择。然而，被视为“股息”的普通股的分派金额在美国联邦所得税方面可能低于加拿大联邦所得税方面，从而导致美国持有者获得的外国税收抵免减少。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

特殊规则适用于美国持有人可以从PFIC申请分配(包括推定分配)的外国税收抵免金额。根据这些特殊规则，就PFIC股票的任何分配支付的非美国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格有关的规则很复杂，美国持有人应就其向美国持有人提出的申请咨询其自己的税务顾问。

外币收据

以加元向美国持有人支付的与我们普通股的所有权、销售或其他应税处置相关的任何分派或收益的金额，将计入美国持有人的总收入，并根据实际或推定收到付款之日的现行汇率计算为美元，无论当时加元是否兑换成美元。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的加元基准。任何接受加元付款并从事随后的加元兑换或其他处置的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于对外币使用权责发生制的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

信息报告；后备扣缴

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在非美国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者，施加美国申报披露义务(和相关处罚)。 “指定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构中开立的金融账户，还包括非美国个人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国个人的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益，如果是为了投资而持有的，则也包括在某些金融机构开立的账户中。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非这些美国持有者持有我们普通股的股份存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在IRS Form 8938上为指定的外国金融资产提交信息申报单的要求，提交与PFIC规则相关的义务，包括可能在IRS Form 8621上报告，以及任何其他适用的报告要求。

49

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的 (A)我们普通股的分配，以及(B)我们普通股的出售或其他应税处置所产生的收益一般将受到信息报告的约束。此外，如果美国持有者(A)未能提供该美国持有者正确的美国纳税人识别码(TIN)(通常在表格W-9上)，(B)提供错误的美国TIN，(C)被美国国税局通知该美国持有者以前未能正确报告受备份扣留的项目，或(D)未能证明，该美国持有者提供了正确的美国TIN，并且美国国税局没有通知该美国持有者它受到备用扣缴的约束。某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。即使根据加拿大-美国税收公约，支付免征股息预扣税或有资格享受降低的预扣税率，信息报告和备份预扣规则也可能适用。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

某些报告规定

在下列情况下，收购普通股的美国持有者通常将被要求向美国国税局提交926表格：(1)紧接着收购后，该美国持有者直接或间接拥有至少10%的普通股，或(2)在截至收购日期的12个月期间，为换取普通股而转移的现金金额超过10万美元。如果未能满足这些备案要求，可能会受到巨额罚款。我们敦促美国持有人就这些申报要求与他们的税务顾问联系。

以上摘要并不是对美国持有者在收购、拥有或处置我们的普通股方面适用的所有美国税务考虑因素的完整分析。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下适用于他们的税务考虑。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

您可以阅读和复制我们通过电子数据收集、分析和检索系统通过美国证券交易委员会网站提交的任何报告或其他信息http://www.sec.gov.

一、附属信息

不适用

第11项。 关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指可能对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响的金融工具的市场价格(包括利率和汇率)变化带来的损失风险。

通胀相关风险

2018年5月，阿根廷比索经历严重贬值，导致2018年阿根廷三年累计通胀率超过100%，因此，截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年的年度，本公司确定阿根廷处于恶性通胀状态。2021年的通货膨胀率为5094%，与2020年相比，公司的子公司Evotech在阿根廷运营，Evotech的本位币是阿根廷比索。

50

虽然我们不认为过去两个财年的通胀对我们的收入或收入有实质性影响，但阿根廷的恶性通胀形势帮助我们在2021年获得了120,357美元的净货币头寸收益，而2020年的净货币头寸为318,659美元，阿根廷或我们运营的其他市场的通胀进一步上升可能会导致我们的支出增加，这可能无法从向我们客户提供的商品或服务的价格中收回。如果通胀导致利率上升，并对资本市场产生其他不利影响，它可能会对我们的财政状况和盈利能力造成不利影响。

.

金融工具与风险

公允价值

公司的金融工具包括现金、应收账款、银行债务、应付账款、应付关联方和应付贷款。由于目前的性质，这些金融工具的账面价值是对其公允价值的合理估计。

下表总结了该公司金融工具的账面价值：

  2021 2020 2019
    $ $
按公允价值计提损益的金融资产(一) 1,059,386 122,759 56,629
贷款和应收账款(二) 4,819,388 1,166,502 1,808,397
其他财务负债(三) 25,922,121 11,823,616 9,359,225

(i) 现金

(Ii) 应收账款。

(Iii) 银行债务、应付帐款、应付关联方款项和应付贷款

本公司提供有关按公允价值计量的金融工具的信息，根据用于确定公允价值的投入的可观测性程度将其分为1至3级。

该公司的现金采用第1级公允价值计量。

信用风险

信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。为了将信用风险降至最低，公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。

在应收账款方面，公司评估所有客户的信用评级，并为潜在的信用损失保留准备金，到目前为止，任何此类损失都在管理层的预期之内。本公司应收账款及其最大风险敞口的信用风险为4,819,388美元(2019-1,808,397美元)。应收账款显示扣除信贷损失拨备后的净额为7617美元(2019-179 868美元)。

流动性风险

流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的目标是确保其有足够的流动资金来偿还到期的债务。该公司使用现金来清偿到期的财务债务。做到这一点的能力取决于公司及时收取收入的能力、股东和投资者的持续支持以及手头保持足够的现金。在本公司认为其没有足够的流动资金来履行其当前义务的情况下，董事会考虑通过发行股权和债务或合作交易来获得额外资金。

51

公司通过监测现有贸易和其他应付帐款的到期日来监测资金短缺的风险。下表根据未贴现的合同现金流汇总了公司截至2021年12月31日的财务负债到期日：

  携带
金额		 合同
现金流		 少于1年 1 - 3年份 4 - 5年份 在5点之后年份
  $ $ $ $ $ $
应付账款和应计负债 10,039,853 10,039,853 10,039,853 - - -
应付利息 668,805 668,805 294,826 - - 373,979
应付贷款 14,321,874 14,321,874 4,208,925 232,288 95,266 9,785,395
关联方贷款 1,560,394 1,560,394 1,560,394 - - -
应付债券 1,905,577 1,905,577 - 1,905,577 - -
租赁责任 2,332,405 8,871,097 790,036 2,370,107 1,397,191 4,389,367
总计 30,828,908 30,828,908 16,894,034 4,507,973 1,492,456 14,548,741

截至2021年12月31日，该公司的营运资金短缺16,749,316美元。客户保证金包括在出售塔楼之前从客户那里收到的资金。截至2021年12月31日，该公司收到了5,301,501美元(2020-5,621,307美元)的客户存款。

货币风险

该公司主要在加拿大、哥伦比亚、阿根廷、美国和墨西哥产生收入、产生费用和资本支出，并面临外币汇率变化带来的风险。在加拿大发生了一些与行政和总部有关的费用。此外，公司持有外币的金融资产和负债，使公司面临外汇风险。假设所有其他变量保持不变，哥伦比亚比索、阿根廷比索、美元和墨西哥比索对加拿大元的汇率每贬值或升值15%，将导致综合全面损失表中约470,007美元的汇兑损失或收益。

该公司没有对汇率波动的风险进行对冲。2021年12月31日，本公司拥有以下以外币计价的金融工具：

  阿根廷人
比索		 哥伦比亚语
比索		 墨西哥人比索 美国美元 总计
  $ $ $ $ $
现金 95,002 750,276 8,891 130,955 985,125
应收账款 433,233 6,608,587 419,240 692 7,461,725
应付账款和应计负债 (159,733) (7,145,543) (584,213) (480,830) (8,370,319)
客户存款 - (4,382,299) (917,284) (1,917) (5,301,501)
应付利息 - (465,313) - - (465,313)
租赁责任 - (2,244,504) (87,901) - (2,332,405)
应付贷款 - (12,777,514) (121,221) - (12,898,735)
关联方贷款 - - - - -
网络 368,502 (19,656,310) (1,282,488) (351,100) (20,921,396)

利率风险

利率风险是指公司资产和负债的未来现金流可能因利率变化而发生变化的风险。应付贷款的固定利率在12%到18%之间，现金按名义利率赚取利息。本公司并无重大利率风险。

其他价格风险

本公司不受其他价格风险的影响。

52

第12项。 除股权证券外的其他证券说明

不适用。

第II部

第13项。 违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

没有。

第15项。 控制和程序

关于披露控制和程序的有效性的结论

截至2021年12月31日，也就是本年度报告涵盖的期间结束时，我们评估了我们的披露控制和程序(该术语在1934年《证券交易法》下的规则13a-15(E)中定义)的设计和操作的有效性。我们的主要执行和财务官员监督并参与了这项评价。根据这一评估，我们的首席执行官和财务官各自得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的各种假设，不能保证我们的任何计划、产品、服务或程序在未来条件下都能成功实现预期目标。

内部控制的变化

在本报告所述期间，公司对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法第13a-15f和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责按照1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的内部控制。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。财务报告的内部控制包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证，以记录编制我们的财务报表所需的交易；提供合理的保证，确保收入和支出是按照管理层的授权进行的；以及提供合理的保证，以防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，只能就财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准。内部控制--综合框架。根据我们的评估和上述讨论的标准，管理层认为，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

项目16A。 审计委员会财务专家

董事会认定，法比奥·亚历山大·巴斯克斯符合“审计委员会财务专家”的资格，并且是“独立的”，这一术语在纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条中使用。

项目16B。 道德守则

董事会已批准商业行为及道德守则(“守则”)，现将该守则作为本20-F表格的证物存档，供本公司董事、高级管理人员、雇员及主要顾问及其附属公司遵守。在适当的情况下，公司的代理人和代表，包括特别需要的顾问，也应遵守《守则》。该守则的目的，除其他外，包括促进诚实和道德操守、避免利益冲突、保护机密或专有资料，以及遵守适用的政府法律和证券规则及规例。审计委员会并不积极监测《守则》的遵守情况，但要求及时通报明显或实际的违规行为，以便其能够进行调查并采取行动。《守则》已分发给所有员工。

53

在上个财政年度，本公司并未就守则的一项条款给予豁免，包括默示豁免。

项目16C。 首席会计师费用及服务

该公司的独立注册审计师是Smythe LLP，特许专业会计师，营业地址为#1700-475 Howe Street，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2B3。Smythe LLP，特许专业会计师，是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的成员，并在加拿大公共问责委员会和美国上市公司会计监督委员会注册。Smythe LLP(特许专业会计师事务所)表示，根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守准则，该公司对本公司是独立的。Smythe LLP，特许专业会计师事务所于2020年首次被任命为公司的审计师。

下表列出了Smythe LLP在2021年和2020财年审计公司年度财务报表的专业审计服务费用，以及2021年和2020财年期间提供的其他服务的费用。2020年3月9日，Manning Elliott LLP辞去公司核数师职务，Smythe LLP被任命为公司核数师。Smythe LLP被聘为2019财年的审计师，未来将是本公司的审计师。

    2021财年     2020财年     2019财年  
                   
服务类型/费用                  
                   
审计费(1) $ 182,270   $ 267,115   $ 290,751  
审计相关费用(2) $ -   $ -   $ -  
税费(3) $ -   $ -   $ -  
所有其他费用 $ -   $ -   $ -  

(1)审计费用包括为审计公司于20-F年度报告中包括的综合财务报表提供的专业服务费用、在提交给加拿大证券监管机构的报告中包括的中期财务报表审查费用，以及通常提供的与监管申报或参与有关的服务费用。

(2)包括与审计或审查公司财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务相关的费用。这一类别包括与就普遍接受的会计原则进行协商有关的费用。

(三)税费包括纳税合规、纳税咨询和纳税筹划费用。费用包括准备公司的所得税申报单、特许经营税报告和其他税务申报文件。

虽然我们的审计委员会目前没有正式的政策来预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务以及该等非审计服务的费用，但本公司的审计委员会已经通过了一项政策，每年审查我们的独立审计师的业绩、客观性和独立性。

项目16D。 对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16E。 本公司及关联购买人购买股权证券

没有。

项目16F。 更改注册人的认证会计师

不适用。

54

项目16G。 公司治理

不适用。

第16H项。 煤矿安全信息披露

不适用。

55

第三部分

第17项。 财务报表

我们没有对这一项目作出答复，而是对本年度报告的项目18作出了答复。

第18项。 财务报表

根据第18项的要求，本公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表从本20-F表格的F-1页开始附在本表格后。所有财务信息均按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则列报。

项目19. 陈列品

展品
数		 展品说明
1.1 公司章程细则。*。
1.2

注明日期为2020年10月7日的文章通告的核证副本。*
1.3 日期为2016年12月28日的更名证书。*
4.1 综合股权激励计划。**
4.2 2021年3月11日与Itau Corpabanca Colobia SA的贷款协议摘要**
4.3 2021年4月2日与德国商业银行的合作协议摘要。**
4.4 2021年9月14日与Itau CorpBanca Colobia SA的贷款协议摘要。**
8.1 本公司重要附属公司名单。*
11.1 商业行为和道德准则。*
12.1 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书。**
12.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。**
13.1 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。**
13.2 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。**
15.2 审计委员会章程*
99.1**

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表
101.INS** 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH** 内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL** 内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF** 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB** 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE** 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104** 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*与先前的20-F表格一起提交

**随函送交存档。

56

签名

登记人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本登记声明。

  Tower One Wireless Corp.
     
Date: May 18, 2022 由以下人员提供： /s/亚历杭德罗·奥乔亚
  姓名：亚历杭德罗·奥乔亚
  职务：首席执行官兼临时首席财务官