注册人姓名:Netflix,Inc.

依赖豁免的人姓名:波士顿共同资产管理公司

获得豁免的人的地址:马萨诸塞州波士顿7楼ST200号邮编:02109

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交的。根据《规则》的规定,不需要提交该文件;但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑,提交文件是自愿的。

May 18, 2022

致Netflix,Inc.股东:

波士顿共同资产管理公司寻求您对公司2022年委托书的提案8 的支持。该提案要求Netflix准备一份关于其游说活动的年度报告。

该提案要求编写一份每年更新的报告,披露:

1.管理游说的公司政策和程序, 直接和间接以及基层游说沟通。

2.Netflix用于(A)直接或间接游说或(B)基层游说沟通的付款,每种情况下都包括付款金额和收件人。

3.Netflix在撰写并支持示范立法的任何免税组织中的成员和向其支付的款项。

4.说明上文第2节和第3节所述的管理层和董事会的决策程序和付款监督。

就本提案而言,“基层游说沟通”是一种面向公众的沟通,这种沟通(A)指的是具体的立法或条例, (B)反映了对立法或条例的看法,以及(C)鼓励收信人就立法或条例采取行动。“间接游说”是指Netflix是其成员的行业协会或其他组织从事的游说活动。

“直接和间接游说” 和“基层游说沟通”都包括地方、州和联邦各级的努力。

报告应提交给审计委员会,并发布在Netflix的网站上。

投票支持该提案的理由

并反驳公司的反对声明

作为投资者,我们相信公司支出的透明度和问责制影响立法和监管,符合Netflix股东的最佳利益。我们的目标不是阻止公司支出,而是确保足够的透明度,使股东能够评估这些重大成本,并确保 充分的内部问责,以保障支出与公司使命、价值观和道德的一致性。如果没有确保问责的明确制度 ,公司资产可能被用来促进与公司公共立场和原则不一致的公共政策目标,因此可能会对Netflix的声誉构成风险,损害股东价值。

基本原理摘要

·公司声誉是股东价值的重要组成部分。

·通过贸易协会和社会福利团体进行间接游说存在潜在风险,缺乏问责制;

·Netflix的政治活动披露报告没有 满足提案要求披露Netflix用于(A)直接或间接游说或(B)基层游说通信的付款,包括任何撰写和支持示范立法的免税组织的任何成员资格和付款;

·投资者要求提高游说透明度,以更好地了解风险。

·Netflix可以很容易地向股东提供本提案中要求的游说披露 。

公司声誉是股东价值的重要组成部分。

Netflix未能对其游说活动和支出提供可靠和完整的披露,可能会使其面临潜在的声誉损害,从而对股东 价值产生潜在的负面影响。加强对企业游说支出和其他政治支出的审查,可能会使企业面临更大的声誉风险。

世界大型企业联合会(Conference Board)的一项研究显示,排名靠前的公司比排名靠后的公司财务状况更好。高管们还发现,与建立和维护声誉相比,从声誉失败中恢复要难得多。12018年声誉红利报告估计,“企业声誉现在直接贡献了富时100指数和250指数成份股公司平均38%的市值。”2此外,益普索全球声誉中心对31个国家/地区的研究表明,良好的声誉与更好的业务效率之间的关系是确凿的证据。3

德勤2014年的一项调查还发现,87%的高管认为声誉风险比他们公司面临的其他战略风险更重要或更重要,88%的高管表示他们的公司 明确地专注于管理声誉风险。4显然,公司声誉对股东价值有显著影响。

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1《声誉风险》,世界大型企业联合会,2007年,第6页,https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894.

2Https://www.provokemedia.com/research/article/link-between-corporate-reputation-market-value-strengthens-study

3Https://www.ipsos.com/sites/default/files/ct/publication/documents/2018-05/unlocking_value_of_reputation-may_2018.pdf.

4《2014年全球声誉风险调查》,德勤,第4页,https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/pl/Documents/Reports/pl_Reputation_Risk_survey_EN.pdf.

通过行业协会和社会福利团体进行间接游说存在潜在风险和缺乏问责性

虽然企业对政客和传统政治行动委员会的捐款有严格的限制,但对行业协会和社会福利非营利组织的捐款没有限制。

Netflix可以向第三方团体提供无限制的金额,这些第三方团体可以花费 数百万美元进行游说,而且往往是秘密的草根活动。这通常被称为黑钱支出。缺乏公司透明度 ,以及通过行业协会和其他组织对黑钱支出的监督,不仅为股东创造了资金使用的盲点 ,也为公司本身创造了盲点。

公司向行业协会支付款项,这些行业协会被用来代表他们间接游说,而没有具体的披露或问责。行业协会花费数亿美元进行游说。

最近,由于公司实践(包括游说支出)与声明的公司价值观和立场不一致,公司面临着重大的公司声誉风险 。如果没有强有力的游说 监督和透明度,公司及其股东就无法确定公司的直接和间接游说是否与公司价值观保持一致。

Netflix目前披露的信息不够充分

Netflix不为投资者提供集中和全面的来源 他们可以在此了解所有相关的公司在直接或间接游说活动/关系、优先事项以及这些努力如何支持或符合公司的战略和投资者利益方面的支出。取而代之的是,该公司提供部分披露 并将其贴上“适当”的标签。

例如,在行业协会支出方面,该公司仅在其披露报告中指出,由于各种与业务相关的原因,它“属于多个美国行业协会”,而且 即使它支付会费,“我们也不能控制如何使用这些会费,我们甚至可能不同意组织在特定事项上的立场或决定 ”。然后,它提供了一份公司在2021年向其缴纳会费的全国性、总部位于美国的行业协会 成员的“代表名单”,包括商业圆桌会议和电影协会。

这一披露不足以让投资者评估相关的风险,以及公司对这些风险的管理是否充分。正如提案中指出的那样:

Netflix是美国商业圆桌会议和电影协会的成员,这两个协会在2020年总共花费了20,260,000美元用于联邦游说。

我们担心,当Netflix的游说与公司的公开立场相矛盾时,Netflix的不披露会带来声誉风险。例如,Netflix因支持投票权而受到关注,但反对投资者提出的政治支出披露建议。虽然Netflix因逃避联邦所得税而受到审查,但商业圆桌会议一直在游说反对提高公司税,以资助医疗保健、教育和安全网项目。[增加了重点]

联邦和州政府的游说

根据Open Secrets数据库中的信息,我们公司在2021年花费了大约690,000美元用于联邦游说。5

该提案还指出:

2012-2020年间,Netflix在联邦游说上花费了8,805,000美元。这不包括州游说支出,Netflix也在游说,但披露情况参差不齐或缺席。例如,从2019年到2020年,Netflix在加州的游说花费了406,250美元。Netflix在海外进行游说,2020年在欧洲的游说支出在70万欧元至799,999欧元之间。据媒体报道,Netflix“把更多的公共政策策略放在了国际上,这是它增长最快的地方,也是它面对严格的监管机构的地方。”

Netflix在州一级披露支出的程度非常不均衡 因为州一级的游说披露要求通常非常粗略,投资者不知道 公司在22个州的支出有多少,在其他州只有一个模糊的图景。

获得全面的州游说信息被 一位专家描述为“几乎不可能”,因为“数据被捕获并在线提供的‘拜占庭’方式 有效地隐藏了许多州的信息。”6

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5Https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2021&id=D000036161

6 “沃尔玛改善了游说工作 股东推动后的信息披露”,路透社,2015年5月13日,https://www.reuters.com/article/us-wal-mart-stores-disclosure-lobbying-e/exclusive-wal-mart-improves-lobbying-disclosure-after-shareowner-push-idUSKBN0NY0AH20150513.

透过行业协会进行游说

虽然Netflix披露了它所属的行业协会的“代表名单”,但它指出,它对这些组织的议程缺乏控制。投资者不知道Netflix通过会员资格和其他付款向每个行业协会提供了多少总金额,也不知道每个行业协会用于游说的金额。

Netflix未能完全披露其会员资格和向行业协会支付的费用,这意味着投资者既不准确地了解该公司的游说总支出,也不了解该公司的优先事项或利益。

行业协会的游说错位造成声誉风险

我们认为,当Netflix行业协会的游说与Netflix的公开立场相矛盾时,Netflix的行业协会会员资格和用于游说的费用 会对其声誉和长期可持续增长构成潜在风险。

Netflix声明的公司价值观和立场与其游说活动的任何错位,无论是直接或间接通过第三方团体,都会造成围绕公司诚信的重大声誉风险 以及投资者对缺乏公司治理和对游说的监督的担忧。

其他公司报告了重大的游说和公共政策问题

公司已开始编制报告,评估公司立场(包括在气候变化方面)与其主要行业协会的立场和游说之间的一致性。 编制报告的公司包括BP、辉瑞、通用汽车、拜耳和壳牌。

投资者要求游说透明公司更好地了解风险

国际公司治理网络(ICGN)代表着超过18万亿美元的资产,支持游说披露和政治披露作为最佳实践,并支持披露任何超过10,000美元的金额 。72022年1月27日,负责任投资原则(PRI)发布了一份新的报告-负责任政治参与的投资者案例 ,指出投资者需要了解公司 政治参与的预期目标、流程和结果,以确定它们在多大程度上符合其长期利益和共同的社会需求。8 PRI还发布了2018年企业气候游说指南,以帮助投资者与企业接触,了解它们与气候政策相关的直接和间接游说实践。具体地说,公司在所有地理区域的政策参与应保持一致,并应确保成员行业协会代表其或在其支持下进行的任何参与与公司立场保持一致。9

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7Https://www.icgn.org/sites/default/files/ICGN%20Political%20Lobbying%20%26%20Donations%202017.pdf

8Https://www.unpri.org/governance-issues/the-investor-case-for-responsible-political-engagement/9366.article.

9 Https://www.unpri.org/Uploads/g/v/q/PRI_Converging_on_climate_lobbying.pdf

2018年10月,由英格兰教会养老金委员会和瑞典养老基金AP7领导的2万亿美元投资者联盟致函55家欧洲大型公司,指出应透明地评估、管理和报告有关气候问题的游说,并指出公司直接或通过其行业协会抵消雄心勃勃的气候政策是不可接受的。10经合组织的《游说透明度和廉洁原则》发现,健全的游说透明度框架对于保障公共决策过程的完整性至关重要。11

游说透明度:披露的信息都会得到管理。

明确的政策和董事会监督,再加上对股东的披露,有助于降低风险,并提供更高的透明度和问责性,使投资者能够评估潜在风险 以及是否有足够的保障措施来保护我们公司的利益以及股东的利益。

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10《养老基金对欧洲主要排放国气候游说的挑战》,英国国教,2018年10月29日,https://www.churchofengland.org/more/media-centre/news/pension-funds-challenge-major-european-emitters-climate-lobbying.

11Http://www.oecd.org/gov/ethics/oecdprinciplesfortransparencyandintegrityinlobbying.htm

对董事会反对声明的回应

在董事董事会反对和反对网飞的声明中 指出

董事会认为,提案要求的报告将在很大程度上复制Netflix现有的报告,并且不能有效利用Netflix的资源…

我们相信,我们的报告与广泛的额外公开披露相结合,为股东和其他利益相关者提供了适当的信息

如上所述,公司没有充分披露给予行业协会的支持金额,例如,这些支持可能超出会费支付,以及大量分配给间接游说或基层游说沟通。公司的反对声明可能被 解读为暗示此类付款不能透明:

相比之下,倡议者要求额外披露用于间接游说或基层游说沟通的款项,但公司可能对此类其他组织的活动没有可见性或控制力。此外,尽管本公司所属行业协会可能从事游说活动,但Netflix是行业协会成员的原因与游说无关,包括收集信息和专业发展,并且不控制行业协会的决策。

虽然公司可能无法控制行业协会的游说活动 ,但其作为行业协会成员和资助者在公众甚至投资者中的声誉可能会受到影响,特别是当这些行业协会从事与公司声称的价值观直接冲突的实质性游说活动时。尽管董事会声称,将此类组织的所有活动都归因于本公司,将“误导股东”,但最近的历史表明,公众很可能会这样做。

公司披露的信息不完整且不充分 以确保投资者对公司支持行业协会和其他基层游说组织所涉及的问题进行合理的风险评估,特别是在州一级或美国以外市场的此类游说。

有据可查的Netflix游说声誉风险 及其不充分的游说披露政策突出表明,该公司迫切需要改进其游说披露,并提高其游说政策、程序和支出细节的透明度。

基于上述理由,我们认为Netflix目前的游说披露不足以保护股东利益。我们恳请您投票支持提案8,即股东提案 ,该提案要求提交一份公司游说支出报告。

真诚地

劳伦主持人

波士顿共同资产管理公司

这不是请求授权投票给你的委托书。请 不要将您的委托卡发送给我们;Boston Common Asset Management不能投票给您的委托书,本通信也不会考虑 此类事件。波士顿共同资产管理公司敦促股东按照公司 代理邮件中提供的说明投票支持提案8。