附件1.1

承销协议

之间

SOBR SAFE,Inc.

宙斯盾资本公司。

作为几家承销商的代表

SOBR SAFE,Inc.

承销协议

纽约,纽约

May 13, 2022

宙斯盾资本公司,

作为本合同附表1所列的几家保险人的代表

C/o Aegis Capital Corp.

810 7th Ave #18,

纽约州纽约市,邮编:10019

女士们、先生们:

签署人SOBR Safe,Inc.是根据特拉华州法律成立的公司(连同其附属公司和联营公司,包括但不限于在注册声明中披露或描述为附属公司的所有实体,以下定义为“公司”),特此确认其与Aegis Capital Corp.(下称“您”(包括其亲属)或“代表”)以及与附表1中指定的代表担任代表的其他承销商(代表和其他承销商统称为“承销商”或单独称为“承销商”)的协议(本“协议”“承销商”)如下:

1.股份买卖。

1.1.证券公司。

1.1.1.公司证券的性质和购买。

(I)根据本文件所载陈述及保证,但在本文件所载条款及条件的规限下,本公司同意向数名承销商发行及出售合共2,352,942股本公司授权但未发行的普通股(“实业股份”),每股面值0.00001美元(“普通股”)。对于本公司发行和出售的每一股公司股票,本公司应向多家承销商发行并出售两份认股权证(各一份“确定认股权证”和统称“确定认股权证”),每份认股权证购买一股普通股。每份公司认股权证持有人有权按每股4.25美元(相当于发行中每个公司单位公开发行价的100%)的行使价购买一股普通股,或购买总计4,705,884股公司认股权证,以购买总计4,705,884股普通股(公司认股权证连同公司股份一起称为“公司证券”)。公司股票和公司认股权证应作为一个单位一起出售(每个单位为“公司单位”,统称为“公司单位”),由一个公司股份和两个公司认股权证组成。公司认股权证将不会在联交所上市交易,并将于发行日期起计五年届满。

1

(Ii)每份公司股份将连同两份公司认股权证一并出售,并可于发行时即时分开。承销商(个别及非联名)同意向本公司购买附件1相对其各自名称所载数目的公司股份及附带的公司认股权证,并作为本协议的一部分,收购价为每股公司股份4.25美元及随附两份公司认股权证(每股公司股份及附带公司认股权证公开发行价的91%)。公司证券最初将以招股说明书封面上规定的发行价(定义见本章程第2.1.1节)向公众发售。

(Iii)公司认股权证行权价格可向下调整,如认股权证代理协议的最新表格所述。

(Iii)在行使任何固定认股权证后,承销商将获得行使任何固定认股权证所得总收益的五(5)%。

1.1.2。证券的支付和交付。

(I)公司证券的交割和付款应于东部时间2日(2)上午10:00进行发送)登记声明生效日期(“生效日期”)(定义见下文第2.1.1节)之后的营业日(或第三个工作日(3研发于生效日期之后(如注册声明于东部时间下午4时01分后宣布生效)或于代表与本公司协定的较早时间(“代表律师”)于代表与本公司协定的其他地点(“代表律师”)或代表与本公司协定的其他地点(“代表律师”)送达Lucosky Brookman LLP(地址:新泽西州伍德布里奇伍德大道南101号,邮编08830)。证券公司交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)对公司证券的付款应在截止日期以联邦(当天)资金电汇支付,在将代表公司证券的证书(形式和实质令承销商满意)交付给承销商(或通过存托信托公司(“DTC”)的设施)至承销商的账户后,按公司的要求支付。公司证券应在截止日期前至少一(1)个营业日以代表书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付公司证券,除非代表对所有公司证券进行了投标。“营业日”一词系指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子;但为澄清起见,只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放,商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭,只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放使用,或因任何其他类似命令或限制或任何政府当局的指示关闭任何实体分行地点。

1.2.选项。

1.2.1.期权证券。本公司特此向承销商授予认购权,向承销商认购最多352,941股额外普通股(“认购权股份”)及/或认股权证,以向本公司购买合共705,882股普通股(“认购权证”,连同认股权股份合共为“期权证券”),相当于发售时售出的公司股份及认股权证的15%(15%)(“认股权证”)。每股期权股份及附带的认股权证所支付的收购价,应等于本协议第1.1.1节所述的每股公司股份及附属公司认股权证的价格。每个期权认股权证单独支付的购买价格应等于每个期权认股权证0.01美元。公司认股权证和期权认股权证在下文中统称为“认股权证”。可行使认股权证的普通股股份,以下简称认股权证股份。公司证券和期权证券以下统称为“一级证券”。初级证券和认股权证股票以下统称为“公开证券”。一级证券的发行和出售,以下简称发行。

2

1.2.2.行使选择权。根据本条款第1.2.1节授予的期权可由代表在生效日期后45天内对期权证券的全部(随时)或任何部分(不时)行使。每股期权股份及附带的认股权证所支付的收购价,应等于本办法第1.1.1(Ii)节规定的实收股份收购价。承销商没有义务在期权行使前购买任何期权证券。据此授出的认股权可透过代表向本公司发出口头通知的方式行使,该通知必须以隔夜邮寄或传真或其他电子传输方式以书面确认,列明拟购买的期权股份数目及随附的认股权证数目,以及期权证券的交割及付款日期及时间(“期权截止日期”),该日期不得迟于通知日期后一(1)个营业日或本公司与代表协定的其他时间。在代表律师办公室或公司与代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如期权证券的该等交割及付款并未于截止日期发生,则期权的截止日期将按通知所载日期计算。于就全部或任何部分期权证券行使期权时,在符合本公告所载条款及条件的情况下,(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指定数目的期权股份及附带的期权认股权证,及(Ii)每名承销商分别行事,而非联名行事, 须购买当时正在购买的期权股份及随附的认股权证总数中与该承销商名称相对的附表1所列的部分。

1.2.3.付款和送货。期权证券的付款应于期权截止日期以联邦(同日)资金电汇支付,在向您交付代表期权股份和附带期权认股权证的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利)以承销商的账户向您支付。期权证券须在期权成交日前至少一(1)个营业日,以代表以书面要求的名称或名称及授权面额登记。公司没有义务出售或交付期权证券,除非代表对适用的期权证券进行了投标支付。

1.3.代表的授权书。

1.3.1。认购权证。本公司特此同意于截止日期向代表(及/或其指定人)发出认股权证(“代表认股权证”),以购买合共141,177股普通股,相当于公司股份数目的6%(以及假设代表的选择权已全部行使,则最多持有162,354股普通股)。代表代表认股权证的协议(“代表认股权证协议”)以附件A(“代表认股权证协议”)的形式全部或部分可于生效日期后六(6)个月开始至生效日期五周年届满之日起行使,每股普通股初始行权价为5.3125美元,相当于公司股份首次公开发售价格的125%。代表认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股,以下统称为代表证券。代表理解并同意,根据FINRA规则5110,在生效日期后180天内转让代表的认股权证协议和普通股的标的股票存在重大限制,并在接受后应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证协议或其中的任何部分,或成为任何套期保值、卖空、衍生品、向(I)与发行有关的承销商或选定交易商以外的任何人认购或催缴交易,该交易将导致在生效日期后180天内有效经济地处置此类证券, 或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人;且仅在任何该等受让人同意前述禁售限制的情况下。

1.3.2.快递。应在截止日期交付代表的授权书,并应以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

3

2.公司的申述及保证。

本公司于适用时间(定义如下)、截止日期及期权截止日期(如有)向承销商作出声明及保证如下:

2.1.注册说明书的提交。

2.1.1。根据《证券法》。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交S-1表格(第333-262665号文件)的注册说明书及其修正案,包括任何相关的招股说明书或招股说明书,以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公开证券和代表人证券。本公司在所有重大方面的注册声明及修订或修订均符合证券法的要求以及证券法下委员会的规则和规定(“证券法规定”),并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外,在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册书一部分或纳入其中的所有其他文件,以及根据证券法条例第430A条(B)款(“规则430A信息”)被视为生效日期的所有信息),在此称为“注册书”。如果公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明,则在该注册声明提交后,术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书,以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份省略规则430A信息的招股说明书,在本协议中被称为“初步招股说明书”。日期为2022年5月12日的初步招股说明书在紧接适用时间之前包括在注册说明书中,以下称为“定价招股说明书”。首次提供给承销商用于发行的最终招股说明书,包括规则430A信息,在下文中称为“招股说明书”。对“最新的初步招股说明书”的任何提及应被视为指包括在注册声明中的最新的初步招股说明书。

“适用时间”是指本协议签订之日东部时间下午4:30。

“发行人自由写作招股说明书”指证券法规则第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”,包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定),而该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交,(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”,不论是否须向证监会提交,或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件,因为该文件载有对公开证券或发售的描述,而不反映最终条款,在每种情况下,均以提交或须向委员会提交的表格,或如无要求提交,则以根据规则433(G)保留在本公司记录中的表格。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指旨在向潜在投资者普遍分发的任何发行人免费写作招股说明书(规则433(“善意电子路演”)所定义的“真正的电子路演”除外),如本章程附表2-B所述。

“发行者有限使用免费写作招股说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作招股说明书的发行者免费写作说明书。

4

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费书面招股说明书、定价招股说明书和本合同附表2-A中包含的信息,所有这些都是一并考虑的。

“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。本合同附件E中列出了每一项此类通信。

2.1.2。根据《交易法》。该公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-41396),规定普通股和认股权证的登记。普通股和认股权证是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条登记的。根据《交易法》进行的普通股和认股权证的登记,已被证监会宣布在本条例生效之日或之前生效。本公司并无采取任何旨在或可能会终止普通股及认股权证的普通股及认股权证登记的行动,亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2.在证券交易所上市。本公司普通股已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市,惟须发出正式发行通知,且本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动,本公司亦无接获任何联交所正考虑终止该等上市的通知,但注册说明书、定价披露资料及招股章程所述者除外。

2.3.监察委员会或据本公司所知,任何国家监管当局均未发出任何命令,阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程,或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。

2.4.注册说明书中的披露。

2.4.1.遵守证券法和10b-5代表。

(I)每份登记声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书,包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书,以及招股说明书,在提交给委员会时,在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付承销商使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来与根据证监会的EDGAR备案系统(“EDGAR”)提交给证监会的电子传输的招股说明书副本相同,但在证券法颁布的S-T法规(“S-T法规”)允许的范围内除外。

(Ii)于生效时间、于适用时间、于截止日期或于任何购股权结束日期(如有),登记声明或其任何修订并无载有或将载有对重大事实的失实陈述或遗漏、遗漏或将会遗漏或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的重大事实。

5

(Iii)截至适用时间、成交日期或任何期权成交日期(如有),定价披露资料包没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性;且每份发行人有限公司使用免费写作招股章程在任何重大方面与注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股说明书中所包含的信息并无冲突,且每份该等发行人有限公司使用免费写作招股章程,以及在适用时间与定价招股说明书一起使用,不包括对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以根据作出该等陈述的情况,使其不具误导性;然而,本声明和担保不适用于代表依据并符合代表向公司提供的关于承销商的书面信息而作出的声明或遗漏的声明,这些信息明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充。双方承认并同意,由任何承销商或其代表提供的该等信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的以下披露:承销商的姓名、第二段中标题为“折扣”的信息以及标题为“稳定”和“电子发售、出售和分销股份”(“承销商信息”)下的信息。

(Iv)招股章程及其任何修订本或增刊(包括招股章程封套)在根据规则第424(B)条向证监会提交任何文件时、在截止日期或任何期权截止日期,均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述,或遗漏、遗漏或将会遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实,并无误导性;但此陈述及保证不适用于承销商的资料。

2.4.2。协议的披露。登记声明、定价披露组合及招股章程所述的协议及文件在各重大方面均符合当中所载的描述,而证券法及证券法规例并无规定须在注册声明、定价披露组合及招股章程中描述的协议或其他文件,或未经如此描述或提交予证监会作为注册声明的证物的协议或其他文件。本公司为一方或受其约束或影响的每项协议或其他文书(不论其性质或描述如何),以及(I)登记声明、定价披露组合及招股章程所述的,或(Ii)对本公司的业务有重大影响的、经本公司正式授权及有效签立的、在所有重大方面均属完全有效的协议或其他文书,并可根据本公司及据本公司所知的其他各方根据其条款强制执行,但(X)该等强制执行能力可能因破产而受到限制者除外。破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律;(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可根据联邦和州证券法加以限制;(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救办法可受衡平法抗辩和法院裁量权的制约,为此可向法院提起任何诉讼。本公司未转让任何此类协议或票据,本公司或据本公司所知,任何其他一方均无违约,且据本公司所知,未发生因时间流逝或发出通知,或两者兼而有之的事件, 将构成违约,除非此类违约不会合理地预期会导致重大不利变化(定义见下文第2.5.1节)。据本公司所知,本公司履行此类协议或文书的实质性规定,不会导致违反任何现有适用法律(包括但不限于普通法)、法规、规则、法规、判决、命令、法令、禁令或国内或国外对本公司或其任何资产或业务(每个“政府实体”)拥有管辖权的政府或监管机构、机构、团体、实体或法院的法令,包括但不限于与环境法律和法规有关的法律和法规。不会合理地预期会导致下面第2.5.1节中定义的重大不利变化。

2.4.3.保留。

2.4.4.法规。登记声明、定价披露方案及招股章程所披露的有关目前进行或拟进行的发售及本公司业务所涉及的联邦、州、地方及所有外国法律、规则及法规的影响,在各重大方面均属正确及完整,而根据证券法及证券法规例并无规定须于登记声明、定价披露方案及招股章程中披露其他该等法律、规则或法规。

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2.4.5.不得以其他方式分发报价材料。除任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、招股章程及证券法允许并符合下文第3.2节规定的其他材料外,本公司并无直接或间接派发、亦不会派发任何与发售相关的发售材料。

2.5.注册声明中日期之后的更改。

2.5.1.没有实质性的不利变化。自上市说明书、定价披露资料及招股说明书所载最新财务报表发表之日起,除非其中另有特别说明:(I)本公司或其附属公司的整体财务状况或经营结果并无重大不利变化,而据本公司所知,任何单独或整体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的变化或发展,将涉及或影响本公司或其附属公司作为整体的状况(财务或其他)、营运、业务、资产或前景的状况(财务或其他)、结果、业务、资产或前景(“重大不利变化”);(Ii)除根据本协议所订事项外,本公司或其附属公司概无订立任何重大交易;及(Iii)本公司并无高级管理人员或董事辞任本公司任何职位。

2.5.2.自刊载于注册说明书、定价披露组合及招股章程的最新财务报表的日期起,除注册表、定价披露组合及招股章程另有指示或预期或披露外,本公司并无:(I)发行任何证券或就借入款项承担任何直接或或有责任或责任;或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.6.保留。

2.7.独立会计师。霍尔公司注册会计师和咨询公司(“老审计师”和Macias Gini&O‘Connell)。根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求,作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交报告的“新审计师”和“旧审计师”)是一家独立注册的公共会计师事务所。核数师在登记报表、定价披露组合及招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内,并无向本公司提供任何非审计服务,该词在交易所法令第10A(G)节中使用。

2.8。财务报表等。财务报表,包括注册报表、定价披露方案和招股说明书中包含的附注和佐证附表,在所有重要方面都公平地列报了公司在适用日期和期间的财务状况和经营结果;该等财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的,在所涉期间一致适用(条件是未经审计的中期财务报表须进行年终审计调整,预计这些调整总体上不会是实质性的,也不包含GAAP要求的所有脚注);而注册说明书所载的支持附表,在所有重要方面均公平地提供须在其中述明的资料。除其中包含的情况外,根据证券法或证券法规定,注册表、定价披露包或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。作为经调整财务资料的备考及备考资料,以及注册说明书、定价披露资料包及招股章程所载相关附注(如有),已根据证券法及证券法规例的适用规定妥为编制及编制,并在各重大方面公平地陈述其内所载资料,而编制此等资料时所用的假设属合理,而其内所作的调整亦适用于实施其内所指的交易及情况。登记声明中包含的所有披露, 有关“非公认会计原则财务措施”的定价披露一揽子计划或招股说明书(该词由委员会的规则和条例定义),如果有的话,在适用的范围内,应在所有重要方面都符合《交易法》的规则G和《证券法》的规则S-K第10项。注册说明书、定价披露方案和招股说明书中的每一项都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系,这些关系可能对公司的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除注册表、定价披露包及招股章程所披露者外,(A)自注册说明书、定价披露包及招股章程所载最后一份资产负债表的日期起,本公司及其附属公司,包括注册说明书、定价披露包及招股章程所披露或描述为本公司附属公司的实体(“附属公司”),概无产生任何直接或或有重大负债或义务,或在正常业务运作以外进行任何重大交易,(B)本公司并无就其股本宣布或支付任何股息或作出任何形式的分派;。(C)本公司或其附属公司的股本并无任何变动,或除在正常业务运作外,并无根据任何股本补偿计划授予任何款项。, 及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。本公司表示,除注册说明书所列之附属公司外,并无其他直接或间接附属公司。

7

2.9。本公司于注册说明书所载的一个或多个日期,拥有定价披露资料包及招股章程,以及其内所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述的假设,本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整资本。除注册声明、定价披露组合及招股章程所载或预期外,于生效日期、适用时间、截止日期及任何购股权截止日期,将不会有购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股股份或任何可转换或可行使为本公司普通股的证券,或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。注册声明和招股说明书中“资本化”标题下的信息(以及定价披露包中包含的任何类似部分或信息)是真实和正确的。所有公开证券均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中所载的说明。公共证券的证书格式符合美国联邦和适用的州法律以及公司组织文件的任何要求。在注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期后,除其中或本协议另有明确陈述外,本公司并无:(A)发行任何证券;(B)招致任何责任或义务, 直接或或有;或(C)就其股本宣布或支付任何股息或作出任何其他分配。

2.10.有效发行证券等

2.10.1.未偿还证券。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已妥为授权及有效发行,并已缴足股款及无须评估;其持有人并无撤销权利或有能力迫使本公司或其附属公司回购有关证券,亦不会因持有该等证券而承担个人责任;亦无任何该等证券的发行违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利。普通股授权股份在所有重大方面均符合登记声明、定价披露资料及招股说明书所载的所有与其有关的陈述。普通股流通股、期权、认股权证和其他可转换为普通股或可行使普通股的流通股的要约和出售,在所有相关时间都是根据证券法和适用的州证券或“蓝天”法律登记的,或者部分基于普通股购买者的陈述和担保,不受此类登记要求的限制。公司的股票期权、股票红利和其他相关计划或安排,以及根据这些计划和/或其他权利授予的期权和/或其他权利的描述,如注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书所述,在所有重要方面准确和公平地呈现与该等计划、安排、期权和权利有关的信息。

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2.10.2.根据本协议出售的证券。公开证券及代表证券已获正式授权进行发行及销售,于发行及支付时,将获有效发行、悉数支付及无须评估;其持有人不会亦不会因其持有人身份而承担个人责任;公共证券及代表证券不受本公司任何证券持有人的所有优先购买权或本公司授予的类似合约权利的影响;及为授权、发行及出售公共证券及代表证券而须采取的所有公司行动已妥为及有效地采取。认股权证根据本协议及认股权证代理协议(定义见下文)发行及支付时,将构成本公司于行使认股权证及支付认股权证股份时发行及出售认股权证股份的有效及具约束力的责任。代表认股权证协议于根据本协议发出及支付时,将构成本公司在行使认股权证协议及支付认股权证协议后发行及出售普通股相关股份的有效及具约束力的义务。公开证券和代表人证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。为获得授权而需要采取的所有公司行动, 代表认股权证协议的发行和出售已被正式和有效地接受;可在代表认股权证行使时发行的普通股已获得正式授权,并为公司采取一切必要的公司行动进行发行预留;当按照代表认股权证和代表认股权证协议支付和发行时,该普通股将被有效发行、全额支付和免税;其持有人不会也不会因为是该等持有人而承担个人责任;而该等普通股股份不受本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利的约束。

2.11.第三方的登记权。除登记声明、定价披露组合及招股章程所载者外,本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何期权、认股权证、权利或其他证券的持有人,均无权要求本公司根据证券法登记本公司任何该等证券,或将任何该等证券纳入本公司将提交的登记声明或任何其他登记声明内。

2.12.协议的效力和约束力。本协议、认股权证和代表认股权证协议的签署、交付和履行已得到公司的正式和有效授权,当签署和交付时,将构成公司的有效和具有约束力的协议,可根据各自的条款对公司强制执行,但以下情况除外:(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制;(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制;以及(3)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受法院的衡平法抗辩和酌情决定权的制约,为此可向法院提起任何诉讼。

2.13.没有冲突等。公司签署、交付和履行本协议、认股权证、代表人认股权证协议和所有附属文件,完成本协议和本协议中考虑的交易,并遵守本协议和本协议的条款,无论是否发出通知或时间流逝,或两者兼而有之,不会也不会:(I)导致违反或冲突任何条款和规定,或构成违约,或导致设立、修改、终止或施加任何留置权,根据任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书的条款对本公司的任何财产或资产作出押记或产权负担,而该等契约、按揭、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书是本公司或本公司任何财产的当事一方,但合理地预期不会导致重大不利变化的违反、冲突或违约除外;(Ii)导致任何违反本公司公司章程细则(该等章程已不时修订或重述)或本公司章程的条文;或(Iii)在任何重大方面违反本公司现有的任何适用法律、规则、规例、判决、命令或法令,该等法律、规则、规例、判决、命令或法令于本章程日期对本公司具有管辖权。

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2.14。没有违约;违规。任何许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议,或任何其他证明借款责任的协议或文书,或本公司为立约方或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书,在适当履行及遵守任何条款、契诺、契诺、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议方面并无失责。本公司不违反其章程、章程或其他组织文件的任何条款或条款,或违反任何政府实体的任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令,但合理预期不会导致重大不利变化的此类违规行为除外。

2.15。公司权力;执照;异议。

2.15.1.业务行为。本公司拥有所有必要的公司权力和授权,并拥有所有政府实体的所有同意、授权、批准、许可证、证书、许可、命令和补充及其修正案(统称为“授权”),以实现注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的业务目的,但此类授权除外,如果没有此类授权,将有可能产生重大不利变化。

2.15.2.本协议中考虑的交易。本公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权,并已获得与此相关的所有授权。公开证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议和代表人认股权证协议以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议,不需要任何政府实体、交易所或其他机构的授权,也不需要向任何政府实体、交易所或其他机构备案,但适用的证券法法规、州证券法和金融业监管局(“FINRA”)的规则和法规除外。

2.16.D&O问卷调查。据本公司所知,本公司各董事及高级管理人员(“内部人士”)于紧接发售前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料,以及登记声明、定价披露方案及向承销商提供的招股章程所述有关内部人士的所有资料,在各重大方面均属真实及正确,而本公司并无知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实或不正确的资料。

2.17.诉讼;政府诉讼。没有任何行动、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决,或据本公司所知,威胁或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事没有在注册声明、定价披露资料和招股说明书中披露,或与本公司的普通股上市申请在联交所上市有关。

2.18。站立得很好。本公司已正式注册成立,并于本协议日期根据特拉华州法律享有良好地位,并在其物业所有权或租赁或业务行为需要具备该资格的其他司法管辖区内具有良好的经营资格及良好的声誉,除非个别或整体未能符合资格将不会或合理地预期不会导致重大不利变化。

2.19.保险。本公司向信誉良好的保险人承保或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围),其金额及承保风险的金额及承保范围与从事类似业务的公司通常认为足够,而据本公司所知,所有此等保险均属完全有效。本公司无理由相信其将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围,或(Ii)以合理预期不会导致重大不利变化的成本,从类似机构取得类似的承保范围,而该等承保范围可能为开展其现时业务所必需或适当。

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2.20。影响向FINRA披露信息的交易。

2.20.1。寻人服务费。本公司或任何内部人士就出售公开证券或本公司或据本公司所知其任何股东支付可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解,并无与本公司或任何内部人士就出售公开证券支付发行人、顾问费或发起人费用有关的索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.20.2.在十二(12)个月内付款。本公司并无就本次发售(以现金、证券或其他形式)向:(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他形式),作为向本公司筹集资金或向本公司介绍向本公司筹集或提供资金的人士的代价;(Ii)任何FINRA成员;或(Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体,但向承销商支付与发售有关的款项除外。

2.20.3.收益的使用。该公司将按照招股说明书中“收益的使用”中规定的方式使用其从此次发行中收到的净收益。除特别授权外,公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的任何净收益。

2.20.4.FINRA从属关系。概无(I)本公司高级职员或董事、(Ii)本公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人或(Iii)于紧接提交登记说明书前180天期间购入的本公司非注册股本证券的实益拥有人,而该等证券是参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA规则及规例厘定)。

2.20.5.信息。公司在其FINRA问卷中向代表律师提供的所有信息,特别供代表律师使用,与其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)有关,在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.21。反腐败法。本公司及其附属公司,以及据本公司所知,本公司及其附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司,或代表本公司及其附属公司行事并经其授权的任何其他人,直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在通常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外),或任何政府实体(国内或外国)的官员或雇员,或任何政党或(国内或外国)职位候选人,或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人,而(I)可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或处罚,(Ii)如果不是过去的话,可能会有重大的不利变化,或(Iii)如果未来不继续,可能会对资产、业务产生不利影响,本公司的所有业务或前景,均符合1977年《反海外腐败法》(经修订)、《经合组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、英国《反贿赂法》以及任何其他适用的反腐败法律(统称为《反腐败法》)的规定。本公司及其附属公司已经并将继续制定和维持合理设计的政策和程序,以确保继续遵守反腐败法律。本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项,或借出、出资或以其他方式提供该等所得款项以促进要约、付款、付款承诺, 或授权向违反反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

2.22。遵守制裁。本公司、其子公司、任何董事、高级管理人员以及据本公司所知,本公司及其附属公司的任何代理人、雇员或附属公司,或代表本公司及其附属公司行事并经其授权行事的任何其他人,均不是属于以下个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体:(I)受到美国(包括美国财政部外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下的财政部或其他相关制裁当局(统称为“制裁”),或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。此外,本公司将不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项,或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项:(I)用于资助任何个人或实体的活动,或在任何国家或地区内,而该等活动在融资时是任何制裁的对象,或(Ii)以任何其他方式导致违反制裁。本公司已经并将继续合理地制定和维持政策和程序,以确保继续遵守适用的制裁措施。最后,本公司及其附属公司、其各自的董事和高级管理人员以及据本公司所知的员工均遵守所有适用的制裁措施。

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2.23。洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候都在所有重要方面都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》);据本公司所知,涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何行动、诉讼或法律程序待决或受到威胁。

2.24。高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并于成交日期或期权成交日期送交阁下或代表律师的证书,应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

2.25。禁售协议。本文件附表3载有本公司高级职员、董事及持有本公司10%或以上已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称为禁售方)的每位拥有人的完整及准确名单。在签署本协议之前,本公司已促使禁售方的每一方向代表人提交一份已签署的禁售协议,其形式与本协议附件B(“禁售协议”)的形式基本相似。

2.26。附属公司。本公司所有子公司均列于本文件附件D。本公司的附属公司已按组织或注册成立地点的法律妥为组织及信誉良好,而该附属公司在其物业所有权或租赁或业务进行需要具备该等资格的每个司法管辖区均具良好信誉,但如未能符合资格不会对本公司整体资产、业务或营运造成重大不利影响,则属例外。本公司对附属公司的所有权和控制权见注册说明书、定价披露方案和招股说明书中的描述。

2.27。关联方交易记录。并无任何重大业务关系或关连交易涉及本公司或任何其他人士须于注册声明、定价披露组合及招股章程中描述,而该等关系或交易并未按证券法及证券法规例的规定予以描述。本公司或据本公司所知本公司任何联属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或本公司任何联属公司或其任何家族成员的利益而欠下的债务担保。

2.28。董事会。公司董事会由定价招股说明书和“管理层”招股说明书中列出的人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成均符合交易所法令、根据该等法令颁布的委员会规则及规例(“交易所法令规例”)、2002年的萨班斯-奥克斯利法案及根据该等法令颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所的上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格,这一术语在S-K规则和联交所上市规则中有定义。此外,在董事会任职的人士中,至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

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2.29。遵守萨班斯-奥克斯利法案。

2.29.1。披露控制。本公司已制定并维持在所有重大方面均符合交易所法案规则第13a-15或15d-15规则的披露控制及程序,除在注册声明、定价披露组合及招股说明书中披露外,该等控制及程序有效确保所有与本公司有关的重大资料将会及时向负责准备本公司交易所法案文件及其他公开披露文件的个人公布。

2.29.2.合规性。本公司在适用的时间和截止日期将实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定,并且已经实施或将实施该等计划,并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管最后期限)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.30。会计控制。本公司及其附属公司设有“财务报告内部控制”制度(如交易法规则第13a-15及15d-15条所界定),这些制度在所有重要方面均符合交易法的要求,并由其各自的主要行政人员及主要财务主管或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计,以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括但不限于:足以提供合理保证的内部会计控制:(1)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的;(Ii)按需要记录交易,以便按照公认会计原则编制财务报表并维持资产问责;(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许查阅资产;及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较,并就任何差异采取适当行动。除在注册声明、定价披露组合及招股章程中披露外,本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。本公司的核数师和董事会审计委员会已获悉:(I)本公司管理层所知的、在财务报告内部控制的设计或运作方面存在的所有重大缺陷和重大弱点,并已对或可能对本公司的记录、处理, 摘要及报告财务资料;及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为,不论是否重大,涉及管理层或在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.31。无投资公司状态。在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后,本公司不需要,也不会被要求按照1940年修订的《投资公司法》的定义注册为“投资公司”。

2.32。没有劳资纠纷。不存在与本公司或其子公司员工的劳资纠纷,或据本公司所知,不会发生劳资纠纷。本公司并不知悉本公司有任何高级职员、主要雇员或重要雇员计划终止受雇于本公司。

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2.33。知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利,以使用本公司及其各附属公司目前经营及注册声明、定价披露资料及招股章程所述之所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”),以及进行本公司及其附属公司业务所需之所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)。据本公司所知,本公司或其附属公司并无采取任何必要行动或使用注册说明书及招股章程所述的经营其业务所需的任何行动或使用,并不会涉及或导致他人的任何知识产权受到任何侵犯或收取任何许可或类似费用。本公司或其附属公司均未收到任何有关该等侵权、收费或与他人声称的知识产权冲突的通知。除非合理预期不会个别或整体导致重大不利变化:(A)据本公司所知,第三方并无侵犯、挪用或侵犯本公司所拥有的任何知识产权;(B)没有未决的或据本公司所知其他人威胁挑战本公司在任何该等知识产权上或对该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索偿,且本公司不知道有任何事实可构成任何该等索偿的合理基础,而该等索偿个别或合计,连同第2.33节中的任何其他索偿,合理地预期会导致重大不利变化;(C)本公司所拥有及据本公司所知的知识产权, 授权给公司的知识产权尚未被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行,也不存在其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔,公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础,这些索赔与第2.33节中的任何其他索赔一起,合理地预期会导致重大不利变化;(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权或其他专有权利的未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔,本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知,并且本公司不知道任何其他事实将构成任何此类索赔的合理基础,而这些索赔与第2.33节中的任何其他索赔一起,合理地预期会导致重大不利变化;及(E)据本公司所知,本公司并无任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款,而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系,或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动,并可合理预期会个别或整体导致重大不利变化。据公司所知,, 所有由本公司开发并属于本公司的未获专利的重大技术信息均予以保密。本公司不是任何其他个人或实体知识产权的任何选择权、许可或协议的当事方或受其约束,该等选择权、许可或协议必须在注册声明、定价披露包和招股说明书中阐明,且未在其中进行描述。《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》在各重大方面对前述事项均有相同的描述。本公司或附属公司所使用的任何知识产权或技术(包括信息技术和外包安排)均未被本公司或附属公司获得或正在使用,违反了对本公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务,或以其他方式违反任何人的权利。本公司及其子公司拥有或拥有访问和使用所有计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备的有效权利,这些计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备用于处理、存储、维护和操作与本公司及其子公司的业务相关的数据、信息和功能(“公司IT系统”)。除个别或整体而言,合理预期不会产生重大不利影响外,本公司的资讯科技系统足以应付本公司及附属公司目前所进行的业务运作所需的所有重要方面,并在所有重大方面运作及执行。公司及其子公司实施了商业上合理的后备, 安全和灾难恢复技术在所有实质性方面都符合适用的监管标准和行业惯例。

2.34。税收。本公司及其附属公司的每一家公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文),或已正式获得延长提交报税表的期限。本公司及其附属公司已就已提交的报税表缴付所有应缴税款(定义见下文),并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有税款。于随登记报表提交或作为登记报表一部分提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有),足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议),以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。除以书面形式向承销商披露外,(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何重大问题(且目前尚待处理),及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效。据本公司所知,本公司或其附属公司的资产、物业或业务并无任何税务留置权。“税”一词系指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、劳务、劳务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何税项、费用、评估或收费,以及任何利息和任何罚款,税收附加额或与之有关的附加额。纳税申报单,是指与纳税有关的一切需要申报的申报单、申报单、报告书、报表和其他文件。

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2.35。ERISA合规性。本公司及由本公司或其“ERISA联属公司”(定义见下文)设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见1974年“雇员退休收入保障法”)(定义见修订后的“雇员退休收入保障法”及其下的条例及已公布的解释(统称“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的规定。就本公司而言,“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员,以及根据修订后的《国税法》制定的条例和已公布的解释(以下简称《守则》)。本公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”,并未发生或预期会发生任何“须报告事件”(根据ERISA的定义)。本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”,如该等“雇员福利计划”终止,将不会有任何“无资金来源的福利负债”(定义见ERISA)。本公司及其任何ERISA联属公司概无或合理地预期将会因(I)ERISA第四章有关终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条下的任何重大责任而招致任何重大责任。根据守则第401(A)节的规定,由本公司或其任何ERISA联属公司设立或维持的每项“雇员福利计划”均具此资格,而据本公司所知,并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的任何事情发生。

2.36。遵纪守法。本公司及其附属公司的每个成员:(A)目前并一直遵守适用于本公司业务的所有法规、规则或法规(“适用法律”),但个别或总体上不能合理预期会有重大不利变化的除外;(B)未收到任何政府实体的任何警告信、无标题信函或其他函件或通知,声称或声称不遵守任何适用法律或任何授权;(C)拥有所有授权且该等授权具有效力及全面效力,且不违反任何该等授权的任何条款;(D)没有收到任何政府实体或第三方的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动的通知,该等申索、诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、执行、调查、仲裁或其他行动指称公司进行的任何活动违反任何适用的法律或授权,并不知道任何该等政府实体或第三方正在考虑任何该等申索、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或法律程序;。(E)没有收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知,亦不知道任何该等政府实体正在考虑采取该等行动;。以及(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订,并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交中更正或补充)。

2.37。保留。

2.38。环境法。本公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规(“环境法”),除非不遵守不会单独或总体导致重大不利变化的情况。本公司(或据本公司所知,其行为或不作为由本公司承担责任的任何其他实体)在本公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产上,或在任何其他财产上,没有违反任何法律、法规、条例、规则、规章、命令、判决、判令或准许,或会根据任何法律、成文法、条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或准许而引起任何法律责任,但如有任何违反或法律责任,而该等违反或法律责任与所有该等违法行为及法律责任合计不会有重大不利改变,则不在此限;且本公司并无知悉任何有毒或其他废物或其他有害物质被处置、排放、排放或以其他方式排放至该物业或该物业周围环境,但任何该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放与所有该等排放及其他排放不会单独或合计产生重大不利变化的情况除外。在正常业务过程中,公司定期审查环境法律对其业务和资产的影响, 在此过程中,他们确定和评估相关的成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或根据其颁发的政府许可证所需的任何资本或运营支出、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债)。根据该等审核,本公司已合理地得出结论,认为该等相关成本及负债不会单独或合计产生重大不利变化。

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2.39.财产所有权。登记声明、定价披露方案和招股说明书中,公司及其子公司在费用方面拥有良好和可销售的所有权,或拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司的整体业务至关重要的所有不动产或非土地财产的有效权利,在每一种情况下,都没有任何留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷,它们单独或整体不会对此类财产的价值产生重大影响,也不会干扰公司或其子公司对此类财产的使用和拟使用;而据本公司所知,所有对本公司及其附属公司(被视为一家企业)及其附属公司的业务有重大影响的租赁及分租,以及本公司或其附属公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租,均属完全有效及有效,而本公司或任何附属公司均未收到任何人根据上述任何租约或分租提出任何形式的重大索偿的通知,而任何人声称该等索偿有损本公司或任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利,或影响或质疑本公司或任何附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有租赁或分租物业的权利。

2.40。影响资本的合同。除注册声明、定价披露方案、招股说明书及附表所载者外,本公司、其任何联属公司(该词定义见证券法规则第405条)及任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系,包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体,而该等实体可合理地预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或要求在注册声明中以参考方式描述或纳入,定价披露包和招股说明书没有按要求通过引用进行描述或并入。

2.41。对董事或高级职员的贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级职员或董事或其各自家族成员的利益而提供的担保或债务,但于注册声明、定价披露组合及招股章程所披露者除外。

2.42。不合格的发行者。于提交注册说明书及其任何生效修订时,于生效日期及任何修订作出时,本公司或另一发售参与者作出公开证券之真诚要约(按证券法规例第164(H)(2)条之涵义)及于生效日期,本公司并非规则第405条所界定之“不合资格发行人”,且未考虑证监会根据规则第405条厘定本公司无须被视为不合资格发行人之任何决定。

2.43。规模较小的报告公司。在提交注册声明时,公司是一家“较小的报告公司”,如交易法条例第12b-2条所定义。

2.44。行业数据。各注册声明、定价披露资料及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均以本公司合理及真诚地相信可靠及准确的来源为依据或源自该等来源,或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。

2.45。电子路演。本公司已根据证券法法规第433(D)(8)(Ii)条提供善意电子路演,因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法法规第433(H)条)。

2.46。保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会U条所界定的“保证金证券”,而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或免除最初因购买或持有保证金证券而招致的任何债务,或任何其他可能导致任何公开证券被视为联邦储备委员会T、U或X条所指的“目的信贷”的目的。

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2.47。股息和分配。本公司的任何附属公司目前均未被禁止或限制直接或间接向本公司支付任何股息,不得就该附属公司的股本作出任何其他分派(就任何该等禁止或限制派息及/或分配会对本公司产生重大影响的范围而言),不得向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款,或不得将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司,除非现行贷款或按揭相关文件另有规定,及(Ii)本公司并无被禁止直接或间接支付任何股息。进行任何其他分配、偿还任何贷款或垫款或转移其任何财产或资产。

2.48。前瞻性陈述。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理基础的情况下作出或重申,也未在真诚之外进行披露。

2.49。《交易所法案》报告。本公司已在过去12个月内及时提交根据《交易法》第13(A)、13(E)、14和15(D)条要求提交的所有报告(但第15(D)条要求根据《交易法》第13(D)和13(G)条提交报告的情况除外,这些报告应受本句下一句的管辖);本公司已及时提交根据《交易所法案》第13(D)和13(G)条规定须提交的所有报告,除非未能及时提交报告的情况不能合理地预期个别或总体不会导致重大不利变化。

2.50美元。整合。本公司或其任何联属公司,或代表本公司或其代表行事的任何人士,均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券,或招揽任何购买任何证券的要约,而该等情况会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合。

2.51。保密和竞业禁止。据本公司所知,董事或其任何附属公司的任何高级管理人员、主要雇员或顾问,均不与任何雇主(本公司除外)或前雇主订立任何保密、保密、竞业禁止或竞业禁止协议,而该等协议可能会对其以本公司或该附属公司各自的身份行事的能力造成重大影响,或预期会导致重大不利变化。

2.52。公司记录。本公司的会议记录册已提供予代表及代表律师,该等记录簿(I)载有本公司董事会(包括各董事会委员会)及股东的所有重要会议及行动的会议记录,及(Ii)反映该等会议记录所指的所有重大交易。

2.53。勤奋材料。本公司已向代表及代表律师提供所有所需或必需的材料,以回应代表向本公司或公司律师提交的尽职调查要求。

2.54。稳定状态。本公司或据其所知,其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未直接或间接采取任何行动,旨在或已构成或可合理预期导致或导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵,以促进公开证券的出售或再出售。

2.55。借贷关系。除于注册说明书、定价披露组合及招股章程所披露者外,本公司与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大贷款或其他关系。

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2.56。司法管辖权豁免权。本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或美国法律下的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)的豁免权。

2.57。服从司法管辖权。本公司有权提交,并且根据本协议第9.6节已合法、有效、有效和不可撤销地提交给纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院管辖。

2.58。XBRL.登记声明中包含的或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息,并已根据委员会适用的规则和准则编制。

2.59。测试-水域通信。

2.59.1。公司再次确认,这些代表已获授权代表其采取行动,承担水上测试通信。

2.59.2。除征得代表同意外,本公司并无单独从事任何水上测试通信,其对象为根据法案第144A条所指的合资格机构买家的实体或根据法案第501条所指的经认可投资者的机构。除本合同附件D所列外,公司未分发或批准分发任何书面测试-The-Waters通信。“书面测试-水域通信”是指根据该法第405条的含义的任何测试-水域通信。每项个别水域测试通讯与登记声明、定价披露资料包或招股章程所载资料并无抵触,且于适用时间与登记陈述书、定价披露资料包及招股章程于适用时间并无冲突,且于截止日期及期权截止日期(视属何情况而定),不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实,但该等陈述并无误导性。

3.公司的契诺。

本公司的契约和协议如下:

3.1.对注册说明书的修订。本公司应于提交前至少一(1)个营业日(或本协议各方共同同意的较短时间)向代表递交拟于生效日期后提交的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件,而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。除第3.2.2节的规定外,公司应遵守证券法条例第430A条的要求,并将迅速通知代表,并确认书面通知:(I)对注册说明书的任何事后生效的修订何时生效或招股说明书的任何修订或补充已提交;(Ii)其收到证监会的任何意见;(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或提供额外信息的任何请求;(Iv)监察委员会发出任何停止令,暂停注册声明的效力,或发出任何生效后的修订,或发出任何命令,以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程,或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格,或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明发起或威胁任何法律程序或任何审查;或(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券和代表证券的发售有关的诉讼的标的。公司应按照规则424(B)所要求的方式并在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的时间内完成《证券法条例》第424(B)条所要求的所有备案,并应采取其认为必要的步骤,以迅速确定根据规则424(B)传送的供备案的招股说明书表格是否已收到以供委员会备案,如果没有收到,则, 它将迅速提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止任何停止令、预防或暂停令的发布,如果发布了任何此类命令,应尽快获得解除。

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3.2.2。持续合规性。公司应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规,以允许完成本协议和注册声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果《证券法》要求(或者,如果不是证券法第172条规定的例外情况,本应是)与公开证券的销售有关的公开证券招股说明书在任何时候与公开证券的销售相关地交付,则代表律师或公司律师认为有必要因此而发生任何事件或存在任何情况,(I)修订《登记声明》,使该《登记声明》不包括对重要事实的不真实陈述,或遗漏所需陈述的重要事实,或使其中的陈述不具误导性的必要陈述;(Ii)修订或补充《定价披露方案》或《招股章程》,使《定价披露方案》或《招股章程》(视属何情况而定)不会包括对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏任何必要的重大事实陈述,以使其中的陈述在考虑到交付给买方时存在的情况下不具误导性;或(Iii)修订《登记声明》或修订或补充《定价披露方案》或《招股说明书》(视属何情况而定)为符合证券法或证券法法规的要求,本公司将立即(A)将该事件通知代表;(B)准备任何必要的修订或补充以更正该陈述或遗漏或作出登记声明, 定价披露方案或招股说明书符合这些要求,并在任何拟议提交或使用之前的一段合理时间内向代表提供任何此类修订或补充的副本;以及(C)向委员会提交任何此类修订或补充;但公司不得提交或使用代表或代表律师可能合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。本公司应向代表发出通知,告知其有意在适用时间内提出任何该等申请,直至截止日期较后时间及本协议第1.2节所指定的选择权全数行使或届满之日为止,并将在该建议申请前一段合理时间内向代表提供相关文件的副本,且不会提交或使用代表或代表律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.交易所法案注册。自本协议生效之日起三(3)年内,公司应尽其合理的最大努力根据《交易法》维持普通股和认股权证的登记。在本协议签订之日起两(2)年内,未经代表事先书面同意,公司不得根据《交易法》取消普通股或认股权证的注册。

3.2.4。免费编写招股说明书。公司同意,除非事先获得代表的书面同意,否则不得提出任何与公开证券有关的要约,该要约将构成发行人自由写作招股说明书,或将构成公司要求提交给委员会或根据规则433由公司保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分;但代表应被视为已同意附表2-B所述的每份发行人一般使用自由写作招股说明书。本公司表示,其已将或同意将经代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”,并已遵守并将遵守规则433与此相关的适用要求,包括在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展,导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明所载信息冲突或将会冲突,或包括或将包括对重大事实的不真实陈述,或遗漏或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实,本公司将根据随后存在且不具误导性的情况及时通知代表,并将自费迅速修订或补充该等发行自由写作招股章程,以消除或纠正该冲突、不真实陈述或遗漏。

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3.2.5.测试-水域通信。如果在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生事件或发展,导致该书面测试-水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述,或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实,根据随后存在的情况,公司应立即通知代表,并应迅速修改或补充该书面测试-水域通信,以消除或纠正该不真实陈述或遗漏。

3.2.6。提交修正案和《交易法》文件。本公司将根据证券法、交易法或其他规定,通知代表其有意提交或准备对注册说明书(包括根据规则462(B)的任何提交)或与证券有关的新注册说明书的任何修订,或对任何初步招股说明书(包括注册说明书所包括的任何招股说明书或其生效时的修正案)或招股说明书的任何修订、补充或修订,并且公司将在建议提交或使用(视属何情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何该等文件的副本。并且不会归档或使用保险人的代表或律师应合理反对的任何此类文件。本公司已在本协议签署前48小时内向代表发出通知,说明其根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何包含有关本公司或其业务的重要信息的文件;公司将在本协议签署之日起至交易结束时通知代表其有意提交任何此类文件,并将在建议提交文件前的一段合理时间内向代表提供任何此类文件的副本,且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。

3.3.向注册声明的承销商交付。本公司已免费向代表及代表律师交付或提供或将免费交付或提供原始提交的登记声明及其各项修订(包括与之一并提交的证物)的确认副本及所有同意书及专家证书的签署副本,并将在收到承销商提出的书面要求后,免费向每位承销商交付原始提交的注册声明的确认副本及其每次修订(无证物)。提供给承销商的登记声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同,但S-T规则允许的范围除外。

3.4.向招股章程的承销商交付。本公司已向或将免费向每名承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本,数量与承销商合理要求的数量相同,公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在有关公开证券的招股说明书根据证券法规定须交付(或如无证券法第172条所规定的例外情况)期间,免费向每位承销商提供该承销商合理要求的招股说明书副本(经修订或补充)。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同,但S-T法规允许的范围除外。

3.5.效力和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册说明书在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效,并应迅速通知代表并确认书面通知:(I)注册说明书及其任何修正案的有效性;(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼;(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停公开证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何法律程序,或为此目的而展开或威胁提起的任何法律程序;。(Iv)邮寄及交付监察委员会,以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充;。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外资料;。及(Vi)在第3.5节所述期间内发生任何事件,而根据本公司的判断,该等事件令注册表、定价披露资料包或招股章程中有关重大事实的任何陈述失实,或需要对(A)登记资料册内的陈述作出任何改动,以使其中的陈述不具误导性,或(B)在定价披露资料包或招股章程内的陈述,因应作出陈述的情况而不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格,公司应尽其商业上合理的努力,迅速获得该停止单的解除。

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3.6.对财务报表的审查。在本协议日期后的三(3)年内,公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7.正在挂牌。本公司应尽其合理的最大努力维持普通股(包括行使认股权证时可发行的公司股份、期权股份及普通股股份)及认股权证在联交所上市,直至本协议日期后至少三(3)年。

3.8.金融公共关系。自生效日期起计六(6)个月内,本公司应保留一家被代表和公司合理接受的金融公关公司,该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及其与证券持有人的关系方面拥有丰富经验,并应在生效日期后不少于两(2)年的时间内保留该公司或另一家为代表合理接受的公司。

3.9.向代表报告。

3.9.1。在本协议签订之日起三(3)年内,公司应向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本,并应迅速向代表提供:(I)根据《交易法》和《交易法》的规定,公司应向委员会提交的每一份定期报告的副本;(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每一份新闻稿和每一篇新闻和文章的副本;(Iii)本公司编制及提交的每份8-K表格副本一份;(Iv)本公司根据证券法提交的每份登记声明副本一份;(V)提供予股东的每份报告或其他通讯副本一份;及(Vi)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料。根据委员会的EDGAR系统或新闻稿向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.9.1节交付给代表。任何未根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应送交jrallo@efhutthongroup.com,并附上一份副本至dboral@efhutthongroup.com。

3.9.2。转移剂;转移表。在本协议签订之日起三(3)年内,公司将保留一名转让代理和登记员,并应自费向代表人提供公司合理要求的公司证券转让单,包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。代表接受Equiniti ShareOwner Services作为普通股和认股权证股份的转让代理。

3.9.3。交易报告。在本协议日期后三(3)年内,在任何公共证券在交易所上市期间,公司应向代表提供代表合理要求的交易所发布的与公共证券价格交易有关的报告,报告费用由公司承担。

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3.10.支付费用。

3.10.1.与发行相关的一般费用。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与发售有关的所有费用或履行本协议项下公司义务的其他附带费用,包括但不限于:(A)与证券在证监会登记有关的所有备案费用和开支;(B)所有FINRA公开发售备案费用;(C)与公司股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支;(D)与根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法律注册或取得公开证券资格有关的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有备案和注册费,以及公司的“蓝天”律师(将成为代表的律师)的合理费用和支出),除非该等备案与本公司建议的交易所上市无关;。(E)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法,与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出;。(F)所有邮寄及印制发售文件的费用;(G)将公开证券及代表证券从本公司转让予代表时须缴付的转让及/或印花税(如有);(H)本公司会计师的费用及开支;及(I)代表的法律费用150,000元。

3.10.2本次发行的不负责任费用。本公司进一步同意,除根据第3.10.1节应支付的开支外,于截止日期,本公司应向代表支付相当于本公司出售公司股份(不包括期权股份)所得毛收入百分之一(1%)的非实报实销开支津贴,方法是从本协议拟进行的发售所得款项净额中扣除,但倘若发售终止,本公司同意根据本章程第8.3节向承销商支付。

3.11。净收益的运用。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式,须与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式一致。

3.12。向证券持有人交付收益报表。公司应根据《交易法》及时提交必要的报告,以便在可行的情况下尽快向其证券持有人提供全面的报告,但不迟于15日(15日)的第一天这是)自本协议之日起至少连续十二(12)个月内的收益报表(除非证券法或证券法法规要求,否则不需要由独立注册会计师事务所认证,但应符合证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)。

3.13.稳定状态。本公司或据其所知,其任何雇员、董事或股东均未曾或将直接或间接采取任何行动,旨在或已构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵,以促进公开证券的出售或再出售。

3.14.内部控制。在本协议签订之日后的一(1)年内,公司应维持一套足够的内部会计控制制度,以提供合理保证:(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的;(Ii)交易按需要记录,以便根据公认会计原则编制财务报表,并维持对资产的问责;(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权,才允许访问资产;以及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较,并针对任何差异采取适当行动。

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3.15。会计师。截至本协议签订之日,公司已按照证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求,保留了一家代表合理接受的独立注册会计师事务所,并且在本协议签署之日起至少三(3)年内,公司应继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认代表可以接受Macias Gini&O‘Connell。

3.16。芬拉。在自成交日期或期权成交日期较后的90天内,如果公司知道或意识到(I)公司的任何高管或董事,(Ii)持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内购入的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.17.没有受托责任。本公司承认并同意,承销商对本公司的责任纯属合约性质,任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事,或以其他方式就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任。

3.18。公司禁售协议。自本招股说明书日期开始并包括在内,直至招股说明书日期后第720天(按下文所述延长的期限,在此称为“禁售期”)期间,本公司不得直接或间接:(I)直接或间接地提供、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司的任何股权或任何可转换为或可行使或可交换的公司股权的证券;(Ii)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本或可转换为或可行使或可交换为本公司股本的任何证券有关的任何登记声明;或(Iii)订立任何协议或宣布拟采取本第(I)或(Ii)款所述的任何行动(所有该等事项,即“停顿”)。在禁售期届满前,此类股权证券不得在公开市场出售,下列事项不得因禁售期届满而被禁止:(1)采用股权激励计划,并根据任何股权激励计划授予奖励或股权,以及提交表格S-8的登记声明;(2)与收购或战略关系有关的股权证券的发行,其中可能包括出售股权证券;及(3)根据出售证券持有人转换其已发行的可转换债券及/或行使认股权证以购买普通股,向登记说明书内确认及更全面描述的出售证券持有人发行本公司普通股, 在每种情况下,以不低于每股9美元的转换价或行使价(视情况而定)计算(“包销协议豁免发行”)。在任何情况下,停顿期内的任何股权交易都不得导致以低于本文所指发行价格的发行价向公众出售股权。

3.19.解除D&O禁售期。如果代表全权酌情同意免除或放弃本文件第2.25节所述的锁定协议中对公司高管或董事的限制,并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将解除或放弃限制的通知,则公司同意在免除或放弃生效日期前至少两(2)个工作日通过主要以本新闻稿附件C形式发布的新闻稿宣布即将解除或放弃限制。

3.20。蓝天资质。公司应尽其最大努力,在必要时与承销商合作,使公开证券有资格根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法进行发行和销售,并保持该资格有效,直至完成公开证券的分销;然而,本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无如此资格的司法管辖区内取得外地法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书,亦无义务就在其并无如此规限的司法管辖区内进行业务而向其课税。

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3.21。报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》规定(或如果没有第172条规定的例外情况)必须交付期间,本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内,向证券交易委员会提交根据《交易法》规定必须提交的所有文件。此外,公司应根据证券法条例第463条的要求,报告公开证券发行收益的使用情况。

3.22。新闻发布。在截止日期及任何购股权截止日期前,未经代表事先书面同意,本公司不得就本公司、其状况、财务或其他方面、或盈利、商业事务或业务前景直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯或举行任何新闻发布会(正常业务过程中的例行口头营销通讯除外,并已通知代表有关情况),而事先未经代表书面同意,不得无理拒绝同意,除非本公司及其法律顾问认为,在通知代表后,该等新闻稿或通讯是法律规定的。

3.23。萨班斯-奥克斯利法案。自本协议之日起一(1)年内,公司应始终在所有重要方面遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.24.美国国税局表格。如果代表提出要求,公司应在截止日期前或截止日期向每位承销商(或其代理人)提交一份填妥并签署的美国国税局(IRS)W-9表格或W-8美国国税局表格(视情况而定),以及该表格所需的所有附件。

3.25。搜查令探员。只要认股权证尚未完成,本公司将与Equiniti或具有类似能力和质量的转让代理维持完全有效的认股权证代理协议。公司认股权证及认购权证(如适用)将根据认股权证代理协议发行。

4.保险人的义务条件。

承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约:(I)公司的陈述和担保在本协议日期、每个截止日期和期权截止日期(如有)的持续准确性;(Ii)公司高级管理人员根据本协议规定作出的声明的准确性;(Iii)公司履行本协议规定的义务;以及(Iv)以下条件:

4.1.监管方面的问题。

4.1.1.登记声明的有效性;规则430A信息。注册书已于东部时间下午5:30或本协议日期或代表以书面同意的较后日期及时间生效,且于各截止日期及任何期权成交日期,并无根据证券法发出暂停注册书或其任何生效后修订的停止令,亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令,而监察委员会亦不会就任何该等目的提起或待决或据本公司所知拟进行任何法律程序。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。包含规则430A信息的招股说明书应已按照证券法条例第424(B)条(不依赖于规则424(B)(8))所要求的方式和时间框架向委员会提交,或提供此类信息的生效后修正案应已根据证券法规则第430A条的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2。FINRA许可。在本协议签订之日或之前,代表应已收到FINRA的许可,说明注册声明中所述可向或应支付给保险人的赔偿金额。

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4.1.3。兑换通行证。在截止日期,普通股应已获准在联交所上市,但须受正式发行通知的规限。在第一个期权截止日期(如有),普通股(包括期权股份和认股权证相关的普通股股份)应已获准在联交所上市,但须受正式发行通知的规限。

4.2.公司法律顾问很重要。

4.2.1。截止日期律师的意见。在截止日期,代表应已收到(I)公司律师Craig V.Butler(“公司律师”)的律师事务所的积极意见和负面保证函,其日期为截止日期,并以代表满意的形式和实质致予代表;(Ii)公司特拉华州特别律师Craig V.Butler的律师事务所的正面意见,日期为截止日期,并以代表合理满意的形式和实质致予代表。

4.2.2。期权成交日期律师的意见。在期权成交日期(如有),代表应已收到第4.2.1节所列公司律师在期权成交日期写给代表的正面意见和负面保证函,并在形式和实质上令代表合理满意,确认截至期权成交日期该律师在其意见中所作的陈述。

4.2.3.信赖感。克雷格·V·巴特勒律师事务所的意见和SOBR SAFE,Inc.所依赖的任何意见应包括一项声明,大意是代表律师在向保险人提交的意见中可能会依赖该意见。

4.3.慰问信。

4.3.1。慰问信。在签署本协议时,代表应已收到每一位审计师的冷淡安慰函,其中包含通常包含在会计师安慰函中的陈述和信息,涉及注册报表、定价披露方案和招股说明书中所包含的财务报表和某些财务信息,且截至本协议日期,审计师给代表和代表律师的形式和实质在各方面都令人满意。

4.3.2。把慰问信拿下来。于每一成交日期及期权成交日期(如有),代表应已收到各核数师于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)发出的函件,大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作陈述,但所指指定日期不得迟于成交日期或期权成交日期(视何者适用而定)前三(3)个营业日。

4.4.高级船员证书。

4.4.1.高级船员证书。公司应向代表提交一份注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)的首席执行官或总裁和首席财务官的证书,声明代表公司而不是以个人身份说明:(I)该等高级人员已审查了注册说明书、定价披露方案、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书,并认为注册说明书及其在生效日期后的每一项修订,截至适用时间和截至成交日期(或任何期权成交日期,如果该日期不是成交日期),不包括对重大事实的任何不真实陈述,也没有遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实,以及定价披露包,截至适用时间和截止到成交日期(或任何期权成交日期,如果该日期不是成交日期),任何发行人自由写作招股说明书,截至成交日期(或任何期权成交日期,如果该日期不是成交日期),招股章程及其于生效日期后的各项修订或补充文件,于生效日期及截止日期,并不包括任何对重大事实的不真实陈述,亦未遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实,鉴于作出该等陈述的情况并无误导:(Ii)自注册声明生效日期以来,并无发生任何本应在注册声明、定价披露资料或招股章程的补充或修订中列出的事件;(Iii)经合理调查后,据其所知,并无发生任何本应在注册声明、定价披露资料或招股章程的补充或修订中列出的事件, 截至截止日期(或任何期权截止日期,如果该日期不是截止日期),公司在本协议中的陈述和保证真实、正确,公司已遵守所有协议,并满足本协议规定在截止日期(或任何期权截止日期,如果该日期不是截止日期)之前履行或满足的所有条件,以及(Iv)在定价披露方案中包含的最新经审计财务报表的日期之后,没有发生重大不利变化。

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4.4.2。秘书证书。在每个截止日期和期权截止日期(如果有),代表应已收到公司秘书签署的公司证书,日期分别为截止日期或期权截止日期(视属何情况而定),代表公司证明:(I)章程和细则的每一项都是真实和完整的,没有被修改,并且是完全有效和有效的;(Ii)公司董事会关于发售的决议是完全有效的,并且没有被修改;(Iii)本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性;及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书所指的文件应附在该证书上。

4.5.没有实质性的变化。在每个成交日期及每个期权成交日期(如有)之前及当日:(I)自注册说明书、定价披露资料及招股章程所载条件的最后日期起,本公司的条件或前景或业务活动(财务或其他)不会有重大不利变化;(Ii)任何针对公司或任何内部人士的法律或衡平法诉讼、诉讼或程序,在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构待决或威胁,其中不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化,但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述者除外;(Iii)未根据证券法发布停止令,委员会也未就此提起或威胁诉讼;及(Iv)登记声明、定价披露方案及招股章程及其任何修订或补充文件应包含根据证券法及证券法规例须于其内陈述的所有重大陈述,并应在各重大方面符合证券法及证券法规例的要求,而登记陈述书、定价披露方案或招股章程及其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏陈述当中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实(鉴于作出该等陈述的情况而非误导性)。

4.6.没有重大错误陈述或遗漏。承销商不应在截止日期及任何期权截止日期之前发现并向本公司披露:注册说明书或其任何修订或补充说明书包含对某一事实的不真实陈述,而该事实被代表律师认为是关键性的,或遗漏了任何该代表律师认为是重要且必须在其内陈述或使其中的陈述不具误导性的事实,或该注册说明书、定价披露资料包、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充说明书包含一项不真实的事实陈述。陈述任何事实是重要的或遗漏的,而代表律师认为该事实是重要的,并且对于根据作出陈述的情况作出陈述是必要的,而不具有误导性。

4.7.企业诉讼程序。与本协议、公开证券、注册声明、定价披露方案、每个发行者自由写作招股说明书(如有)和招股说明书的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事项,以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有其他法律事项,应在所有重要方面令代表律师合理满意,公司应已向代表律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息,以使他们能够传递该等事项。

4.8.禁售协议。在本协议签署之日或之前,公司应已将本协议附表3所列每个人签署的禁售协议副本交付代表。

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4.9.授权证代理协议。于本协议日期或之前,本公司应已与Aegis Capital Corp.签订认股权证代理协议,作为认股权证的认股权证代理,采用作为注册声明证物的表格(“认股权证代理协议”),或(如适用)承销商另有指示。

4.10.其他文件。在截止日期及每个期权截止日期(如有),代表律师应已获提供其所需的文件及意见,以使代表律师能向承销商提供意见,或证明任何陈述或保证的准确性,或证明本公司已履行本协议所载的任何条件;本公司就本协议预期的公开证券及代表证券的发行及出售而采取的所有法律程序,在形式及实质上均应令代表及代表律师满意。

4.11停战赔款函。于截止日期,本公司应已收到本公司与资本总基金有限公司(“停战”)于2021年9月27日发出的日期为2022年5月12日的有关证券购买协议(“SPA”)的停战清偿函件(“清偿函件”),据此,停战函件确认本公司于2022年5月20日支付停战协定3,048,780元时,与SPA有关的债务将悉数清偿,而SPA项下的所有责任及契诺将根据清偿函件的条款终止。

5.赔偿。

5.1.保险人的赔偿责任。

5.1.1.将军。本公司应赔偿并使每个承销商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代表、合作伙伴、股东、关联公司、律师和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受保方”和每个“承销商受保方”)免受任何和所有损失、责任、索赔、根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规,或在普通法或其他情况下或根据外国法律,因调查、准备或抗辩任何已开始或可能受到威胁的诉讼或任何申索而合理招致的任何及所有法律或其他开支(不论是因任何承保人受保障各方与本公司之间或任何承保人受保障各方与任何第三者之间的诉讼或其他情况而引起的),因(I)注册书、定价披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(每一项均可不时修订和补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述而产生或基于的;(Ii)本公司向投资者提供或经本公司批准而向投资者提供的与推介发售有关的任何材料或资料,包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍(不论是亲自或以电子方式);或。(Iii)任何申请或其他文件或书面通讯(在本第5节中)。, (统称为“申请”)由本公司签立,或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面资料,以使公众证券及代表认股权证股份符合其证券法的资格,或向证监会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交;或遗漏或指称遗漏根据作出该等陈述所需或作出陈述所必需的重大事实,而该等陈述或遗漏并无误导性,除非该等陈述或遗漏乃依据并符合承销商的资料而作出。对于定价披露包中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏,本第5.1.1节中包含的赔偿协议不应对任何保险人受赔方的利益进行保险,只要该保险人的任何损失、责任、索赔、损害或费用(A)是基于保险人的信息,(B)由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、根据证券法和证券法法规的要求,在公开证券销售的书面确认之时或之前,如果不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到纠正,除非该不实陈述或遗漏是由于本公司不遵守本招股说明书第3.3节规定的义务所致,或者(C)在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中认定主要是由于该承销商的故意不当行为或重大疏忽造成的。

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5.1.2。程序。如果对保险人受赔方提起诉讼,并根据第5.1.1节向本公司要求赔偿,则该保险人受赔方应立即以书面形式通知本公司该诉讼的提起,公司有权参与,并在其希望的范围内,与任何其他类似通知的赔付方共同承担该诉讼的辩护,包括律师的雇用和费用(须经该保险人受赔方的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下,该保险人受赔方有权聘请其自己的律师,但该律师的费用和开支应由该保险人受赔方承担,除非(I)本公司已书面授权聘用该律师,费用由本公司承担,或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的辩护,或(Iii)该诉讼包括本公司及受保障一方为被告,而该受保障一方或多於一方应已获其律师告知,其或该等受保障一方或多於一方可能有不同于本公司所提供的抗辩理由或该等抗辩理由,使本公司及受保障一方不可能或不适宜由同一名大律师在该诉讼中代表(在此情况下,本公司无权指示代表受保障一方进行抗辩), 在任何情况下,由保险人、受保障当事人(除当地律师外)选择的不超过一家额外的律师事务所的合理费用和开支应由公司承担。尽管本协议有任何相反规定,如果任何承销商受赔方应承担上述诉讼的抗辩,本公司有权批准该诉讼的任何和解条款,但不得无理拒绝批准。

5.2.对公司、董事和高级管理人员的赔偿。各承销商,无论是单独还是非联合,同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的人,使其免受上述赔偿中所述的本公司对多家承销商的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用,但仅限于因《登记声明》中的不真实陈述或遗漏而引起或基于该等不真实陈述或遗漏而产生的损失、责任、索赔、损害和费用(或与此有关的诉讼)。任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充,或在任何申请中,依赖并严格遵守承销商的信息。如果基于任何初步招股章程、注册声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼,并可就此向任何承销商寻求赔偿,则该承销商应拥有赋予本公司的权利及责任,而本公司及每名如此获弥偿的人士将拥有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。公司同意立即通知代表公司或其任何高级管理人员、董事或任何根据证券法第15条或交易法第20条控制公司的人(如有)就公开证券的发行和销售或与登记声明有关的任何诉讼或程序的开始, 定价披露包、招股说明书或任何发行者免费编写的招股说明书。

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5.3.贡献。

5.3.1。投稿权。如果本第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受补偿方根据第5.1或5.2节就其中所指的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼不受损害,则各赔付方应按适当的比例支付因该等损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额,以代替赔偿该受赔方。(Ii)如上文第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许,则须按适当的比例作出,以既反映上文第(I)款所述的相对利益,亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害或责任或有关行动的陈述或遗漏,以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该等发行所收取的相对利益,应视为与本公司根据本协议购买的发行所得款项总额(扣除开支前)与承销商就发行所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同,两者均载于招股章程封面表格。公司和保险人的相对过错,除其他事项外,应通过参考确定, 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏,一方面与公司或承销商提供的信息有关,另一方面与双方的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会有关;但双方同意,任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息,用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书,或在其任何修订或补充中,仅包括承销商的信息。本公司和承销商同意,如果根据第5.3.1节规定的供款以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法确定,将不公正和公平。因本第5.3.1节所述的上述损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额,就本第5.3.1节而言,应被视为包括受补偿方因调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用,或与上述损失、申索、损害、费用、法律责任、诉讼有关的其他费用。, 调查或进行。尽管有本第5.3.1节的规定,任何承销商支付的金额不得超过该承销商就此次发行收到的折扣和佣金总额,减去该承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏、行为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2.缴费程序。在本协议的任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五(15)天内,如果就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求,该当事一方应将诉讼、诉讼或程序的开始通知出资方,但未将此通知通知出资方并不解除其对除本协议项下的出资方以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序,而该当事一方在上述15天内通知提供方或其代表开始诉讼、诉讼或程序,则提供方有权参与诉讼,通知方和任何其他提供方也应得到类似通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解,均不对寻求出资方负责。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内,取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。根据第5.3节的规定,保险人的出资义务是多个的,并且与各自的承保义务成比例,而不是连带的。

6.承销商的失责。

6.1.违约不得超过公司证券或期权证券的10%。如果任何一家或多家承销商违约,不履行其购买公司证券或期权证券的义务,如果期权是根据本协议行使的,并且与该违约相关的公司证券或期权证券的数量不超过所有承销商已同意购买的公司股票和伴随的公司认股权证或期权股票和伴随的期权认股权证总数的10%,则与违约相关的该等公司证券或期权证券应由非违约承销商按照各自在本协议下的承诺比例购买。

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6.2.违约超过公司证券或期权证券的10%。如果6.1节所述的违约涉及超过10%的公司股票和伴随的公司认股权证或期权股份和伴随的认股权证,代表可酌情安排自己或另一方或另一方按照本文所载条款购买与该违约相关的公司证券或期权证券。如在违约后两(2)个营业日内,涉及超过10%的公司股份及随附的公司认股权证或期权股份及随附的认股权证,代表没有安排购买该等公司证券或期权证券,则本公司有权再延长一(1)个营业日的期限,促使另一方或多於一方按该等条款购买该公司证券或期权证券。如果代表和公司都没有安排购买与第6节中规定的违约有关的公司证券或期权证券,则代表或公司将自动终止本协议,公司方面(除本条款3.10和第5款规定的除外)或几家承销商(本条款第5条规定的除外)不承担任何责任;但是,如果期权证券发生违约,本协议不会终止;此外,本条例并不免除失责承销商对其他承销商及本公司因其失责而引致的损害赔偿的责任(如有)。

6.3.推迟截止日期。如果违约相关的公司证券或期权证券将由非违约承销商购买,或由前述一方或多方购买,您或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间,但在任何情况下不得超过五(5)个工作日,以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改,并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订,代理律师认为可能因此需要的定价披露一揽子计划或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据第6条被替代的任何一方,其效力与该公司证券或期权证券最初是本协议的一方具有同等效力。

7.其他契诺。

7.1.董事会组成和董事会任命。公司应确保:(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易法和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定),如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价,以及(Ii)如果适用,董事会审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家,“因此,该词由S-K规例及联交所上市规则界定。

7.2.禁止发布新闻稿和发布公告。未经代表事先书面同意,公司不得在东部时间1日(1)下午5:00之前发布新闻稿或从事任何其他宣传活动ST)第四十号之后的营业日(40这是),但在本公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

8.本协议的生效日期及其终止。

8.1.生效日期。本协议应在公司和代表双方签署并将该等签字副本交付另一方后生效。

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8.2.终止。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议:(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或在不久的将来将严重扰乱美国的一般证券市场,或在代表的判断下将严重损害股票的投资质量;或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制,或者交易的最低或最高价格已经确定,或者FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令已经要求证券价格的最大范围;或者(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加;或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务;或(V)如果宣布暂停外汇交易,对美国证券市场造成重大不利影响;或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失,而代表认为此类损失是否已投保,将使公司不宜继续交付公司证券或期权证券;或(Vii)公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺;或(8)如果发生重大不利变化,或代表判断一般市场状况出现不利重大变化,将使进行发售变得不可行, 出售及/或交付公共证券或执行承销商为出售公共证券而订立的合约;或(Ix)制定、公布、颁布或以其他方式颁布任何法院或其他政府机关的任何法规、法规、规则或命令,而该等法规、法规、规则或命令是代表认为会对本公司的业务或营运产生重大不利影响或可能产生重大不利影响的;或(X)任何“国家认可的统计评级机构”(根据《交易法》第15c3-1(C)(2)(Vi)(F)条的含义)对公司的任何债务证券或优先股的评级的任何降级,或可能被列入任何观察名单的任何可能降级的观察名单,或该组织对其任何此类债务证券或优先股的评级受到监督或审查,或已改变其展望的任何公告(具有可能升级的积极影响的公告除外);或(Xi)任何政府机构或机构就其货币或财政事务采取任何行动,而众议员认为该行动对美国证券市场有重大不利影响。

8.3.费用。尽管本协议有任何相反规定,但根据上文第6.2节的规定,除非保险商违约,否则在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的任何时间内,如果本协议因任何原因不能履行,本公司有义务向保险商支付与当时到期并应支付的与本协议预期的交易有关的实际和负责任的自付费用,包括保险商律师的费用和支出,并应要求,公司应代表保险商向代表支付全部费用;但此类费用上限不得限制或损害本协议的赔偿和出资条款。

尽管如上所述,代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)的规定退还给公司,但实际未发生的部分。

8.4.赔偿。尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定,无论本协议是否以其他方式执行,第5节的规定应保持完全的效力和作用,不应以任何方式受到该选举或终止或未能履行本协议或其任何部分条款的影响。

8.5.陈述,担保,协议以求生存。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议应继续有效,并且完全有效,无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商、其高级管理人员或董事的人或任何控制本公司的人或其代表进行的任何调查,或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1.通知。除本协议另有特别规定外,本协议项下的所有通信应以书面形式进行,并应邮寄(挂号信或挂号信,要求回执)、亲自递送或通过传真发送并确认,并在如此递送或通过电子邮件发送和确认时视为已发出(可以通过电子邮件),如果邮寄,则应在邮寄后两(2)天视为已发出。

如果致代表:

神盾资本公司c/o神盾资本公司

810 7th Ave #18,

纽约州纽约市,邮编:10019

发信人:罗伯特·J·艾德

31

将一份副本(不构成通知)发给:

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号

5楼

新泽西州伊塞林,邮编:08830

发信人:约瑟夫·卢科斯基

电子邮件:jLucosky@lubro.com

如果是对公司:

SOBR SAFE,Inc.

6400 S.Fiddler Green Circle,525套房

科罗拉多州格林伍德村80111

发信人:大卫·甘迪尼

将一份副本(不构成通知)发给:

克雷格·V·巴特勒律师事务所

300频谱中心大道,套房300

加利福尼亚州欧文,邮编:92618

发信人:克雷格·巴特勒,Esq.

电子邮件:cbutler@CraigbutlerLaw.com

9.2.标题。本协议中包含的标题仅为方便参考之用,不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修正案。本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

9.4。整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议,并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5.约束效应。本协议仅适用于代表、承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益,并对其具有约束力,其他任何人不得或被解释为根据或关于或凭借本协议或本协议所载的任何规定拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6。管辖法律;同意管辖权;陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释和执行,但不影响其法律冲突原则。本公司特此同意,因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对本协议的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行,并不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,并认为此类法院是一个不方便的法庭。向公司送达的任何该等法律程序文件或传票,可通过挂号或挂号邮寄、要求的回执、预付邮资、按本条例第9.1条规定的地址寄给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达,并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意,任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人,并在适用法律允许的范围内,代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内,在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中,不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

32

9.7.在对应物中执行。本协议可由本协议的一份或多份副本签署,也可由本协议的不同各方分别签署,每份副本应被视为正本,但所有副本合在一起将构成同一份协议,并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.8。任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款,不得被视为或解释为放弃任何此类条款,也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性,或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃,除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定,否则无效;对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解,请在下面提供的空白处为此目的注明,本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你,

SOBR SAFE,Inc.

由以下人员提供:

姓名:

标题:

确认为上述第一个日期,代表其自身,并作为本合同附表1中指定的几家保险人的代表:

宙斯盾资本公司。

由以下人员提供:

姓名:

标题:

[承销协议的签名页]

33

附表1

承销商

总人数

公司股份和

随行

坚定的认股权证

购得

附加数量

期权股份及附带股份

在以下情况下购买期权认股权证

该选项

被充分行使

宙斯盾资本公司

2,352,942

352,941

共计

2,352,942

352,941

34

附表2-A

定价信息

公司股份数目:2,352,942股

认股权证数目:4,705,884份

期权股份数量:352,941股(如行使)

认股权证数目:705,882份(如获行使)

每股公司股票和两份公司认股权证的公开发行价:4.25美元

每股期权股票和期权认股权证公开发行价:不适用

每份公司股票和公司认股权证承销折扣:0.3825美元

每股期权和期权认股权证承销折扣:0.3825美元

公司每股收益和两份公司认股权证收益(扣除费用前):3.8675美元

按期权股份和期权认股权证支付给公司的收益(未计费用):不适用

35

附表2-B

发行人一般使用免费书写招股说明书

36

附表3

禁闭方名单

名字

行政人员

大卫·甘迪尼

曾傑瑞·文泽尔

斯科特·班尼特

迈克尔·沃森

非雇员董事

凯文·摩尔

福特·费伊

J·史蒂文·贝约斯

詹姆斯·巴迪

Sandy Shoemaker

37

附件A

代表授权书协议的格式

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后,同意IT不会出售、转让或转让本认购权证,除非本文另有规定,且本认购权证的注册持有人同意在生效日期(定义见下文)后180天内,不会将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给除(I)宙斯资本公司以外的任何人。或与此次发行相关的承销商或选定的交易商,或(Ii)宙斯盾资本公司的博纳基金管理人员或合伙人。或任何该等承销商或选定的交易商。

此认购证在下列日期之前不得行使[________________][自要约生效之日起六个月的日期]。东部时间下午5点后无效,[___________________][自要约生效之日起五年的日期].

普通股认购权证

用于购买[__]普通股股份

SOBR SAFE,Inc.

1.购买授权书。兹证明,Aegis Capital Corp.(“Holder”)作为本购买认股权证的注册所有人,SOBR Safe,Inc.,特拉华州一家公司(“本公司”)的注册所有人,就Aegis Capital Corp.(“Holder”)正式支付的资金而言,Holder有权随时或不时地从[________________][自要约生效之日起六个月的日期](“生效日期”),东部时间下午5点或之前,[____________][自要约生效之日起五年的日期](“到期日”),但不是在此之后,认购、购买和收取最多全部或部分[__]本公司普通股,每股票面价值0.00001美元(下称“股份”),可按本条例第6节的规定进行调整。如果到期日是法律授权银行机构关闭的日期,则本认股权证可以在下一个后续日期行使,而根据本协议条款,下一个日期不是这样的日期。在截止到期日的期间内,本公司同意不采取任何可能终止本购买认股权证的行动。本认购权证最初可行使的价格为$。[__]然而,在发生本条款第6节所列任何事项时,本认股权证授予的权利,包括每股行使价及行使时将收取的股份数目,须按其所述作出调整。“行权价格”一词应指初始行权价格或调整后的行权价格,视上下文而定。生效日期“指☑,2022年,也就是公司S-1表格注册声明(第333-260681号文件)被证券交易委员会宣布生效的日期。

2.锻炼身体。

2.1练习表格。为行使本认股权证,随附之行权书必须妥为签署及填写,并连同本认股权证及所购股份之行权价以现金电汇至本公司指定帐户或以保兑支票或正式银行支票支付予本公司。如果在美国东部时间下午5点或之前,认购权不在到期日或之前行使,则本认购权证将失效,不再具有任何效力或效力,本认购权证中的所有权利将终止并失效。

38

2.2无现金锻炼。如果在生效日期后的任何时间,没有有效的登记声明登记持有人转售股份,或没有现有招股说明书可供持有人转售股份,则持有人可选择收取相当于本认购权证价值的股份数目(或其行使部分),连同随附的行使表,在此情况下,公司应按下列公式向持股人发行股份,以代替根据上文第2.1节按本公司的指示支付现金或支票的方式行使本认购权证:

X

=

Y(A-B)

A

哪里,

X

=

拟向持有人发行的股份数量;

Y

=

行使认股权证的股份数目;

A

=

一股股票的公允市值;以及

B

=

行权价格。

就本第2.2节而言,股票的公平市价定义如下:

(i)

如果公司的普通股在证券交易所交易,其价值应被视为与行使认股权证相关的行权表提交之前在该交易所的收盘价;或

(Ii)

如果公司的普通股在场外交易活跃,其价值应被视为与行使认股权证相关的行权表格提交之前的收盘价;如果没有活跃的公开市场,其价值应为公司董事会真诚确定的公平市场价值。

2.3传奇。根据本认购权证购买的证券的每张证书应标有如下图例,除非此类证券已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记:

本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或适用的州法律注册。证券及其任何权益不得出售、出售或以其他方式转让,除非根据证券法的有效注册声明,或根据证券法和适用的州法律的豁免注册,而该公司的律师认为可以获得豁免。“

3.调离。

3.1一般限制。本认购权证的登记持有人在接受本认购权证时同意,该持有人不得:(A)在生效日期后一百八十(180)天内,向下列人士出售、转让、转让、质押或质押本认购权证或根据本认购权证可发行的证券:(I)Aegis Capital Corp.(“Aegis Capital Corp”)或参与发售的承销商或选定交易商,或(Ii)Aegis Capital Corp或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人,在每种情况下均依照FINRA行为规则第5110(E)(1)条,或(B)在生效日期后一百八十(180)天内,除FINRA规则5110(E)(2)的规定外,使本认购权证或根据本认购权证可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,该交易将导致本认购权证或本认购认股权证证券的有效经济处置。在生效日期后一百八十(180)天及之后,可在遵守或豁免适用的证券法的情况下向他人进行转移。为了进行任何允许的转让,持有人必须向本公司交付正式签署和填写的转让表格,以及购买授权书和支付与此相关的所有转让税(如果有)。本公司须于五(5)个营业日内将本认购权证转让至本公司账面,并须签署及交付一份或多份新的认购权证或相同期限的认购权证予适当的受让人,以明确证明有权购买本协议项下可购买的股份总数或任何该等转让预期的股份数目部分。

39

3.2《证券法》规定的限制。本认购权证所证明的证券不得转让,除非及直至:(I)本公司已收到持有人的律师的意见,即根据证券法及适用的州证券法的注册豁免,证券可转让,而该豁免是本公司合理满意的(本公司特此同意,Lucosky Brookman LLP的意见应被视为可获得豁免的令人满意的证据),或(Ii)本公司已提交与发售及出售该等证券有关的注册声明或注册声明生效后修正案,并已由美国证券交易委员会(下称“委员会”)宣布生效,且已符合适用的州证券法。

4.注册权。

4.1按需注册。

4.1.1权利的授予。本公司应持有最少51%认购权证及/或相关股份持有人的书面要求(“催缴通知”),同意一(1)次登记认购权证的全部或任何部分股份(统称“可登记证券”)。在这种情况下,本公司将在收到缴费通知后六十(60)天内向证监会提交一份涵盖可注册证券的注册声明,并尽其合理的最大努力使注册声明在此后迅速生效,但须遵守证监会的审查;然而,如本公司已提交登记声明,而持有人根据本章程第4.2节有权享有附带登记权,且(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售,或(Ii)如该登记声明涉及本公司的证券的包销主要发售,则本公司无须遵守要求缴款通知书,直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至发售完成后三十(30)日为止。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内,向认购权证及/或可登记证券的所有其他登记持有人发出书面通知,通知任何持有人已收到任何催缴通知。

4.1.2条款。本公司将承担根据第4.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支,但持有人应支付任何和所有承销佣金,以及由持有人选择代表其出售可注册证券的任何法律顾问的费用。本公司同意尽其合理的最大努力使本文件所要求的备案迅速生效,并在持有人合理要求的状态下对应注册证券进行资格或注册;但在任何情况下,本公司均无义务在下列国家注册应注册证券:(I)本公司有义务在该国家注册或许可经营业务或接受在该国家的一般程序服务,或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本股份。公司应促使根据第4.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股章程出售该登记说明书所涵盖的股份,如果公司通知持有人由于重大错报或遗漏而可能不再使用公司提供的招股说明书,持有人将立即停止使用该招股说明书。尽管有本第4.1.2节的规定, 持有人只有一(1)次有权根据本条款第4.1.2条获得要求登记,根据FINRA规则第5110(G)(8)(C)条,该要求登记权利应在生效日期的五周年时终止。

40

4.2“背负式”登记。

4.2.1权利的授予。根据FINRA规则5110(G)(8)(D),除第4.1节所述的登记请求权外,持有人有权在自生效日期起不超过七(7)年的时间内,将可登记证券纳入公司提交的任何其他证券登记(与根据证券法颁布的第145(A)条或根据S-8表格或S-4表格或任何同等表格进行的交易相关的交易除外);然而,如果仅就本公司账户的任何主承销公开发行而言,其主承销商应在其合理的酌情决定权下对可纳入注册说明书的普通股数量施加限制,因为在该包销商的判断、营销或其他因素中,该限制对于促进公开分销是必要的,则本公司应有义务在该注册说明书中仅包括承销商根据本协议要求列入的有限部分的可注册证券。任何剔除可登记证券的情况,应由寻求纳入可登记证券的持有人按该等持有人寻求纳入的可登记证券数目的比例按比例作出;然而,除非本公司已首先排除所有未清偿证券,否则本公司不得排除任何可登记证券,而该等证券的持有人无权将该等证券纳入注册声明或按比例纳入可登记证券。

4.2.2条款。本公司应承担根据本章程第4.2.1节注册可注册证券的所有费用和开支,但持有人应支付任何及所有承销佣金,以及由持有人选择代表其出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如拟进行登记,本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)天,向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。本公司提交的每份登记声明将继续向持有人发出该等通知,直至持有人售出所有须登记证券为止。可注册证券的持有人应在收到本公司有意提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知,以行使本协议规定的“搭售”权利。除本认购权证另有规定外,持有者可根据第4.2.2节申请登记的次数不受限制;但该等登记权利应于生效日期的五周年终止。

4.3一般条款。

4.3.1赔偿。本公司应赔偿根据本协议项下任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及根据证券法第15条或交易法第20(A)条的含义控制该等持有人的每个人(如果有),使他们中的任何人根据证券法、交易法或其他规定可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的所有合理律师费和其他费用)。因该登记声明而产生,但其程度及效力仅与本公司已同意对承销商作出弥偿的条款相同,该等条款载于承销商与本公司之间的承销协议第5.1节,日期为[___________],2022年。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应单独而不是共同地赔偿本公司根据证券法、交易法或其他规定可能因该等持有人或其继承人或受让人以书面形式提供的信息而可能遭受的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理发生的所有合理律师费和其他费用)。以承销协议第5.2节所载与承销商同意向本公司作出弥偿的条款相同的程度及效力在该注册说明书内作出具体的披露。

4.3.2行使认购权证。本认购权证中包含的任何内容不得解释为要求持有者在任何登记声明或其效力首次提交之前或之后行使其认购权证。

41

4.3.3交付给持有人的单据。本公司须向参与任何前述发售的每名持有人及任何该等发售的每名承销商(如有的话),向该持有人或承销商提供:(I)注明该登记声明生效日期的公司律师意见(如该登记包括包销公开发售,则提供注明任何与此有关的任何承销协议下成交日期的意见);及(Ii)注明该登记声明生效日期的“冷淡”函件(如该登记包括包销公开发售,则亦包括,由已就该注册报表所载本公司财务报表发表报告的独立注册会计师事务所签署的(日期为根据包销协议成交日期的函件),每宗个案所涵盖的事项大致相同,分别与该注册报表(及其中所载招股章程)及(如属该等会计师函件)有关该等财务报表日期后的事件(通常载于发行人大律师的意见及在证券包销公开发售中送交承销商的会计师函件所述)相同。公司还应迅速将委员会与公司、其律师或审计师之间的所有通信和备忘录以及与委员会或其工作人员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本迅速交付给参与发售的每一名持有人,要求提供下文所述的通信和备忘录,并允许每一名持有人和承销商在合理的提前通知下进行此类调查, 关于登记声明中包含或遗漏的信息,因为它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的。该等调查应包括查阅账簿、记录及财产,以及与其高级人员及核数师讨论本公司业务的机会,并在任何该等持有人合理要求的合理范围及合理时间内进行。

4.3.4承销协议。本公司应与主承销商(如果有的话)签订承销协议,该主承销商是由其应登记证券的持有人根据本第4条注册的,主承销商应合理地令本公司满意。该协议应在形式和实质上令本公司、各持有人及该等主承销商合理满意,并须载有本公司所作的陈述、保证及契诺,以及主承销商惯常使用的该类型协议所载的其他条款。持有人应为与其可登记证券的包销销售有关的任何包销协议的一方,并可根据其选择,要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有申述、保证及契诺亦须向该等承销商作出,并为该等持有人的利益而作出。该等持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述或保证或与其达成任何协议,除非该等持有人、其股份及其拟采用的分销方式与该等持有人有关。

4.3.5由持有人交付的单据。参与上述任何一项发行的每一持有人应向公司提供一份填写完整并签署的调查问卷,要求提供通常要求提供的出售证券持有人的信息。

4.3.6损害赔偿。如本公司延迟本条例第4.1及4.2条所规定的登记或其效力,或本公司以其他方式未能遵守该等条文,则持有人除可获得任何其他法律或其他救济外,亦有权就可能违反该等条文或继续违反该等条文而获得特定履约或其他衡平法(包括强制令)救济,而无须证明实际损害或无须提交保证书或其他保证。

4.4登记权的终止。根据本第4款赋予持有人的登记权利应在持有人的所有可登记证券:(I)已由持有人根据登记声明公开出售,(Ii)已被有效的S-1表格或S-3表格(或后续表格)涵盖,可作为常青树登记表格有效,或(Iii)持有人可在90天内出售,而无须根据规则144或符合适用的美国证券交易委员会释义指引(包括CD&I 201.04号(2007年4月2日)或类似的释义指引)的日期终止。

5.将发行新的认购权证。

5.1部分行使或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下,本认购权证可全部或部分行使或转让。倘若仅部分行使或转让本认股权证,于交回本认股权证以供注销时,连同正式签立的行使或转让表格以及足以支付任何行使价及/或转让税的资金(如根据本协议第2.1节行使),本公司应安排以持有人名义免费向持有人交付一份与本认股权证相同条款的新认股权证,证明持有人有权购买本认股权证项下未获行使或转让的可购买股份数目。

42

5.2证书遗失。在公司收到令其满意的证据,证明本购买认股权证的遗失、被盗、销毁或损坏,以及合理令人满意的赔偿或保证金张贴后,公司应签署并交付一份期限和日期相同的新的购买认股权证。因此类损失、盗窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买授权书,应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1对行权价格和证券数量的调整。行使价和认购权证的股份数量应不时调整,如下所述:

6.1.1股票分红;分拆。如果在本协议生效日期后,在符合下文第6.3节的规定的情况下,流通股的数量因以股份形式支付的股息或通过股份拆分或其他类似事件而增加,则在生效日期,根据本协议可购买的股份数量应按该增加的流通股比例增加,而行使价应按比例降低。

6.1.2股份的集合。如于本协议日期后,在符合下文第6.3节规定的情况下,因股份合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致流通股数目减少,则于生效日期,根据本协议可购买的股份数目应按该等流通股减少的比例减少,而行使价应按比例增加。

6.1.3重组后证券的更换等。如果对流通股进行任何重新分类或重组,但第6.1.1或6.1.2节所涵盖的变更除外,或仅影响该等股份的面值,或本公司与另一公司或另一公司的任何股份重组或合并(本公司为持续法团的合并或股份重组或合并除外,且不会导致任何已发行股份的重新分类或重组),或将本公司的全部财产或实质上与本公司解散有关的财产出售或转易给另一法团或实体的情况下,本认股权证持有人此后(直至本认股权证的行使权利届满为止)有权在本认股权证行使后(直至本认股权证的行使权届满为止),按紧接该事件发生前根据本条例须支付的行使总价,收取在该等重新分类、重组、股份重组或合并、或合并时,或在任何该等出售或转让后的解散时,可收取的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额。持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的公司股份数量;如果任何重新分类也导致第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的股份发生变化,则应根据第6.1.1节、6.1.2节和第6.1.3节进行调整。第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、股份重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4购买授权书形式的变更。此形式的认购权证无须因第6.1节的任何更改而作出更改,而在该等更改后发出的认购权证可列明与根据本协议最初发行的认购权证所述相同的行使价及相同股份数目。任何持有人接受发行反映所需或允许的变更的新的认购权证,不应被视为放弃在生效日期或其计算之后发生的任何调整的权利。

6.2替代购买授权书。如本公司与另一公司合并,或与另一公司进行股份重组或合并,或将本公司与另一公司合并或合并(合并或股份重组或合并不会导致已发行股份的任何重新分类或变更),则通过该合并或股份重组或合并而组成的公司应签署并向持有人交付一份补充认购权证,规定当时未清偿或即将清偿的每份认购权证的持有人在其后(直至该认购权证的声明期满为止)有权在行使该认购权证时收取:持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前已行使认股权证的股份数目的持有人于合并或股份重组或合并时应收的股票及其他证券及财产的种类及数额。该补充认购权证应规定与第6节规定的调整相同的调整。本节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并。

43

6.3消除零碎利益。于行使认购权证时,本公司将不会被要求发行代表零碎股份的股票,亦不会被要求发行股票或支付现金以代替任何零碎权益,各方的意图是所有零碎权益将透过将任何零碎股份或其他证券、物业或权利向上或向下(视乎情况而定)四舍五入至最接近的整数而消除。

7.预订和挂牌。本公司在任何时候均须从其授权股份中预留及保留在行使认股权证时可发行的股份或其他证券、财产或权利的数目,仅供行使认购权证时发行之用。本公司承诺并同意,根据本协议条款,于行使认股权证并支付行使认股权证的行使价后,所有因行使认股权证而可发行的股份及其他证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估,且不受任何股东优先认购权的规限。只要认购权证尚未发行,本公司应尽其商业上合理的努力,促使所有在行使认购权证时可发行的股票在所有全国性证券交易所(或场外交易公告牌或任何后续交易市场)上市(或如适用,在场外交易公告牌或任何后续交易市场上市和/或报价)。

8.某些通知规定。

8.1持有人收到通知的权利。本协议不得解释为赋予股东投票权或同意权,或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利,或作为本公司股东拥有任何权利。然而,如果在认股权证到期及其行使之前的任何时间,第8.2节描述的任何事件发生,则在一个或多个上述事件中,公司应至少在确定为记录日期或转让账簿结算日期之前至少十五(15)天发出书面通知,以确定有权获得该等股息、分派、转换或交换证券或认购权的股东,或有权就该建议的解散、清算、清盘或出售投票的股东。该通知应指明记录日期或转让账簿的结算日期(视属何情况而定)。尽管有上述规定,本公司应在向本公司其他股东发出通知的同时,以与向股东发出通知相同的方式,向每位持有人交付一份该通知的副本。

8.2需要通知的事件。在发生下列一种或多种情况时,公司应被要求发出本节第8条所述的通知:(I)公司应对其股票持有人进行记录,以使他们有权获得除现金以外的股息或分配,或从留存收益以外的现金股息或分配,如该股息或分配在公司账簿上的会计处理所示;(Ii)本公司将向其所有股份持有人提供任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券,或认购任何认购权、权利或认股权证;或(Iii)建议解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关的除外)或出售其全部或大部分财产、资产及业务。

8.3行权价格变动通知。本公司应在根据本条款第6款要求更改行权价格的事件发生后,立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格公告应描述导致变更的事件和计算方法,并应由公司首席财务官证明其真实准确。

44

8.4通知的递送。所有根据本认购权证发出的通知、请求、同意书及其他通讯均应以书面形式发出,并在以特快专递或私人快递服务专递或邮寄时视为已妥为作出:(I)如送达认购权证的登记持有人,则送达公司账簿上所示的该持有人的地址;或(Ii)如送达本公司,则送达下列地址或本公司向持有人发出通知而指定的其他地址:

如果是对持有者:

宙斯盾资本公司

C/o Aegis Capital Corp.

810 7th Ave #18,

纽约州纽约市,邮编:10019

发信人:艾萨克·L·艾德

将一份副本(不构成通知)发给:

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号

5楼

新泽西州伊塞林,邮编:08830

发信人:约瑟夫·卢科斯基

电子邮件:jLucosky@Lucbro.com

如果是对公司:

SOBR SAFE,Inc.

6400 S.Fiddler Green Circle,525套房

科罗拉多州格林伍德村80111

注意:[_________]

传真号码:[_________]

将一份副本(不构成通知)发给:

[]

9.杂项。

9.1修正案。本公司及宙斯盾资本公司可不经任何持有人批准而不时补充或修订本认购权证,以消除任何含糊之处、更正或补充本认购权证所载任何可能有缺陷或与本认购权证其他条文不一致的规定,或就本公司及宙斯盾资本公司可能认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定,以及本公司及宙斯盾资本公司不得对持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修改均应得到寻求强制执行修改或修改的一方的书面同意并由其签署。

9.2个标题。此处包含的标题仅用于方便参考,不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3整个协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书交付的或与本购买授权书相关的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议标的的完整协议,并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4绑定效应。本认购权证仅适用于持有人及本公司及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益,并对其具有约束力,任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而拥有或拥有任何法律或衡平法权利、补救或申索。

45

9.5适用法律;服从司法管辖权;由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和执行,但不影响其法律冲突原则。本公司特此同意,因本购买授权书引起的或以任何方式与本购买授权书有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行,并不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,并认为此类法院是一个不方便的法庭。任何须送达本公司的法律程序文件或传票,均可通过挂号或挂号邮寄、要求的回执、预付邮资、按本条例第8条规定的地址寄往公司收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达,并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司及持有人同意,任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨其与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人,并在适用法律允许的范围内,代表其股东和关联公司)和持有人在适用法律允许的最大范围内,在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中,不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.6放弃等。本公司或持有人未能在任何时间强制执行本认购权证的任何条文,不应被视为或解释为放弃任何该等条文,亦不得以任何方式影响本认购权证或其任何条文的有效性,或本公司或任何持有人其后强制执行本认购权证的每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃,除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定,否则无效;对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

9.7在对应物中执行。本购买授权书可以一份或多份的形式签署,也可以由本协议的不同各方分别签署,每一份都应被视为正本,但所有这些文本合在一起将构成一份相同的协议,并在一份或多份副本由本协议的每一方签署并交付给本协议的其他各方时生效。此类副本可以通过传真或其他电子传输方式发送。

9.8交换协议。作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件,持有人同意,在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间,如本公司与Aegis Capital Corp订立协议(“交换协议”),而根据该协议,所有尚未发行的认购权证将以证券或现金或两者的组合交换,则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

[签名页如下]

46

兹证明,本公司已于2022年_

SOBR SAFE,Inc.

由以下人员提供:

姓名:

标题:

47

[用以行使认购权证的表格]

Date: __________, 20___

签署人在此不可撤销地选择行使_股普通股的认购权证,每股面值0.00001美元(“股份”),[_________], a [_________]本公司(“本公司”),并据此支付行使价$_(按每股$_)。请按照以下指示发行已行使本认购权证的股份,并在适用的情况下发行一份新的认购权证,表示尚未行使本认购权证的股份数目。

以下签署人在此选择不可撤销地转换其根据_股认购权证购买_股的权利,该认股权证是按照以下公式确定的:

X

=

Y(A-B)

A

哪里,

X

=

拟向持有人发行的股份数量;

Y

=

行使认股权证的股份数目;

A

=

相当于_的每股股票的公平市值;以及

B

=

相当于每股$_的行使价

签署人同意并承认上述计算须经本公司确认,有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请按照以下指示发行行使本认购权证的股份,并在适用的情况下,发行一份新的认购权证,代表本认购权证尚未转换的股份数量。

Signature________________________________________

Signature Guaranteed________________________________________

《证券登记须知》

姓名:

(用正楷打印)

地址:

注意:此表格上的签名必须与认购权证上所写的名称相符,不得更改、放大或任何更改,并必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家证券交易所拥有会员资格的公司担保。

48

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(由登记持有人签立以完成内部认购权证的转让):

_

Dated: __________, 20__

Signature ______________________________________

Signature Guaranteed ______________________________________

注意:此表格上的签名必须与内部认购权证上所写的名称一致,不得更改、放大或任何更改,并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家证券交易所拥有会员资格的公司担保。

49

附件B

锁定协议的格式

禁售协议

May 13, 2022

作为承销商代表的宙斯盾资本公司

C/o Aegis Capital Corp.

810 7th Ave #18

纽约州纽约市,邮编:10019

女士们、先生们:

签署人明白,宙斯盾资本公司(“代表”)建议与特拉华州的SOBR Safe,Inc.(“本公司”)订立包销协议(“包销协议”),规定公开发售(“公开发售”)本公司的普通股,每股面值0.00001美元(“普通股”),以及两份购买普通股股份的认股权证(“认股权证”,与普通股统称为“证券”)。

为促使代表继续就公开发售作出努力,签署人特此同意,未经代表事先书面同意,签署人在本招股说明书(“招股章程”)有关公开发售的最终招股章程日期(“禁售期”)后360天(或公司高管或董事则为180天)期间内,不得(1)直接或间接要约、质押、出售、订立出售、批出、借出或以其他方式转让或处置:任何证券或任何可转换为证券或可行使或可交换证券的证券,无论是现在由下文签署人拥有或此后获得的,或下文签署人对其具有或以后获得处置权的(统称为锁定证券);(2)订立任何互换或其他安排,将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付锁定证券;。(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利;。或(4)公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图,或达成任何与锁定证券有关的交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管有上述规定,但在符合下列条件的情况下,签字人可以在没有代表事先书面同意的情况下转让锁定证券,涉及:(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易,前提是不得根据1934年《证券交易法》第13条或第16(A)条提交申请, (B)以遗嘱或无遗嘱方式或为家庭成员的利益向家庭成员或为家庭成员利益的信托基金转让锁定证券(就本锁定协议而言,“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或领养关系,并不比表亲远);(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构;或。(D)如下文签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体,则将锁定证券转让给下文签署人的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的拥有人(视属何情况而定);。但在依照上述(B)、(C)或(D)款进行转让的情况下,任何此类转让的条件是:(1)受让人/受赠人同意受本锁定协议条款(包括但不限于前一句所述限制)的约束,如同受让人/受赠人是本协议的一方一样;(Ii)各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不应被法律要求(包括但不限于1933年证券法(经修订的证券法)和交易法的披露要求)在禁售期结束前提交转让或处置的任何文件或公布,且应同意不自愿提交或公布转让或处置;及(Iii)在提议的转让或处置前至少两(2)个工作日,签署人通知代表人。

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此外,上述限制不适用于(I)根据公司的股权激励计划授予的股票期权或其他股权奖励的行使或归属,但适用于因行使该等计划而发行的任何签署人的普通股;(Ii)转换或行使可转换债券或认股权证,但其适用于因行使该等权利而发行的任何签署人的普通股;或(Iii)建立满足交易法第10b5-1(C)(1)(I)(B)条规定的所有要求的任何新计划(“计划”)。但在禁售期届满前,不得根据该新计划出售签署人的证券(该计划可依据本条例的规定予以延长),而只有在以下情况下,才可设立该计划:签署人、公司或任何其他人士,无须就该计划的设立或存在作出公告,亦无须就该计划的设立或存在向证券交易委员会或其他监管当局提交文件,或就该计划或根据该计划进行的交易或拟进行的交易提交文件,而签署人、公司或任何其他人亦不会自愿作出该等公布或提交。在禁售期到期之前(根据本条例的规定,禁售期可能已经延长)。

签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员发出停止转让指示,除非遵守本锁定协议,否则不得转让签署人的证券。

如果签署人是公司的高级职员或董事,(I)签署人同意上述限制同样适用于签署人可能在公开募股中购买的任何证券;(Ii)代表同意,在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期之前至少三(3)个工作日,代表将通知公司即将解除或放弃的限制;及(Iii)本公司已在包销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日,透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。代表根据本新闻稿授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免,仅在该新闻稿发表之日起两(2)个工作日生效。在下列情况下,本段的规定将不适用:(A)解除或豁免仅仅是为了允许非对价锁定证券的转让,以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本锁定协议中描述的相同条款的约束。

签署人明白本公司及代表于完成公开发售事宜时依赖本锁定协议。签署人进一步了解,本锁定协议是不可撤销的,对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人理解,如果承销协议未生效,或者如果承销协议(终止后仍有效的承销协议条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的证券之前终止或终止,则签字人将被免除本锁定协议下的所有义务。

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本锁定协议应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。

非常真诚地属于你,

(姓名-请打印)

(签名)

(如属实体,请用印刷体填写签署人姓名)

(如果是实体,签署人的头衔-请打印)

(地址)

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附件C

新闻稿格式

SOBR SAFE,Inc.

[日期]

SOBR SAFE,Inc.(“本公司”)今天宣布,Aegis Capital Corp作为本公司最近公开发行_股普通股和两个认股权证的承销商代表,每份认股权证购买一股本公司普通股。[放弃][释放]对_股普通股及附随认股权证的禁售限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或销售的司法管辖区进行的证券要约或销售,如果没有根据修订后的1933年《证券法》进行注册或获得豁免,此类证券不得在美国进行要约或出售。

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附件D

子公司

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附件E

测试-水域通信

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