美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：May 13, 2022

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

第1节-注册人的业务和运作

第1.01项订立实质性最终协议

承销协议、认股权证代理协议和承销公开发行的结束

于2022年5月13日，SOBR Safe，Inc.(“本公司”)与担任主账簿管理人(“承销商”)的Aegis Capital Corp.订立承销协议(“承销协议”)，据此，本公司同意向承销商出售合共2,352,942个单位的承销公开发售(“发售”)。每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)和两个认股权证(“认股权证”，连同普通股一起称为“单位”)，公开发行价为每单位4.25美元。包括在单位内的每份认股权证可按一股普通股行使，可即时行使，行使价格为每股4.25美元，相当于发售中每单位售价的100%，自发行日期起计五年届满。认股权证的行权价格可能会根据某些事件向下调整。该普通股于2022年5月16日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为SOBR。这些权证是不可交易的。

该等单位是根据本公司于2022年2月11日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(第333-262665号文件)向公众发售及出售，并于2022年5月13日宣布生效。

此外，承销商被授予45天的选择权，可全部或部分一次或多次行使，以额外购买至多352,941股普通股和/或额外至多705,882股认股权证，仅用于超额配售。普通股的超额配售股份可以按单位的公开发行价(4.25美元)减去公司应支付的承销折扣购买，认股权证可以每份认股权证0.01美元的价格购买。

承销协议包括公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、公司和承销商的赔偿义务，包括根据修订的1933年证券法承担的责任、双方的其他义务和终止条款。此外，根据包销协议及相关“锁定”协议的条款，本公司、本公司每位董事高管及若干股东已与承销商达成协议，自2022年5月13日，即最终招股说明书发出之日起计180天(本公司为24个月)内，不会要约出售、发行、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券。

于2022年5月17日，本公司与Equiniti Trust Company(“认股权证代理”)订立认股权证代理协议(“认股权证代理协议”)，以担任本公司认股权证的认股权证代理。在发行结束时，认股权证代理人签发了认股权证。

2022年5月18日，根据包销协议，本公司发行了代表认股权证，购买最多141,177股普通股(“代表认股权证”)。代表的授权证自2022年11月17日起至2027年5月17日止。代表认股权证的初始行使价格为每股5.3125美元，相当于发行中每单位公开发行价的125%。

此次发行于2022年5月18日结束。

上述对包销协议、代表认股权证及认股权证代理协议的描述并不完整，并因参考包销协议全文、代表认股权证表格、认股权证代理协议及单位认股权证表格而有所保留，该等内容分别作为本报告附件1.1、4.1、4.2及4.3存档，并以参考方式并入本报告。

第8节--其他活动

项目8.01其他活动

2022年5月13日，公司发布新闻稿，公布了此次发行的定价。该新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。

2022年5月18日，公司发布新闻稿，宣布本次发行结束。该新闻稿的副本作为附件99.2附于此，并通过引用结合于此。

反向拆分股票

普通股的3取1反向股票拆分于2022年4月28日生效。新的普通股为833592 207股，发行后，目前已发行的普通股为10,156,081股。

第9节--财务报表和证物

项目9.01财务报表和证物

(C)展品

#根据S-K规则第601(A)(5)条，某些附表已被略去。应要求，公司将向证券交易委员会或其工作人员提供省略时间表的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。