附件4.3
Lordstown Motors Corp.
2020年股权激励计划
1.本计划的目的。本计划的目的是：(1)吸引和留住最好的可用员工、董事和顾问 ，以确保公司的成功和实现公司的目标；(2)以长期股权和基于股权的薪酬激励员工、董事和顾问 ，使他们的利益与公司股东保持一致；以及(3)促进公司业务的成功。该计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票 增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和绩效股票。
2.定义。 如本文所用，以下定义将适用：
“管理人”系指董事会、董事会的薪酬委员会或将根据第4条管理本计划的任何委员会。
“适用法律”是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、代码、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股权和基于股权的奖励的管理有关的要求。
“奖励”是指 本计划项下的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票的授予。
“奖励协议”是指书面或电子 协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每个奖励的条款和规定。奖励协议受本计划的 条款和条件约束。
“董事会”是指公司的董事会。
“原因”是指(A)如果参与者是与公司或其任何子公司签订雇佣或类似协议的一方，则其中所述的“原因”的定义， 或(B)如果不存在此类协议，则是指参与者(I)拒绝履行或拒绝诚意地履行参与者对公司及其子公司的职责，这种拒绝在参与者从公司或其适用子公司收到描述此类拒绝的书面通知后15天内得不到纠正(在可治愈的范围内)，(Ii)构成重罪或涉及道德败坏的罪行的行为，(Iii)在履行本公司或其附属公司的职责时严重疏忽或故意行为失当，或(Iv)重大违反与本公司或其任何附属公司的任何 协议的条款，包括但不限于任何雇佣协议或任何竞业禁止条款、 竞业禁止或保密条款， 参与者在收到本公司或其适用附属公司描述该等违规行为的书面通知后15天内未予纠正。
“控制变更”指发生下列事件中的任何一项：
| (i) | 任何“个人”(该术语在《交易所法》第3(A)(9)节和《交易所法》第13(D)(3)和14(D)(2)节中定义)，是或成为“实益所有人”(根据交易法第13d-3条的定义)，直接或间接，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上的本公司证券有资格 投票选举董事会(“公司表决证券”)；但是，如果第(Ii)款中描述的事件不会被视为因公司拥有或收购公司表决证券而发生的控制权变更。(B)由本公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)，。(C)由根据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商。(D)许可持有人或(E)根据(Br)不符合资格的交易(定义见本定义第(Iv)段)；或 |
| (Ii) | 在任何不超过24个月的期间内，在期初组成董事会的个人(“现任董事”) 因任何原因至少不再构成董事会的多数成员，如果任何人在该期限开始后成为董事用户，其当选或提名 经至少三分之二的在任董事投票通过(通过特定投票或通过该人被提名为董事被提名人的公司委托书)，未对此 提名提出书面反对)将是现任董事；然而，任何因实际或公开威胁的董事竞选或因董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何其他人实际或公开威胁征求委托书而最初被推选或提名为公司董事的个人，将不被视为现任董事；或 |
| (Iii) | 在一次或多次交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，但直接或间接拥有总投票权50%以上的实体除外，本公司股东在紧接交易前对本公司股票的投票权的比例与其对本公司股票的投票权的所有权基本相同 ，该交易导致出售或处置本公司的全部或基本上所有资产；或 |
| (Iv) | 完成涉及公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，需要公司股东批准 ，无论是此类交易还是交易中的证券发行 (“企业合并”)，除非(1)合并、合并、法定股票交换或类似形式的公司交易是与 许可持有人或(2)紧随该等企业合并之后的：(A)超过(X)因该企业合并而产生的实体(“尚存实体”)总投票权的50%以上。或(Y)(Y)如果适用，直接或间接实益拥有至少95%投票权的最终母公司 由紧接该企业合并之前未偿还的公司表决证券(或，如果适用，由根据该企业合并转换成的股份(br}公司表决证券)，并且其持有人的投票权与紧接企业合并前该公司投票权证券的持有人的投票权基本相同。, (B)除由尚存实体或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托基金)外，没有任何人直接或间接成为实益拥有人，有资格选举母公司董事的未偿还有表决权证券总投票权的50%或以上(如果没有母公司，尚存实体)和(C)母公司董事会的至少多数成员(或者，如果没有母公司，在完成业务合并后的尚存实体)是董事会批准签署关于该业务合并的初始协议时在任的董事 (满足第(2)(A)项规定的所有标准的任何业务合并，本款第(4)款第(B)和(C)项将被视为“不符合资格的交易”)； 或 |
| (v) | 公司股东批准完全清算或解散公司的计划。 |
就本节而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似的商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管如上所述，(I)任何事件的发生 不应被视为受守则第409a条约束的任何裁决的控制权变更，除非该事件符合《守则》第409a条所指的控制权变更事件，以及(Ii)控制权变更不会仅仅因为任何人因公司收购公司表决证券而获得50%以上的实益所有权而被视为发生 公司收购公司表决证券，从而减少了公司表决证券的未偿还数量；但在本公司进行收购后，如该人士成为额外公司表决权证券的实益拥有人，并将该人士实益持有的已发行公司表决权证券的百分比 提高至高于规定的门槛水平，则控制权将会改变 。为免生疑问，根据与DiamondPeak Holdings Corp.的业务合并，本公司将完成与DiamondPeak Holdings Corp.的一家关联公司的合并，随后本公司股票的首次公开发行及相关交易不应被视为本计划下的“控制权变更”。
“法规”系指修订后的1986年国内税收法规。对《守则》的特定章节或其下的规章的提及应包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效的规章，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代该章节或规章的任何类似规定。
“委员会”是指由董事会或董事会薪酬委员会根据第4条任命的满足适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。
“普通股”是指公司的普通股。
“公司”是指Lordstown Motors Corp.，特拉华州的一家公司，或其继任者。
“顾问”指本公司或母公司或附属公司聘请以向该实体提供服务的任何人士，包括顾问，而根据表格S-8的注册声明，可向该人士登记本公司证券的要约或出售。
“承保争议”是指因公司和参与者之间的任何个别协议 以外的任何方式引起、与本计划有关或涉及的任何争议和/或参与者受雇或终止受雇的任何方面，但不包括(A)工人补偿或失业救济金的行政索赔；(B)根据公司福利计划或计划提出的福利索赔 ，该计划或计划提供自己的争议解决和/或仲裁程序； (C)受集体谈判协议管辖的索赔；(D)为寻求立即、初步或临时禁令救济以防止迫在眉睫的损害或维持现状而向法院提起的有限目的的诉讼，例如防止即将披露商业秘密或其他机密信息或违反限制性公约；但在考虑临时或初步救济 之后，索赔的实质内容和任何永久禁令救济请求是一项涵盖的纠纷，然后应接受 强制性仲裁；(E)强制仲裁在法律上无效或不可执行的索赔；(F)向任何政府机构(如平等就业机会委员会)提出的指控或投诉；然而，在政府机构提出指控或投诉后可以 提起的任何诉讼都是涵盖争议；以及(G)强制对涵盖争议进行仲裁或驳回诉讼的法律行动，或强制执行或撤销仲裁员裁决的诉讼。
“董事”系指董事会成员。
“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾 ，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，管理人可根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准 并根据奖励协议中可能反映的情况，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
“雇员”指受雇于本公司或本公司的任何母公司或附属公司的任何人士。作为董事提供的服务，无论是否收费，都不会被公司视为“雇用” 。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
| (i) | 如果普通股在任何现有的证券交易所或 全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或 纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市场价值将是在确定当日(或，如果在该日期没有报告的销售，则为发生任何报告的销售的最后一个日期)该股票在该交易所或系统上的收盘价(br})； |
| (Ii) | 如果普通股由公认的证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的 平均值。 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源； 或 |
| (Iii) | 在普通股缺乏既定市场的情况下，公允 股票市值将由管理人真诚地确定，其方式 旨在避免守则第409a条规定的不利税收后果。 |
“好的理由”是指(A)如果参与者 是与公司或其任何子公司签订的雇佣协议或类似协议的一方，则其中所述的“好的理由”的定义 ；或(B)如果不存在此类协议，(I)公司或其任何子公司大幅削减参与者的年度基本工资(减薪除外，在与公司或其适用子公司的首席执行官协商后，作为普遍适用的基本工资削减的一部分，不超过10%，累计测算)或(2)参与者的主要工作地点在授予之日与实际工作地点相差50英里以上；但第(I)及(Ii)款所述事件不构成 “充分理由”，除非参与者已在任何此类事件发生后90天内向本公司或其适用附属公司发出书面通知，表明其有意辞职，且本公司或其适用附属公司未能在公司或其适用附属公司收到参与者发出的详细描述此类事件的书面通知后三十(30)天内解决该等事件。
“激励性股票期权”是指将 作为《守则》第422节所指的激励性股票期权。
“非法定股票期权”是指 不符合激励股票期权资格的期权。
“高级职员”是指交易法第16条所指的公司高级职员。
“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
“董事之外”指的是不是员工的董事。
“母公司”系指代码第424(E)节所定义的“母公司”， 无论现在或今后是否存在。
“参与者”是指杰出的 奖项的持有者。
“绩效股票”是指以股票计价的奖励，可在达到绩效目标或管理人根据第10条确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。
“绩效单位”是指可在达到绩效目标或署长确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算的奖励。
“限制期”是指限制性股票转让受到限制的期间(如果有的话)。此类限制可能基于时间流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
“许可持有人”是指Stephen S.Burns或由其直接或间接控制的任何实体。
《计划》是指2020年的股权激励计划。
“重新定价”是指管理人对期权或股票增值权采取的下列任何行动：(I)降低或降低其行使价格，(Ii)取消、交换或交出，以换取：(A)现金或其他奖励，以重新定价奖励或(B)行使价格低于原始奖励的期权或股票增值权；以及(Iii)采取根据适用法律构成“重新定价”的任何其他行动；但重新定价不应包括经股东批准采取的任何行动，或根据第13(A)条对期权或股票增值权进行的任何调整。
“限制性股票”是指根据第7条的限制性股票奖励而发行的股票。
“限制性股票单位”是指根据第8条授予的记账分录，其金额等于一股或一股的公平市价。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
“规则16b-3”指交易法的规则16b-3或其继承者，在对本计划行使自由裁量权时有效。
“服务提供者”是指员工、董事 或顾问。
“股份”是指普通股的一部分，可根据第13节进行调整。
“股票增值权”是指根据第9节被指定为股票增值权的、单独授予或与期权相关的奖励。
“子公司”系指守则第424(F)节所界定的“子公司”， 无论现在或以后是否存在。
3.库存 以本计划为准。
(A)受本计划约束的库存 。根据第13条的规定，根据本计划可获得奖励的股票总数最高为20,000,000股，此外，根据Lordstown Motors Corp.的2019年股权激励计划最初授予的股票，以及在公司与Lordstown Motors Corp.的业务合并结束时根据该计划转换为奖励的股票，可作为奖励股票期权授予上一句中规定的最高股票总数，而不考虑根据先前计划发行的奖励。在单个会计年度内授予董事以外的任何公司的应奖励股票的最高总数，加上在该财政年度内就董事在该会计年度内作为董事会成员而向该董事支付的任何现金费用，总价值不得超过75万美元(为财务报告目的，根据授予日期计算任何此类奖励的价值 此类奖励的公平市值)
(B)裁决失效。如果任何奖励或部分奖励到期或在尚未全部行使或被没收的情况下无法行使，或由于未能归属或赚取而被本公司回购，则受该奖励或其部分限制的股份将 可供未来根据该计划授予。关于股票增值权，受该等股票增值权约束的已发行股份总数及行使该股票增值权的股份总数(而非行使时根据该股票增值权实际发行的股份净额)将不再按 计划提供。在任何奖励下根据本计划实际发行的股票(其后被没收的未归属限制性股票除外)将不会退还给本计划，也不会在本计划下用于未来的分配。根据本计划，用于支付奖励行使价或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将不再可用于未来的 奖励。此外，根据本计划，本公司以任何期权的行使价所得回购的股份不得 重新发行。如果本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付，则此类现金支付不会 导致本计划下可供发行的股票数量减少。
(C)代之以 奖项。根据本公司或母公司或其任何附属公司订立的合并、收购或类似交易(“替代奖励”)而假设、转换或替代奖励而发行的股份，不会减少 根据本计划可供发行的股份数目。此外，在证券交易所要求允许的范围内，根据被收购组织的现有计划(已根据收购交易条款调整并转换为股票)，被收购组织的任何股票可用于未来奖励的股票数量可增加到该计划下可奖励的股票数量中。
4.计划的管理 。
(A)程序。
| (i) | 多个 管理机构。针对不同服务组的不同委员会可管理本计划。 |
| (Ii) | 规则16b-3. 根据规则16b-3将本协议项下的交易限定为豁免交易的程度， 本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3的豁免要求。 |
| (Iii) | 其他 管理。除上述规定外，本计划将由：(A)董事会、(B)董事会的薪酬委员会或(C)委员会管理，该委员会将组成委员会以满足适用法律的要求。 |
(B)管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
| (i) | to determine the Fair Market Value; |
| (Ii) | 要 选择可能获奖的服务提供商； |
| (Iii) | 确定每个授予的奖励涵盖的股票数量； |
| (Iv) | 批准在本计划下使用的授标协议表格； |
| (v) | 确定在不与本计划条款相抵触的情况下授予的任何奖励的条款和条件 。此类条款和条件包括但不限于：行使价格、行使奖励的一个或多个时间(可能基于绩效标准)、任何授予加速或放弃没收限制、以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下，基于署长将确定的 因素； |
| (Vi) | 解释和解释本计划和奖励的条款； |
| (Vii) | 规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律或其他规定有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例； |
| (Viii) | 修改或修改每个裁决(受第18条的约束)，包括但不限于 延长裁决终止后可行使期的自由裁量权，受以下不可重新定价条款的约束； |
| (Ix) | 允许参与者以第14节规定的方式履行预提税金义务； |
| (x) | 授权任何人代表本公司签立任何必要的文书，以实施 署长以前作出的裁决；以及 |
| (Xi) | 做出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。 |
本计划或任何裁决项下出现的所有问题应由行政长官行使其完全和绝对酌情权作出决定。管理人应考虑其认为与作出该等决定、决定及解释有关的因素，包括但不限于本公司任何高级人员或其他雇员及其可能选择的律师、会计师及顾问的建议或建议。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，管理人不得对任何期权或股票增值权进行任何重新定价。
(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者、任何其他获奖者和任何通过他们提出要求的人具有约束力，并将得到适用法律允许的最大限度的尊重。
5.资格。 非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者 。激励性股票期权只能授予员工。
6.股票 期权。
(A)授予 个期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，金额由管理人自行决定。
(B)备选案文 协议。期权的每个授予将由授予协议证明，该协议将指定行使价、期权的期限、受该期权约束的股份数量、适用于该期权的归属和行使限制(如果有)，以及管理人将根据该计划的条款自行决定的其他条款和条件。管理员可自行决定减少或免除对该奖项的任何限制，或加快任何限制失效或取消的时间 。
(C)限制。 每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。就本节而言，奖励 股票期权将按授予的顺序考虑，股票的公平市价将在授予该等股票的期权时确定 ，并将根据代码第422节进行计算。
(D)备选案文第 条。每项期权的有效期为授予之日起十(10)年或奖励协议中规定的较短期限，前提是在授予奖励股票 期权时，参与者拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为授予日期起五(5)年或奖励协议中规定的较短期限。
(E)期权 行使价和对价。
| (i) | 练习 价格。根据期权行权 发行的股票的每股行权价将由管理人决定，但须遵守以下条件(替代奖励的情况下 除外)： |
| 1. | In the case of an Incentive Stock Option: |
| a. | 授予在授予奖励股票期权时拥有占公司所有股票类别或任何母公司或子公司投票权的10%(10%)以上的股票的员工，每股行使价格将不低于授予日每股公平市价的110% (110%)。 |
| b. | 授予紧接上文(A)段所述员工以外的任何员工， 每股行权价将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。 |
| 2. | 对于非法定股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。 |
| (Ii) | 授予 期限和行使日期。授予期权时，管理员将确定可行使该期权的期限，并确定在行使该期权之前必须满足的任何归属条件 。 |
| (Iii) | 对价表格。管理员将确定行使期权的可接受对价形式 ，包括付款方式。对于奖励股票选项，管理员将在授予时确定可接受的考虑形式 。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)其他 股，只要该等股份在交出日的公平市值等于该等股份的行使价格总和，且 只要接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果 ，由管理人自行决定；(4)公司根据公司实施的经纪人协助(或其他)无现金行使计划(无论是否通过经纪人或其他方式)就该计划收取的对价；(5)净行使；(6)在适用法律允许的范围内发行 股票的其他对价和支付方式；或(7)上述 支付方式的任何组合。 |
(F)行使选择权。
| (i) | 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下 行使。不能为一小部分股份行使期权 。当公司收到有权行使该期权的人发出的行使通知(采用管理人不时指定的格式)时，该期权将被视为已行使。及(Ii)就行使购股权的 股支付全数款项(连同适用的预扣 税)。全额付款可包括由署长授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。直至股票发行(如公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理所证明的), 受购股权约束的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，尽管行使了购股权 。本公司将于购股权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除第13节规定外，不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。 不得根据期权支付或累算股息或股息等值权利。 |
| (Ii) | 作为服务提供商的关系终止 。如果参与者因 死亡或残疾而不再是服务提供商，则在参与者被终止后，参与者可在奖励协议中规定的时间段内行使其期权，但条件是期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下， 在参与者终止雇佣后的三(3)个月内，该期权仍可行使(但在任何情况下不得晚于该 期权的期满)。除非管理员另有规定，否则如果参与者在终止之日未被授予其全部期权，则未授予的部分将终止。 如果参与者在终止后未在此处指定的时间 内行使其期权，则期权将终止。 |
| (Iii) | 参与者的残疾 。如果参与者因 残疾而不再是服务提供商，参与者可在奖励协议中规定的时间段内行使其期权，条件是期权在终止之日授予 (但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止雇佣后的十二(12)个月内继续可行使(但在任何情况下不得晚于该期权的 期限届满后)。除非管理员另有规定，否则在终止之日，如果参与者未作为 授予其全部期权，则未授予的部分将终止。如果参与者在终止后未在本合同规定的时间内行使其期权 ，则期权将终止。 |
| (Iv) | 参与者死亡 。如果参与者在作为服务提供商时死亡，在参与者去世后，可以在奖励协议规定的时间内行使期权，但前提是期权在死亡之日授予(但在任何情况下， 不得行使期权在授标协议中规定的期权期限届满之前行使)，由参与者的指定受益人提供，条件是在参与者去世前以管理人可接受的形式指定了该受益人。如果参与者没有指定这样的受益人，然后，此类 选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人行使。如果奖励协议中没有指定的 时间，该期权将在参与者去世后的十二(12)个月内继续可行使(但在任何情况下不得晚于该 期权的期限届满之日)。除非管理员另有规定，否则在死亡时参与者 未被授予其全部选择权, 期权的未授予部分将终止。 如果期权未在此处指定的时间内如此行使，则期权将终止。 |
7.受限股票
(A)授予 限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地向服务提供商授予 股限制性股票，其金额由管理人自行决定。
(B)受限 股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明任何限制期、授予的股份数量以及管理人将根据计划的条款和条件自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份 ，直到对此类股份的限制(如果有)失效。
(C)可转让性。 除非本节或奖励协议另有规定，否则在任何适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或质押限制性股票。
(D)其他 限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为必要或适宜的其他限制。
(E)取消限制 。除本节另有规定外，在任何限制期的最后一天之后，或在管理人决定的其他 时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。行政长官可酌情减少或免除对此类裁决的任何限制，或 加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票 股东权利。在任何限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息 和其他分配。在任何限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权 获得与该等股票有关的所有股息和其他分派。然而，所有该等股息或分派，不论是以股份或现金支付，均须遵守与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制 ，如该等限制性股票股份被没收归本公司所有，则该等股息或其他分派亦须予没收 。
(H)向公司返还 限制性股票。未按照授予协议条款归属的任何限制性股票将返还给本公司。
8.受限 个股票单位。
(A)授予。 根据本计划的条款和条件，管理人可以随时和不时地授予受限股票单位。
(B)受限 股票单位协议。管理员确定将授予计划下的受限股票单位后，将通知奖励协议的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括受限股票单位的数量。
(C)授予 标准和其他术语。管理人将自行设定授予标准，根据满足条件的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。
(D)赚取 个限制性股票单位。符合适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出 。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可根据其 单独决定权，减少或免除任何必须满足才能获得派息的归属标准，并可加快任何 限制失效或取消的时间。
(E)付款形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在行政长官确定并在奖励协议中规定的日期后尽快支付。根据适用的奖励协议，管理人只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票 单位。
(F)作为股东的权利。除非及直至就赚取的限制性股票单位发行股份(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，否则不会就可能受该等限制性股票单位规限的股份享有投票权或收取股息或其他 分派或作为股东的任何其他权利。除本计划第13节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。尽管如上所述，如任何授出协议就受限制股份单位规定股息等值 ，该等股息等值可以股份或现金赚取，但将受与其有关的受限制股份单位的可转让性及可没收程度的限制 所规限，如受限制股份单位 被没收归本公司所有，则该等股息等值亦须予以没收。
(G)取消。 在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归本公司所有。
9.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可随时、不时地获得股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将指明行使价格、股票增值权的期限、归属和行使限制，以及管理人将根据计划条款自行决定的其他条款和条件。行政长官可酌情减少或免除对该奖项的任何限制，或加快任何限制失效或取消的时间。
(C)股份数量 。管理员完全有权决定授予任何服务提供商的股票增值权数量 。
(D)行使价格和其他条款。将决定在行使股票增值权时将发行的支付金额的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)(替代奖励除外)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权条款。
(E)股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期终止。尽管有上述规定，适用于第6(D)节有关最长期限的期权和第6(F)节有关行使的期权的适用规则也将适用于股票 增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款 ，金额通过乘以：
| (i) | 股票在行权日的公平市值与行权价格;之间的差额 |
| (Ii) | 行使股票增值权的股份数量。 |
根据适用的奖励协议，管理人酌情决定股票增值时的支付 权利行使可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
(G)作为股东的权利。除非及直至就已行使的股份增值权发行股份(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式 授权的转让代理证明)，否则不会就可能受该等股份增值权规限的股份存在投票权或收取股息的权利或 作为股东的任何其他权利。除第13节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利不会进行调整。股票增值权不支付或应计任何股息或股利等值权利。
10.绩效单位和绩效份额。
(A)授予 个业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。根据本计划的条款和条件，管理员 将完全酌情决定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额。
(B)履行 单位/股份协议。绩效单位或绩效份额的每个奖励将由奖励协议证明，该协议将指定绩效期限(定义如下)、绩效目标以及管理人将根据计划条款自行决定的其他条款和条件。
(C)业绩单位/股份的价值 。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期或之前 建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(D)绩效目标和其他条件。管理员将自行决定任何绩效目标或其他归属条款(包括但不限于作为服务提供商的持续地位)，这些条款将根据绩效目标或绩效份额的实现程度确定将支付给服务提供商的绩效单位或绩效份额的数量或价值。必须满足任何业绩目标或其他归属条款的时间段称为“履约期”。管理人 可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于续聘)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。
(E)赚取 个业绩单位/股份。在适用的绩效期间结束后，绩效单位或绩效股份的持有人 将有权获得参与者在绩效期间所赚取的绩效单位或绩效股份数量的支付，这取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度 。授予绩效单位/份额后，管理人可自行决定减少或免除该绩效单位或绩效份额的任何绩效 目标或其他归属条款，并可加快任何限制 失效或取消的时间。
(F)业绩单位/股份的支付形式和时间。所赚取的业绩单位或业绩股份的付款将于适用的业绩期限届满后，或按适用的奖励协议另有规定，或按适用法律规定的 ，在实际可行范围内尽快支付。根据适用的奖励协议，管理人可自行决定以现金、股票(公平市价合计等于所赚取的业绩单位或业绩股票在适用业绩期间结束时的价值)或两者的组合形式，以现金、股票或两者相结合的形式支付所赚取的业绩单位或业绩股份。
(G)作为股东的权利。除非及直至就赚取的业绩单位或业绩股份发行股份(由本公司账簿上的适当记项或本公司经正式 授权的转让代理证明)，否则不会就可能受该等业绩单位或业绩股份约束的股份享有投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。除第13条规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。尽管有上述规定，如果任何奖励协议规定了与业绩单位或业绩股份的股息等价物，该等股息等价物可以股份或现金赚取，但须受与其相关的业绩单位或业绩股份相同的 业绩条件及可转让性和可罚没性限制的约束，如果业绩单位或业绩股份未赚取或没收给公司，则该等股息等价物 亦不得赚取或没收。
(H)取消 业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位或业绩 股票将被没收并归公司所有。
11.在不同地点之间留下 个缺勤/调动。除非行政长官另有规定，且除非适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将暂停。对于激励性股票期权而言，此类休假 不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司批准的休假期满后不能保证再就业，则参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将被视为非法定股票期权，而在休假第一天后六(6)个月。
12.奖项的可转让性 。除非管理人另有决定，否则不得出售、质押、转让、抵押、对冲、转让、转让或以遗嘱、继承法或分配法以外的任何方式处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将不能转让，只能免费转让，并将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。
| (i) | 任何非常股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购、 公司股票或其他证券的交换，或公司公司结构中影响股份的其他变化，署长，为了防止 根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大 ，将调整根据 计划可交付的股份数量和类别以及数量、类别、以及第三节中每个未偿还奖励所涵盖的股票价格和 数字股票限制。 |
| (Ii) | 在第(I)款所述的任何事件或交易发生或将公司的全部或几乎全部业务或资产作为一个整体出售时(或在紧接调整之前)，除非在适用的授标协议中另有说明，署长将公平和相称地调整适用于任何当时尚未完成的绩效奖励的绩效目标，以防止 减少或扩大本计划规定的与此类奖励相关的福利或潜在福利 。 |
| (Iii) | 如果可能，上述第(I)款和第(Br)款(Ii)所考虑的任何调整应以满足适用的法律、税收(包括但不限于 和在相关情况下适用)的方式进行。准则第424和409A条)和会计要求(因此 不会触发与此类调整有关的任何收益计入)要求。 |
(B)解散或清算。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前未行使过该裁决，则该裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
(C)某些 交易。如果直接或间接涉及公司的合并、合并或类似交易 (包括控制权的变更)，则无论是否征得参与者的同意，每个未完成的奖励都将被视为署长确定(符合下一段的规定 )，包括但不限于：(I)将采用此类 奖励，或将替换实质上同等的奖励，由收购或继承公司(或其关联公司)对第13(A)节规定的股份数量、种类和价格进行适当调整； (Ii)(1)该奖励将终止，以换取现金或财产的数额(如果有)，该数额相当于在行使该奖励或实现适用参与者在该交易发生之日的权利时应获得的金额(并且，为免生疑问，如果截至该交易发生之日，管理人善意地确定在行使该奖励或实现适用参与者在该奖励下的权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付费用)，或 (2)此类奖励将被署长自行决定选择的其他权利或财产所取代； (3)修改此类奖励的条款，以增加事件、条件或情况(包括在此类交易后的指定期限内终止雇佣)，从而加速此类奖励的授予或对其限制的失效； (4)认为满足目标的任何绩效条件, 通过结账获得最高绩效或实际绩效，或在结账后规定 绩效条件继续(按原样或由管理员调整)；(V)规定在交易前至少20天内，任何在交易前不能行使的期权或股票增值权将可对所有受其约束的普通股行使(但任何此类行使将视交易的发生而定，且受交易发生的制约，且如果交易不是在以任何理由发出通知后的规定期限内进行，交易完成前未行使的任何购股权或股票增值权将终止，且自交易完成或(Vi)上述各项的任何组合起不再具有进一步的效力和效力。在采取第(Br)条第13(C)款允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项、同一类型的所有奖项或同一奖项的所有部分。如果在交易中支付的对价包括 或有价值权利、收益或赔款或类似的付款，则管理人应确定根据上述第(Iii)(A)款达成的裁决是否(A)在成交时估值，同时考虑到该或有对价(其价值由管理人自行决定)或(B)有权分享或有对价。
在不限制上述一般性的情况下，除非管理人 另有决定或适用奖励协议中另有规定，否则如果参与者被公司或其任何后续实体无故终止雇用，或参与者有充分理由在控制权变更之日或之后两(2)年内辞职，(I)在控制权变更之前授予该参与者的每笔奖励将变为完全归属(包括所有限制和条件的失效)，并且在适用的情况下，可以行使。与 任何绩效单位或绩效股票被视为在适用奖励协议中指定的水平赚取，以及(Ii)任何根据受限股票单位可交付的普通股将在该 参与者终止雇佣后立即交付(但不迟于15天)。尽管本第13(C)条有任何相反规定，但如果授标协议项下的付款 受守则第409a条的约束，并且授标协议或与授标相关的其他协议中包含的控制权定义的变更不符合守则第409a条规定的分配的“控制权变更”的定义 ，则在本条款下加速支付的任何款项将被推迟到根据守则第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据守则第409a条适用的任何处罚。
14. Tax.
(A)扣留 项要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇款足以满足就该奖励(或其行使)所需预扣的联邦、州、地方、外国或其他税款(包括参与者的 FICA义务)。
(B)扣留 安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让公司扣留公平市价相当于所需扣缴金额的其他可交付现金或股票、 (Iii)向公司交付公平市价等于所需扣缴金额的已有股份，从而允许参与者全部或部分履行该扣缴义务。或 (Iv)出售足够数量的股票，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是否通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于需要扣留的金额。预扣要求的金额将被视为包括行政长官在作出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日适用于 参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。将被预扣或交付的股票的公平市值将在需要预扣税款的日期确定。
(C)遵守《守则》第409a条。奖励的设计和运作方式将使其不受代码第409a节的应用，或符合代码第409a节的要求，因此授予、支付、结算或延期不受代码第409a节适用的附加税或利息的 约束，除非由 管理人自行决定。本计划和本计划下的每份授奖协议旨在满足或不受守则第409a条的要求 ，并将按照该意图进行解释和解释，除非由署长自行决定。 如果奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条的约束，则本奖励将以符合守则第409a条要求的方式授予、支付、结算或推迟。 结算或延期将不受根据规范第409a节适用的附加税或利息的影响。如果且在一定范围内(I)根据本计划向参与者提供的与其雇佣终止相关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成了守则第409a节 所指的“非限定递延补偿”，且(Ii)该参加者是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的特定雇员，在每种情况下，均由公司根据其程序确定，根据该程序，参与者(通过接受奖励)同意他或她 受约束。这部分付款、补偿或其他福利不得在“离职日期”(根据守则第409a节确定)(“新付款日期”)后六个月加一天 之前支付。, 除非《规范》第409a条允许。在离职日期和新付款日期之间的期间内，本应向参与者支付的所有付款合计应在该新付款日期一次性支付给参与者 ，其余任何付款将按其原计划支付。
(D)无 陈述或担保。如果本计划或任何奖励中的任何条款或付款、补偿或其他福利被确定为构成不合格递延补偿，但不满足该条款的条件或豁免该条款的要求，则公司不作任何陈述或担保，也不对参与者或 任何其他人承担任何责任。在任何情况下，本公司或管理人均不负责支付参与者或任何其他人士根据本守则第409A条所欠的任何税款、罚款或利息，或支付任何与此相关的毛利。
15.不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者任何权利继续 参与者作为服务提供商与公司或其任何母公司或子公司的关系，也不会以任何方式干预 参与者或公司或其任何母公司或子公司(视情况而定)在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利。
16.授予日期 。就所有目的而言，授予奖项的日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日起的一段合理时间内通知每位参与者。
17.计划条款 。本计划将在公司股东按适用法律要求的方式和程度批准后生效，并将在批准之日起十(10)年内继续有效，除非根据第18条提前终止。
18.计划的修改和终止。
(A)修正案和终止。董事会可随时修订、更改、暂停或终止本计划，但董事会不得修订第4(B)节中的不可重新定价条款。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所必需和适宜的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成重大不利影响，除非参与者和管理人双方另行商定，该协议必须以书面形式出现并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划所授予的权力行使 权力。在该计划终止或到期后，不应根据该计划授予任何奖励，但根据其适用条款，未完成奖励可延续至该日期之后。
19.发行股份的条件 。
(A)如果管理人在任何时候确定，作为授予奖励、交付股票或交付计划下的任何现金、证券或其他财产的条件，或与根据计划采取的任何其他行动有关的条件，任何同意(如下所述)是必要或适宜的，则除第23条所述的规定外，不会全部或部分地采取计划行动。除非并直至该同意已达成或取得，令署长完全满意。管理人可以指示，任何证明根据本计划交付的股票的股票证书(或其他适当的所有权文件或证据)将带有一个图例，说明管理人认为必要或需要的对可转让性的限制 ，并可建议转让代理对任何传说中的股票下达停止转让单。
(B)第19节中就任何计划行动使用的“同意”一词包括：
| (i) | 在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律，或根据美国以外司法管辖区的法律、规则或法规，任何 及其相关上市、注册或资格， |
| (Ii) | 任何 以及参与者关于股份处置或任何其他事项的所有书面协议和陈述，而管理人可能认为这些事项是必要的或符合任何此类上市的条款，注册或资格 或获得豁免要求进行任何此类上市、资格或注册 ， |
| (Iii) | 任何政府或其他监管机构或任何证券交易所或自律机构与计划行动有关的任何其他同意、许可和批准， |
| (Iv) | 任何 和所有参与者同意： |
| 1. | 公司向本计划的任何第三方记录保管人提供管理人认为对管理本计划有利的个人信息， |
| 2. | 公司从参赛者工资中扣除的金额，或管理人满意的其他安排，以补偿公司代表参赛者支付的预付款，以履行与奖励相关的某些预扣和其他税收义务， |
| 3. | 公司对根据本计划交付的股票实施的出售和转让程序以及限制和对冲限制 |
| 4. | 任何 以及需要遵守或根据适用的当地法律或管理员以其他方式要求获得的所有同意或授权。 |
本协议并不要求本公司将股份在任何证券交易所上市、登记或取得资格。
20.无法 获取权限。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或无法完成或遵守任何州、联邦或非美国法律或 美国证券交易委员会、同类股票上市所在的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和规定下的任何股票登记或其他资格的要求，公司的法律顾问认为该授权、登记、资格或规则遵守 对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的。将免除 公司因未能发行或出售该等股票而无法获得必要的授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。
21.没收 事件。某些参与者及其持有的任何奖励可能受本公司现行有效或可能不时制定和修订的任何追回政策(“追回政策”)的约束，或根据适用法律产生的其他没收、返还或报销义务 。管理人可要求这些参与者根据追回政策的条款或在必要或适当的情况下遵守适用法律，没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励和根据奖励支付的任何金额。
22.抵销。 公司有权冲抵计划或任何 奖励协议规定的交付股票(或其他财产或现金)的义务，抵销参与者随后欠公司的任何未偿还金额(包括但不限于旅行和娱乐或预付账户余额、贷款、 任何奖励项下的偿还义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额)，以及管理人根据任何税收均衡政策或协议以其他方式认为适当的任何金额。尽管如上所述，如果奖励规定在《守则》第409a节的含义范围内延期支付补偿，则管理人无权抵销其根据本计划或任何奖励协议交付股份 (或其他财产或现金)的义务，前提是此类抵销可能导致参与者根据《守则》第409a节就未完成的奖励缴纳额外税款。
23.治理 法律。该计划及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释，不涉及法律冲突原则。
24. Disputes.
(A)公司和每个参与者，作为该参与者参与本计划的一个条件，在此不可撤销地提交具有约束力的最终仲裁，作为解决参与者与公司(或其关联公司或其他员工)之间任何争议的唯一方法。
(B)本公司或任何参与者都不会就属于已涵盖争议的任何索赔或诉讼原因对另一方提起或提起诉讼。
(C)根据本计划进行的任何仲裁应受当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的商业仲裁规则管辖，但须受本计划的规定所规限。应支付给AAA的所有仲裁费应按AAA规则的要求或仲裁员的命令进行分摊。但是，如果所涵盖的争议是雇佣纠纷，则应适用AAA雇佣仲裁规则。如果对适用哪一套规则有争议，应由仲裁员作出决定。
(D)各方理解并同意，他们将放弃向陪审团或法庭提出任何涉及彼此的争议的所有权利。
(E)当事各方只能以个人身份相互提出索赔，不得作为原告、类别代表或任何所谓的类别、集体、代表或集体程序的成员。双方明确放弃作为任何类别、集体、代表或集合程序的一部分提出或参与任何索赔的权利。仲裁员不得合并涉及一人以上索赔的程序，也不得授权或主持任何形式的A类、集体、代表或集合程序。
(F)仲裁员有权裁决补偿性和惩罚性损害赔偿，裁决初步和禁令救济，并作出仲裁员认为公正和有效解决任何争议所必需的任何其他裁决。如果仲裁员裁决初步禁令救济，仲裁员有权裁决任何违反初步禁令的损害赔偿，包括惩罚性赔偿。
(G)仲裁员有权决定他或她自己的管辖权(受第24(E)条的限制)，任何关于任何争议、索赔或诉因不受仲裁的主张应提交仲裁员最终解决； 但关于禁止集体、集体、代表、集合或集体诉讼的可执行性或有效性的任何争议应由法院而不是仲裁员裁决。如果法院裁定集体、集体、集体或集体诉讼可以继续进行(尽管本第24条禁止)，则必须在法院而不是在仲裁员面前提起和维持由此产生的诉讼。关于为仲裁员、管理人或仲裁法院支付费用的任何索赔或争议，包括支付费用的时间、不支付的补救措施以及费用根据适用法律是否不合情理，应由仲裁员独家裁决，而不应由任何法院裁决。
(H)作为参与者参与本计划的条件，每个参与者同意对本第24条所述的争议、争议或索赔的存在以及与之有关的任何信息保密，但参与者可向审理此类争议、争议或索赔的法院或该参与者的法律顾问披露有关此类争议、争议或索赔的 信息(前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非该信息是起诉或辩护该争议、争议或索赔所必需的)。本规定不适用于适用法律将其视为禁止或不可执行的情况。
(I)如果第24条的任何部分被视为无效、非法或不可执行，则应对第24条中可能最窄的部分进行改革，如果未发生此类改革，则应将其切断；但第24条的其余部分应保持全面效力和效力。
(J)第(Br)条第24条在雇佣终止后继续有效。