英飞朗公司
2016股权激励计划
(于2018年5月24日修订并重述，经2019年5月23日修订，2020年5月21日，
May 21, 2021, and May 19, 2022)
1.计划的目的。本计划的目的是：
·为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员，
·为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及
·促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”系指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
(B)“适用法律”是指与股权奖励管理有关的法律和法规要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(C)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩单位计划或业绩股份计划单独或集体授予的。
(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一名人士或多于一名以团体(“人士”)身分行事的人取得公司股票的拥有权之日发生的公司所有权的变更，而该等更改连同该人所持有的股票，构成公司股票总投票权的50%(50%)以上；但就本款而言，(A)任何一名人士收购额外的股票，而该人被视为拥有该公司股票总投票权的50%(50%)以上
本公司将不被视为控制权变更，且(B)如果紧接所有权变更前的本公司股东继续保留与其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益所有权占本公司股份或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多，则该事件将不被视为控制权变更；或
(Ii)于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可，则本公司的实际控制权将发生变化。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
(Iii)于任何人士从本公司收购(或已于截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%(50%)。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。对《守则》某一节或其下的条例的提及应包括该节或条例、根据该节颁布的任何有效的条例或其他具有普遍或直接适用性的正式指导，以及任何未来立法或条例修订、补充或取代该节或条例的任何类似规定。
(H)“委员会”指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会，按照本章程第4条的规定。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”指英飞朗公司、特拉华州的一家公司或其任何继承人。
(K)“顾问”指本公司或母公司或附属公司聘请以向该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，惟该等服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券市场，不论在任何情况下，均属根据证券法颁布的表格S-8所指，且顾问将仅包括根据证券法颁布的表格S-8可向其登记发行股份的人士。
(L)“董事”指董事局成员。
(M)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(N)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(O)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(P)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成奖励的行使价格。为免生疑问，如第5(E)节所述，管理员不得实施交换计划。
(Q)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市场价值将是确定当日该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源报道的普通股在确定当日(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则为报告该等出价和要价的最后交易日)的最高出价和最低要价之间的平均值；或
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
尽管有上述第2(Q)节的规定，但出于联邦、州和地方所得税申报的目的，公平市场价值将由公司(或其代表)根据公司不时采用的统一和非歧视性标准确定。
(R)“财政年度”是指公司的财政年度。
(S)“激励性股票期权”是指一种期权，根据其术语，该期权符合或意在符合《守则》第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的资格。
(T)“初始价值”指(I)就任何购股权或股票增值权而言，该期权或股票增值权于授出日按照Black-Scholes期权估值方法计算的价值，及(Ii)就除购股权或股票增值权以外的任何奖励而言，指(A)授予日一股股份的公平市值与(B)受奖励股份总数(视何者适用而定)的乘积。
(U)“董事内部”是指董事的雇员。
(V)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(W)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(X)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
(Y)“董事以外”是指不是雇员的董事。
(Z)“母公司”系指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。
(Aa)“参与者”是指杰出奖项的获得者。
(Ab)“业绩目标”是指与一个或多个业务标准有关的业绩目标，可规定一个或多个目标水平，包括但不限于：(一)收入；(二)毛利；(三)营业利润；(四)营业收入；(五)税前利润；(六)扣除股票报酬、费用、利息、税项、折旧及摊销前的收益；(七)扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益；(八)息税前收益；(九)净收益；(十)费用；(十一)新产品开发；(十二)股价；(十三)每股收益；(十四)股东权益报酬率；(十五)资本报酬率；(十六)净资产报酬率；(十五)经济增加值；(十二)市场份额；(十九)客户服务；(十五)客户满意度；(十二)销售；(十二)股东总回报；(二十三)自由现金流；(十五)净营业收入；(十五)营运现金流；(十五)投资回报；(十五)员工满意度；(Xxviii)留住员工；(Xxix)现金、现金等价物和有价证券的余额；(Xxx)产品开发；(Xxxi)研发费用；(Xxxii)完成已确定的特殊项目；(Xxxiii)完成合资企业或其他公司交易；(Xxxiv)库存余额；或(XxXV)库存周转率。所使用的任何标准均可在适用的情况下(A)以绝对值衡量，(B)与另一个标准相结合
一项或多项业绩目标(例如，但不限于，作为比率或矩阵)，(C)相对(包括但不限于，其他时期、时间和/或相对于另一家或多家公司的业绩或指数)，(D)按股或按人均计算，(E)按公司整体或部分业绩(包括但不限于公司与任何子公司、部门、业务单位、合资企业和/或其他部门的任何组合)，和/或(F)按税前或税后计算。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。管理员将决定是否将任何重要要素计入或排除在任何参与者的绩效目标计算中。在所有其他方面，绩效目标将根据公司的财务报表、公认的会计原则或署长在颁发奖项前建立的方法来计算。
(Ac)“履约期间”指本公司任何财政年度的期间，或由管理人自行决定的其他期间。
(Ad)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第11条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Ae)“业绩单位”是指可在达到业绩目标或署长确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第11条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Af)“限制期”指限售股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间流逝、继续服务、实现目标业绩水平、实现业绩目标或发生署长确定的其他事件。
(AG)“计划”是指本2016年股权激励计划，可能会不时修订。
(Ah)“限制性股票”是指根据本计划第8条下的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(I)“限制性股票单位”是指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Aj)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(Ak)“证券法”指经修订的1933年证券法。
(Al)“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。
(Am)“第409a条”系指《守则》第409a条、《最终条例》和根据其颁布的任何可不时修订的指导方针。
(An)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。
(Ao)“股份”是指根据本计划第14节调整的普通股份额。
(Ap)“股票增值权”是指根据第10节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Aq)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(Ar)“纳税义务”是指与颁奖相关的税收、社会保险和社会保障责任义务和要求，包括但不限于：(I)公司(或公司的母公司或子公司，视情况而定)必须扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税收(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)；(Ii)参保人的义务，以及(在公司(或其母公司或子公司，适用的)要求的范围内)，本公司(或其母公司或附属公司的)与授予、归属或行使奖励或出售根据奖励发行的股票有关的附带福利税项责任(如有)，及(Iii)任何其他税项或社会保险或社会保障责任或保费，参与者已承担或已同意就该奖励(或行使奖励或发行股份或根据奖励发行股份或其他代价)承担的责任。
3.受本计划约束的股票。
(A)受本计划规限的存货。在符合本计划第14条规定的情况下，根据本计划可发行的最大股份总数为(I)43,650,000股，加上(Ii)根据本公司2007年股权激励计划(“现有计划”)授予奖励的任何股份，该等股份在本计划生效日期后到期、被没收或以其他方式终止，但在可行使该等奖励的范围内未予全面行使，以及根据根据现有计划授予的奖励而发行的股份在本计划生效日期后因未能归属本公司而被没收或购回，根据第(Ii)条加入计划的最高股份数目为7,700,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(B)已失效的裁决。根据本计划在任何奖励下实际发行的股票将不会退还给该计划，也不会在该计划下用于未来的分配(除非按照下文(B)款的规定进行回购)。如果期权或股票增值权奖励到期或在未全部行使的情况下无法行使，则受该奖励约束的未行使股份将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。如本公司因未能归属而没收或购回受限制股票、受限制股票单位、业绩单位或业绩股份奖励(每项奖励均为“全额价值奖励”)，则受此影响而被没收或购回的股份将可供日后根据计划授予或出售(除非计划已终止)。至于以股份结算的股票增值权，按此方式行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再适用于本计划。根据本计划，用于支付奖励行使或购买价格的股票将不再可用于未来的授予或出售。根据本计划，用于履行与期权或股票增值权相关的纳税义务的股票将不再可用于未来的授予或出售。股票
用于履行与全额价值奖励相关的纳税义务的资金将可在未来根据本计划授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。为澄清起见，本公司以行使购股权所得款项购买的任何股份将不会根据本计划或现有计划发行。尽管有上述规定，在第14节规定的调整下，行使奖励股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)规则第16B-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(Iii)其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于行权价格、可行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制(包括但不限于，如果署长认为暂停行使奖励，则暂时停止行使奖励)
出于行政目的或为了遵守适用的法律，是必要或适当的，但此种中止必须在裁决书的最长期限或终止后可行使期(如适用)期满之前解除)，每一种情况都应基于署长将确定的因素；
(Vi)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Vii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为促进遵守适用的非美国法律、简化本计划的管理和/或根据适用的非美国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例，每种情况均由署长认为必要或可取；
(Viii)修改或修改每个裁决(受本计划第5条和第19条的约束)，包括但不限于延长裁决终止后可行使期限的酌情决定权；
(9)允许参与者以本计划第15节规定的方式履行纳税义务；
(X)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xi)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将得到法律允许的最大限度的尊重。
5.局限性。
(A)股份限额。除第14条另有规定外，以下规定的限制应适用于根据本计划颁发的奖励：
(I)对期权的限制。任何参与者在任何财政年度内不得获得超过1,500,000股的期权；但是，如果参与者作为员工的初始服务，参与者可以获得最多1,500,000股的期权。
(Ii)股票增值权的限制。任何参与者在任何财政年度内不得获得超过1,500,000股的股票增值权；但如果参与者作为员工的初始服务，参与者可获得额外1,500,000股的股票增值权。
(Iii)对限制性股票的限制。任何参与者在任何财政年度内不得获得超过1,500,000股的限制性股票奖励；但是，如果参与者作为一名员工的初步服务，参与者可以获得总计额外的1,500,000股限制性股票。
(Iv)限制股份单位的限额。任何参与者在任何财政年度内不得获得超过1,500,000股的限制性股票单位；然而，如果参与者作为员工的初始服务，参与者可获得总计最多1,500,000股的限制性股票单位。
(V)业绩份额的限制。任何参与者在任何财政年度内不得获得超过1,500,000股的绩效股票；但条件是，就参与者作为员工的初始服务而言，参与者可获得最多1,500,000股的绩效股票。
(Vi)表演单位的限制。任何参加者在任何财政年度均不得获得初始总值超过7,500,000元的工作表现单位。
(B)董事股票限额以外的股票。在任何财政年度，董事以外的人员不得获得总计超过750,000美元的奖励(其价值将基于其授予日期的公允价值，根据美国公认会计原则确定)和任何其他补偿(包括但不限于任何现金预付金或费用)，但条件是在其首次担任董事外部人员的财政年度内，此类金额增加到1,000,000美元。就本第5(B)节而言，不包括因个人作为雇员或作为外部董事顾问以外的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿。
(C)归属限额。
(I)一年归属规定。根据本计划授予的奖励不得早于奖励授予之日的一(1)周年，但管理人可自行决定，可因参与者的死亡、残疾或退休，或因控制权变更而终止参与者的服务而加速奖励的授予，而且，尽管本句中有前述规定，可将导致根据第3(A)条为发行保留的股份发行总计5%的奖励授予服务提供商，或修改未完成的奖励。而不考虑这种最低限度的归属、可行使性和分配规定。
(Ii)控制权变更时的有限归属加速。除第5(C)(I)及(Y)节所准许的(X)项外，就向外聘董事作出的任何奖励而言，除非在第14(C)条规定的情况下没有采用或取代奖励，否则管理人不得在控制权变更时加速奖励的授予。为澄清起见，署长将被允许就因控制权变更而终止服务或与之相关的裁决的加速作出规定。
(D)激励性股票期权。
(I)$100,000限额。尽管任何期权被指定为激励股票期权，但在参与者首次行使激励股票期权的股票的公平总市值
任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)超过10万美元($100,000)，在该限制范围内的期权部分将被视为激励性股票期权，超出的部分将被视为非法定股票期权。为此目的，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。股票的公平市场价值将在授予该等股票的期权时确定，并将根据守则第422节进行计算。
(2)最长期权期限。在奖励股票期权的情况下，期权的期限为自授予之日起十(10)年或由管理人提供并在奖励协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(三)期权行权价。就授予员工的激励股票期权而言，如果该员工在授予激励股票期权时拥有相当于本公司或任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%(10%)以上的股票，每股行权价将不低于授予日每股公平市价的1110%(110%)。对于授予前一句所述员工以外的任何员工的激励股票期权，每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。尽管有本第(Iii)款的前述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，奖励股票期权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行权价授予。
(E)没有更换计划或重新定价。管理员不能实施Exchange计划。
(F)分红。就任何购股权及股票增值权而言，在股份根据该等购股权及股票增值权发行前(如本公司账簿或本公司正式授权转让代理人的适当记项所证明)，将不存在就受该等奖励所限制的股份收取股息或任何其他股东权利的权利，包括但不限于行使该等奖励。此外，除本计划第14节所规定外，记录日期早于根据购股权或股票增值权发行股份的日期之前的股息或其他权利，将不会作出调整。在任何适用的限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得就该等股票支付的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定；但就该等股票支付的任何此类股息或分派将受到与支付该等股息或分派的限制性股票相同的可转让性和/或可没收限制。关于限制性股票单位、业绩单位和业绩股份的奖励，在股票发行之前(由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明)，不存在关于受该奖励的股份获得股息或任何其他股东权利的权利，除非
然而，倘若管理人决定将就该等股份支付任何该等股息或分派，则该等股息或分派须遵守与支付该等股息或分派的股份相同的归属准则及没收条款。为免生疑问，根据本计划可供发行的股份数目将不会减少，以反映再投资于额外股份或记入额外股份的任何股息或其他分配，或记入额外股份受奖励或就奖励支付的股份。
6.敏捷性。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
7.股票期权。
(A)授予期权。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可在任何时间和不时被授予选项，由管理员自行决定。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。
(B)股份数目。根据第5节的规定，管理人将拥有完全的自由裁量权，以决定授予任何参与者的期权的股份数量。
(C)选择权期限。每个选项的期限将由署长决定，并在授予协议中说明，但在任何情况下，选项的期限从授予之日起不得超过十(10)年。
(D)期权行使价和对价。
(I)行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行权价将由管理人厘定，但在任何情况下不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)，但须受第5节规限。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以与守则第424(A)节一致的方式授予购股权，每股行权价可低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的期票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)公司根据公司实施的与该计划有关的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是透过经纪或其他方式)而收取的代价；。(6)以净行权方式；。
在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和支付方式；或(8)上述支付方式的任意组合。
(E)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供者，但由于参与者死亡或残疾，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其选择权，但前提是该选择权在参与者作为服务提供者的地位终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选择权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者作为服务提供商的身份终止后的三(3)个月内，该选项仍可行使，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满。除非管理人另有规定，否则在参与者作为服务提供商的地位终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的份额将恢复为该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权是在死亡之日授予的(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满之日)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者作为服务提供商的身份终止后的十二(12)个月内，该选项仍可行使，但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满。除非管理员另有规定，如果在参与者作为服务提供商的状态终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的份额将恢复为
计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则在参与者作为服务提供商的身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的选项期限届满之日)授予该选项的范围内，该选项可在该参与者去世后的一段时间内行使。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者作为服务提供商的身份终止后的十二(12)个月内，该选项仍可行使，但在任何情况下，该选项的行使不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
如果参与者在作为服务提供商期间死亡，但在第(Iii)或(Iv)款(视情况而定)所述的参与者选择权到期之前，参与者的指定受益人可(在到期前)行使全部或部分选择权，前提是该受益人在参与者死亡前以管理人可接受的形式并在适用法律允许的范围内得到适当指定。在没有这种指定受益人的情况下(或在适用法律不允许的范围内)，这种选择权可由参与人遗产的遗产代理人或根据参与人的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人行使。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期限(如有)、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(C)可转让性。除本第8条或授予协议另有规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票，将在限制期的最后一天后，或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。在符合第5条下的归属限制的情况下，
行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)将限制性股票退还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
9.受限制的股票单位。
(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。每项限制性股票单位授予将由授予协议证明，该协议将规定管理人自行决定的条款和条件，包括与授予有关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和支付形式，这些条款和条件可由管理人自行决定，但第9(D)条另有规定。
(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管有上述规定，但在符合第5条规定的归属限制的情况下，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情决定减少或免除必须满足的任何归属标准才能获得派息。
(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在行政长官决定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。
10.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股份数目。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(C)行使价及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(D)股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第7(C)节有关最长期限的规则和第7(E)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(一)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
11.绩效单位和绩效份额。
(A)授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(C)业绩目标和其他条件。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定将支付给参与者的绩效单位/份额的数量或价值。每项绩效单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及管理人等其他条款和条件
自由裁量权，将决定。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/股份后，在符合第5条规定的归属限制的情况下，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(F)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。
12.服务提供商状态。
(A)休假/在不同地点之间调任。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在以下情况下，服务提供商将不再是员工或董事：(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地点之间或公司、母公司或任何子公司之间的调动。就奖励股票期权而言，任何休假不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保证。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假首(1)日后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
13.奖项的可转移性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。
14.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、重新注册、重新分类、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或其他
如果公司的公司结构发生了影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分派除外)，为了防止根据该计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理署署长将调整根据该计划可交付的股票的数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及该计划第3和第5节中的股票数量限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)控制权的合并或变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则在未经参与者同意的情况下，按照(I)收购或继任公司或其母公司或子公司在适当调整股份和价格的数量和种类的情况下，(Ii)在书面通知参与者后，(Ii)在向参与者发出书面通知后，在符合下一段的规定下，将按照管理人的决定(在符合下一段的规定的情况下)处理每一未完成奖励，或由收购或继任公司或其母公司或子公司在适当调整股份和价格的情况下采用或取代同等的选择权或权利。参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)除下一段另有规定外，(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利时本应获得的款额(为免生疑问，如管理人真诚地决定在交易发生之日，在行使该项奖励或实现参与者权利时仍未获得任何款项，则公司可免费终止该项奖励)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(Iv)上述各项的任何组合。在根据第14(C)条采取任何行动时，管理人不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项、或相同类型的所有奖项或奖项的所有部分。
如果收购或继承公司(或其母公司或子公司)没有承担或取代奖励(如上文第(I)款所规定的，并为避免产生疑问，尽管有第5条规定的归属限制)(或奖励的一部分)，(A)参与者将完全归属并有权行使未如此承担或取代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，包括以其他方式无法授予或行使该奖励的股票，(B)对该等有限制股票及有限制股票单位(或其部分)的所有限制将失效，及。(C)就没有如此假设或取代的以表现为基础的归属(或其部分)的该等奖励而言，所有表现目标或其他归属标准将根据截至奖励仍未完成的最后日期(或署长全权酌情决定的较早日期)的实际表现而视为已达到，而任何业绩期间按比例缩短，而适用的业绩目标或其他归属标准则按比例调整，以反映缩短的表现期间(或在适用范围内)，本公司股东就合并或控制权变更而收取的代价价值)，由管理人全权酌情厘定。此外，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权(或其部分)未被承担或取代，
管理人将以书面或电子方式通知参与者，该购股权或股票增值权(或其适用部分)将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权(或其适用部分)将于该期间届满时终止。
就本款(C)而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予权利，就紧接合并或控制权变更之前受奖励限制的每股股份，普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日持有的每股股份所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假定奖励；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，按受该奖励限制的每股股份，按公平市价与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等，为继承公司或其母公司的唯一普通股。
即使第14(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司在控制权公司结构发生变化后对此类绩效目标的修改，将不被视为无效的奖励假设。
尽管第14(C)款有任何相反规定，但如果根据授标协议授予、赚取或支付的奖励受第409a条的约束，并且如果授标协议(或与授标相关的其他协议，视情况而定)中包含的控制权定义的变更不符合第409a条下分配的“控制权变更”的定义，则根据本条款加速的任何金额的支付将被推迟到根据第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何处罚。
15.征税。
(A)扣缴要求。在根据奖励(或行使奖励)交付任何股份或现金或任何应缴税款的较早时间之前，本公司(或雇用或保留参与者服务的任何母公司、附属公司或联营公司(视何者适用而定))将有权及有权扣除或扣留或要求参与者向本公司(或雇用或保留参与者服务的任何母公司、附属公司或关联公司(视何者适用而定)或相关税务机关汇入足够的款项，以履行有关奖励(或其行使)的所有税务责任。
(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其单独的裁量权，允许参与者通过管理人决定的方法全部或部分履行纳税义务，包括但不限于(A)支付现金，(B)让公司扣留以其他方式交付的税款
(C)向本公司交付公平市值相等于规定扣缴的最低法定金额的现金或股份；或(C)向本公司交付公平市价等于规定扣留的最低法定金额的股份，前提是交付该等股份不会导致管理人全权酌情决定的不利会计后果；或(D)出售足够数量的股份，否则可通过管理人全权酌情决定的方式(无论通过经纪商或其他方式)交付给参与者，金额相当于要求扣留的金额。将被扣留或交付的股票的公平市值将自该等股票被扣留或交付之日起确定(视适用情况而定)。
(C)遵守第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并将按照该意图(包括任何含糊或含糊的术语)进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司或本公司的任何母公司、子公司或其他关联公司均无任何责任、责任或义务向任何参与者(或任何其他人)偿还、赔偿或使其免受因第409A条而产生的任何税收、利息或罚款或产生的其他费用的损害。
16.对就业或服务业没有影响。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者关于继续其作为服务提供商与公司或任何母公司或子公司的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司或任何母公司或子公司在任何时间终止此类关系的权利，不论是否有理由。
17.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
18.计划的期限。在符合本计划第23条的情况下，本计划将在公司股东批准本计划后生效。它将在股东批准之日起十(10)年内继续有效，除非根据本计划第19条提前终止。
19.计划的修改和终止。
(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
20.没收事件。管理人可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，在发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收或补偿。尽管本计划有任何相反的规定，但奖励应遵守公司可能不时制定和/或修订的追回政策(“追回政策”)。管理人可根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，要求参与者没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中明确提及并放弃本第20条，否则根据追回政策或本节规定的其他方式追回赔偿，不会构成或促成参与者根据与本公司(或本公司的任何母公司、子公司或关联公司)达成的任何协议，因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。
21.发行股票的条件。
(A)合法合规。将不会根据奖励发行股份，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使或归属奖励的一项条件，本公司可要求行使或归属该奖励的人士在行使或归属任何该等奖励时表示及保证股份仅为投资而收购，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
22.无法获得授权。如果本公司确定不可能或不切实际地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，则公司的律师认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。本公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
23.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。诸如此类
股东将以适用法律要求的方式和程度获得批准。
24.标题。此处提供的说明仅为方便起见，不会作为解释或解释本计划的依据。
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