美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
TAKE-TWO 互动软件有限公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址和邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 5.07。 | 将事项提交证券持有人表决。 |
美国东部时间2022年5月19日上午11点，Take-Two Interactive Software, Inc. （“Take-Two”）Take-Two、Zebra MS I, Inc.（“Merger Sub 1”）、Zebra MS II, Inc.（“Merger Sub 2”）和 Zynga Inc.（“Merger Sub 2”）和 Zynga Inc.（“Zynga”）于2022年1月9日举行了一次股东特别会议（“特别会议”），这些提案可能会不时修改（“合并协议”）。
截至2022年4月4日营业结束，也就是特别会议的记录日期，共有115,457,154股Take-Two普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”）已发行和流通，每股都有权在特别会议上对每项提案投一票。在特别会议上，共有82,585,999股普通股，约占有权投票的已发行和流通股的71.53％，亲自或代理出席，构成开展业务的法定人数。
特别会议审议了以下提案：
| 1. | 批准就合并协议所考虑的合并向Zynga股东发行普通股的提案。 |
该提案被称为 “Take-Two股票发行提案”。
| 2. | 批准通过Take-Two重述公司注册证书修正案以增加其授权股份数量的提案 Take-股本从2.05亿股到3.05亿股不等，其中3亿股将是普通股，500万股将是优先股。 |
该提案被称为 “Take-Two 章程修正提案”。
| 3. | 在特别会议举行时没有足够的票数批准Take-Two股票发行提案的情况下批准特别会议休会，以征求更多代理人的提案 Take-章程修正提案。 |
该提案被称为 “Take-Two 休会提案”。
这三项提案均由公司股东的必要投票批准。每项提案的最终投票结果如下所述。有关每项提案的更多信息，请参阅Take-Two和Zynga于2022年4月7日向美国证券交易委员会提交的最终联合委托书（“联合委托书”）。
| 1. | Take-Two 股票发行提案： |
| 投赞成票 |
投反对票 |
弃权票 | ||
| 80,495,820 | 1,904,910 | 185,269 |
| 2. | Take-Two 章程修正提案： |
| 投赞成票 |
投反对票 |
弃权票 | ||
| 80,339,888 | 2,060,575 | 185,536 |
| 3. | Take-Two 休会提案： |
| 投赞成票 |
投反对票 |
弃权票 | ||
| 74,454,525 | 8,081,803 | 49,671 |
| 项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
正如先前在2022年5月17日向美国证券交易委员会提交的Take-Two表格（“先前的8-K表格”）中所报道的那样，艾伦·西米诺夫和威廉· “宾” ·戈登将成为Take-Two董事会成员，他们是Zynga根据合并协议选出Take-Two董事会成员，前提是合并结束和结束董事会。特此以引用方式将先前表格8-K第5.02项中规定的披露纳入此处。根据纳斯达克股票市场的适用规则，戈登先生没有资格成为 “独立” 董事，因为他是与Zynga签订的先前存在的咨询协议的当事方，该协议的条款在Zynga于2022年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格中进行了描述，并以提及方式纳入联合委托书，该描述以引用方式纳入此处。
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| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
兑换比率
根据合并协议的条款，合并协议所设想的合并完成后，Zynga股东将有权获得他们持有的每股面值0.00000625美元的ZyngaA类普通股（“Zynga普通股”）的3.50美元现金和0.0406股普通股。此外，根据合并协议的条款，管理Take-Two假设购买Zynga普通股的未平仓期权、涵盖Zynga普通股的限制性股票单位奖励和涵盖Zynga普通股的绩效股票单位奖励的股票奖励交换比率应为0.0702。
新闻稿
2022年5月19日，公司和Zynga发布联合新闻稿，宣布了特别会议的结果以及2022年5月19日举行的与合并协议所考虑的合并有关的Zynga股东特别会议的结果。该新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。以下附录随函附上：
| 展览 数字 |
描述 | |
| 99.1 | 的联合新闻稿 Take-Interactive Software, Inc.和Zynga Inc.，日期为2022年5月19日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TAKE-交互式软件公司 | ||||||
| 日期：2022 年 5 月 19 日 | 来自： | /s/ 马修·布雷特曼 | ||||
| 姓名： | 马修·布雷特曼 | |||||
| 标题： | 高级副总裁、美洲总法律顾问兼公司秘书 | |||||
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