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第2.1节年会。股东周年大会应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中注明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只能根据第9.5(A)条以远程通信的方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何适当地提交该会议处理的其他事务。

第2.2节特别会议。在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人的权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在公司的会议通知中说明，但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节仅以远程通信的方式举行。

第2.3条通知。每次股东大会的书面通知，说明会议地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，应以第9.3节允许的方式向自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起有权在会议上投票的每一名股东发出通知。除非特拉华州公司法另有规定，否则公司须在会议日期前不少于10天至60天提交。如该通知是为股东大会而非周年大会发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务只限于在公司的会议通知(或其任何补编)内所述事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东会议均可由董事会在先前安排的会议日期前公布公告(定义见第2.7(C)节)后予以推迟，并可取消已发出通知的股东会议。

第2.4节法定人数。除适用法律另有规定外，公司的公司注册证书(“公司注册证书”)或该等法律可不时修订或重述的，如公司已发行股本股份持有人亲自出席或由受委代表出席股东大会，代表有权在该会议上表决的公司所有已发行股本股份的过半数投票权，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指明的事务须由某类别或一系列股份表决，则属例外。持有该类别或系列流通股投票权过半数的股份的持有人构成该类别或系列的法定人数

系列，用于此类业务的交易。如果出席本公司任何股东会议的人数不足法定人数，则会议主席可不时以第2.6节规定的方式休会，直至出席人数达到法定人数。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权直接或间接由本公司持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受信身份对其持有的股份进行投票的权利。

(A)投票名单。公司秘书(“秘书”)须拟备或安排负责公司股票分类帐的高级人员或代理人在每次股东会议前至少10天拟备及制作一份有权在该会议上表决的记录在案股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示以每个股东的名义登记的地址、股份数量和类别。本第2.5(A)条不要求本公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10日的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在合理可达的电子网络上查阅，但查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果股东会议仅通过9.5(A)节允许的远程通信方式举行, 该名单应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。对于哪些股东有权审查第2.5(A)节所要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。

(B)表决方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远程通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第9.3节)进行投票，惟任何该等电子传输方式必须载明或提交资料，使本公司可根据该等资料确定电子传输方式为股东或代表持有人所授权。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

(C)委托书。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表的任期较长。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但在表决前应向秘书提交。在不限制股东授权他人作为代表的方式的情况下，下列任何一项应构成股东授予该授权的有效方式。股东不得拥有累计投票权。

传输，但任何这种电子传输必须列出或提交可根据其确定电子传输是经股东授权的信息。授权另一人或多於一人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真电讯或其他可靠复制，可为任何及所有可使用原始文字或传播的目的，取代或使用原始文字或传播；但该等复制、传真电讯或其他复制须为整个原始文字或传播的完整复制。

(D)所需票数。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的情况下，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举应以所投的多数票决定。在有法定人数的会议上提交给股东的所有其他事项应以所投选票的过半数票决定，除非该事项根据适用法律、公司注册证书、该等法律或适用的证券交易所规则需要进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察。董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或多名人士为选举检查员，他们可以是本公司的雇员或以其他身份为本公司服务，董事会可在任何股东大会或其任何续会前委任一名或多名人士作为选举检查员，并就该等会议作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如委员会并无委任选举督察或候补选举督察，则会议主席须委任一名或多名选举督察代为出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查专员应查明并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；证明他们对出席会议的代表股份数量的确定及其对所有投票权和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。

第2.6条休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于会上投票，则无须就该等延会发出通知。在延会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视属何情况而定)，可处理本可在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，通知日期为该续会通知的记录日期。

(A)股东周年大会。年度股东大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)日期为2020年11月16日的《董事提名协议》(可能不时对《提名协议》进行修订、补充、重述或以其他方式修改)中规定的业务(仅限于提名董事会成员的提名)；(Ii)董事会发出或根据董事会指示发出的公司会议通知(或其任何补编)中规定的业务，(Iii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地呈交股东周年大会，或(Iv)由本公司任何股东以其他方式适当地呈交股东周年大会，而该股东(X)为有权于本第2.7(A)条规定的通知发出日期及在决定有权于该股东周年大会上投票的股东的记录日期的股东(X)及(Y)遵守本第2.7(A)条所载通知程序的股东。即使本条第2.7(A)节有任何相反的规定，只有为填补以下任何董事任期而被提名为董事的人

(I)除任何其他适用的规定外，股东如要将业务(提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)条另有规定外，股东就该等事务向秘书发出的通知，必须及时由秘书在本公司各主要执行办事处收到，不得迟于第90天的营业结束，亦不得早于前一年度股东周年大会周年日期前120天的营业开始；然而，倘若股东周年大会在周年日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于大会前第120天营业时间结束，但不迟于(X)大会前第90天营业时间结束或(Y)本公司首次公布周年大会日期后第10天营业时间结束之日。公开宣布年会休会或延期，不得开始(或延长)本第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段。

(Ii)为采用适当的书面形式，就任何业务(提名除外)向运输司发出的储存商通知书，必须就该储存商拟在周年会议上提出的每项该等事宜列明：(A)意欲在周年会议上提出的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括借法律修订此等事项的建议，则须列明拟议修订的语文)及在周年会议上处理该等业务的理由，(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)由该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)该贮存商与代其提出建议的实益拥有人(如有的话)与任何其他人(包括其姓名)之间与该贮存商就该业务的建议而作出的一切安排或谅解的描述，。(E)该股东及代表其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会。

(Iii)就任何建议(提名除外)而言，如股东已按照经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第14a-8条(或其任何继承者)的规定，通知本公司有意在年会上提出该建议，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入本公司为征集该年度会议的委托书而拟备的委托书内，则该股东就任何建议(提名除外)而言，应视为已符合本条第2.7(A)条的上述通知规定。股东周年大会不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则第2.7(A)节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如董事会或股东周年大会主席认为任何股东建议并非按照第2.7(A)条的规定提出，或股东通知所提供的资料不符合本第2.7(A)条的资料要求，则该建议不得提交股东周年大会采取行动。尽管有上述第2.7(A)节的规定，如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，建议的业务仍不得处理。

第2.8节举行会议。每次股东周年会议及特别会议的主席须为董事局主席，如董事局主席缺席(或无能力或拒绝署理职务)，则由行政总裁(如他是董事人)担任；如行政总裁缺席(或无能力或拒绝署理职务)，则由总裁担任；如行政总裁不是董事人，则由总裁担任；如总裁缺席(或如他是董事)，则由总裁主持；如总裁不在(或如他是董事)，则由总裁担任；由董事局委任的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。除法律或董事会通过的其他规则及规例与此等规定有所抵触外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定其认为对会议的正常进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(A)制定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司记录在案的股东出席或参与会议的限制, 他们的正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第3.1节权力；数目。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，并进行所有合法的行为和事情，而这些行为和事情不是法规或公司注册证书或这些法律要求股东行使或作出的。董事不必是特拉华州的股东或居民。在符合公司注册证书的情况下，董事人数应完全由董事会决议决定。

(A)在董事提名协议条款的规限下，只有按照以下程序获提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。在任何股东周年大会或本公司召开的任何股东特别会议为选举董事而召开的任何特别股东大会上，可(I)根据董事提名协议的条款，(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出提名，或(Iii)由在发出本节规定的通知之日有权在董事选举中投票的公司任何股东(X)作出提名，以供选举董事会成员

(B)除任何其他适用的规定外，如要由贮存商作出提名，该贮存商必须及时以适当的书面形式通知秘书。为及时起见，秘书必须在以下情况下向秘书发出股东通知：(I)如属年度会议，则不得迟于前一次股东周年会议周年纪念日前第90天的营业时间结束，亦不得早于前一次股东周年会议周年日期前120天的营业时间结束；但如周年大会在该周年纪念日期前30天或之后60天以上，则股东发出的适时通知，必须不早于会议前第120天的营业时间结束，但不得迟於(X)会议前第90天营业时间结束或(Y)公司首次公布周年大会日期后第10天营业时间结束之日；及(Ii)如为选举董事而召开股东特别会议，则不迟于公司首次公布特别会议日期的翌日营业时间结束。在任何情况下，公开宣布年会或特别会议的休会或延期，都不会开始本第3.2节所述的发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)即使(B)段有任何相反规定，如在周年大会上选出的董事人数多于其任期在该年度会议日期届满的董事人数，而本公司并无公布所有将选出的新增董事的提名人选，或在紧接上一届股东周年会议周年日期前第90天营业时间结束前指明增加的董事会的规模，则本条第3.2节所规定的股东通知亦须视为及时，但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。

(D)为采用适当的书面形式，贮存商给予秘书的通知必须就该贮存商建议提名参加董事选举的每名人士列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有或记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目；及。(D)根据《交易所法令》第14条及根据该法令颁布的规则及条例，与该人有关的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或文件须与征集董事选举委托书有关；。及(Ii)发出通知的贮存商(A)出现在公司簿册上的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；(C)该贮存商或实益拥有人之间将会就该项提名作出的所有安排或谅解的描述，(D)表示该股东(或该股东的合资格代表)拟亲自或由受委代表出席会议，以提名通知内所指名的人士；及(E)与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料, 根据《交易法》第14节及其颁布的规则和法规，代表谁进行提名将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集董事选举的委托书相关。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。

(E)如董事会或股东大会主席裁定任何提名不是按照第3.2节的规定作出的，或股东通知所提供的资料不符合第3.2节的资料要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管有本第3.2节的前述规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到有关提名的委托书，该提名仍应不予理会。

第3.3节赔偿。除非公司注册证书或此等法律另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额或董事的其他薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会各委员会的成员可获得补偿和报销在委员会任职的费用。

第4.3节特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召集，及(B)应至少多数在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求，由董事会主席、总裁或秘书召集，并须于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州以内或以外)举行，或如应董事或唯一董事的请求而提出，则于该书面请求指定的时间、日期及地点举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定，在以下情况下送达各董事：(I)如通知为亲自或电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传递表格形式发出的书面通知；(Ii)如通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；及(Iii)如果通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或这些法律另有明确规定，否则在任何特别会议的通知或放弃通知中均不需要具体说明要在任何特别会议上处理的事务或其目的。根据第9.4节的规定，如果所有董事都出席或没有出席的董事放弃会议通知，则可以随时召开特别会议，而无需事先通知。

第4.4节法定人数；所需投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或此等法律另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第4.5节会议的连带同意。除公司注册证书或此等法律另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子方式同意，且书面或书面或电子传送(或其纸质副本)已连同以下文件送交存档，则须在董事会或其任何委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动，无须举行会议。

第4.6节组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则为首席执行官(如其为董事人)，或如首席执行官缺席(或如其为董事)，则为总裁(如其为董事人)，或如总裁缺席(或如总裁不能或拒绝行事)，则为总裁(如其为董事)，或如总裁缺席(或如总裁不是董事)，则从出席董事中选出一位主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第5.3节候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

第5.4节程序。除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议举行时或与该会议有关连时已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为，除非适用法律、公司注册证书、这些法律或董事会另有明确规定。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除非董事会另有规定，且除此等法律另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会处理事务的方式与董事会根据本条例第三条及第四条获法律授权处理事务的方式相同。

6.1条高级船员。由董事会选出的公司高级职员应为首席执行官、首席财务官、秘书和董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、合伙人、董事总经理、高级董事总经理、助理秘书和财务主管)。除第VI条的具体条文另有规定外，由董事会选出的人员均应具有与其各自职位一般相关的权力和职责。该等人员还应具有董事会不时授予的权力和职责。首席执行官或总裁还可根据公司业务的需要或需要，任命其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁和财务总监)。该等其他人员具有本条例所规定的权力和职责，并按本条例所规定的条款任职。

(A)管理局主席。出席股东和董事会的所有会议时，董事会主席应主持会议。董事会主席应根据董事会的最终权力，对公司的收购活动进行全面监督和控制，并负责执行董事会有关该等事项的政策。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如他或她为董事)将主持股东和董事会的所有会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(以董事会成员的身份参与除外)。董事会主席和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(B)行政总裁。行政总裁应为本公司的行政总裁，在董事会最终权力的规限下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如他或她为董事)将主持股东和董事会的所有会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。

(C)主席。主席应就通常由首席执行干事承担最后行政责任的所有业务事项向首席执行干事提出建议。如果董事会主席和首席执行官缺席(或无法或拒绝行事)，总裁(如果他或她是董事)将主持股东和董事会的所有会议。主席还应履行理事会指定的职责和拥有理事会指定的权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一人担任。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能规定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

(Ii)秘书须于本公司的主要行政办事处或本公司的转让代理人或登记员(如已委任)的办公室备存或安排备存一份股票分类账或复本股票分类账，列明股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别，以及就存证股份而言，就该等股份而发出的股票数目及日期，以及注销股票的数目及日期。

第6.2节任期；免职；空缺。公司的民选人员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除董事会另有规定外，行政总裁或总裁(视属何情况而定)亦可在有或无理由的情况下将任何由行政总裁或总裁委任的人员免职。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。由行政总裁或总裁委任的任何职位出现的任何空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选出，在此情况下，董事会须选出该官员。

第7.2节多种股票类别。如公司获授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则公司应(A)安排在公司为代表该类别或系列的股票而发行的任何股票的正面或背面，在发行或转让该等股票后的合理时间内，将每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如属无证书股份，则在发行或转让该等股票后的合理时间内，向登记车主发送一份书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。

第7.3节签名。代表公司股本的每份证书应由公司的董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及(B)公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书以公司的名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。

(A)在适用法律及公司注册证书的规限下，可按董事会不时厘定的有关代价(就面值股份而言，其价值不少于其面值)及向有关人士发行股份。对价可包括任何有形或无形财产或给予本公司的任何利益，包括现金、本票、已履行的服务、将履行的服务的合同或其他证券，或其任何组合。

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取去，则在以下情况下，公司须发出一张代表该等股份或该等股份的新股票：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已被一名受保障买家取得之前，公司须要求发出该新股票；。(Ii)如公司提出要求，则须向公司交付一份保证金，以补偿公司因指称遗失、不当取得或销毁该股票或发行该新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索；。及(Iii)符合地铁公司施加的其他合理规定。

(B)如代表股份的股票已遗失、明显损毁或被错误取走，而拥有人在知悉有关遗失、明显损毁或不当取用后的合理时间内未能将此事实通知本公司，而本公司在接获通知前登记该等股份的转让，则该拥有人不得向本公司主张登记该项转让或以未经证明的形式申索代表该等股份或该等股份的新股票的任何申索。

(Ii)(A)就有证书的股份而言，该项批注是由该证书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就无证书的股份而言，该项批注是由该等无证书股份的登记车主作出的；或。(C)就有证书的股份或无证书股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权限代表适当的人行事的代理人作出的；。

第7.7节登记股东。在适当地出示代表公司股份的证书的转让登记或要求登记无凭据股份转让的指示之前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)可在规定

(A)对公司股份转让的转让或登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可拥有的公司股份数额的书面限制，如获政府总部准许，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内送交该等股份的登记拥有人的通知、要约通告或招股章程内，可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。

(B)本公司对转让或登记本公司股份或任何人士或一群人士可能拥有的本公司股份金额施加的限制，即使是合法的，对任何人士而言亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制已在证书上显眼地注明；或(Ii)该等股份未获发证，且该等限制载于本公司于发行或转让该等股份之前或之后的合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。

第7.9节规定。董事会有权及授权在任何适用法律规定的规限下，就股份转让或代表股份的股票的发行、转让或登记订立董事会认为必要及适当的其他规则及规例。董事会可委任一名或多名转让代理人或登记员，并可规定代表股份的股票须经任何如此委任的转让代理人或登记员签署方可生效。

第8.1条获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能被修订的，公司应赔偿每个人，使其不会因为自己是或曾经是董事或公司的高级职员，或在担任董事或高级职员期间，应公司的要求而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)的一方，或被威胁成为其中的一方或以其他方式卷入该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“诉讼”)而不受损害。另一公司或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受偿人”)，不论该诉讼的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身分，就其因该诉讼而合理招致的一切法律责任及损失及开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员及罚款及和解款项)；然而，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受偿人发起的程序(或其部分)对该受偿人进行赔偿。

第8.2节提拨费用的权利。除第8.1款所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；然而，如获弥偿人以董事或公司高级人员的身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)的身分预支所有预支款项，则只有在该获弥偿人或其代表收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，如最终确定该受弥偿人无权根据第VIII条或其他规定获得弥偿，则该笔预支款项只可在公司收到(下称“承诺”)后预支。

除非是预支费用的索赔，在这种情况下，适用期限为20天，此后，受赔人可随时对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受偿方提起的任何诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，在以下情况下，公司有权以此为抗辩理由：和(B)在公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，公司有权在没有进一步上诉权利的最终司法裁决(下称“最终裁决”)下追回此类费用，该最终司法裁决表明，受偿方没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出适当的弥偿是适当的，或由公司作出的实际裁定(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一种推定，即被补偿者未达到适用的行为标准或, 如该诉讼是由受偿人提起的，即为该诉讼的抗辩理由。在受弥偿人为执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款追讨垫付开支的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第VIII条或以其他方式无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由公司承担。

第8.5节保险。公司可自费维持保险，以保障本身及/或公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业保险》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。

第8.6节对他人的赔偿。本第八条不限制公司在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向受偿方以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的原则下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及现时或过去应本公司要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的任何其他人士，授予获得弥偿及垫付开支的权利，包括就雇员福利计划提供服务，并在本细则第八条有关弥偿及垫付本细则第八条下受弥偿人的开支的规定的范围内，授予本公司获得弥偿及垫支开支的权利。

第8.7条修订。董事会或公司股东或公司股东对本条款第八条的任何废除或修订，或通过与第八条不一致的法律采用这些条款的任何其他条款，在适用法律允许的范围内仅为前瞻性的(除非适用法律的此类修订或更改允许公司在追溯的基础上向被补偿者提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本条款下针对在该不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护；但是，修改或废除本条款第八条必须得到持有公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东的赞成票。

第8.8节某些定义。就本条第八条而言，(A)对“其他企业”的提及应包括任何雇员福利计划；(B)对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；(C)对“应公司要求提供服务”的提及应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，而其行事方式合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益，则就“雇员福利计划”第145条而言，该人应被视为以“不违反本公司的最佳利益”的方式行事。

第8.10节可分割性。倘若第VIII条的任何一项或多项规定因任何理由被视为无效、非法或不可执行：(A)第VIII条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，第VIII条的条文(包括但不限于本细则第VIII条的每一相关部分包含任何被视为无效、非法或不可执行的条文)的解释应使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图生效。

第9.1条会议地点。如根据此等法律规定须发出通知的任何股东会议、董事会或委员会会议的地点并未在有关会议的通告中指定，则有关会议应于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远程通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日的营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本条款第9.2(A)节前述规定确定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何股额更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

(A)发给董事的通知。当根据适用法律，公司注册证书或本条例规定需要向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他电子传输形式，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(1)如果是专人递送、口头或电话，则在董事实际收到时；(2)如果是通过美国邮寄的，则寄往公司记录中的董事地址，邮资和费用均已预付；(3)如果是通过国家认可的隔夜递送服务寄往董事的，则寄往公司记录上的董事地址，地址为董事，地址为公司记录中的董事，(Iv)如以传真电讯方式发送，则在发送至该董事的传真发送号码时

(B)向股东发出通知。根据适用法律，公司注册证书或这些法律规定需要向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)在股东同意的电子传输形式下，在DGCL第232条允许的范围内并受其约束。向储存商发出的通知应被视为已发出如下：(1)如果是以专人递送的方式发出的，当储存商实际收到时；(2)如果是通过美国邮寄的，寄往公司股票分类账上显示的储存商地址，邮资和费用均已预付；(3)如果是通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送的，寄往公司股票分类账上的储存商地址，并支付预付的费用，以储存商为收件人；以及(Iv)如以获发给通知的贮存商同意的电子传送形式发出，并以其他方式符合上述规定，(A)如以传真方式传送，则以该贮存商已同意接收通知的号码为收件人；(B)如以电子邮件方式，而以该贮存商已同意接收通知的电子邮件地址为收件人；(C)如以在电子网络上张贴的方式张贴，并同时向该贮存商发出有关该指明张贴的单独通知，则在(1)该张贴及(2)发出该单独通知时，以及(D)如果通过任何其他形式的电子传输, 当被指示给股东时。股东可以通过向公司发出书面通知，撤销股东对以电子通信方式收到通知的同意。如果(1)公司不能以电子传输方式递送公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道该等不能送达，则该同意应被视为撤销；但无意中未能将该不能视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。

(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或此等法律的任何规定向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如在本公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60天内，未能以书面向本公司提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

(E)通知要求的例外情况。凡法律规定须向任何与其通讯属违法行为的人士发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。

凡本公司须根据《公司条例》、公司注册证书或此等法例的任何条文向下列股东发出通知：(1)连续两次股东周年会议的通知及所有股东会议通知，或在该两次连续两次股东周年会议之间的期间内，经股东书面同意而采取行动的通知，或(2)全部通知，以及(2)至少两笔股息或证券利息(如以第一类邮件邮寄)已在上述期间邮寄予该股东。

公司记录上所示的股东地址，但已退回无法送达的，则无需向该股东发出通知。任何未向该股东发出通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何这样的股东向公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的因无法投递而退回的任何通知。

第9.4条放弃通知。当根据适用法律、公司注册证书或法律规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的该通知的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，均应被视为等同于该所需的通知。所有该等豁免须备存于公司的簿册内。出席会议即构成放弃对该会议的通知，但如有人以该会议并非合法召开或召开为明示目的而出席反对任何事务的处理，则属例外。

(Ii)应视为亲自出席股东大会并在会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远距离通讯方式举行，但条件是(A)公司须采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远距离通讯方式投票的人士是否股东或受委代表持有人；(B)公司须采取合理措施，为该等股东及受委代表持有人提供参加会议的合理机会，并在有权表决的情况下，就提交予适用股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；以及(C)如果任何股东或受委代表在会议上以远程通信方式投票或采取其他行动，公司应保存该等投票或其他行动的记录。

(B)董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或该等法律另有限制，否则董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。这种参加会议应构成亲自出席会议，但如参加会议的明示目的是以会议并非合法召开或召开为由反对任何事务的处理，则属例外。

第9.8节合同和票据。除适用法律、公司注册证书或此等法律另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、总裁、财务总监、司库或任何副总裁均可以公司名义及代表公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书。在符合董事会施加的任何限制的情况下，

董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何副总裁可将任何以公司名义并代表公司签立和交付任何合同、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力转授给公司的其他高级管理人员或员工，但有一项理解是，任何此类转授并不解除该高级人员在行使该等转授权力方面的责任。

第9.12条辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应在递交之时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第9.13节保证债券。董事会主席、行政总裁、总裁或董事会不时指示的公司高级职员、雇员及代理人(如有)，须按董事会主席、行政总裁、总裁或董事会所厘定的数额及担保公司，在他们去世、辞职、退休、丧失资格或免任时，将他们所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他属于公司的簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还公司，以忠实履行其职责。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第9.14节其他公司的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意和其他文书，可由董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或董事会授权的任何高级人员以公司名义并代表公司签立。任何该等高级人员可采取任何该等高级人员认为合宜的行动，以亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何诉讼，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须管有及可行使任何及所有附带于该等证券的拥有权的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司本可行使及管有该等权利及权力。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。

第9.15条修订。董事会有权通过、修改、更改或废除本章程.通过、修改、更改或废除法律应获得董事会多数成员的赞成票。公司章程也可由股东采纳、修订、更改或废除；但除适用法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决权外，公司所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股本的至少过半数投票权(第8.7节另有规定者除外)的持有人须以赞成票通过、修订、更改或废除公司章程。