EX-10.1

附件10.1

高级安全、启动和超级优先级

债务人占有信贷协议

日期为

May 19, 2022,

其中

PARETEUM 公司

及其附属公司为本协议的当事人,

作为债务人和被占有的债务人,

作为借款人,

圈MVNE 私人。LTD.

以及成为本协议贷款人的每一方,

作为贷款人,

圆圈MVNE Pte.有限公司,

作为 管理代理。


第一条

定义

第1.01节。

定义的术语

1
第1.02节。

术语一般

20
第1.03节。

会计术语.公认会计原则

21

第二条

承诺

第2.01节。

NM定期贷款;总结性贷款

22
第2.02节。

[保留。]

22
第2.03节。

借款请求

22
第2.04节。

延长述明到期日

23
第2.05节。

借款的资金来源

23
第2.06节。

终止和减少承付款

24
第2.07节。

偿还贷款;债务证明

24
第2.08节。

提前还款

25
第2.09节。

利息

25
第2.10节。

费用

26
第2.11节。

[已保留]

26
第2.12节。

税费

26
第2.13节。

一般付款;收益分配;分享抵销

30
第2.14节。

缓解义务;替换贷款人

32
第2.15节。

违约贷款人

33
第2.16节。

退还货款

33
第2.17节。

安全和优先事项

33

第三条

申述及保证

第3.01节。

组织;权力

34
第3.02节。

授权;可强制执行的义务

35
第3.03节。

财务报表

35
第3.04节。

财产所有权;知识产权

35
第3.05节。

诉讼

36
第3.06节。

劳工事务

36
第3.07节。

符合ERISA

36

-i-


目录

(续)

页面
第3.08节。

联邦储备条例;收益的使用

36
第3.09节。

批准

37
第3.10节。

附属公司

37
第3.11节。

《投资公司法》

37
第3.12节。

抵押品文件;留置权

37
第3.13节。

无默认设置

37
第3.14节。

许可证和执照

37
第3.15节。

合规守法

37
第3.16节。

全面披露

37
第3.17节。

保险

38
第3.18节。

反腐败法、反洗钱法和制裁

38
第3.19节。

重组事宜

38
第四条

条件

第4.01节。

截止日期

39
第4.02节。

每个信用事件

40
第五条

平权契约

第5.01节。

存在;财产;保险

42
第5.02节。

债务和税款的支付

42
第5.03节。

财务报表;其他信息

42
第5.04节。

簿册和记录;出入房舍

44
第5.05节。

重大事件通知

44
第5.06节。

遵守适用法律

44
第5.07节。

收益的使用

44
第5.08节。

担保人;抵押品;进一步担保

45
第5.09节。

第363条销售

46
第5.10节。

结账后的行动

46
第5.11节。

财务顾问

47
第5.12节。

贷款人和顾问电话

47
第5.13节。

案例里程碑

47
第5.14节。

某些其他破产事宜

48

-II-


目录

(续)

页面
第六条

消极契约

第6.01节。

留置权

48
第6.02节。

财政契约;预算遵从性契约

49
第6.03节。

负债

50
第6.04节。

出售资产

51
第6.05节。

贷款;投资和收购

51
第6.06节。

业务性质

51
第6.07节。

《联邦储备条例》

51
第6.08节。

对根本变革的限制

51
第6.09节。

已有债务

52
第6.10节。

受限支付

52
第6.11节。

与关联公司的交易

52
第6.12节。

政府监管

52
第6.13节。

限制性协议

52
第6.14节。

存款及证券户口

53
第6.15节。

填海索偿

53
第6.16节。

第十一章索赔

53
第6.17节。

其他破产事宜

53
第6.18节。

其他超优先级索赔

53
第七条

违约事件

第7.01节。

违约事件

54
第八条

行政代理

第8.01节。

委任

57
第8.02节。

作为贷款人的权利

57
第8.03节。

职责和义务

58
第8.04节。

信赖

58
第8.05节。

通过子代理执行的操作

58
第8.06节。

辞职

59
第8.07节。

非信任性

60
第8.08节。

其他机构头衔

60
第8.09节。

不是合伙人或合资人;作为担保当事人代表的行政代理

60
第8.10节。

无其他职责等

61

-III-


目录

(续)

页面
第九条

其他

第9.01节。

通告

61
第9.02节。

豁免;修订

63
第9.03节。

费用;赔偿;损害豁免

65
第9.04节。

继承人和受让人

66
第9.05节。

生死存亡

68
第9.06节。

相对人;一体化;效力;电子执行

69
第9.07节。

可分割性

69
第9.08节。

抵销权

69
第9.09节。

准据法;管辖权;同意送达法律程序文件

70
第9.10节。

放弃陪审团审讯

70
第9.11节。

标题

70
第9.12节。

保密性

70
第9.13节。

数项义务;不信赖;违法

71
第9.14节。

《美国爱国者法案》

71
第9.15节。

披露

72
第9.16节。

完美的约会

72
第9.17节。

利率限制

72
第9.18节。

不承担咨询或受托责任

72
第9.19节。

市场同意书

72
第9.20节。

连带责任;借款人代表

73
第9.21节。

信用投标

75
第十条

贷款担保

第10.01条。

贷款担保

75
第10.02条。

付款担保

75
第10.03条。

不解除或减少贷款担保。

76
第10.04条。

免责辩护

76
第10.05条。

代位权

77

-IV-


目录

(续)

页面
第10.06条。

恢复;停止加速

77
第10.07条。

信息

77
第10.08条。

终端

77
第10.09条。

税费

77
第10.10节。

最高法律责任

78
第10.11条。

贡献

78
第10.12节。

累计负债

79
第九条

安全和管理优先级

第11.01条。

请愿前的义务

79
第11.02节。

担保权益的确认

79
第11.03条。

文件的约束力

79
第11.04节。

抵押品;留置权和担保物权的授予

79
第11.05条。

行政优先权

80
第11.06条。

赠款、权利和补救措施

80
第11.07条。

不需要提交文件

80
第11.08节。

生死存亡

80

-v-


时间表:
附表2.01 网管承诺和汇总承诺
附表3.04 知识产权
附表3.05 诉讼
附表3.10 附属公司
附表3.17 保险
附表6.01 请示前留置权
附表6.02 重复之前的债务
附表6.04 重复之前的投资
附表6.13 请愿前限制性协议

展品:
附件A 转让的形式和假设
附件B-1 美国税务合规证书(非合伙企业的外国贷款人)
附件B-2 美国税务合规证书(非合伙企业的外国参与者)
附件B-3 美国税务合规证书(外国合伙企业参与者)
附件B-4 美国税务合规证书(合伙的外国贷款人)
附件C 符合证书的格式
附件D 合并协议的格式
附件E 借阅申请表格
附件F 纸币的格式
附件G 临时命令的格式


高级安全、启动和超级优先级债务人占有PARETEUM Corporation(以下简称PARETEUM Corporation,以下简称PARETEUM公司)与本协议当事人的每一家子公司(与本公司共同和各自为借款方)签订的日期为2022年5月19日的信贷协议(本协议可能不时被修订或修改)环绕着MVNE Pte。有限公司,作为出借人(在这种身份下,出借人,以及在本合同日期后成为出借人的每个人,每个人都是出借人),并圈出MVNE Pte。作为贷款人的行政代理人(以这种身份,行政代理人)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有第I条中提供的相应含义。

独奏会

鉴于在2022年5月15日(请愿日),借款人根据《破产法》第11章(定义如下)向纽约南区美国破产法院(破产法院)提交单独的自愿救济请愿书,开始了第11章案件编号22-10615至22-10623的行政合并(每个案件都是第11章案件,统称为第11章案件);

鉴于,在请愿日之前,本公司作为发行人向贷款人发行了请愿前桥梁票据,而其他一些借款人作为担保人为请愿前桥梁票据提供了担保;

鉴于,在请愿日之前,本公司作为发行人向请愿前第一留置权持有人发行了请愿前第一留置权票据,其他某些借款人作为担保人担保了请愿前第一留置权票据;

鉴于,在请愿日之前,本公司作为发行人向请愿前的第二留置权持有人发行了请愿前第二留置权票据, 其他借款人作为担保人担保了请愿书前的第二留置权票据;

鉴于借款人继续根据《破产法》第1107(A)和1108条作为债务人和占有的债务人经营其业务和管理其财产;以及

鉴于,借款人已要求贷款人提供优先担保、启动的最高优先权占有债务人向借款人提供的本金总额为33 720 930美元的定期贷款,包括:(A)本金总额6,000,000美元的新货币定期贷款和本金总额27,720,930美元的滚存贷款,用于第5.07节规定的目的;

因此,现在,考虑到本合同所载的前提和相互契约,双方特此达成如下协议:

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下:

可接受的重组计划是指针对第11章中的每一个案例的重组计划,该计划(A)规定:(Br)终止未使用的NM承诺,并在出现时全额现金支付和完全履行任何未偿债务;(B)以行政代理和贷款人合理满意的形式和实质,包含行政代理和贷款人的免除和其他免责条款;以及(C)在其他形式和实质上合理地令行政代理和贷款人满意。


?实际收款具有第6.02(B)节中规定的含义。

?实际付款具有第6.02(C)节规定的含义。

?管理代理?具有前言中为此类术语指定的含义。

?管理问卷?指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

?受影响的外国子公司?指任何外国子公司,只要 6623该等境外附属公司以股权作为抵押品以担保担保债务的%或以上权益,可合理预期会对借款人或任何国内附属公司造成重大不利税务后果。就受影响境外附属公司的定义而言,境外附属公司应包括其资产实质上全部由守则第957条所指的受控外国公司的一间或多间境外附属公司的股权组成的任何境内附属公司,只要该境内附属公司(I)除拥有该等股权外并不从事任何业务或活动 ,且(Ii)不产生任何债务或其他负债,亦不承担任何债务或其他负债。

?附属公司?对于指定的人,是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受该指定的人控制或与该指定的人共同控制的另一人。

代理乙方具有第9.01(D)节中赋予该术语的 含义。

?合计信用风险敞口是指在任何时间,所有贷款人在该时间的合计信用风险敞口。

《协议》在本协议的摘录中有定义。

?反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例,包括但不限于1977年修订的《美国反海外腐败法》及其下的规则和条例。

?反洗钱法是指适用于信用方、其子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、条例或规则,包括《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》,美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)的任何适用条款。

适用百分比是指:(A)对于任何贷款人来说,(A)对于根据第2.01(A)节申请或发放的贷款,百分比等于一个分数,其分子是该贷款人当时的净资产管理承诺,其分母是当时的净资产管理承诺总额(但如果净资产管理承诺已经终止或到期,则应根据该贷款人在当时总信贷敞口中所占份额确定适用的百分比);但根据第2.15节,只要任何贷款人是

2


对于违约贷款人,该违约贷款人的净资产管理承诺应在上述计算中忽略 ;以及(B)对于汇总贷款,其分子是该贷款人当时的汇总承诺的分数的百分比,以及 其分母是此时的汇总承诺的分母。

?适用质押百分比指100%,但如果任何贷款方质押其在受影响外国子公司的股权,则为65%。

?适用的 费率表示年利率为9.00%。

?批准预算是指(A)行政代理在其合理裁量权下批准的所有项目的总和,这些项目在向破产法院提交的临时命令所附的13周内(I)关于借款人的现金余额、收入和支出的现金流量预测和(Ii)关于代表借款人的专业人员和任何委员会在每个月预计发生的第11章案件中的费用和支出的费用和支出预测(无论该等专业费用和支出的预计支付日期),在每一种情况下都是由行政代理以其合理的酌情决定权批准的。或以其他方式提供给行政代理,且在每一种情况下,其格式和实质在各方面都令行政代理满意;以及(B)根据第5.03(F)节向行政代理提交或以其他方式提供给行政代理的更新的13周现金流预测和费用及支出预测,以及在每种情况下,其形式和实质在各方面均令行政代理满意;但为免生疑问,构成核准预算的任何费用及开支预测应视为包括以下各项的核准:(I)其中所列借款人及任何委员会在发出分拆触发通知当日或之前的任何期间所招致的专业费用及开支的款额,或在预付款事件后任何此类适用的撤销批准的期间内的款额, 不论破产法院何时批准支付或何时支付,(Ii)此等期间的款额应按累积方式查看,任何此类期间的未使用金额将向前或向后滚动, 适用于 其他此类期间,实际发生的金额超过预算金额,以及(Iii)任何月份任何一周的核定预算金额应为该月核定预算中核准的每月数额的按比例分配部分 。

?转让和承担是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议,并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

可用期指从截止日期起至到期日(但不包括到期日和网管承诺终止之日两者中较早者)的一段时间。

?撤销诉讼?指贷款方根据《破产法》第5章和类似法律提出的索赔和诉讼原因。

?撤销收益是指从撤销诉讼中获得的任何收益和财产,无论是通过判决、和解还是其他方式。

?破产法是指不时生效并适用于破产法第11章的《美国法典》第11章。

破产法院在协议的朗诵中具有赋予它的 含义。

3


破产法院命令是指临时命令和最终命令。

破产事件对于任何人来说,是指该人成为破产程序或破产程序的标的,或已有受托人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算业务的类似人的利益而为其指定,或在行政代理人善意确定的情况下,已采取任何行动促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或任命,但破产事件不得仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致,除非该所有权权益导致或为该人提供豁免,使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令,或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否定该人所签订的任何合同或协议。

破产规则是指联邦破产程序规则,该规则可能不时生效并适用于破产法第11章的案件。

破产明细表是指在破产法第11章案件中向破产法院提交或将提交给破产法院的借款人的财务明细表和报表。

Br}受益所有者就任何美国联邦预扣税而言,是指直接承担全部或部分税款的受益所有者。

?福利计划?是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定),(B)《守则》第4975节所界定的计划,或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划的 资产的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。

?理事会?是指美国联邦储备系统的理事会。

借款人?具有《协议》摘录中赋予它的含义。

?借款人代表是指公司。

?借款是指在同一日期发放的相同类型的贷款。

借款请求是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求,该表格作为附件E。

?预算收款具有第6.02(B)节中规定的 含义。

?预算支出具有第6.02(C)节规定的含义。

?营业日是指纽约市商业银行被法律授权或法律要求继续关闭的任何非周六、周日或其他日期。

?资本支出不重复地指用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出或承诺,该资产在借款人及其子公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产。 尽管有上述规定,资本支出不应包括以下内容:

(A)根据第2.08(C)节的规定,用任何净收益支付的支出,超出该等收益不需要用于预付贷款的范围;

4


(B)被记为该人的资本支出的支出,并且 实际上是由第三方(不包括借款方或其附属公司)支付的,而任何借款方或其任何附属公司都没有或没有要求直接或间接地向该第三方或任何其他人提供任何代价或产生任何代价或债务(无论是在该期间之前、期间或之后);或

(C)在此期间购买的设备的购买价格 ,其对价包括(I)在购买时交易的旧设备或剩余设备和(Ii)同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合,在每种情况下,在正常业务过程中并在本协议条款允许的范围内。

Br}资本租赁是指其债务必须根据公认会计准则在借款人及其子公司的资产负债表上资本化的任何租赁。

?任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排) 支付租金或其他金额的义务,根据公认会计原则,这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账,该等义务的 金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

?分拆托管账户是指借款人名下的备用账户 代表c/o King&Spalding LLP作为借款人的破产律师,根据第4.01(I)节确定。

?质询期是指临时命令或最终命令中定义的在相关时间有效的质询期。

挑战程序是指临时命令或最终命令中定义的挑战程序。

?法律变更是指在本协议之日(或对任何贷款人而言,如果较晚,则为该贷款人成为贷款人之日)之后发生下列任何情况:(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效,(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理方面的任何变化, 任何政府当局对其进行解释、实施或适用,或(C)提出或发布任何请求、规则、准则、任何政府当局的要求或指令(无论是否具有法律效力)。然而,尽管本协议有任何相反规定,(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令,与之相关或在其实施过程中发布,以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令,在任何情况下均应被视为法律变更,无论颁布日期、通过日期、发布或实施的。

5


第11章案例和第11章案例分别具有朗诵中赋予它们的 含义。

?费用?具有第9.17节中赋予该术语的含义。

?截止日期?是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

?《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

?抵押品是指抵押品文件所涵盖的个人拥有的任何和所有财产,以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产,在以行政代理为受益人的担保权益或留置权的限制下,随时可以或成为行政代理代表其自身和贷款人和其他担保当事人为担保债务提供担保的任何和所有财产;但抵押品不得包括财产。

?抵押品文件是指, 统称为《担保协议》、《破产法院命令》以及与本协议有关而签署的旨在创建、完善或证明留置权以确保担保债务的任何其他协议、文书和文件,包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项,无论在此之前,现在或以后由其任何子公司的借款人签署,并交付给与本协议有关的行政代理。

?承诺是指,对于每个贷款人,该贷款人的NM贷款承诺和 汇总承诺。

?委员会应统称为无担保债权人的正式委员会和在任何破产法第11章情况下指定或批准的任何其他官方委员会,其中每一个委员会在本文中均应称为委员会。

?通信具有第9.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

?公司的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

?合规性证书?具有第5.03(C)节中赋予该术语的含义。

?控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式,直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。?控制?具有与之相关的含义。

?信用事件?意味着借款。

?对于任何贷款人来说,信用风险敞口是指该贷款人在该时间的未偿还本金总额。

·贷方是指行政代理或任何贷款人。

违约是指构成违约事件的任何事件或条件,或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下 除非治愈或放弃,否则将成为违约事件。

6


违约贷款人是指任何贷款人:(A)在要求提供资金或付款之日起两个 (2)工作日内,未能(I)为其贷款的任何部分提供资金,或(Ii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额,除非在上文第(Br)(I)条的情况下,该贷款人以书面形式通知行政代理,这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先决条件(明确指出并包括特定的 违约,如有)。(B)已书面通知借款人代表或任何贷款方,或已发表公开声明表明,它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明,该立场是基于贷款人善意地确定无法满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约,如有)),或(C)在贷款方提出请求后三(3)个工作日内未能履行。本着诚意行事, 提供该贷款人的授权人员的书面证明,证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务),为本协议项下的预期贷款提供资金,但条件是该贷款人应 在该贷款人收到其和行政代理满意的形式和实质的证明后,根据本条款(C)停止作为违约贷款人,或(D)已成为破产事件的标的。

国内子公司是指根据位于美国的司法管辖区的法律成立的子公司。

?美元或?$是指美国的合法货币。

电子签名?是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序,并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。

电子系统是指任何电子系统,包括电子邮件、电子传真、内部链接®,ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的网站,无论此类电子系统由管理代理及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管, 提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

?合格投资是指 (A)美国或其任何政府机构由美国全额担保的直接债务,但此类债务必须在购买之日起一年内到期;或(B)根据美国或美国任何州的法律组织和存在的银行发行的一年内到期的美元定期存单,其资本和盈余总额超过1,000,000,000美元;或(C)资产超过2,500,000,000美元的货币市场共同基金;或(D)被穆迪或标普评级分别不低于P-1或A-1或其同等评级的商业票据, ;或(E)被标普或穆迪评级为A或更高评级的美国发行人的免税证券;或(F)就任何外国子公司而言,相当于在其组织、成立或开展业务的任何司法管辖区内的任何上述证券的实质等价物(包括其信用质量)。

*股权 权益是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益,以及使其持有人有权购买或收购上述任何股份的任何认股权证、期权或其他权利。

?ERISA?系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。

7


ERISA附属公司是指与借款人一起,根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主,或仅就ERISA第302节和守则第412节而言,根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立) 。

?违约事件具有第七条中赋予此类术语的含义。

·排除的财产?意味着:

(A)适用的美国法律、规则或法规或与任何政府当局达成的协议禁止其质押和担保权益的资产;

(B)在全资子公司以外的任何人中的股权,但不得超过该人的组织或合资企业文件的条款所允许的范围;

(C)任何租约、许可证或其他协议,如果授予其中的担保权益,将违反或使该租约、许可证或协议无效,或在实施《统一CC》、《破产法》或其他适用法律的适用的反转让条款(收益和应收款除外)后,产生有利于该租约、许可证或协议的任何其他当事人(借款人或贷款担保人除外)的终止权,但其收益和应收账款的转让在《统一商法典》下被明确视为有效的;

(D)指定账户;但在每个借款人的全部权益范围内,根据《跟踪马协议》或任何其他购买协议就标的资产开立的任何代管账户和其中保存的任何存款,不应构成指定账户或排除财产;

(E)向美国专利商标局(PTO)提交的商标注册申请,意向使用如果授予担保权益将损害根据适用的联邦法律使用商标申请的这种意图的有效性或可执行性,则在使用声明或对声称使用的修改被专利商标局接受之前(如果有),该商标应自动成为抵押品的一部分;以及

(N)任何借款人的任何董事及高级人员保险单及其收益;

(M)撤销诉讼,但不包括在登录最终命令时生效的撤销收益;

但为免生疑问,排除财产不应包括 排除财产的任何收益、产品、替代或替换物(除非此类收益、产品、替代物或替换物以其他方式构成排除财产)。

?不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税种,或需要从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的税项:(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税项,在每种情况下,(I)由于收款方根据法律 组织,或其主要办事处,或在任何贷款人的情况下,其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区内,或(Ii)属于其他关联税,(B)就贷款人而言,根据下列日期生效的法律,对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税:(I)该贷款人对贷款或承诺中的适用权益征收的预扣税

8


取得贷款或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.14(B)节提出转让请求的除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处,但在每种情况下,根据第2.12节的规定,在紧接该贷款人取得贷款或承诺书中的适用权益之前,应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前,应向该贷款人支付与该税项有关的款项。(C)此类收款人未能遵守第2.12(F)节的规定而应缴纳的税款,以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

FATCA?指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议,以及由任何有关当局代表美国和上述司法管辖区为实施守则的这些章节而达成的任何政府间协议。

?联邦基金有效利率是指在任何一天,FRBNY在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率,或者,如果该利率没有在任何营业日公布,则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的平均报价。

Br}最终命令是指破产法院根据破产规则第4001(C)(2)条或破产法院批准的其他程序在第11章案件中根据破产规则第4001(C)(2)条或经破产法院批准的其他程序作出的一项或多项命令,该命令在形式和实质上应令行政代理人合理满意,并且该命令是有效的,而不是搁置,其形式和实质与行政代理人合理满意的所有延期、修改和修正一起生效,行政代理人除其他事项外(但不限于此)授权借款人获得信贷、招致(或担保)债务(包括,但不限于,本协议和其他贷款文件(视情况而定)下的汇总贷款和授予留置权完善了此类留置权,规定了担保当事人债权的超级优先权,授权使用现金 抵押品,并提供足够的保护。

?财务官?是指借款人代表的首席财务官、主要会计官或财务主管。

?第一层外国子公司是指任何一家或多家公司及其国内子公司直接拥有或控制该外国子公司50%以上已发行和未偿还股权的每一家外国子公司。

外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人,则就该借款人而言,贷款人不是美国人;(B)如果借款人不是美国人,则就该借款人而言,贷款人是居住或根据法律组织的借款人,而不是借款人居住的司法管辖区(出于税务目的)。

?外国子公司?指不是国内子公司的任何子公司。

FRBNY指的是纽约联邦储备银行。

资金账户的含义与第4.01(I)节中赋予该术语的含义相同。

?GAAP?指在美国普遍接受的会计原则。

9


?政府当局是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区,无论是州还是地方,以及任何行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的职能的机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

?任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务或具有担保任何其他人(主要债务人)任何债务或其他义务的经济效果的任何义务,包括担保人直接或间接的任何义务,包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务,或购买(或预付或提供资金以购买)任何支付担保,(B)购买或租赁财产,(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金,以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务,或(D)以账户当事人的身份,就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书, ;但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

?担保债务的含义与第10.01节中赋予该术语的含义相同。

?担保人付款具有第10.11(A)节中赋予该术语的含义。

“担保人”指的是所有贷款担保人,而术语“担保人”指的是每个人或任何一个人。

?任何人的债务不重复地指:(A)该人对借款的所有义务,(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务,(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务, (D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付帐款),(E)以任何留置权担保的(或该等债务的持有人有权以该等留置权或其他方式担保的)其他人士的所有债务,不论其所担保的债务是否已被承担,(F)该负债人士对其他人士的所有担保,(G)该人士的所有资本租赁责任,及(H)作为账户一方的该人士就信用证及担保书所承担的所有或有的债务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务,但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内,除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。

Br}保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税),以及(B)在前述第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

?受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

?信息?具有第9.12节中赋予该术语的含义。

10


?知识产权是指(I)由任何借款人或任何子公司拥有或许可的专利、商标、商业秘密、版权、专有技术及其相关的所有权利,包括但不限于附表3.04(B)所列的权利,以及(Ii)包括但不限于现在或以后到期或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款,包括但不限于过去、现在和将来对其侵权行为的损害赔偿、索赔和付款,以及就过去、现在和未来的侵权行为起诉的所有权利。以及未来对前述规定的侵犯,包括解决涉及所欠特许权使用费索赔和要求的诉讼的权利,以及根据全球任何司法管辖区的法律和其所有有形体现享有的优先权和利益保护权利。

?利息支付日期是指任何贷款的 每个日历季度的第一天、到期日和任何提前支付贷款的日期。

临时可用金额是指(A)3,000,000美元和(B)借款人根据临时命令的条款授权借入的NM定期贷款金额中的较小者。

临时命令是指破产法院在临时听证(假设满足《破产法》第364条和《破产规则》第4001条和其他适用法律或破产法院批准的其他程序中规定的标准)之后在第11章案件中作出的一项或多项命令,连同基本上以本合同附件G的形式,或以行政代理人合理满意的其他形式和实质进行的所有扩展、修改或其他形式和实质,其中除其他事项外,授权临时授权:借款人和担保人根据本协议和其他贷款文件的条款签署和履行。

?美国国税局是指美国国税局。

?加盟协议是指实质上以附件D形式存在的加盟协议。

?知识是指任何借款人或任何子公司的管理人员或知识产权事务负责人实际拥有或在合理的业务过程中应拥有的重大信息的知识。

贷款人是指附表2.01所列的个人和根据转让和假设而成为本协议项下出借人的任何其他人,但根据转让和假设而不再是本协议项下贷款人的任何此等个人除外。

?就任何资产而言,留置权是指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、该等资产的押记或担保权益,(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益,及(C)如属证券,则指第三方对该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

?贷款单据统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、每份抵押品文件、贷款担保和第4.01节中确定的其他协议、文书、文件和证书,包括由任何贷款方或任何贷款方或其代表签署并交付或以其为受益人的其他质押、授权书、同意、转让、合同、通知和其他书面材料,无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员签立,并交付给行政代理或与本协议相关的任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表,以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改,并应指在该引用生效的任何时间有效的本协议或该贷款文件。

贷款担保人是指每一贷款方。

11


?贷款担保是指本协议的第十条。

贷款方是指借款人和根据加入协议成为本协议一方的任何其他借款人及其继承人和受让人,术语贷款方应根据上下文需要单独指他们中的任何一个或所有人。

?贷款是指贷款人根据本协议发放(或被视为发放)的贷款和垫款,包括但不限于所有NM定期贷款和所有总成贷款。

重大不利影响 指对(A)公司及其子公司的整体业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)的重大不利影响,或(B)(I)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性,或(Ii)行政代理或贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施;但就本协议而言,破产法第11章案件的提起以及在申请日之后通常发生的或与破产案件提起有关的事实、事件、情况或条件不应构成重大不利影响。

?到期日是指下列日期中最早的一个:(A)2022年12月12日(声明的到期日 日期),因为该日期可根据第2.04节延长;(B)根据销售订单完成标的资产的出售;以及(C)贷款的到期日加快,并在本合同项下违约事件发生后和违约事件持续期间根据第七条终止承诺。

?最高速率?具有第9.17节中赋予该术语的含义。

穆迪指的是穆迪投资者服务公司。

?多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

?净收益就任何事件而言,是指(A)就该事件收到的现金收益,包括:(br}(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款,但不包括任何利息付款),但仅在收到时,(Ii)在发生伤亡时,保险收益,以及(Iii)在判决或类似事件中,谴责赔偿金和 类似付款,减去(B)下列各项之和:(I)所有费用、费用及自掏腰包与此类事件有关的已支付或将支付给第三方(关联公司除外)的费用,包括但不限于律师费、投资银行费(包括破产法院批准的任何和所有成功费用,包括支付给借款人的销售交易费和/或破产法院命令聘请的委员会专业顾问)、会计师费用、承销折扣和佣金以及其他与此类事件相关的费用和支出,(Ii)在出售、转移或其他资产处置(包括伤亡或谴责或类似诉讼)的情况下,为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而需要支付的所有款项的金额,或 因该事件而必须强制提前还款的金额,以及根据《破产法》第365条为补救借款人假设和转让的任何未执行合同中的违约而需要支付的金额,以及 (Iii)已支付的所有税款(或税款)的金额(根据适用法律,优先于付款和留置权优先于担保债务或请愿前债务,但在任何情况下,不包括任何联邦或州所得税(合理估计应支付的)、为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的金额以及与该事件相关的任何购买价格调整,在该事件发生的当年或下一年中的每一种情况下,并可直接归因于该事件的(由财务官合理且真诚地确定)。

12


?NM承诺对每个贷款人来说,是指该贷款人根据第2.01(A)节和附表2.01所列的承诺,在本协议项下提供NM定期贷款的承诺,以代表该贷款人在本协议项下的信用风险敞口的最高许可金额的金额表示,此类承诺可(A)根据第2.06节不时减少或终止,以及(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。为免生疑问,每家贷款人的净资产管理承诺并不包括该贷款人的任何累积贷款承诺。

?NM定期贷款是指根据第2.01节向借款人发放的定期贷款。

?未经同意的贷款人具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

?义务方?具有第10.02节中赋予该术语的含义。

债务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息 贷款、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用,无论这种法律程序是否允许或允许)、任何借款人及其附属公司对任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方的义务和债务,无论是单独的还是集体的,在结算日或之后产生的,直接或间接的,共同或若干的,绝对的或或有的,到期或未清算的,到期或未清算的,因合同、法律实施或其他原因而产生的担保或无担保,或因本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件而产生或产生的担保或无担保,或因任何时间发生的任何贷款或偿还或产生的其他债务或证明其任何内容的票据而产生或发生的担保或无担保。

?OFAC?指美国财政部的外国资产控制办公室。

?其他关联税对于任何接受者来说,是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件而产生的联系)。

?其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项,但 是就转让(根据第2.14节作出的转让除外)征收的其他关联税的任何税项除外。

参与者的含义与第9.04(C)节中赋予该术语的含义相同。

·参与者登记册的含义与第9.04(C)节赋予该术语的含义相同。

?允许留置权是指第6.01节中规定的留置权。

-允许的优先留置权是指有效的、适当完善的、不可回避的、优先于请愿前桥梁代理的留置权或请愿前的第一留置权代理在请愿日的留置权的允许留置权。

?个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

13


请愿日期的含义与本协议的朗诵部分所赋予的含义相同。

?计划是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外),须受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节的规定所规限,且借款人或任何雇员退休保障计划附属公司是(或,如果该计划终止,则根据《雇员退休保障条例》第4069条将被视为)《雇员退休保障条例》第3(5)节所界定的雇主。

质押子公司是指(A)每一家国内子公司和(B)每一家外国一级子公司。

?预付款事件?是指以下每个事件(除行政代理书面同意的任何此类事件外,不构成预付款事件?):

(A)任何借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括依据售卖及回租交易),但第6.04(A)及(B)节所述及准许的处置除外;

(B)借款人或任何附属公司的任何财产或资产在紧接该事件发生前的公允价值相等于或大于1,000,000美元的任何意外事故或其他保险损害,或在征用权的授权下,或因谴责或类似的法律程序而被接管;或

(C)任何借款人或任何附属公司产生的任何债务,但第6.03节允许的债务除外。

请愿前是指紧接提交《破产法》第11章案件之前结束的时间段。

?申请前代理?指申请前过桥贷款代理、申请前第一留置权代理或 申请前第二留置权代理(视情况而定)。

申请前代理留置权,统称为申请前桥梁贷款代理留置权、申请前第一留置权代理留置权和申请前第二留置权代理留置权。

?请愿前代理充分保护留置权,统称为请愿前桥梁贷款代理的充分保护留置权、请愿前第一留置权代理的充分保护留置权和请愿前第二留置权代理的充分保护留置权。

?请愿桥贷款代理?意味着圈MVNE Pte。有限公司,以行政代理和抵押代理的身份为请愿桥票据持有人 。

?申请前桥梁贷款代理的充分保护留置权应具有赋予术语申请前桥梁贷款充分保护留置权的 含义,该术语在临时命令或最终命令中定义,视适用情况而定。

?申请前桥贷款代理的留置权是指申请前桥贷款代理自身和申请前桥贷款持有人根据申请前桥贷款当事人在抵押品(如其中定义)中根据申请前桥票据文件授予的留置权,以确保申请前桥贷款义务的安全。

?申请前桥梁贷款持有人是指申请前桥梁备注中定义的每个持有人。

14


?申请前桥梁票据是指根据申请前桥梁贷款证券购买协议发行的桥梁票据,如 所定义。

?申请前过桥票据文件是指《前申请过桥贷款担保协议》中定义的 票据文件。

?请愿桥接票据当事人指《请愿桥接贷款担保协议》中定义的设保人。

?请愿桥贷款义务是指公司和其他请愿桥贷款代理人和每位请愿桥贷款持有人的所有债务、义务和负债,构成义务(如请愿桥贷款担保协议所定义),包括但不限于请愿桥票据文件产生的或与之相关的所有债务,包括费用、利息(包括费用、利息和在请愿日之前和之后应计的费用偿还义务和赔偿),无论此类债务、债务或负债是直接或间接、共同或几个、绝对或有、或将到期,无论是付款还是履行,现在存在或以后发生。

?请愿桥贷款担保各方,统称为请愿桥贷款持有人和请愿桥贷款代理。

?请愿前桥贷款证券购买协议是指本公司、请愿前桥票据持有人和请愿前桥票据代理之间于2022年4月25日签署的某些证券购买协议。

?请愿桥贷款担保协议是指截至2022年4月25日,公司、其他请愿桥票据当事人和请愿桥票据代理之间的特定担保协议。

?请愿优先留置权代理 意思是圈MVNE Pte。作为申请前第一留置权持有人的行政代理和抵押品代理,作为High Trail Investments SA LLC的继任者。

?先请先留置权代理人的充分保护留置权应具有赋予先请先留置权充分保护留置权一词的含义,该术语在临时命令或最终命令中定义,视情况而定。

?先请先留置权代理人的留置权是指先请先留置权代理人本身和先请先留置权持有人根据先请先留置权票据文件授予的留置权,该先请先留置权代理人和先请先留置权持有人根据抵押品中的先请先留置权票据当事人(如抵押品中的定义)授予先请先留置权代理以确保先请先留置权义务。

?申请前第一留置权持有人是指申请前第一留置权附注中定义的每一名持有人。

?先请先留置权票据是指根据先请先留置权证券购买协议 所定义发行的票据。

?请示前留置权担保文件是指《请愿权优先留置权担保协议》中定义的留置权文件。

15


?先请先留置权票据当事人指 先请先留置权担保协议中定义的设保人。

?先请先留置权担保义务是指公司和先请先留置权代理人的其他先请先留置权票据当事人和每一先请先留置权持有人的所有债务、义务和负债(定义见先请先留置权担保协议), 包括但不限于因先请先留置权票据文件产生或与之相关的所有此类义务,包括费用、利息(包括费用偿还义务和根据该文件应支付的赔偿及其在请愿日之前和之后的利息),无论该等债务、义务或负债是直接或间接、共同或数个、绝对或或有到期或即将到期,无论是付款或履约,现在存在的或以后发生的。

?先请先留置权担保当事人共同指先请先留置权持有人和 先请先留置权代理人。

?先请先留置权证券购买协议是指本公司、先请先留置权持有人和先请先留置权代理人之间于2020年6月8日签订的特定证券购买协议。

?先请先留置权担保协议是指在 公司、其他先请先留置权票据当事人和先请先留置权代理人之间于2020年6月8日签订的特定担保协议。

先请书持有人统称为先请书桥票据持有人、先请书第一留置权持有人和先请书第二留置权持有人。

请示前票据文件是指请愿前票据和其他请愿前过桥贷款票据文件, 请愿前第一留置权票据文件和请愿前第二次留置权票据文件。

Br}先请书当事人是指根据先请书义务以借款人身份行事的借款人。

先请书票据统称为先请书过桥票据、先请书第一留置权票据和先请书第二次留置权票据。

?先请义务是指先请桥贷款义务和先请先留置权义务 。

?请愿前第二留置权代理人?意味着圈MVNE Pte。BM.F.de Kroes-Brinkers和Hoving&Partners S.A.的行政代理和申请前第二留置权持有人的抵押代理的身份。

?申请前第二留置权代理人的充分保护留置权应具有赋予术语 的含义,该术语在临时命令或最终命令中定义。

?请示前第二留置权代理人的留置权是指由抵押品中的请愿前第二留置权票据当事人(如其中定义)根据请愿前第二留置权票据文件授予的有利于请愿前第二留置权代理自身和请愿书前第二留置权持有人的留置权,以确保请愿书前第二留置权义务。

16


请愿前二次留置权持有人是指 请愿前第二次留置权备注中定义的每个持有人。

?申请前第二留置权票据是指根据申请前第二留置权证券购买协议发行的可转换票据,如 所定义。

请愿前第二留置权票据文件是指 请愿书前第二留置权担保协议中定义的票据文件。

?请愿前第二留置权票据当事人 指《请愿前第二留置权担保协议》中定义的设保人。

?请示前第二留置权票据义务 指本公司和请愿书前第二留置权代理人的其他第二留置权票据当事人和每一位请愿前第二留置权票据持有人构成义务(定义见 请愿前第二留置权担保协议)的所有债务、义务和负债,包括但不限于,因请愿书前第二留置权票据文件产生或与之相关的所有义务,包括费用、利息(包括费用偿还义务和根据该文件应支付的赔偿及其在请愿日之前和之后的应计利息),无论该等债务、债务或负债是直接或间接、共同或数个、绝对或或有、到期或将到期的无论是现在存在的还是以后产生的付款或履约。

申请前第二留置权担保当事人指的是申请前第二留置权持有人和申请前第二留置权代理人。

?请愿前第二留置权证券 购买协议统称为本公司、B.M.F.de Kroes-Brinkers和请愿前第二留置权代理之间于2021年2月22日签署的某些证券购买协议,以及本公司、请愿书前第二留置权持有人和请愿书前第二留置权代理之间于2021年4月13日签署的特定证券购买协议。

?请示前第二留置权担保协议是指截至2021年2月22日,公司、其他请愿前第二留置权票据当事人和请愿书前第二留置权代理人之间的特定担保协议。

收款人在适用的情况下是指(A)行政代理和(B)任何贷款人或其任何组合(视上下文所需)。

?《登记册》具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

?相关协议的含义与第9.20(D)节中赋予该术语的含义相同。

?相关贷款人是指:(A)对于任何NM贷款人,(I)在本协议日期或与第2.01(B)或2.01(C)条所述交易相关的任何其他适用确定日期,(Br)对于任何NM贷款人,或(Ii)如果该NM贷款人按照行政代理、该NM贷款人、该请愿持有人及其任何关联公司分别商定的程序,作为请愿前持有人的主要贷款人(或类似角色),和(B)对于任何请愿书持有人,(I)在本协议日期或与第2.01(B)条或2.01(C)节所述交易相关的任何其他适用确定日期作为请愿书持有人的任何关联公司,或(Ii)根据行政代理和该NM贷款人分别商定的程序,充当该请愿书第一留置权贷款人的主要贷款人(或类似角色)的任何NM贷款人。

17


就任何特定个人而言,关联方是指该人的关联公司以及该人和该个人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、成员、受托人、雇员、代理人、管理人员、经理、代表和顾问。

?剩余的申请桥票据义务是指,在任何时候,(A)对于任何申请桥票据持有人,未偿还的申请桥票据和该申请桥票据持有人当时尚未转换为汇总贷款的其他申请桥票据义务,以及(B)对于任何其他 申请桥票据担保方,该申请桥票据担保方在此时的申请桥票据义务。

?剩余的先请先留置权义务是指,在任何时候,(A)对于任何先请先留置权持有人,该先请先留置权持有人当时尚未转换为汇总贷款的未偿还先请先留置权票据和其他先请先留置权义务,以及(B)对于任何其他先请先留置权担保方,指该先请先留置权持有人当时的先请先留置权担保方的先请先留置权义务。

?还款融资具有第7.01(I)(I)节中赋予该术语的含义。

?报告是指在行政代理根据本协议行使其检查权之后,由行政代理或其他人根据借款人或其代表提供的信息编写的报告,显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计的结果,该报告可由行政代理分发给贷款人。

?可报告的事件如ERISA第4043条或根据其发布的有关计划的规定所定义(免除三十(30)天通知要求的事件除外)。

?所需贷款人是指,在任何时候,如果有两个以上的贷款人,至少两(2)个贷款人(违约贷款人除外)具有信用风险,且未使用的承诺占当时总信用风险和未使用承诺的总和超过50%。

?对任何人来说,法律的要求是指(A)该人的章程、组织章程或组织章程或证书,或该人的公司章程和章程或经营、管理或合伙协议,或其他组织或管理文件,以及(B)任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、任何仲裁员或法院或其他政府当局的令状、判决、强制令或裁定,在每一种情况下,适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力。

?受限支付?具有第6.10节中为此类术语指定的含义。

?汇总承诺对每个贷款人来说,是指该贷款人根据第2.01(B)节的规定,承诺接受附表2.01中确定的对该贷款人的未偿债务本金金额。

?汇总贷款具有第2.01(B)节中规定的含义。

?标普?是指标准普尔评级服务,是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

?销售订单具有第5.09(C)节中提供的含义。

18


?出售程序动议是指根据《破产法》第363条,在一次或多次出售中寻求出售标的资产的动议 ,以及(A)标的资产的资产购买协议格式副本,以及(B)拟议的出售程序命令,每个命令的形式和实质都合理地 令行政代理满意。

销售程序令是指破产法院 为标的资产的出售建立拍卖程序和投标程序的任何命令,其形式和实质令行政代理合理满意,包括但不限于包含与第5.09节规定的里程碑相一致的投标截止日期的命令。

?受制裁国家在任何时候都是指作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至本协议日期,只有克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚是受制裁国家)。

受制裁人员指,在任何时候,(A)OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维护的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人,(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人,或(C)由任何此类人拥有或控制的任何人。

?制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运,包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运,或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

?有担保债务是指所有债务。

?担保当事人是指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人和(D)上述各项的继承人和受让人。

?担保协议是指借款方和行政代理之间于本协议日期 为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些担保协议(包括其任何和所有补充),以及在本协议日期后由任何其他借款方(如本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他人为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的任何其他担保协议,可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

?指定账户是指贷款方的信托账户、工资账户和托管账户。

?跟踪马协议是指截至2022年5月15日的资产购买协议,在借款人中,作为卖方, 和圈子MVNE Pte。(B)作为买方,借款人同意以行政代理合理满意的形式和实质购买几乎所有标的资产;但条件是,如果借款人从完成协议项下的交易中收到的净收益总额少于为分拆提供全部资金和 以全额偿还有担保债务和于所述到期日的优先债务所需的预计金额总和的100%,则该协议的形式和实质也应令所需贷款人合理满意。

19


所述到期日的含义与 到期日定义中赋予该术语的含义相同。

语句?的含义与第2.13(G)节中赋予该术语的含义相同。

?标的物资产是指借款人的业务和资产。

?子公司指借款人或任何其他贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

?税收是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、扣缴(包括后备 扣缴)、评估、费用或其他费用,包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

?测试期应指截止日期后的前四周和之后的连续四周,从截止日期后的第五个星期五开始进行测试,此后每隔一个星期五进行测试。

?交易是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件,借入贷款和其他信贷延期,以及使用其收益。

?类型是指(A)关于承诺,NM承诺或汇总承诺,以及(B)关于贷款,根据第2.01(A)节提供的NM定期贷款或根据第2.01(B)节提供的汇总贷款。

UCC?指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》,其法律要求适用于担保物权的完善问题。

?未清偿债务在任何时候都是指任何有担保债务(或其部分),其性质为或有债务,或包括任何担保债务,包括以下任何有担保债务:(1)当时有或有性质的任何债务(包括任何担保);或(2)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务 。

“美国”是指美利坚合众国。

?《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人?

?美国税务合规性证书具有第2.12(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

第1.02节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要,任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包含、包含和包含的词语应被视为后跟短语,但不受限制。法律一词应被解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及

20


所有政府当局的所有判决、命令和法令。一词将被解释为与一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指,(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及,应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本文所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所限),(B)任何定义或对任何法规、规则或条例的提及,应解释为指不时修订的协议、文书或其他文件,补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法),(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议对转让的任何限制),就任何政府当局而言,应解释为包括继承任何 或其所有职能的任何其他政府当局;(D)本协议中的词语、本协议和本协议下的所有类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容,而不是本协议的任何特定规定, (E)本协议中所有提及的条款,章节、展品和附表应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表,(F)在任何定义中提及的短语在任何 时间或…在任何时期内,应指在该定义内进行所有计算或确定的同一时间或同一时期,以及(G)术语……资产和财产应被解释为具有相同的 含义和效果,并指任何及所有有形和无形资产和财产,包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.03节。会计术语;公认会计原则。除本协议另有明文规定外,所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释,并不时生效;但在此日期之后,如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化,且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用中的此类变化的影响(或如果管理代理通知借款人 代表所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改),则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的,还是在GAAP的应用中发出的,则该条款应以生效并在紧接该变更生效前适用的公认会计原则为基础进行解释,直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。尽管本协议另有规定,但应解释本协议中使用的所有会计或财务术语,并对本协议中提及的金额和比率进行下列计算:(I)不影响根据《财务会计准则委员会会计准则汇编》进行的任何选择825-10-25(Ii)不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值,而不实施根据财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对任何此类债务进行估值 。而该等负债在任何时候均应以其全数陈述的本金估值,及(Iii)就资本租赁、资本租赁的债务金额、根据公认会计原则于截止日期被分类或入账为经营租赁(以及在成交日期后订立的任何类似租赁)的任何租赁而言,应分类或入账为经营租赁而非资本租赁,即使由于通用会计准则的变更或借款人实施财务会计准则委员会会计准则汇编840,该等租赁将被分类为资本租赁并根据通用会计准则入账。

21


第二条

承诺

第 2.01节。新台币定期贷款;总括贷款。在遵守本协议和破产法院命令的条款和条件的前提下:

(A)NM定期贷款. 在符合本协议规定的条款和适用条件(包括但不限于第四条规定的条件)的情况下,各贷款人同意在可用期间向借款人提供本金总额不超过该贷款人的NM承诺的NM定期贷款;但条件是(I)在进入最终订单之前发放的NM定期贷款的本金总额不应超过临时可用金额,以及(Ii)如果任何贷款人的NM定期贷款承诺在可用期满时因任何原因没有全额提取,则未提取的部分应自动取消,并应立即终止,无需采取进一步行动。每笔借款应包括贷款人根据各自的NM承诺同时发放的NM定期贷款。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。

(B)总结式贷款。

(I)在截止日期和输入最终订单之前,在没有任何人采取任何进一步行动的情况下,每个在该日期拥有NM承诺的贷款人或其相关贷款人应被视为已根据本协议发放贷款(每个贷款人为一笔总成贷款;以及统称为一笔总括贷款),所得款项将用于该等贷款人和/或相关贷款人当时未偿还的请愿前桥梁贷款义务。美元对美元这类贷款人发放的每一美元NM定期贷款的基数。

(Ii)在输入最终定单之日,在没有任何人采取任何进一步行动的情况下,持有NM承诺的每一贷款人或其相关贷款人截至该日期所持有的未偿先请债务应被结转,且每一持有该先请债务的前请愿持有人应被视为在本合同项下以该金额 进行了结清贷款。

第2.02节。[保留。]

第2.03节。借款请求。要根据第2.01(A)条申请借款,借款人代表应在纽约市时间上午9:00之前,即提议借款日期前三(3)个工作日,提交由借款人代表签署的书面借款请求,从而将该请求通知行政代理。每份这样的书面借款申请一经交付即不可撤销。每份这样的书面借用申请应按照本第2.03节的规定具体说明以下信息:

(1)申请借款的总金额(每次申请借款总额不超过1,000,000美元);

(Ii)借入日期,该日期为营业日;及

(Iii)借款人代表将向其支付资金的账户的地点和编号,应符合第2.05节的要求。

22


收到本节规定的借款请求后,行政代理应立即通知每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。为免生疑问,在任何日历周内,借用请求不得超过一次。

第2.04节。延长规定的到期日。

(A)根据第2.04节的条款,借款人可在不早于现有规定到期日(现有规定到期日)前30天且不迟于 现有规定到期日(现有规定到期日)前15天,向行政代理发出书面通知(行政代理应立即通知贷款人),一次性选择延长规定到期日。

(B)每一贷款人应在现有规定的到期日之前不迟于10天向行政代理发出通知,通知该贷款人是否同意延期。任何贷款人选择同意延期,不应使任何其他贷款人有义务同意。

(C)行政代理应不迟于现有规定到期日的前7天(如果该日期不是营业日,则在下一个营业日)通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。如果持有总承诺额和信用风险超过50%的贷款人同意延期,现有规定的到期日应自动延长30天,而无需任何人采取任何进一步行动。

(D)尽管有上述规定,根据本节延长规定的到期日应无效,除非:

(I)在延期之日并在延期生效后,不会发生和继续发生失责或失责事件 ;及

(Ii)本协议中包含的陈述和保证在延期之日及生效之日起和生效后,在所有重大方面均真实无误,如同是在该日期作出的一样(或者,如果明确声明任何该等陈述或保证是在特定日期作出的,则为截至该特定日期)。

第2.05节。为借款提供资金。

(A)在符合本协议规定的条款和适用条件(包括但不限于第 IV条规定的条件)的情况下,每一贷款人应根据本协议第2.01(A)节的规定,在提议的日期通过电汇方式,在纽约市时间下午2:00之前将立即可用的资金电汇到最近指定的行政代理账户,通知贷款人,金额等于该贷款人的适用百分比。行政代理将通过 迅速将收到的类似资金金额贷记资金账户,使借款人能够获得此类贷款。

(B)除非行政代理根据本条款第2.01(A)节在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知,表明该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理,否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额,并可根据该假设向借款人提供相应的金额。 在这种情况下,如果贷款人事实上没有将其在适用借款中的份额提供给该行政代理,然后,适用的贷款人和借款人分别同意向

23


行政代理人应要求立即支付相应金额及其利息,从 开始计算,包括向借款人提供该金额之日,但不包括向行政代理人付款之日,按适用利率计算。如果该贷款人向行政代理支付了该金额,则该金额应 构成该借款人的贷款。

第2.06节。终止和减少承诺。

(A)除非先前终止,否则所有国家管理承诺应在到期日终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止NM承诺:(1)全额偿付所有未偿还贷款及其应计和未付利息,(2)全额支付应计和未付费用,以及(3)全额支付所有可偿还费用和其他债务及其应计和未付利息。

(C)借款人可不时减少净额管理承付款;但每次减少净额管理承付款的数额应为500,000美元的整数倍,但不得少于500,000美元。

(D)借款人代表应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日,通知行政代理终止或减少本节(B)或(C)项下的NM承诺的任何选择,并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后,应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知应是 不可撤销的;但借款人代表提交的终止NM承诺的通知可说明,该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件,在这种情况下,如果不满足该条件,借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。NM承诺的任何终止或减少都应是永久性的。每一次NM承诺的减少都应在贷款人之间按照各自适用的百分比按比例进行。

第2.07节。偿还贷款;债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺在到期日为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔贷款本金,以及本合同项下应支付的所有应计利息、手续费和开支。

(B)每个贷款人应按照其惯例 保存一个或多个账户,以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务,包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

(C)行政代理应保存账户,其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额及其类型,(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额,以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人及其份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据;但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误,均不以任何方式影响债务。

24


(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下,借款人应按照出借人的要求制作、签立并向贷款人交付一张本票,付款对象为出借人(如果出借人提出要求,则为出借人及其登记受让人),并以附件所附格式为附件 f。此后,该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节进行转让后)均应由一张或多张格式为 的本票表示,该本票的付款对象为该出借人所指定的收款人(或者,如果该本票为登记本票,则为该收款人及其登记受让人)。

第2.08节。提前还款。

(A)借款人有权随时提前偿还全部但非部分借款以及所有应计利息、手续费和保费。

(B)在总信贷风险(不包括任何 资本化利息)超过总承诺的情况下,借款人应提前偿还贷款。

(C)如果任何贷款方或子公司或其代表收到任何预付款事件的任何净收益,借款人应在任何贷款方或子公司收到该等净收益后,立即运用总额相当于本合同第2.13(B)(I)节规定的净收益100%的总额。

(D)借款人代表 应不迟于纽约市时间上午11:00,即预付款日期前三(3)个工作日,通过电话(传真确认)通知行政代理根据本节规定进行的任何预付款。每个此类通知应是 不可撤销的,并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额;但如果预付款通知是与第2.06节所设想的有条件终止承诺的通知有关的,则如果该终止通知根据第2.06节被撤销,则该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类通知后,行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的最低金额应至少为1,000,000美元,并应是其1,000,000美元的倍数(如果低于1,000,000美元,则为此类借款的未偿还本金余额),但为全额使用强制性预付款项所需的必要金额除外。每笔贷款的预付款应按比例用于贷款。预付款应按第2.09节的要求附带应计利息 。

第2.09节。利息。

(A)贷款应按适用利率计息。

(B)尽管如上所述,在违约事件发生和持续期间,行政代理或被要求的贷款人可以选择通知借款人代表(尽管第9.02节有任何规定要求直接受影响的贷款人同意降低利率,但该通知可由被要求的贷款人选择撤销),声明:(I)所有贷款应按2%加适用利率计息,或(Ii)在本合同项下任何其他未清偿金额的情况下,该金额应按2%加适用利率计提。

(C)每笔贷款的累算利息为实物支付本公司于每个付息日将当时的应计利息金额加至该贷款的未偿还本金余额,并于该付息日期后就该贷款的本金余额按本条例规定计提利息;但如偿还或预付任何贷款,则已偿还或预付的本金的应计利息应于该还款或预付款项当日以现金支付。

25


(D)本合同项下的所有利息应以365天(或闰年为366天 )的一年为基础计算,每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天,但不包括最后一天)。

第2.10节。收费。

(A) 承诺费。借款人同意通过行政代理向每个贷款人(违约贷款人除外)在每个月最后一个营业日后三(3)个营业日(以及可用期限最后一天后三(3)个营业日之后的日期 )前一个月内该贷款人的NM承诺额(无论当时是否可用)的每日平均未使用金额支付承诺费(NM承诺费),费率等于每年0.5%,以实物形式支付。应付给每个贷款人的NM承诺费应在截止日期开始累积,并在可用期间的最后一天停止累积。

(B)借款人同意就NM定期贷款和NM承诺支付以下费用(贷款人费用):

(I)预付费用。对于每个贷款人的账户,行政代理支付一笔预付费用(预付费用),以实物形式支付,金额相当于该贷款人在成交日期的NM承诺本金总额的2.00%,该费用将在成交日期赚取、到期并应支付。

(Ii)退场费。向行政代理支付的退出费(退出费)由每个贷款方承担,以现金支付,金额相当于该贷款方在截止日期的净资产管理承诺本金总额的1.50%,在(A)终止日期(与向DIP贷款人出售标的资产有关的除外)或(B)全部或部分偿还(包括根据第2.05(A)节或第2.05(B)节对贷款进行任何再融资或替换或任何可选或强制预付贷款时) )所有债务(初期赔偿义务除外)的到期和应付。

第2.11节。[已保留].

第2.12节。税收。

(A)预扣税;总额;免税支付。除适用法律另有规定外,任何借款方根据任何贷款文件承担的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款,则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴,并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额,如果该税款是补偿税,则适用贷款方应支付的金额应视需要增加,以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本第2.12款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴),适用的收件人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相同。

26


(B)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律,或根据行政代理机构的选择,及时向有关政府当局支付其他税款。

(C)付款证据。借款方根据第2.12款向政府当局缴纳税款后,借款方应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内,对每一收款方应支付或支付的、或要求扣留或扣除的任何保证税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于 应付金额的保证税)以及由此产生的或与此相关的任何合理费用,以及由此产生或与之相关的任何合理费用,给予全额赔偿,无论此类保证税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明,在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内,就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿,且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守与维持参与者登记册有关的第9.04(C)节的规定,以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项,分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用,以及由此产生的或与此有关的任何合理费用,无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款金额或债务的证明,在没有明显错误的情况下,应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项,或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项,抵销本款(E)项下应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人,应在任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间,向借款人代表和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件,以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外,如果任何借款人或行政代理提出合理要求,任何贷款人应提供适用法律规定或该借款人或行政代理合理要求的其他文件,以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守预扣或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定,如果贷款人合理判断,填写、签署和提交此类文件(以下第2.12(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何未偿还的重大成本或支出,或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害,则无需填写、签署和提交此类文件。

27


(Ii)在不限制前述一般性的原则下,如果任何借款人是美国人:

(A)任何贷款人如为美国人,应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件,证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税;

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内,应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且应在借款人代表或行政代理人的合理要求下不时提出)交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求),以下列各项中适用的一项为准:

(1)就任何贷款文件下的利息支付而言,如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X),则须提交经签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E,适用时(或继承人表格),根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税,以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E,作为适用的(或后续形式),根据该税务条约的业务利润或其他收入条款,确定免除或减少美国联邦预扣税;

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将在美国产生有效关联收入, 签署美国国税局W-8ECI表格原件;

(3)如果外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合权益豁免的好处,(X)实质上采用附件B-1形式的证书,表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东,或《税法》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或 原件W-8BEN-E,(或继承人表格);或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内,签署的IRS Form W-8IMY正本,以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或后续表格)、IRS FormW-8BEN-E(或后续表格)、实质上以附件B-2或附件B-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书;条件是,如果外国贷款人是合伙企业,并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免,则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件B-4形式的美国税收遵从性证书;

28


(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内, 在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时),向借款人代表和行政代理交付已签署的原件(副本数量应由接收方要求),并按适用法律规定的任何其他形式提交,以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件,以允许借款人代表或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用;和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税,而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求,视情况而定),借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件,以便借款人代表和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已履行其在FATCA项下的义务FATCA或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言,FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意,如果其以前交付的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确,则应更新该表格或证书,或立即以书面形式通知借款人代表和行政代理其在法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据第2.12条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.10条支付的额外金额),则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.12条就导致该退款的税款支付的赔偿金),扣除受补偿方的所有 自付费用(包括税款),且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项,则应应受补偿方的要求,向该受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定,但在任何情况下,受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项,而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位,如果未扣除应受补偿并导致退税的税款,(br}本款(G)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

29


(H)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或 履行后,各方在本第2.12条下承担的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.12节而言,术语适用法律包括FATCA。

(J)FATCA的某些事项。为了确定根据FATCA征收的预扣税,从截止日期起及之后,借款人和行政代理人应将本协议和贷款视为(贷款人在此授权行政代理人处理)本协议和贷款 不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)或1.1471-2T(B)(2)(I)的含义。

第2.13节。一般付款;收益的分配;抵销的分享。

(A)借款人应在纽约时间下午2:00之前,以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或第2.10节规定的应付金额,或其他方面),不得抵销或反索偿。在任何日期该时间之后收到的任何金额,在行政代理的 酌情决定权下,可被视为在下一个营业日收到,用于计算利息。所有此类付款应在第9.01(A)(Ii)节规定的行政代理办公室支付,但第2.10和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理收到任何此类付款后,应立即将其记入任何其他人账户的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期,则付款日期应延长至下一个营业日,如果是应计利息,则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理人(无论是从借款人或从任何其他人)收到的抵押品的任何收益,如不构成根据贷款文件的任何其他规定(应按借款人代表规定使用)具体支付的本金、利息、手续费或其他款项,并且(I)是根据本协议第2.08(C)节在交付分拆触发通知之前发生的预付款事件的净收益,或(Ii)在交付分拆触发通知之后收到的,应按比例适用,具体如下:(A)首先,按照《破产法院令》的明确规定,为分拆提供资金(包括按照《破产法院令》的规定,为已发生的、在适用期间内列入已核准预算但尚未获破产法院批准支付的分拆专业费用的任何部分提供资金,存入该账户的款项可用于支付破产法院批准的费用);(B)第二,支付任何费用、赔偿或费用补偿,包括当时借款人欠行政代理的款项;(C)第三,支付借款人当时应付给贷款人的任何费用或支出补偿;(D)第四,按比例支付当时到期应付的贷款利息;(E)第五,按比例预付贷款本金;(F)第六,支付借款人或任何其他贷款方或子公司欠行政代理或任何担保当事人的任何其他担保债务;和(G)第七,(1)在分拆触发通知交付之前发生的预付款事件的任何剩余未用净收益的情况下,如果该净收益不足以全额支付预付款义务,且

30


如果违约已经发生并且仍在继续,则剩余的净收益应由借款人持有,直至(X)下一次预付款事件、(Y)违约事件和(Z)到期日中最早发生者为止,在该最早日期,任何此类未支付的现金抵押品应再次按照第2.13(B)节第(Br)(A)至(G)款的规定使用,以及当时正在如此使用的任何其他抵押品收益;在该最早日期之前,借款人应使用此类现金抵押品,以代替借款人根据本条款申请的贷款。根据批准的预算和本协议的所有其他条款和条件,或(2)在其他情况下,遵守请愿说明文件中规定的请愿义务。行政代理和贷款人有权将(B)至(G)款所述的任何和所有此类收益和付款持续和排他性地用于担保债务的任何部分,并予以撤销和重新使用。

(C)在行政代理人的选举中,所有本金、利息、手续费、保费、可偿还费用 (包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有报销)以及根据贷款文件应支付的其他款项,均可从根据本协议借款的收益中支付,无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求后作出的,还是根据本节规定提出的被视为请求后作出的,或可从借款人在行政代理人处开立的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期款项而借款,并同意收取的所有此类金额应构成贷款,且所有此类借款应被视为根据第2.03节提出的请求,以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额收取借款人在行政代理处保存的任何存款。

(D)除本条例另有明文规定外,如任何贷款人藉行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式,就其任何贷款的本金或利息取得付款,以致该贷款人所收取的贷款总额及应计利息的比例较任何其他处境相若的贷款人所收取的比例为大,然后,获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款参与权(以面值现金支付),以便所有这些贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益。但(I)如果购买了任何此类参与,并收回了由此产生的全部或任何部分付款,则此类参与应被撤销,并将购买价格恢复到收回的范围内,不收取利息,以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款,或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款,借款人或其任何附属公司或联营公司(本款规定适用的情况下)。每一借款人均同意前述规定,并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意,根据上述安排获得参与的任何贷款人 可就此类参与向任何借款人行使抵销权和反索偿权,就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在应向相关贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知,即借款人不会付款,否则行政代理可假定借款人 已根据本协议在该日期付款,并可根据这一假设将到期金额分配给相关贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下,如果借款人事实上没有支付这笔款项,则每个相关贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还这笔款项

31


按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规定确定的利率(以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准)分配给该贷款人,并附带利息,从分配给该贷款人之日起计(包括该日在内),但不包括向管理代理人付款之日。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.05(B)、2.13(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项,则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定):(I)将行政代理此后收到的任何金额记入该贷款人的账户,以履行该贷款人在本协议项下的义务,直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止,及/或(Ii)将任何该等款项存入独立账户,作为现金抵押品,此类贷款人在本协议项下的任何 未来融资义务。依照上文第(一)和第(二)项规定的数额的分配,应按行政代理酌情决定的顺序进行。

(G)行政代理可不时向借款人代表提供与任何 担保债务有关的账户对账单或发票(对账单)。行政代理没有责任或义务提供声明,如果提供,则完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计,无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在该结单上标明的到期日或之前全额支付,则借款人不应拖欠该结单上标明的付款期限;但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期款项),并不构成行政代理或贷款人放弃在另一时间收到全额付款的权利。

第2.14节。缓解义务;替换贷款人。

(A)如果根据第2.12节的规定,任何借款人需要为任何贷款人的账户 向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额,则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款,或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司,如果该贷款人判断这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12条应支付的金额,并且 (Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出,否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果根据第2.12节的规定,任何借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额(由任何贷款人代为支付),或者如果任何贷款人成为违约贷款人,则借款人可在通知该贷款人和行政代理后,自行承担费用和努力,要求该贷款人转让和转授其所有权益,而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)。向应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让,受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第2.12节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务; 条件是:(1)借款人代表应已收到行政代理的事先书面同意,不得无理拒绝同意;(2)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(以所有其他金额为限)或(3)因付款要求而进行的转让,收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的付款。

32


如果按照第2.12节的规定进行转让,则此类转让将导致此类补偿或付款减少。如果在此之前,由于贷款人的放弃或其他原因,借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用,则不应要求贷款人进行此类转让和转授。

第2.15节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定,但如果任何贷款人成为违约贷款人,则只要该贷款人是违约贷款人,下列条款就应适用,该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(除第9.02(B)节明确规定的范围外),并且该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动 时;但除第9.02节另有规定外,本(B)款不适用于违约贷款人在需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修改、豁免或其他修改的情况下的投票权。

第2.16节。退还货款。如果, 在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后,行政代理或任何贷款人因任何原因而被迫将此类付款或收益退还给任何人, 因为此类付款或收益的应用无效、被宣布为欺诈、被作废、被确定为无效或可以作废、不允许的抵销或挪用信托资金,或由于任何其他原因(包括根据行政代理或该贷款人酌情达成的任何和解),则拟履行的债务或部分债务应重新生效并继续履行,本协议应继续完全有效,如同行政代理或贷款人尚未收到此类付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人依据该等款项的支付或运用而采取任何相反行动,本第2.16节的规定仍应并保持有效。本第2.16节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.17节。安全和优先事项。所有义务应始终在临时命令和最终命令中规定的范围内,根据临时命令和最终命令中规定的分拆和依据并在其范围内:

(A)根据《破产法》第364(C)(1)条,构成针对借款人的最优先行政费用申索(无需提交任何申索证明),优先于针对借款人目前存在或以后产生的任何种类的任何和所有申索,包括但不限于《破产法》第503(B)和507(B)条规定的所有行政费用,以及根据第105、326、328、330、331、364、365、 503(B)条产生的任何和所有行政费用或其他索赔,破产法第506(C)、507(A)、507(B)、726、1113或1114条(包括任何适当的保护义务),不论此类费用或债权是否可由判决留置权或其他允许债权(DIP超级优先权债权)的非自愿留置权、征款或扣押担保,就破产法第1129(A)(9)(A)节而言,应视为破产法第503(B)节允许的行政费用。借款人的所有请愿前和请愿后的财产及其所有收益(不包括撤销诉讼,但包括在输入最终命令后生效的撤销收益)应向借款人支付,并对其有追索权,但仅限于其留置权和分拆。如果临时命令(或在输入临时命令后,最终命令)或其中的任何条款在上诉或其他情况下被撤销、撤销、修订或以其他方式修改,DIP超级优先权索赔应有权获得破产法第364(E)条的全面保护。

33


(B)根据《破产法》第364(C)(2)条,以有效的、 完善的、持续的、可强制执行的、不可撤销的第一优先权担保权益和对债务人现在和之后获得的财产(无论位于何处)的留置权作为担保,不受截至请愿日的留置权或担保权益的约束,但构成除外财产的财产除外。

(C)根据《破产法》第364(C)(3)条,借款人的抵押品以有效的、完善的、持续的、可强制执行的、不可撤销的担保权益和留置权作担保,但此类抵押品(如适用)受(X)有效的、完善的和不可避免的第三方留置权的约束,这些留置权以紧接请愿日之前已存在的第三方为受益人,并根据请愿桥贷款予以允许。或(Y)根据《破产法》第546(B)条的允许,在请愿日之后完善的、在紧接请愿日之前存在并根据请愿桥贷款允许的、以第三方为受益人的有效且不可避免的留置权,但受 优先请愿优先留置权的限制;但本条(C)不适用于启动留置权,现有的留置权将由下文(D)款所述的留置权启动(视情况而定)。

(D)根据《破产法》第364(D)(1)条,以完善的第一优先启动担保权益和对每个借款人的抵押品(启动留置权)的留置权作为担保,只要此类抵押品受启动留置权的约束,根据本条款(D)启动的留置权应优先于(X)在此类财产上授予的任何 当前和未来留置权(I)请愿前桥接票据持有人(请愿前桥接票据启动各方);(Ii)根据《第二留置权票据契约》及相关担保协议,第(Br)项下申请前第一留置权票据下的第一留置权出借人及其中所指的其他担保当事人(申请前第一留置权票据持有人及其他担保当事人),(Iii)第二留置权票据持有人及其他根据第二留置权票据契约及相关担保协议订立的担保当事人(第二留置权票据担保当事人),及(Iv)为就任何经担保的留置权提供充分保护而授予的任何留置权;但根据第(D)款规定的留置权应仅优先于(X)剥离和(Y)与现金管理银行签订现金管理协议的现金抵押品的允许留置权。

尽管第2.17节有任何相反规定,对于由任何抵押品出售、转让或其他处置的收益构成的任何抵押品,担保与NM定期贷款有关的债务的留置权和与汇总贷款有关的债务的相对优先权应在各方面予以保留,且(A)担保汇总贷款的留置权应享有以其他方式适用于担保NM定期贷款的留置权的优先权,以及(B)担保定期贷款的留置权应享有以其他方式适用于担保汇总贷款的留置权的优先权。

第三条

陈述 和保证

每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用,同意):

第3.01节。组织;权力。每一借款方(A)根据其注册或组建的司法管辖权(Devicaway Holdings,Inc.、IPASS Inc.、IPASS IP LLC和Pareteum North America Corp.除外,截至截止日期不是良好的),(B)受破产法、破产规则、临时命令或最终命令的录入(视适用情况而定)以及破产法院已经或以后可能在第11章案件中录入的其他命令的管辖范围内,(A)根据其注册或成立的法律,正式组织、有效存在并处于良好状态。有权和授权拥有其财产并按目前进行的方式经营其业务,(C)在其业务的开展或其财产的所有权要求具备这种资格的每个司法管辖区中,(C)具有正式资格在每个司法管辖区开展业务,但在这些司法管辖区 不能合理预期不具备这种资格会产生重大不利影响的司法管辖区,以及除非不符合资格是由于贷款方的如下地位所致占有债务人在破产法第11章的情况下,和(D)有权签署、交付和履行其作为当事方的每一份贷款文件。

34


第3.02节。授权;可执行的义务。根据临时命令(或最终命令,视情况而定)的输入,本协议的每一方的签署、交付和履行,以及本协议所属的其他贷款文件,以及本协议项下对借款人的借款和其他信用扩展,(A)已得到所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权,(B)不会违反(I)适用于任何借款方的任何法律规定、适用于任何借款方的任何政府机构的任何规则或规定,或(Ii)公司注册证书,任何借款方的章程或其他组织文件,或(Iii)任何法院或其他政府当局对任何借款方或任何借款方所属的任何契约、协议或其他文书具有约束力的任何命令,或任何借款方或其各自财产受其约束的任何命令,以及(C)不会与任何此类契约、协议或其他文书发生冲突、导致违约或构成(在适当通知和/或时间失效的情况下)违约,或导致在任何贷款方的任何财产或资产上产生或施加任何性质的任何留置权,但本协议或其他贷款文件所设想的除外。在临时命令(或最终命令,视情况而定)生效的情况下,本协议和每一贷款方所属的其他贷款文件构成该借款方的合法、有效和有约束力的义务,可根据其条款对该借款方强制执行(视情况而定),除非强制执行可能受到适用的破产、重组、暂停、破产和类似法律或类似法律的限制,这些法律一般影响债权人的权利或一般适用的衡平法原则。, 无论是在衡平法上还是在法律上被考虑。

第3.03节。财务报表。至目前为止,贷款方已向行政代理及各贷款人提交本公司及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度经审计的综合资产负债表,以及经本公司独立会计师审计的本公司及其附属公司的相关经审计综合收益表、留存收益及现金流量表。该等财务报表乃按照公认会计原则编制,并以一致原则应用,并公平地列载截至该等财务报表日期及相关期间本公司及其附属公司的财务状况及经营业绩。截至截止日期,除在正常业务过程中产生的债务和负债以及自2020年12月31日以来根据先期债务承担的义务外,本公司或其附属公司并无任何重大义务或负债未在该等经审核报表、本协议附表或破产附表中反映或披露(本公司及其任何附属公司在正常业务过程中产生的债务及本协议项下的责任除外)。

第3.04节。财产所有权;知识产权。

(A)本公司及其各附属公司对其各自的财产及资产拥有良好的所有权,但已根据第6.04节处置的财产及资产除外。每个贷款方和每个子公司都对其所有不动产和动产拥有良好的、不可转让的所有权或有效的租赁权益,除允许留置权外,所有留置权都是免费和明确的。

(B)每一贷款方和每一子公司拥有或获得许可使用其当前经营业务所需的所有知识产权 ,截至本协议日期,所拥有的知识产权(如该定义第(I)款所述)的正确和完整清单列于附表3.04。此类知识产权是有效的、存续的、未过期的(如已登记)和可强制执行的,并且未被放弃或被判定为无效或不可强制执行。没有任何断言或索赔质疑前述任何条款的有效性,据贷款方所知,各借款方和各子公司目前开展的业务并未在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。

35


第3.05节。打官司。除本合同附表3.05所列和第11章案例外,(A)没有任何诉讼、诉讼或程序(无论是否声称代表任何借款人或其任何子公司)悬而未决,或据每一借款方所知,在法律上或在衡平法上或在任何政府当局面前或由任何政府当局对任何借款人或其任何子公司构成威胁,涉及本协议中预期的任何交易,或如果对任何借款人或其任何子公司不利,可合理地预期 将产生重大不利影响;及(B)借款人或其任何附属公司并无违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令、规则或规例,而该等违约可合理地预期会造成重大不利影响。

第3.06节。劳工很重要。截至截止日期,没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或 停工,据任何贷款方所知,没有受到威胁。除无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为外,贷款方及其子公司的员工的工作时间和支付金额并未违反《公平劳动标准法》或处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。除非无法合理预期 会产生重大不利影响,否则任何贷款方或任何子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而到期或可向任何贷款方或子公司索赔的所有款项, 均已作为债务支付或累算在该借款方或该子公司的账面上。

第3.07节。遵守ERISA。 除非不能合理预期会产生实质性不利影响:(1)每个计划都符合ERISA;(2)没有多雇主计划破产或重组;(3)没有计划未能满足最低供资标准(如《守则》第412节或ERISA第302节所定义);(Iv)借款人、其任何附属公司或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第515、4062、4063、4064、4201或4204节对计划或多雇主计划承担任何重大责任或因此而承担任何重大责任,或预期会因先前终止参与或供款任何此类计划或多雇主计划而招致上述任何条款下的任何责任;(V)未提起终止任何计划的诉讼;及(Vi)根据守则或ERISA对借款人、其任何附属公司或其任何ERISA关联公司的资产施加的留置权并不存在 或可能因任何计划而产生。除非任何贷款人使用一个或多个福利计划中与贷款或承诺相关的计划资产(定义见29 CFR§2510.3-101,经ERISA第3(42)节修改),否则借款人不会也不会使用一个或多个福利计划中与贷款或承诺相关的计划资产(定义为29 CFR§2510.3-101,经ERISA第3(42)节修改)。

第3.08节。联邦储备条例;收益的使用。

(A)借款人或其任何附属公司并无主要从事信贷业务以购买或持有任何保证金股票(按董事会规则U的涵义,经不时修订),亦非作为其重要活动之一。

(B)不会直接或间接使用任何贷款收益的任何部分,亦不会使用本协议项下的任何其他信贷扩展,而不论是立即、附带或最终使用(I)购买或持有保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票,或退还最初为此目的而产生的债务,或 (Ii)任何违反或不符合T、U或X规则的规定的目的。

36


第3.09节。批准。对于贷款方签署、交付和履行本协议,或与作为借款方的其他贷款文件的签署和交付有关,或与贷款方、借款和本协议项下的其他信用扩展有关,不需要任何政府当局或任何其他人登记或同意或批准,或采取其他 行动,但以下情况除外:(A)在本协议日期之前收到并向贷款人披露并完全有效的登记、同意和批准,(B)与本协议或贷款文件所设想的留置权有关的申请;以及(C)破产法院的同意或批准。

第3.10节。子公司。附表3.10载有截至截止日期本公司各附属公司的正确及完整名单,列明各该等附属公司的名称、注册成立或成立的司法管辖权、每名成员或股东或该附属公司权益的其他拥有人、每名该等股东、成员或其他拥有人拥有的流通股数目或 其他所有权权益。

第3.11节。《投资公司法》。借款人及其任何子公司都不是投资公司、投资公司或由投资公司控制的公司,这是1940年修订后的《投资公司法》所指的。

第3.12节。抵押品文件;留置权每一贷款方签署的每份抵押品文件应构成对该抵押品文件中所指抵押品的有效且持续的留置权和担保权益,以行政代理为受益人,并在破产法院命令生效后,应优先于所有其他人的留置权、债权和权利,但第3.19(C)节规定的除外,并可作为此类抵押品文件对所有其他人强制执行。

第3.13节。没有默认设置。没有违约或违约事件发生,而且还在继续。

第3.14节。许可证和执照。借款人及其每家子公司拥有合法拥有和经营各自业务所需的所有许可证、执照、证书、授权和批准,但如未能取得许可、执照、证书、授权和批准,则不能单独或总体地预期不会产生重大不利影响。

第3.15节。遵守法律。每一借款人及其子公司均遵守适用于该借款人或该子公司或其各自财产的所有法律、规则、法规、命令和法令,如果不遵守这些法律、规则、法规、命令和法令,可能会单独或总体产生重大不利影响。

第3.16节。全面披露。本协议、任何其他贷款文件,或借款人或其任何子公司或其代表向行政代理和贷款人提供的任何其他文件、证书或书面声明,作为一个整体,在与本协议预期的交易相关的情况下,均不包含任何不真实的重大事实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以使本文或其中包含的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导。截至截止日期和根据第5.03(F)节不时补充的批准预算代表借款人在每个此类现金流预测交付之日根据借款人掌握的事实和借款人在向行政代理交付时认为合理的假设,对借款方及其子公司在所涉期间的未来业绩进行的善意估计。

37


第3.17节。保险。附表3.17列出了截至截止日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至截止日期,此类保险的所有保费均已支付。贷款方认为,由贷款方及其子公司或代表贷款方及其子公司提供的保险是足够的,对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司来说,这是惯例。

第3.18节。反腐败法、反洗钱法和制裁。每一贷款方已实施并实际维持旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序,而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和雇员,据该贷款方所知,其董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法和适用的制裁。(A)任何借款方、任何子公司,或据任何该借款方或子公司所知,其各自的任何董事、高级职员或雇员,或(B)据任何该借款方或子公司所知,该借款方或子公司、该借款方的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司,(A)不是受制裁的人,或目前是任何制裁的对象或目标,(B)其资产位于受制裁国家,违反了适用于本协议任何一方的任何制裁,(C)直接或据任何此类借款方所知,从违反适用于本协议任何一方的任何制裁的受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中间接获得收入,(D)直接或间接采取任何行动,导致该等人员违反任何反腐败法律,除非第(D)款不能合理地预期此类违规行为会导致重大不利影响,或(E)已违反任何反洗钱法律,除非第(E)款中此类违规行为不能合理预期会导致重大不利影响。禁止借阅, 使用收益或其他交易将违反反腐败法、反洗钱法或适用的制裁。

第3.19节。重组很重要。

(A)根据适用法律及有关的适当通知及有关的适当通知,第11章个案已于呈请日开始,并发出适当的通知,以便(Br)(I)寻求批准贷款文件及输入临时命令及最终命令的动议,(Ii)批准临时命令的聆讯,及(Iii)批准最终命令的聆讯将会举行。 借款人应根据临时命令或最终命令(视何者适用而定),及时向临时命令或最终命令(视何者适用而定)指定的各方发出所有通知。

(B)在临时命令生效后,根据临时命令和最终命令并在临时命令和最终命令允许的范围内,并与本章第2.17节一致,担保债务将构成对破产法第11章案件中债务人的允许的优先行政费用索赔(无需提交任何索赔证明),优先于目前存在或以后发生的任何种类的借款人的所有行政费用索赔和无担保索赔,包括但不限于破产法任何规定或其他规定中规定的所有行政费用索赔。根据《破产法》第364(C)(1)条的规定,临时命令或最终命令中明确规定的分拆除外。

(C)在临时命令生效后,根据临时命令和最终命令的规定,并在符合第2.17节的范围内,担保债务将以所有抵押品上有效和完善的第一优先权留置权作为担保,但仅限于适用的破产法院命令中明确规定的分拆优先权和允许的优先权留置权;这种完善的第一优先权留置权应启动并应先于请愿前桥梁票据代理的留置权和请愿前桥梁票据代理人的留置权 ,以保证剩余的优先权

38


请愿桥接票据义务、先请先留置权代理人的留置权和先请先留置权代理人的充分保护留置权确保剩余的先请先留置权义务和先请先留置权代理人的留置权和先请先留置权代理人的充分保护留置权确保先请先留置权义务 第二留置权义务。

(D)临时命令(关于输入最终命令之前的期间)或最终命令(包括关于输入最终命令之时和之后的期间)(视属何情况而定)完全有效,未经行政代理机构和借款人同意,未被撤销、搁置、修改或修改。

第四条

条件

第4.01节。截止日期。贷款人根据本协议在截止日期发放初始定期贷款的义务在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节免除之日)才生效:

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)(A)本协议的副本,或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页),证明该当事人已签署本协议的副本;(Ii)在贷款人根据第2.07(E)条提出的要求范围内,借款人签署的以该贷款人为受益人的票据,以及(Iii)其他贷款文件的正式签立副本,以及行政代理应合理要求的与交易相关的其他证书、文件、文书和协议的副本,其形式和实质均合理地令行政代理及其律师满意。

(B)行政代理人应已收到行政代理人或其律师 合理要求的有关初始贷款方的组织、存在和信誉、交易的授权以及与该等贷款方有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和证书, 所有这些文件和证书的形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意。

(C)行政代理应已收到以下文件,每份文件的形式和实质内容均令行政代理合理满意:(I)本公司或其任何附属公司将于截止日期或之前向破产法院提交并提交的所有动议、诉状及其他文件的副本;及(Ii)建议的初步核准预算。

(D)行政代理人应 已收到本公司证明属实无误的《跟踪马匹协议》副本;《跟踪马匹协议》应完全有效。

(E)呈请日期应已发生,借款人应已开始破产法第11章的案件,且不得就借款人或其业务、财产或资产委任或指定受托人、审查员或接管人 ,任何动议均不得待决,以寻求任何该等济助。

(F)临时命令须已由破产法院登录,而行政代理人应已在纽约市时间上午9时或之前,在截止日期(或行政代理人同意的较后时间)收到如此登录的命令的真实而正确的签署副本,而该命令应具有十足效力及作用,且不得被推翻、修改、

39


未经行政代理和所需贷款人事先书面同意而修改、暂停或撤离;行政代理和所需贷款人应(I)对破产法院在截止日期或之前输入的所有首日命令和任何其他命令感到合理的 满意,(Ii)对临时命令的形式和实质感到满意;但除其他事项外,该临时命令应包括:(I)已向所需贷款人合理满意的各方发出事先通知;(Ii)按本文规定的金额和条款批准贷款;(Iii)授予DIP优先债权地位;(Iv)授权并完善抵押品上的留置权;(V)批准债务人支付此处规定的费用。(Vi)在第2.01(B)节规定的范围内,批准从汇总贷款的收益中偿还优先债务,(Vii)就初始留置权担保的债权给予所需贷款人合理接受的足够保护,以及(Viii)未被(A)暂停、腾出或撤销,或(B)未被修订或修改,除非行政代理和所需贷款人单独酌情以书面同意。尽管本合同有任何相反规定,但如果破产法院输入了附件H形式的临时命令,则行政代理和所需贷款人应认为可以接受该临时命令。

(G)与发放贷款和拟进行的交易相关的所有必要的政府和第三方同意和批准应已获得(没有施加行政代理和所需贷款人无法合理接受的任何不利条件),并应保持有效,除非《破产法》允许不遵守。

(H)行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到监管机构根据适用法规所要求的所有文件和其他 信息?了解您的客户和反洗钱规则和法规,包括但不限于《美国爱国者法》,在请愿日之前要求的范围内。

(I)行政代理应已收到一份通知,列明(I)借款人的存款账户(资金账户),借款人代表授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户,以及(Ii)分拆代管账户。

为了确定是否符合第4.01节中规定的条件,已签署本协议的每个贷款人应被视为已接受并满意本第4.01节所要求的每一份文件或其他事项,除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。行政代理应将截止日期通知借款人代表和贷款人,该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定,除非满足上述各项条件(或根据第9.02节免除),否则贷款人在本合同项下提供贷款的义务不得生效。

第4.02节。每个信用活动。每个贷款人在任何借款的情况下提供贷款的义务,包括截止日期的资金,在每种情况下都必须满足下列条件:

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的 (如果是因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述或担保,则应在所有方面),其效力与借款之日并截至借款之日相同(应理解并同意,根据规定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期时真实和正确)。

40


(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后,并无任何违约发生及持续。

(C)在实施任何借款后,总信贷风险(不包括任何资本化的利息)不得超过总承诺额。

(D)对于任何超出临时可用金额的NM定期贷款的借款,破产法院应以行政代理和所需贷款人满意的形式和实质,作出授权和批准DIP贷款的最终命令,

(E)与发放贷款和拟进行的交易有关的所有必要的政府和第三方同意和批准应已获得(没有施加行政代理和所需贷款人无法合理接受的任何不利条件),并应保持有效,除非破产法允许不遵守。自请愿之日起,法律的任何要求均不适用于可以合理预期会造成实质性不利影响的贷款当事人。

(F)行政代理应已收到一份完全签署的借用申请。

(G)对于在2022年5月25日或之后申请的任何借款,借款人应已将MVNE Pte交付给Circle。根据跟踪马匹协议要求交付的所有文件 均应达到行政代理合理满意的程度。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下,以确定是否符合第4.02节规定的条件为目的,每个行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项,除非 就贷款人而言,行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知,说明其反对意见。

截止日期后的每一次借款应被视为每个借款人在截止日期就本节规定的事项作出的陈述和担保。

尽管未能满足本节规定的先决条件,但除非被要求的贷款人另有指示,否则如果行政代理认为发放贷款符合贷款人的最佳 利益,则行政代理可以(但没有义务)不时为贷款人的应课税额和风险继续发放贷款。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止,每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付之前,执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人约定并同意:

41


第5.01节。存在;财产;保险。除第6.08节规定的例外情况外,每一贷款方将并将促使每一子公司作出或促使作出一切必要的事情,以维持和维持其公司、合伙企业或有限责任的存在 适用的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证,并在所有实质性方面遵守适用于以下各项的所有法律: (但由于贷款方的地位而未能符合资格的除外占有债务人在第11章的情况下);始终维护、 保存和保护对其业务有重要意义的所有特许经营权和商号,并保存其在业务开展中使用或有用的所有财产和材料,并将其保持在良好的维修、工作状态和状况,正常磨损和撕裂除外,并不时对其进行或导致对其进行一切必要和适当的维修、更新、更换、改进和改进,以使与此相关的业务在任何时候都可以正常和有利地在正常过程中进行;并始终向财务状况良好且信誉良好的保险公司或协会投保其资产及其业务的保险,保额为从事相同或类似业务的公司通常承保的风险(包括但不限于危险、业务中断、公共责任和产品责任)。贷款方的每份此类保险单应将行政代理人指定为损失收款人和附加被保险人,并应至少提前三十(30)天书面通知行政代理人任何此类保险单的修改或取消。每一贷款方应在收到每份此类保单年度续期的证据后,立即向行政代理提供。

第5.02节。支付 义务和税款。

每一贷款方将,并将促使每一家子公司支付目前存在的所有实质性债务(导致违约的任何不履行义务除外,根据破产法第11章的案件暂停执行(破产法院命令可能允许的除外))或以后产生的所有重大债务,如 按照批准的预算到期应支付的,并支付和解除或促使迅速支付和解除对其或其收入和利润征收的所有税款、评税和政府收费或征费,或对其任何不动产、非土地财产、非土地财产或混合财产、或其任何部分,以及对劳工、材料和用品或其他方面的所有合法索赔,如果不支付,可能成为该等财产或其任何部分的留置权或押记。但借款人或其任何附属公司均无须支付及清偿或安排支付及清偿任何该等税项、评税、收费、征款或申索:(A)因任何借款人的债务人身份而无法支付的申诉期 ,以及占有债务人(B)只要借款人或该附属公司(视属何情况而定)的有效性须经适当的法律程序真诚地提出质疑,且借款人或该附属公司(视属何情况而定)须已就任何该等如此提出争议的税项、评税、收费、征款或申索,在其账面上拨出按照公认会计原则厘定的充足准备金。此外,除上述但书另有规定外,借款人及其每一间附属公司均须在止赎作为抵押品的任何留置权程序开始时,支付或安排支付所有该等税款、评税、收费、征款或索偿。

第5.03节。财务报表;其他信息。

贷款方将向行政代理提供以下文件,以便分发给各贷款人:

(A)在借款人每个财政年度结束后90天内,尽快提供借款人及其附属公司于该年度结束时的经审核综合资产负债表及有关该年度经审计的综合收益、股东权益及现金流量表,并以比较形式分别列出截至上一财政年度末及上一财政年度的数字,并附有本公司独立财务报告

42


(二)借款人及其子公司的相应合并资产负债表和借款人及其子公司的合并收益表,均在借款人代表的首席财务官的监督下按照公认会计原则编制;

(B)尽快但无论如何不迟于借款人第一、第二和第三财政季度结束后45天,借款人及其附属公司在每个此类季度结束时的未经审计的中期综合和综合资产负债表,以及该季度和该财政年度截至该日期的部分的相关的未经审计的中期综合和综合收益表,并以比较形式列出上一财政年度的相应日期和期间的各自数字,每种情况均由借款人代表的首席财务官按照公认会计准则编制,在一致的基础上实施;

(C)由借款人代表的首席财务官 准备和签署的证书,在每一种情况下,基本上以附件C的形式(每份,一份合规证书),在第(A)和(B)款要求的每次交付中,说明借款人及其子公司在上述前一期间结束时和在前一期间内的所有时间是否遵守了本协议中的所有规定,显示了量化负面契诺的计算, 如果借款人代表的首席财务官应已了解任何违约或违约事件,它应在该证书中披露该失责或失责事件及其性质;

(D)在提交给任何政府或监管机构后,立即向该政府或监管机构提供的所有文件和信息,但在正常业务过程中准备的、且不会导致该机构采取任何可合理预期会产生实质性不利影响的不利行动的文件和信息除外;

(E)不迟于每个星期的星期五(从截止日期的下一个星期五开始),提交一份形式和细节合理地令行政代理满意的报告,将借款人在当时适用的核定预算下的前一周的实际结果与核定预算中的预测进行逐项比较,并分析任何预算差异;

(F)不迟于每个月的第一个星期三(从发出临时订单的下一个月的第一个星期三开始),一份最新的13周现金流量和费用及支出预测,其形式和细节令行政代理人合理满意,涵盖从当时的当前周开始的13周期间,以补充当时核准的预算(其实质内容应合理地令行政代理人满意);

(G)在提交前在合理的切实可行范围内尽快(在任何情况下,除紧急动议外,不得少于提交前一(1)个营业日)任何借款人在第11章案件中提交的所有状书、动议、申请、财务资料及其他文据和文件的副本(在每一种情况下,包括所有附件) ;

(H)借款人向任何委员会提交与本公司或其任何附属公司的营运、业务、资产、物业或财务状况(包括但不限于审计、评估、估值、预测及其他财务报告)有关的所有书面报告(在每种情况下,包括所有附件)的副本,除非在交付任何委员会前已将其送交任何委员会,同时或在合理可行的范围内尽快送交(在任何情况下,不得少于送交后一(1)个营业日);及

43


(I)任何贷款人可能合理要求的有关贷款方或子公司的运营、业务、事务和状况(财务或其他方面)的其他信息。

第 5.04节。账簿和记录;出入房舍。根据公认会计准则保存财务记录,并允许任何贷款人的代表在正常营业时间内与行政代理协调,根据事先的书面请求进入每个借款方和子公司的办公场所,检查和摘录会议纪要、账簿、报告和其他记录,并与各自的主要负责人或各自的独立会计师讨论每个贷款方和子公司的事务、财务和账目,并允许行政代理的代表进行此类审计(包括但不限于,行政代理合理认为必要时,对每笔贷款 方和每一子公司的应收账款和存货进行现场审计。

第5.05节。 重大事件通知。借款人将向行政代理提供以下材料,以便分发给各贷款人:

(A)关于不利变化的通知。(I)及时书面通知任何贷款方或子公司的业务或运营发生任何可合理预期产生重大不利影响的变化,以及(Ii)任何信息,如 表明本协议所载任何陈述的标的,或根据本协议提供给行政代理或贷款人的任何财务报表,在任何重大方面未能公平地列报其声称的财务状况和运营结果,并披露其性质的任何信息;

(B)通知 违约。已发生的任何违约或违约事件的及时书面通知,该通知应包括关于该发生的书面陈述,指明其性质和拟对其采取的行动(如有);

(C)诉讼通知书。及时书面通知法律或衡平法上或由任何政府工具或其他机构或在任何政府机构或其他机构之前提出的任何诉讼、诉讼或诉讼程序,如果根据该诉讼的申诉或其他通知中所述的指控和信息,对任何贷款方或任何子公司作出不利裁决,诉讼或诉讼程序或其修正案(如果有)可能合理地预期会产生实质性的不利影响;以及

(D)其他协议中的违约通知。及时书面通知任何借款方或任何子公司作为一方的任何协议或文书中包含的任何义务、契诺或条件的履行、遵守或履行中的任何违约(导致违约的任何违约除外,违约的强制执行由第11章案例暂缓执行),违约可能会产生实质性的不利影响。

第5.06节。遵守适用的法律。每一贷款方将并将促使每一子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令的 要求,违反这些要求可以合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方将维持并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.07节。收益的使用。贷款收益将仅用于(A)根据第2.01(A)节预支的贷款收益,(I)支付借款人的费用类型,并按核准预算规定的金额使用(包括为批准预算中所列适用期间的任何专业费用提供资金,但尚未批准支付)。

44


(B)(B)如属根据第2.01(B)节垫付的贷款收益,则(B)就附表2.01(B)所列贷款人的破产前票据再融资。任何贷款收益的任何部分都不会用于支付任何人因挑战任何请愿书持有人、任何请愿书代理人、任何贷款人或行政代理人的任何留置权或索赔,或发起或起诉任何索赔或诉讼因由而产生的费用和开支。任何贷款收益的任何部分,无论直接或间接,都不会用于任何违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的目的。借款人代表不会请求任何借款,每个借款人不得使用,并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何借款收益:(I)促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西;违反任何反腐败法律的任何人;(Ii)用于资助、资助或促进任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易,或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何反洗钱法律或制裁。

第5.08节。担保人;抵押品;进一步担保。

(A)借款人应尽快但无论如何不迟于任何人在截止日期(或行政代理同意的较晚日期)后五(5)个工作日内成为国内子公司,借款人应就此向行政代理提供书面通知,列出合理详细描述该人的物质资产的信息,并应促使每个此类子公司签署并向行政代理交付一份联合协议,根据该协议,该子公司同意受本协议的条款和条款以及其他贷款文件的约束。一旦签署并交付,该子公司将自动成为本协议项下的贷款担保人,并据此享有贷款文件项下的所有权利、利益、义务和义务,该合并协议应附有适当的公司决议和其他公司文件,其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意。

(B)在符合临时命令或最终命令(视情况而定)的前提下,借款人将导致,并将促使对方贷款方使其所有财产(无论是动产、有形财产、无形财产或混合财产(除外财产除外))始终享有优先、完善的留置权,以便行政代理根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务,但在任何情况下均须遵守第6.01节允许的留置权。在不限制前述一般性的情况下,借款人 将使借款人或任何其他贷款方直接或间接拥有的每个质押子公司的已发行和未偿还股权(除外财产除外)的适用质押百分比始终受到 优先、完善的留置权的约束,以行政代理人为受益人,根据抵押品文件或行政代理人 合理要求的其他质押和担保文件的条款和条件来担保担保债务,质押协议或类似质押文件应附有适当的公司决议,其他公司文件和法律意见,其形式和实质令行政代理及其律师合理满意。

(C)在不限制前述规定的情况下,每个借款人将执行并将该等文件、协议和文书 签署并交付给行政代理,并将采取或促使采取此类进一步行动(包括对融资报表和其他文件进行归档和记录,以及第4.01节所要求类型的其他行动或交付,

45


法律可能要求或行政代理可能不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件,并确保抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权,所有费用均由借款人承担。

(D)如果借款方在截止日期后获得了任何资产(除除外财产外)(根据担保协议构成抵押品的资产在获得时受担保协议规定的留置权管辖的资产除外),借款人应将此情况通知行政代理,如果行政代理提出要求,借款人将使此类资产受到担保债务的留置权的约束,并将采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动,并促使其他贷款方采取行动,包括本节(C)段所述的行动,费用全部由借款人承担。

第5.09节。第363节销售。贷款各方应不迟于以下规定的适用行动的结束日期 之后的天数(或在每种情况下,行政代理可能同意的较晚的行动日期):

(A)不迟于截止日期后七(7)天,促使向破产法院提交出售程序动议, 寻求允许贷款人或其关联公司贷记出价至其债权的全部金额(无论是根据本协议还是根据请愿桥票据产生,且贷记出价可规定转让购买权 所获得的资产)(贷记出价);

(B)不迟于截止日期后三十(30)天, 获得《销售程序令》条目;

(C)在《出售程序令》生效后不迟于四十五(45)天, 根据资产购买协议和破产法院的命令,获得破产法院的批准,以出售标的资产,每项命令的形式和实质均令行政代理和所需的贷款人合理满意(该命令,即销售命令);和

(D)不迟于发出销售令后二十(20)天, 按照适用的资产购买协议和破产法院命令的条款,根据《破产法》第363条完成标的资产的出售,因为该等资产购买协议和命令可能会以行政代理和所需贷款人合理满意的方式进行修订或 其他修改。

第5.10节。关闭后的 操作。贷款方应向行政代理交付:

(A)在截止日期后五(5)天内(或要求贷款人以书面约定的较晚日期),证明已取得根据贷款文件规定必须维护的所有保险的证据,并与保险证书一起,根据就构成抵押品的贷款方(外国子公司除外)的资产和财产维护的所有保险单,代表贷款人指定行政代理人为额外的受保人或损失收款人(视情况而定);

46


(B)在提交最终订单后十五(15)天内(或行政代理书面同意的较晚日期),(I)在截至该日期所有先请桥贷款债务已偿还的范围内,采取商业上合理的努力,使所有与前请桥票据相关的存款账户和证券账户的现有控制协议转让给行政代理,或(Ii)在截至 该日期尚未偿还所有先请桥贷款义务的情况下,或(Ii)如果该等现有控制协议不能转让,尽商业上合理的努力交付有关存款账户(安全协议中定义的除外账户除外)和证券账户的控制协议,在每种情况下(在每种情况下,在行政代理要求的范围内(在所要求的贷款人的指示下)),由适当的当事人按所需的贷款人的要求适当地签署。

(C)在最后定单发出后十五(15)天内(或行政代理人书面同意的较后日期),采取商业上合理的努力,以取得其中所指的质押股票的证书,并附上空白签立的未注明日期的股票权力,以及空白背书的任何质押债务票据的证明文件。

(D)在最终定单发出后十五(15)天内(或行政代理书面同意的较后日期),(I)采取商业上合理的努力,就荷兰境内的担保债务订立担保协议(《荷兰担保协议》),(Ii)向适用的 主管机关(荷兰税务机关)登记该《荷兰担保协议》,以及(Ii)在适用的范围内,将披露的相关应收账款担保通知债务人。

(E)在最终定单发出后十五(15)天内(或行政代理书面同意的较后日期), (I)采取商业上合理的努力,就英国境内的担保债务订立担保协议(英国担保协议),并(Ii)在英国适用的 主管机构(如英国公司之家)登记该等英国担保协议。

第5.11节。财务顾问。贷款双方应在本协议期限内继续保留一名令所需贷款人合理满意的重组顾问、首席重组官或财务顾问(FTI Consulting,Inc.被认为是所需贷款人可接受的重组顾问或财务顾问),贷款各方应向贷款人及其顾问提供合理接触贷款人重组和财务顾问的机会;但如果停止聘用重组顾问、首席重组官或财务顾问,借款人将在停止聘用后三十(30)天内保留一名新的重组顾问、首席重组官或财务顾问(视情况而定),并向所需贷款人提供合理满意的 (经所需贷款人自行决定批准,该期限可延长至多十五(15)天)。

第5.12节。贷款人和顾问打来电话。借款人应根据合理的事先通知(除非被要求的贷款人放弃),每月安排一次与贷款人的电话会议,讨论和分析上一财季每个贷款方的财务状况和经营结果、破产法第11章案件的状况和实现第5.13节规定的里程碑的进展情况,以及最近向破产法院提交的月度经营报告。

第5.13节。案例里程碑。每一贷款方应确保按照以下提及的适用时间(或所需贷款人批准的较晚日期)实现以下各项里程碑:

(A)不迟于请愿日后15天内,债务人应已根据《破产法》第363条获得批准出售其几乎所有资产的竞标程序的命令。

47


(B)不迟于请愿书日期后29天,债务人应 收到购买其几乎所有资产的所有合格投标。

(C)在不迟于呈请日期后38天的日期,破产法院应已举行听证会,批准出售基本上所有的债务人资产。

(D)在不迟于呈请日期后40天的日期,破产法院应已发出命令,批准将几乎所有债务人资产出售给拍卖中的中标人。

(E)不迟于2022年7月12日,债务人 应已在拍卖中完成向中标人出售跟踪马套餐。

第5.14节。其他 破产事项。

(A)控股、借款人及附属公司在订立破产令后,应全面遵守破产法院令所载的所有要求及义务,该等命令经修订并根据本协议不时生效。

(B)借款人应在根据《破产法》第365条承担或拒绝任何债务人的重大合同或重大非住宅不动产租赁之前,向行政代理及其顾问提供至少五(5)个工作日(或贷款人在其 自行决定范围内可接受的较短时间的通知)的事先书面通知,如果此类假设或拒绝对(I)抵押品、其任何留置权或任何应付的DIP优先债权造成不利影响,则不得承担或拒绝此类合同或租赁。任何抵押品的出售或其他处置,或任何此类留置权或DIP优先债权的优先权)或(Ii)与任何贷款方的正常业务过程之外的任何交易,如果要求贷款人在收到上述借款人的通知后三(3)个工作日内以书面形式通知借款人,他们反对这种假设或拒绝(视适用情况而定)。

第六条

消极公约

在承诺到期或终止,并且每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额均已全额支付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)之前,执行本协议的每一贷款方和 与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人商定:

第6.01节。留置权。贷款方将不会,也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产存在任何留置权,或转让或出售与之有关的任何收入或收入或权利,但以下情况除外:

(A)(I)呈请前代理人享有留置权;(Ii)在呈请日存在的其他留置权,载于本文件所附的附表6.01或破产表内;及(Iii)呈请前代理人享有足够的保障留置权;

(B)尚未拖欠的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权,或正在通过适当的程序真诚地提出异议的留置权;但借款方或子公司应根据公认会计原则在账簿上保持与之相关的充足准备金;

48


(C)承运人、仓库保管员、机械师、供应商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权,如此类留置权担保债务总额超过600,000美元,则此类留置权的逾期未超过60天,或此类留置权正以不会危害或削弱行政代理人在受抵押品文件约束的任何抵押品中的利益的方式诚意地通过适当程序提出异议;

(D)为保证履行投标书、投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保人、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的或与截止日期前以往做法一致的类似性质的债务而产生的留置权或保证金;

(E)地役权、通行权、限制和其他类似的收费或产权负担,总体上不妨碍任何贷款方或任何附属公司在各自的正常业务过程中占用、使用和享有因此而担保的财产或资产,或对受其约束的财产的价值造成重大损害;

(F)工人补偿金、失业保险法和社会保障法规定的存款;

(G)根据本协议或任何其他贷款文件为担保当事人的应课税益授予行政代理人的留置权 ;

(H)购买在截止日期后在正常业务过程中取得的固定资产或资本资产的货币留置权,前提是经核准的预算(如有的话)允许对由此担保的债务进行偿债,包括与资本租赁有关的债务;但在每一种情况下,(I)不会发生违约或违约事件,且违约或违约事件不会继续发生,或不会在该留置权生效后发生,(Ii)该购置款留置权不超过购入资产购买价的100%并仅对该资产构成负担,以及(Iii)该购置款留置权不保证除购入资产的购置价以外的任何债务;

(I)仅根据合资企业的组织文件产生的合资企业的股权留置权,而不是借款债务;和

(J)作为法律事项产生的对海关和税务当局有利的留置权,以确保支付与货物进口有关的关税。

第6.02节。财政契约;预算遵守契约。贷款方不会,也不会允许任何子公司直接或 间接:

(A)支付下列差异以外的任何费用或其他支出,但不包括核定预算中所列的费用或其他支出 (允许差异);

(I)允许任何测试期内的实际现金收入总额(不包括可被视为收据的NM 定期贷款的收益)(实际收款)少于该测试期的核定预算(预算的收款)中规定的现金收款总额超过85%(85%);但条件是,在任何测试期内,实际收款少于 核准预算中规定的任何测试期的预算收款的85%(85%)

49


在批准的预算中,在该测试期内预计将在该测试期内收到的可识别应收款,只要该等应收款在该测试期结束后不超过十四(14)天收到,则该等应收款应被视为仅为符合本第6.02(B)(I)节的目的而在该测试期内收到;以及

(Ii)允许任何测试期内的实际总支出(包括拨给分拆托管账户时的专业费用)(实际支出)超过(A)批准预算中规定的支出总额的115%(预算支出),和(B)前一个测试期批准预算中实际支出的超额(即批准的预算允许的支出,但在该期间内未实际分配)的总和。

第6.03节。负债累累。任何贷款方都不会,也不会允许任何 子公司产生、招致、承担或忍受任何债务,但符合批准预算的下列债务除外:

(A)(I)呈请书前的债务;及(Ii)本文件所附的附表6.02 或破产附表所述在呈请日期前招致的其他债务;

(B)有担保债务;

(C)在正常业务过程中发生的贸易应付款项的债务,但此种应付款项应在到期时支付或清偿;

(D)在截止日期之后发生的债务(包括与资本租赁有关的债务),由第6.01(H)节允许的购买货币留置权担保 ;但与此类债务有关的偿债是经批准的预算允许的;

(E)外国附属公司的无担保债务(I)在任何时间总额不超过250,000美元,或(Ii)就任何作为交换或取代上一条(E)(I)所指债务的无担保债务;

(F)借款方对另一借款方的债务和本公司任何子公司的其他债务,只要第6.05节允许相应的投资;

(G)根据第6.05(C)和6.05(E)节准许的由贷款和垫款组成的债务 ;

(H)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、定制保证金、保证金和完工保证金及类似义务有关的债务,或在贷款方的正常业务过程中以其他方式提供的债务,或与以往做法一致的债务,包括为确保健康、安全、保险和环境义务而在正常业务过程中产生的债务,或与过去的做法一致的债务,这些债务是在截止日期后发生的,并在核定预算中规定了相关的偿债能力;以及

(I)依据临时命令或最终命令(视何者适用而定)或破产法院的任何其他命令准许而在形式和实质上令行政代理人合理满意的其他债务。

50


(J)尽管有上述任何规定,在临时命令或最终命令(视情况而定)明确允许的范围内,根据《破产法》,本第6.03节允许的任何债务不得具有优先于或与担保债务和优先债务的行政费用索赔同等的行政费用索赔地位。

第 6.04节。出售资产。贷款方不会,也不会允许任何子公司出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置其现在拥有或今后获得的任何财产和资产,无论是否依据联邦机构或委员会的命令,但以下情况除外:

(A)出售在正常业务过程中处置的存货;

(B)在其正常业务过程中出售或以其他方式处置旧的、陈旧的、陈旧的或剩余的设备或财产;和

(C)依据任何售卖令作出的售卖。

第6.05节。贷款;投资和收购。任何贷款方都不会,也不会允许任何子公司进行或承诺对任何股票或其他证券进行任何垫款、贷款、信贷扩展或出资,或以实益方式购买或持有任何股票或其他证券,或购买或收购全部或大部分资产的负债证据,但以下情况除外:

(A)本公司或其任何附属公司在呈请日期所拥有并在附表6.04所述的投资(合资格投资除外);

(B)合资格投资;

(C)存款账户中的存款;

(D)贷款当事人在截止日期当日或之后对作为贷款当事人的附属公司作出的投资、贷款或垫款;及

(E)非贷款方的附属公司对非贷款方的其他附属公司的投资、贷款及垫款。

第6.06节。业务性质。贷款方将不会,也不会允许任何子公司在任何实质性方面改变或改变其业务性质,使其在本合同日期所从事的业务及其附属或合理相关的业务的性质。

第6.07节。《联邦储备条例》。任何贷款方将不会,也不会允许任何附属公司允许任何贷款或任何贷款所得款项用于违反或不符合董事会T、U或X规则的任何目的。

第 6.08节。对根本性变化的限制。贷款方不会,也不会允许任何子公司改变其组织形式,合并或合并,或出售、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在或以后获得的)给任何人,收购所有股票或任何人的全部或基本上所有资产或业务,或清算、清盘或解散,或 遭受任何清算或解散,除非在其生效时并在生效后,不应发生违约或违约事件,且违约或违约事件不应发生,也不会因此而持续或将导致违约或违约事件。(I)任何附属公司合并、合并或与任何贷款方合并,其中尚存或产生的实体是或成为贷款方;(Ii)任何非贷款方的附属公司合并、合并或合并,或 与任何其他非贷款方的附属公司合并;及(Iii)根据销售订单进行的销售。

51


第6.09节。已有债务。未经行政代理事先书面同意(本协议规定的重复义务除外),贷款方不会,也不会允许任何子公司直接或间接预付、失败、购买、赎回或以其他方式获得任何现有未偿债务)或修改、补充或以其他方式修改其任何条款。

第6.10节。限制支付 。贷款方不会,也不会允许任何子公司宣布任何股息,或为沉没基金或其他类似基金拨备资产,以购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购本公司或其任何子公司任何类别股票的任何股份,或购买本公司或其任何子公司任何类别股票的任何认股权证,无论是现在或以后的未偿还股票,或就此直接或间接以现金进行任何其他{br>分配。证券或财产或本公司或其任何附属公司的债务或两者的任何组合,或允许任何联营公司就本公司或其任何附属公司的任何类别股票支付任何款项,或购买或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何类别股票,或向任何人购买本公司或其任何附属公司的任何类别股票的任何认股权证(上述任何一项,即限制付款);但公司的任何全资附属公司均可向其股东或成员派发股息或分派股息。

第6.11节。与附属公司的交易。任何贷款方都不会,也不会允许任何子公司与任何关联公司(贷款方除外)进行任何交易,包括但不限于购买、出售或交换财产或提供任何服务,除非(A)在借款人或其任何附属公司业务的正常过程中,并根据借款人或其任何附属公司的合理要求,且按公平合理的条款,借款人或其附属公司在与非联营公司(任何贷款方除外)进行类似的公平及合理交易时,所获得的优惠不低于该等借款人或附属公司的利益;及(B)本条第VI条明确准许。

第6.12节。政府管制。任何贷款方都不会,也不会允许任何子公司(I)在任何时间 受制于任何政府机构(包括但不限于美国外国资产控制办公室)的任何法律、法规或清单,这些法律、法规或清单禁止或限制任何贷款人向借款人提供任何预付款或信贷,或 以其他方式与贷款方开展业务。或(Ii)未能按贷款人的要求在任何时间提供证明贷款方身份的文件和其他证据,使贷款人能够核实任何贷款方的身份或遵守任何适用的法律或法规,包括但不限于《美国爱国者法》。

第6.13节。限制性的 协议。任何贷款方都不会,也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排,禁止、限制或强加任何条件:(A)该借款方或任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权,或(B)任何子公司有能力就任何股权支付股息或其他分配,或向借款人或任何其他子公司作出或偿还贷款或垫款,或担保借款人或任何其他子公司的债务;但(I)上述规定不适用于任何法律规定、任何贷款文件或任何请愿前说明文件所施加的限制和条件,(Ii)上述规定不适用于附表6.13所列在本协议日期存在的限制和条件(但适用于任何此类限制或条件的延长或续期,或任何扩大此类限制或条件范围的修订或修改),(Iii)前述规定不适用于与待出售的标的物资产的销售有关的协议中所包含的习惯性限制和条件,但前提是

52


该等限制及条件只适用于拟出售的业务及资产,且该等出售是根据本协议及合资协议的惯常规定而允许的,(Iv)上述(A)条不适用于本协议所准许的任何有关担保债务的协议所施加的限制或条件,如 该等限制或条件只适用于为该等债务提供保证的财产或资产,及(V)前述(A)条不适用于限制转让的租约及其他合约中的惯常条款。

第6.14节。存款账户和证券账户。未经行政代理事先书面同意,借款方及其直接或间接境内子公司不得开立任何新的存款账户(定义见《担保协议》)或证券账户。

第6.15节。填海索赔。除核准预算所述外,任何贷款方不得订立任何协议,将任何货物退还给其任何债权人,以根据破产法第546(C)条申请任何优先偿还义务、优先偿还贸易应付款项或其他优先偿还债权,或允许任何债权人根据破产法第553(B)(1)条的任何此等回报,对其任何优先偿还债务、优先偿还贸易应付款项或其他优先偿还债权进行任何抵销或收回。

第6.16节。第十一章索赔。任何贷款方不得招致、创建、承担、容忍存在或允许任何其他超优先权 行政请求平价通行证除临时命令或最终命令(视何者适用而定)另有明文规定者外,借款人就有担保债务及破产前债务而向借款人提出的债权或优先于该等债权的债权。

第6.17节。更多的破产事项。任何借款方不得:

(A)对任何有担保当事人(以其身份)主张或起诉任何索赔或诉因,除非该索赔或诉因与对行政代理或贷款人强制执行贷款文件有关;

(B)在符合《破产法院命令》条款的情况下,以及在符合第8.01节的规定下,在发生违约事件后,使用贷款或DIP抵押品的收益,以任何实质性方式反对、抗辩、拖延、阻止或干预行政代理或贷款人对抵押品行使权利和补救措施;或

(C)除非根据本协议明确规定或允许(包括但不限于,在批准预算的任何项目中明确确定的范围内,或根据符合本协议条款的任何第一天或第二天的命令),或事先征得所需贷款人的同意,向并非贷款方的任何附属公司或正常业务过程以外的任何公司内部人士支付或分发任何款项或分配。

第6.18节。其他超优先级申请 。任何贷款方不得产生、创建、承担、容受存在或允许以下任何超优先权债权的存在平价通行证拥有或优先于DIP超级优先权主张,但分拆除外。

53


第七条

违约事件

第 7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(违约事件):

(A)贷款各方 应不支付任何贷款的本金或利息,或本协议项下到期应付的任何费用或其他款项;

(B)任何借款方不得遵守或履行(I)借款方或其任何子公司根据本协议第5.01、5.03、5.05(B)、5.07、5.08、5.09、5.10、5.11、5.12、5.13、5.14条或本协议第六条履行的任何契诺、条件或协议,或(Ii)任何其他契诺。贷款方或其任何子公司根据本协议或任何其他贷款文件(第七条第(A)款规定的条件或协议除外)履行的条件或协议,在第(B)(Ii)款的情况下,此类违约如果能够补救,应自违约发生之日起三十(30)天内继续不予补救;

(C)在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保,在作出或给予或被视为作出或给予时,须证明在任何重大方面属虚假或具误导性;

(D)任何贷款方或任何附属公司不得根据破产法院命令,就任何剩余的申请前过渡性票据债务或剩余的优先留置权债务支付任何足够的保护费(无论是利息、费用或作为费用的报销,无论金额如何),在每一种情况下,当这些债务到期并应支付时;

(E)根据《破产法》第362条,一项或多项关于支付总额超过1,000,000美元的款项的命令、判决或法令(未完全承保,但须遵守惯例免赔额,由未拒绝承保的信誉良好的独立保险人提供的保险范围),以及在未中止的范围内,应针对任何借款人或其任何附属公司,且不得按照该判决、命令、判令或和解予以支付,且(I)任何债权人应已就该判决、命令或判令启动执行程序,或(2)对于任何借款人或任何国内子公司而言,应当有连续四十五(45)天的期限,对于任何外国子公司而言,应当有连续九十(90)天的期限,在此期间,破产法院或具有管辖权的其他法院因未决上诉或其他原因而暂停执行此类判决、命令或法令;

(F)(I)任何计划应未能维持任何计划年度或其部分所要求的最低筹资标准,或根据守则第412条申请或批准豁免该标准或延长任何摊销期限,(Ii)任何计划被任何借款人或任何ERISA附属公司终止,或根据ERISA终止程序 ,(Iii)应已就计划发生须报告的事件,或(Iv)借款人、其任何附属公司或任何ERISA附属公司应根据 第515、4062条对计划或因计划而招致责任。4063、4201或4204的ERISA;而上述第(I)至(Iv)款所述的任何此类事件的发生,与前述第(I)至(Iv)款所述的所有其他已经发生的事件合在一起,可以合理地预期会导致重大的不利影响;

(G)任何贷款文件的任何重大规定应因任何原因而按照其条款停止完全有效和有效,或任何借款人或其任何附属公司应以书面形式提出;

(H)任何看来是依据任何抵押品文件授予的留置权,因任何理由而不再对声称所涵盖的抵押品具有合法、有效和可强制执行的留置权,或不再具有或不再具有其声称设定的优先权;或

54


(I)在破产法第11章的任何情况下发生下列情况之一:

(I)提出动议或提交随之而来的任何重组计划或披露声明,或破产法院在任何第11章案件中登录任何命令:(A)(就借款人而言,任何其他贷款方或任何破产产业代表(不包括任何委员会))根据《破产法》第364(C)或(D)条请求或寻求授权借款人或任何其他贷款方根据《破产法》第364(C)或(D)条获得额外融资,而在任何委员会提出此类请求或申请的情况下,此类 请求或申请不得在质疑截止日期(如最终命令中所定义)之前的排他性判决中被驳回或以其他方式得到令行政代理满意的解决,除非此类额外融资 寻求立即且不可行地全额偿还贷款人的所有债务(偿还融资);(B)除非临时命令及/或最终命令(视何者适用而定)就分拆授予任何留置权,但破产代理人除外;及(C)(就借款人而言,任何其他贷款方或任何破产财产管理人(不包括任何委员会)),及除非临时命令或最终命令(视属何情况而定)另有明文规定,否则须就分拆授予任何抵押品的足够保障留置权(为保证还款融资的留置权除外), 未经行政代理人事先书面同意,使用《破产法》第363(C)条规定的现金抵押品或行政代理人的抵押品;(D)(就任何借款人或任何其他贷款方而言)请求或寻求授权,或(就破产法院因任何借款人或任何其他贷款方的请求而作出的命令而言)批准或提供授权以采取对行政代理人、贷款人或其在本协议下的权利和补救或其在抵押品或呈请书前代理人、呈请书前持有人的权益有重大不利的其他行动或行动。或其根据请愿书文件或破产法院命令享有的权利和补救办法,或请愿书代理人或请愿书持有人在抵押品中的权益;或(E)破产法院在第(I)(I)款(A)至(D)款所述的给予济助的任何第11章案件中登录的任何命令;

(2)借款人提交任何 重组计划或随附的披露声明,或对该计划或披露声明的任何直接或间接修订,而该计划或披露声明没有规定在该计划的生效日期全额现金支付(或现金抵押)本协议项下的所有担保债务和请愿说明文件下的所有优先申请债务,或借款人或任何其他贷款方丧失提交和征求接受重组计划的专有权;

(3)在《破产法》第11章的任何一种情况下发出命令,确认一项或多项重组计划,但该重组计划不包含终止承诺和在该计划生效之日或之前全额偿还(或现金抵押)本协议项下的所有担保债务的规定;

(4)未经行政代理人书面同意,擅自提出修改、补充、暂缓、腾出或以其他方式修改贷款文件或临时命令或最终命令的命令;

(V)在请愿日之后的三(3)个工作日内未输入临时订单。

(6)最后命令不是在请愿书日期后40天或之前作出的;

55


(Vii)借款人或任何其他贷款方在未经行政代理事先书面同意的情况下,以行政代理合理接受的形式和实质,或经批准的预算中规定的形式和实质,或在未经行政代理事先书面同意的情况下,以行政代理合理接受的形式和实质,或在本协议允许的情况下,支付或申请支付任何请愿前索赔;

(Viii)在任何破产法第11章个案中委任临时受托人或永久受托人,或根据破产法第1104条在任何破产法个案中委任接管人或审查员,并扩大权力(除破产法第1106(A)(3)及1106(A)(4)条所述者外)经营或管理借款人的财务、业务或重组,或有权对一名或多名行政代理人或贷款人进行调查(或强迫向其披露),或对呈请书前代理人或呈请书持有人进行调查;或在未经行政代理同意的情况下,通过破产法第363条规定的出售,通过在第11章案件中确认的重组计划,出售全部或几乎所有借款人资产,或未规定全额现金支付(或现金抵押)本协议项下的担保债务、终止承诺和全额现金支付请愿书前附注文件下的所有请愿书前债务;

(Ix)驳回任何破产法第11章的案件,或将任何破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件,或借款人或任何其他贷款方应提交动议或其他诉状,要求根据破产法第1112条或以其他方式驳回任何第11章的案件;

(X)破产法院发出命令,豁免或修改《破产法》第362条的自动中止,(A)允许任何债权人对任何抵押品执行或强制执行任何抵押品的留置权,或(B)就任何州或地方环境或监管机构或当局的任何抵押品的任何留置权,或就任何抵押品授予任何留置权,这在任何一种情况下都会产生实质性的不利影响;

(Xi)在《破产法》第11章的任何情况下提出命令,避免或要求退还或偿还因本协议或其他贷款文件项下的担保债务或根据先行票据或其他先行票据文件所欠的先行债务而支付的任何部分付款;

借款人未能履行临时订单或最终订单规定的任何实质性义务,或违反临时订单或最终订单的任何实质性条款;

(Xiii)借款人、任何其他贷款方或任何委员会对根据请愿书或任何其他请愿书文件授予的任何留置权、根据贷款文件授予的留置权或任何此等人士对行政代理人、任何贷款人、任何请愿书代理人或任何请愿书持有人提出的任何索赔或诉讼因由的有效性、范围、完美性或优先权提出的质疑,以及在任何委员会提出任何此类质疑、索赔或诉讼因由的情况下,在质疑截止日期(根据临时命令的定义)之前,行政代理在其排他性判决中没有驳回索赔或诉因,或以其他方式解决,使其满意;

(Xiv) 非按照核准预算、破产法院命令和本协定在所有重要方面的抵押品收益的汇出、使用或运用;或

56


(Xv)在《破产法》第11章的任何案例中,在未经行政代理人书面同意的情况下,登记授予任何其他 超级优先权行政要求或留置权(请愿前代理人充分保护留置权以及临时命令和/或关于分拆的最终命令(视情况适用)中明确规定的除外)的命令,该命令等于或优于行政代理人代表其本人和贷款人授予的行政请求权或留置权;

然后,在每次此类事件中,以及在此类事件持续期间的任何时间,行政代理可应所需贷款人的要求,通过通知借款人的代表,在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动:(I)终止承诺,承诺应立即终止;(br}(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分,在此情况下,任何并未如此宣布到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付),因此被宣布为到期及须支付的贷款本金,连同借款人根据本协议应累算的利息及所有费用及其他债务,即成为到期及须予支付的贷款,而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知,而借款人特此免除所有该等款项;(Iii)提高适用于本协议第2.09(C)节规定的贷款和其他义务的利率;(Iv)提交分拆触发通知;以及(V)行使根据贷款文件或法律或衡平法向行政代理和贷款人提供的任何其他权利和补救措施,包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

管理代理

第8.01节。预约。在截止日期,每个贷款人代表其自身及其作为担保方的任何附属公司,在此不可撤销地指定管理代理为其代理,并授权管理代理代表其采取行动,包括执行其他贷款文件,并行使根据贷款文件条款授予管理代理的权力,以及合理附带的行动和权力。此外,在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内,每一贷款人特此授予行政代理任何必要的授权书,以代表该贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定仅为行政代理和贷款人的利益,贷款当事人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意,此处使用的代理一词或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中提及行政代理的 ,并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反,这样的术语 是作为市场惯例使用的,其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第8.02节。作为贷款人的权利。本协议项下的行政代理应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ,并可以行使相同的权利和权力,如同它不是行政代理一样,除非另有明确说明或上下文另有要求,否则术语?贷款人或贷款人?应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。该银行及其关联公司可接受任何贷款方或其子公司或其关联公司的存款、向其放贷、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问,并一般与任何贷款方或其任何子公司或其关联公司从事任何类型的业务,就像它不是本协议项下的行政代理一样,并且没有向贷款人交代的任何责任。

57


第8.03节。职责和义务。除贷款文件中明确规定的义务外,行政代理不承担任何职责或义务,其在本协议和本协议项下的职责应属于行政性质。在不限制上述一般性的情况下,(A)行政代理不应 承担任何受托责任或其他默示责任,无论违约是否已经发生并仍在继续,(B)行政代理不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任,但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的自由裁量权和权力除外;但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动,包括为免生疑问而可能违反任何适用的破产、重组、暂停、破产和类似法律规定的自动中止的任何行动,或可能在违反任何适用的破产、重组、暂停、破产和类似法律的情况下没收、修改或终止违约贷款人的财产的行动。破产和影响债权人权利的类似法律,以及(C)除贷款文件中明确规定外,行政代理不承担任何披露义务,也不对未披露承担责任, 与任何贷款方或任何子公司有关的任何信息,这些信息以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属公司,或由其获得。对于在9.02节和第七条规定的情况下,行政代理在征得所需贷款人的同意或请求(或其他必要数量或百分比的贷款人,或行政代理善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)下采取的任何行动或 没有采取的任何行动,或在有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下,行政代理不承担任何责任。除非任何借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知,否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为,行政代理人不负责或有任何责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述,(Ii)根据本协议或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容,(Iii)任何契诺的履行或遵守情况,任何贷款文件中列出的协议或其他条款或条件或任何违约的发生,(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性,(V)抵押品或抵押品的设立、完善或优先权,或(Vi)是否满足第(Br)条第四款或任何贷款文件中其他规定的任何条件,但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.04节。信赖感。行政代理应有权信赖其认为真实且经适当人员签署、发送或 以其他方式认证的通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发),且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明,并被其认为是由适当的人所作的声明,并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时,除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知,否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他 专家,并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节。通过子代理执行的操作。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在贷款文件下的任何和所有职责,并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以履行其任何和所有职责,并通过各自的

58


关联方。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构,并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责,除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第8.06节。辞职。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下,行政代理人可随时通知出借人和借款人辞职。在任何此类辞职后,被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者,并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命,则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定一名继任行政代理,该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的贷款人或任何此类贷款人的附属机构。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后,该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务,退休的行政代理人将被解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同,除非借款人和该继承人另有约定。尽管有前述规定,如果没有继任行政代理人被如此任命,并且在退休行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命,则卸任行政代理人可向出借人和借款人发出辞职效力的通知,因此,在通知中规定的辞职生效日期, (A)退役的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务,但仅为维持根据任何抵押品 文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的,退役的行政代理人应继续被授予担保代理人的担保权益,以使担保当事人受益,如果抵押品由行政代理人所有,则应继续持有此类抵押品。在每种情况下,直到根据本款任命继任行政代理人并接受该任命为止(有一项理解,且 同意,即将退休的行政代理人不应正式或有义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动,包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动),及(B)被要求的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。但(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定,为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人,以及(Ii)要求或计划向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信 也应直接发给或作出给每一贷款人。行政代理辞职生效后,本条第2.12(D)节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效,以使该退休的行政代理受益, 其子代理及其各自的关联方就其中任何一方在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款下的但书中提到的事项而采取的任何行动。

59


第8.07节。不信任。

(A)各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款,而不是对企业、企业或证券的投资。每一贷款人还表示,其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款,并根据其认为适当的文件和信息,在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下,独立地作出了自己的信用分析和决定,以贷款人的身份订立本协议,并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下,根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其任何附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息),继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关的协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动,并决定是否继续作为贷款人或在多大程度上转让或以其他方式转让其权利。本协议项下的利益和义务。

(B)每一贷款人在此同意:(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本;(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性,或报告中所载或与报告有关的任何不准确或遗漏,不作任何明示或默示的陈述或保证;及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责;(Iii)报告并非全面审计或审查,任何进行现场检查的人员将只检查有关贷款方的具体信息,并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述,行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务;(Iv)将严格保密所有报告,仅供内部使用,除非根据本协议另有允许,否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告;和 (V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下,(A)它将使行政代理和任何准备报告的其他人不会因赔偿贷款人 可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人进行的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款而达成或得出的任何报告而受到损害;以及(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人,使其不受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用和费用的伤害, 行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而产生的其他金额(包括合理的律师费)。

第8.08节。其他机构头衔。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外,本协议中指定为辛迪加代理、文件代理或管理代理的任何贷款人(如果有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下,任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有信托关系。各贷款人特此就有关贷款人以辛迪加代理人、文件代理人或管理代理人的身份作出与其就前款所述行政代理人所作的相同的确认。

第8.09节。 不是合伙人或合资人;作为担保当事人代表的行政代理。

(A)贷款人不是合伙人或共同风险投资人,贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非本合同另有规定的行政代理)授权为其他贷款人行事而承担责任。根据本协议的条款,在本金或利息到期并应支付之日之后,行政代理有权代表贷款人执行任何贷款本金和利息的支付。

60


(B)行政代理人以其身份是《统一商法典》所界定的有担保当事人一词所指的有担保当事人的代表。每个贷款人授权行政代理签订其所属的每份抵押品文件,并采取此类 文件所设想的所有行动。每一贷款人均同意,任何担保当事人(行政代理人除外)不得单独寻求变现任何担保文件所授予的担保,但有一项理解,即行政代理人只能根据担保文件的条款,为担保当事人的利益行使此种权利和补救办法。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保,行政代理特此授权并授予授权书,可以代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件,以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

第8.10节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定,但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理、安排人或簿记管理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任,但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

第九条

其他

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(Br)(B)段规定的除外)外,本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达,并应以专人或隔夜快递、挂号信或挂号信或传真或电子邮件的方式送达:

(I)如果借款人是Pareteum Corporation,地址为New York,NY 10036,美洲大道1185大道,37层,NY 10036,临时首席财务官劳拉·托马斯,请注意,电子邮件:laura.thoma@pareteum.com),副本(I)King&Spalding LLP,作为贷款当事人的律师,地址:内华达州桃树街1180号,Suite 1600,Atlanta,GA,30309,attn:Thaddeus Wilson,Esq。和迈克尔·R·汉德勒(Michael R.Handler,Esq.和(Ii)托古特,西格尔和西格尔律师事务所,作为贷款各方的律师,One Pennsylvania Plaza Suite3335,New York,NY 10119,attn:Frank Oswald,Esq. (Frank koswald@Teamtogut.com);

(Ii)如果发给管理代理,则圈出MVNE Pte。新加坡159557号亨德森大厦#06-10亨德森路221号,邮政编码:159557,电话:Legal;电子邮件是Legal;电子邮件是Legal,地址是DLA Piper LLP(美国),地址是美洲大道1251号,27号。这是Floor,New York,New York 10020,attn:Jamila Justine Willis,Esq.(jamila.will is@us.dapiper.com)和Shmuel Klahr,Esq.(shmuel.klahr@us.dlapiper.com);以及

(3)如果给任何贷款人,按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知,或通过挂号信或挂号信邮寄的通知,在收到时应视为已发出;通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出,应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。

61


除非管理代理另有规定,否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过请求回执功能,如果可用,返回电子邮件或其他书面确认),以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已收到预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知,并指明该通知或通信的网站地址;但对于上述第(I)和(Ii)款,如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的,则该通知或通信应视为在接收方的下一个 营业日开业时发送。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统根据行政代理批准的程序交付或提供;但前述规定不适用于根据第二条发出的通知,除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信;但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止,否则所有此类通知和其他通信(I)发送至电子邮件 地址时,应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用,通过要求回执功能、回复电子邮件或 其他书面确认),但如果未在收件人的正常营业时间内发出,应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出,以及(Ii)投寄至互联网或内联网网站的应视为已收到预期收件人的确认。在前述第(I)款所述的电子邮件地址,通知可获得此类通知或通信,并标明其网站地址;但对于上述第(I)和(Ii)款,如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的,则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方,更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意,行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信,向贷款人提供通信(如下所述)。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统均按原样提供,代理各方(定义见下文)不保证此类电子系统的充分性,并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证,包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下,行政代理或其任何关联方(每个代理方;以及共同代理方)不对贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任,包括直接或间接、特殊、

62


因借款人、任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。?通信是指由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料,由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信方式分发,包括通过电子系统。

第9.02节。豁免;修改。

(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权利或权力,不应视为放弃行使该等权利或权力,亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力,或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤,而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或 行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的,并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下,对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意,除非得到本节第(B)款的允许,否则无效,且该放弃或同意仅在特定情况下有效,且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下,贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃,无论行政代理, 任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除非借款人和所要求的贷款人签订书面协议,否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定;但该协议不得(A)未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承诺,(B)未经受此直接影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意,(B)减少或免除任何贷款的本金金额或降低其利率,或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用;(C)除第2.04节所述外,推迟任何贷款本金的任何预定付款日期,或支付本协议项下任何利息、费用或其他债务的任何日期,或减少、免除或免除任何此类付款的金额,或推迟任何承诺的预定到期日,而未经受此直接影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人) 书面同意,(D)在未经每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下,更改第2.13(B)或(D)节,以改变付款分担方式,(E)未经直接受影响的每个贷款人(违约贷款人除外)书面同意,更改本节的任何条款或所需贷款人的定义,或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利,或作出任何决定或给予任何同意的贷款人数量或百分比的任何其他条款 因此,(F)更改第2.15条,未经每个贷款人(违约贷款人除外)同意, (G)未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意,解除任何贷款担保人在其贷款担保下的义务(除非在本协议或其他贷款文件中另有许可),或(H)除本节(C)款或任何抵押品文件所规定的外,未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意解除所有或基本上所有抵押品;此外,未经行政代理事先书面同意,此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务。行政代理还可以修改附表2.01,以反映根据第9.04节进行的转让。尽管有上述规定,任何违约贷款人不需要同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改,但本款第一个但书(A)、(B)或(C)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外,并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

63


(C)贷款人在此不可撤销地授权行政代理,根据其选择权和全权裁量权,解除贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权:(I)终止所有承诺、以现金全额偿付和清偿所有担保债务(未清偿债务除外),并以每个受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押,(Ii)构成正在出售或处置的财产,如果贷款方处置此类财产 向行政代理人证明该出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明,无需进一步查询),且 正在出售或处置的财产构成子公司的100%股权或该子公司拥有的资产的100%,行政代理人在此获授权解除由该附属公司提供的任何贷款担保。(Iii)构成根据本协议允许的交易中已到期或终止的租约租赁给贷款方的财产,或(Iv)因行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品的需要。除上一句规定外,行政代理不会在没有所需贷款人事先书面授权的情况下解除对抵押品的任何留置权 。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款当事人保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的除外)或任何留置权(或贷款当事人的义务)。, 所有这些将继续构成抵押品的一部分。行政代理对与 任何此类放行相关的文件的任何签署和交付均不受行政代理的追索或担保。

(D)如果在任何拟议修正案中,要求每个贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的放弃或同意,已获得所需贷款人的同意,但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人的同意是必要的,但尚未获得同意,在本文中称为非同意贷款人),则借款人可选择将不同意的贷款人替换为本协议的贷款方,但条件是:(I)在替换的同时,(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体,行政代理应同意,自该日起,以现金形式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务,并成为本协议项下所有目的的贷款人,并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务,并遵守第9.04节(B)款的要求,以及(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付所有利息,随后应计费用和其他金额 但借款人在终止之日(包括该日)未支付给该非同意贷款人,包括但不限于根据第2.12条应向该非同意贷款人支付的款项。

(E)尽管有上述规定,经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意,可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修订和重述):(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排,并允许不时延长本协议项下未偿还的贷方及其应计利息和费用,以便按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与贷款相关的应计利息和费用;以及(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时,适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(F)尽管本协议有任何相反规定,行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下,才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件,以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

64


第9.03节。费用;赔偿;损害豁免。

(A)借款人应支付(I)一切合理的费用 自掏腰包行政代理及其关联公司(就律师而言,限于行政代理及其关联公司在每个适用司法管辖区的一名首席律师和另一名当地律师的合理费用、收费和支出)与辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralink等服务)本协议和其他贷款文件的准备和管理,或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论是否应完成此处或由此设想的交易)有关的费用,及(Ii)全部自掏腰包行政代理或任何贷款人所发生的费用 且一切合理自掏腰包行政代理雇用的顾问和其他专业人员(就律师而言,限于行政代理在每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名额外的当地律师的费用,以及所有贷款人的一名额外的律师和额外的律师的费用,以及考虑到实际或潜在的利益冲突或是否有不同的索赔或抗辩)与强制执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利,包括其在本节项下的权利,或与所提供的贷款,包括所有此类贷款有关的费用。自掏腰包在与此类贷款有关的任何解决、重组或谈判期间发生的费用。

(B)借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为受偿人),并使每一受偿人免受下列任何及所有损失、索偿、损害、债务及相关开支的损害,包括因(I)签立或交付任何贷款文件或据此拟订立的任何协议或文书而招致或对受偿人提出的任何法律顾问的费用、收费及支出,合同各方履行各自的义务或完成本合同项下的交易或任何其他交易,(Ii)任何贷款或从贷款中获得的收益的使用,(Iii)借款方未能根据第2.12条向行政代理提交关于该借款方支付税款所需的收据或其他必要的文件证据,或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼,无论是基于合同、侵权或任何其他理论,无论是由第三方还是由任何借款人或其任何子公司提出,也无论任何受偿人是否为当事人;但该等损失、申索、损害赔偿不适用于任何受弥偿人, 债务或相关费用由有管辖权的法院通过 不可上诉的最终判决确定,其原因是:(X)该受偿方的严重疏忽或故意行为不当,或(Y)该受偿方根据借款人提出的索赔而恶意违反其在贷款文件下的明示义务。本第9.03(B)节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税以外的税 。

(C)如任何贷款方未能按照本节(A)或(B)段的规定向行政代理人(或其任何分代理人或前述任何关联方)支付任何款项,则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等关联方)(视属何情况而定)付款,借款人未支付任何此类金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(不言而喻,借款人未能支付任何此类金额不应免除该借款人在付款方面的任何违约);但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、罚款、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理人招致或向行政代理人提出。

65


(D)在适用法律允许的范围内,任何贷款方不得主张,且每一贷款方特此放弃向任何受偿方提出的下列任何索赔:(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿,或(Ii)基于任何责任理论,对因本协议引起、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他贷款文件的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害),或 在此或由此预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用。

(E)根据本节规定应支付的所有款项应不迟于书面要求付款后十五(15)天支付。

第9.04节。 继承人和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合本协议允许的受让人的利益,但下列情况除外:(I)未经各贷款人事先书面同意,借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效),以及(Ii)除按照本节的规定外,任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内),以及在本协议明确规定的范围内,每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下第(Br)(B)(Ii)段所列条件的情况下,任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一人或多人,但须事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝):

(A)借款人;但借款人应被视为已同意任何此类转让,除非借款人代表在收到通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对,并且还规定,转让给贷款人或贷款人的关联公司,或如违约事件已经发生且仍在继续,则不需要任何借款人同意转让给任何其他受让人;以及

(B)行政代理;但将所有或任何部分贷款或承诺转让给本合同项下的贷款人,不需要行政代理同意。

(2)转让应受下列附加条件的制约:

(A)除非转让给贷款人或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额,否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于250,000美元,除非借款人代表和行政代理各自另有同意;但如果违约事件已经发生并且仍在继续,则不需要借款人代表的同意;

66


(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让;以及

(C)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷,其中受让人指定一个或多个信用联系人,所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人,以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(Iii)根据本节第(B)(四)款接受并记录后,自每项转让和假设规定的生效日期起及之后,转让和假设项下的受让人应为本协议的一方,并在该转让和假设所转让的利息范围内,享有出借人在本协议项下的权利和义务,而在该转让和假设所转让的利息范围内,转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务,该贷款人将不再是本合同的一方,但仍有权享受第2.12条和第9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让,如不符合本协议第9.04节的规定,应被视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的,行政代理作为借款人的非受托代理,应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本,并保存一份登记册,用于记录贷款人的名称和地址,以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及声明的利息) (登记册)。登记册中的条目应是决定性的,借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人 视为本协议项下的出借人,尽管有相反的通知。登记册应可供任何借款人和任何贷款人在任何合理时间查阅,并可在合理的事先通知后不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷方)、本节(B)款(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后,行政代理机构应接受此类转让和假设,并将其中所载信息记录在登记册中;但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(B)、2.13(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项,则行政代理人没有义务接受这种转让和假定,并将信息记录在登记册上,除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言,除非转让已按本款规定记录在登记册中,否则转让无效。

67


(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下,向一家或多家银行或其他实体(参与方)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权; 但条件是:(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变;(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责;和(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定,该贷款人应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利;但该协议或文书可规定,未经参与者同意,该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意每个参与者都有权享受第2.12节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.12(F)和(G)节的要求(应理解,第2.12(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人,而第2.12(G)节所需的信息和文件应交付给借款人代表和行政代理),其程度与贷款人是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同;但该参与者 (A)同意遵守第2.13节和第2.14节的规定,将其视为本节(B)第(B)款下的受让人;以及(B)无权根据第2.12节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款,但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每一贷款人同意,应借款人的要求和费用,采取合理努力与借款人合作,以履行第2.14(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内,每个参与者也应 有权享受第9.08节的利益,就像它是贷款人一样,只要该参与者同意受第2.13(D)节的约束,就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人,保存一份登记簿,在登记册上填写每个参与方的名称和地址以及每个参与方在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息) (参与方登记簿);但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息),除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记的形式而有必要披露。参与者名册中的条目 在没有明显错误的情况下是决定性的,即使有任何相反的通知,贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问,行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益,以担保该贷款人的义务,包括但不限于担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让,本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让;但担保权益的质押或转让不应免除贷款人在本协议项下的任何义务,或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。生存。贷款双方在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证,应被视为本协议其他各方所依赖的,并应在执行和交付贷款后继续有效。

68


文件和任何贷款的发放,不论任何此类另一方或代表其进行的任何调查,即使行政代理或任何贷款人在根据本协议延期任何贷款时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保,只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还和未支付,只要承诺尚未到期或终止,该贷款应继续完全有效和有效。第2.12节和第9.03节以及第八条的规定将继续有效,并保持完全的效力和效力,无论本协议或本协议的任何其他贷款文件或本协议的任何其他贷款文件或其任何规定完成、偿还贷款、承诺到期或终止。

第9.06节。对口单位;一体化; 有效性;电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署,每一份应构成一份正本,但当所有副本合并在一起时,应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同,并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外,本协议应在行政代理已 签署且行政代理已收到本协议副本时生效,这些副本合在一起时将带有本协议其他各方的签名,此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)通过传真、电子邮件pdf交付本协议签字页的签字件副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语 中,应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录,在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》)中规定的范围和规定的范围内,这些交易应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案,或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。

第9.07节。可分性。任何贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的,在该司法管辖区内,在该无效、非法或不可执行的范围内应为无效,且不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性;特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续,则在法律允许的最大范围内,授权每个贷款人及其每个关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务,以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务,无论贷款人是否已根据贷款单据提出任何要求,尽管此类债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理,但任何未能发出或延迟发出该通知的情况均不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。每一贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

69


第9.09节。准据法;管辖权;同意送达程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释。

(B)每一贷款方在此不可撤销地、无条件地为其自身及其财产接受破产法院的专属管辖权。本协议各方同意,任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决,并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在收到通知后有权在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议双方在法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内,放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他 理论)而直接或间接引起或与本协议、任何其他贷款文件或交易有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明,任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼的情况下,该另一方不会寻求强制执行上述豁免,(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。

第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考,不属于本协议的一部分,不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密协议。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文),但可以(A)向其董事、高级管理人员、雇员和代理人,包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻,此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密),(B)在任何监管机构(包括任何自律机构,如全国保险专员协会)要求的范围内,(C)在任何法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内,(D)向本协议的任何其他当事方,(E)根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何其他法律程序行使任何补救措施

70


与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼或程序,或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼、诉讼或程序,(F)在协议中包含与本节条款基本相同的条款的情况下,(X)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者,或任何预期受让人或参与者,或(Y)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问),(G)经借款人同意或 (H),除非违反本节规定,否则此类信息(X)可公开获得,或(Y)可由行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得。就本节而言,信息是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息,但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息;如果是在本协议日期 之后从借款人收到的信息,则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人,如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同,则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认,根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能 包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息,并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序,并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息,包括豁免和修改请求,都将是辛迪加级别的信息,其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其 关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此,每个贷款人向借款人和行政代理表示,它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人,根据其合规程序和适用法律,该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节。数项义务;不信赖;违法。贷款人在本协议项下各自承担多项义务,并非连带义务,任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务,不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每家贷款人在此声明,其不依赖或不指望任何 保证金股票(如董事会U规则所界定)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反规定,贷款人没有义务在违反法律要求的情况下向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求的每个贷款人在此通知每一贷款方,根据《美国爱国者法案》的要求,需要获取、核实和记录识别该借款方的信息,该信息包括该借款方的名称和地址,以及允许该贷款方根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

71


第9.15节。披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并 同意行政代理和/或其关联公司可不时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人为其代理人,以完善资产的留置权,为行政代理和担保当事人的利益,根据UCC第9条或任何其他适用法律,只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权,该贷款人应将此情况通知行政代理,并应行政代理的要求及时将此类抵押品交付给 行政代理,或按照行政代理的指示进行处理。

第 9.17节。利率限制。即使本协议有任何相反规定,如果在任何时候,适用于任何贷款的利率,连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用),超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率),则根据本协议就该贷款应支付的利率,连同就该贷款应支付的所有费用,应限于最高利率,并在合法范围内,本应就该贷款支付的利息和费用,但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计,并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率),直到该贷款人收到该累计金额,以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

第9.18节。不承担咨询或受托责任。对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件),借款人承认并同意:(I)(A)贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易,(B)每个借款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问,以及(C)每个借款人都有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)每个贷款人及其关联方都是且一直仅以委托人的身份行事,除非有关各方明确书面约定,否则不是、不是、也不会作为任何借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人 ;及(B)任何贷款人或其关联方对任何借款人或其任何关联方就本协议所拟进行的交易负有任何义务 ,但贷款人除外,在本协议和其他贷款文件中明确规定的债务;以及(Iii)每个贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于任何借款人及其联营公司的利息的广泛交易,任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 每个借款人特此放弃并免除其可能对每个贷款人及其附属公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔 。

第9.19节。营销同意书。借款人特此授权行政代理及其附属公司(统称为营销方)在未经借款人事先批准的情况下,自行承担各自的费用,将借款人的名称和徽标包括在其网站上张贴的广告、推销手册中或以邮寄方式发送给潜在客户,并向潜在客户提供此类其他服务

72


本协议中的宣传仅包含已公开披露的信息,每个人可随时自行决定 。尽管有上述规定,未经借款人事先书面批准,营销方不得在报纸或杂志上刊登借款人的姓名。除非借款人代表以书面形式通知行政代理撤销上述授权,否则上述授权将继续有效。

第9.20节。连带责任;借款人代表

(A)每一借款人特此指示行政代理按照借款人代表的规定支付每笔贷款的收益,在任何情况下,此类分配将被视为支付给每一借款人或在其指示下进行。每一借款人在此不可撤销地指定、指定、授权和指示借款人代表借款人为第9.20节规定的目的行事,并代表借款人根据本协议或任何其他贷款文件申请贷款,并以其他方式发出和接受通知和证明,以及采取借款人代表根据本协议或任何其他贷款文件预计将采取的所有其他行动。每个借款人还指定借款人代表作为其任何流程服务的代理人。行政代理机构有权代表每个借款人依赖借款人代表的指示并按照其指示行事。每个借款人都约定并同意承担连带责任,并 保护行政代理和贷款人免受任何和所有责任、义务、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼理由、费用、收费和开支(包括但不限于律师费), 行政代理或任何贷款人可能招致、强加或声称的任何责任、义务、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼理由、费用、收费和开支(包括但不限于律师费)、 根据本第9.20节的规定,因贷款支付而产生或产生的任何责任、义务、损害赔偿、罚金、索赔、诉讼理由、费用、收费和开支。但借款人根据本弥偿承担的法律责任不得延伸至任何法律责任、义务、损害、罚款、申索、诉讼因由、费用。, 由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定的费用或费用,认为是由于行政代理或任何贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人代表应保存详细的账簿和记录,记录与贷款收益有关的向每个借款人支付的所有款项和付款。不以任何方式限制本文所述的任何其他规定,此类账簿和记录可由管理代理根据第5.04节中的任何检查进行审查和复制。

(B)尽管本协定第十条或任何其他规定 另有规定,每一借款人应与其他借款人就所有贷款和所有其他义务承担连带责任,而不考虑以其名义作出任何贷款或产生债务的借款人的身份。

(C)本第9.20节规定的每个借款人的义务是独立的,无论是否针对任何其他借款人提起诉讼,或是否有任何其他借款人参与任何此类诉讼,均可对任何借款人提起和起诉单独的诉讼或诉讼。

(D)借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应是连带的、绝对的和无条件的 ,无论借款人在法律允许的范围内明确放弃对其在本协议项下的担保债务及其所属的所有其他贷款文件的任何抗辩(付款除外),原因如下:

(I)本协议、任何附注、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书缺乏合法性、有效性或可执行性,这些协议或文书设立、提供担保或与任何担保债务有关(贷款文件和所有此类协议和文书统称为相关协议);

73


(Ii)按照任何有关协定采取的任何行动、行使其中所赋予的任何权利或权力、没有执行或不执行其中所赋予的任何权利、或放弃其中所规定的任何契诺或条件;

(3)任何有关协议下任何人的任何其他债务或债务的任何担保债务(不论是该借款人或任何其他借款人的)或 的任何加速到期日;

(Iv)任何有担保债务(不论是该借款人或任何其他借款人的)或任何人在任何有关协议下的任何其他义务或债务的任何担保的任何解除、交换、不完善、不完善、处置、价值恶化或减值;

(V)任何借款人或任何贷款担保人或关联协议任何其他方的解散,或任何借款人或任何贷款担保人或关联协议任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体合并,或任何借款人或任何贷款担保人或关联协议任何其他方的任何资产的任何转移或处置;

(Vi)全部或部分延长(包括但不限于付款时间的延长)、续期、修订、重组或重述、接受本协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议项下的任何借款或任何信贷安排的任何逾期或部分付款,或任何借款或任何信贷安排的金额的任何改变;

(Vii)任何有担保债务(不论是该借款人还是任何其他借款人)的存在、增加、修改、终止、减值或减值,或解除任何其他担保(或担保);

(Viii)对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中所包含的任何条款或条款的任何更改或背离,包括但不限于与支付或履行任何担保债务(无论是该借款人或任何其他借款人)或任何其他相关协议的任何一方的任何义务或债务有关的任何条款的任何放弃、容忍或纵容,或对本协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议中所包含的任何条款或条款的任何变更或背离的任何同意;或

(Ix)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险,或可能构成担保人或担保人可用的法律或衡平法抗辩或解除保证人或担保人责任的任何其他 情形(在通知或不通知任何其他借款人或知悉任何其他借款人的情况下),包括但不限于要求任何借款人或任何其他贷款方或与担保债务有关的任何抵押品求助的任何权利。

(E)尽管本协议其他地方或任何借款人为当事人的任何其他贷款文件中有任何相反规定,每个借款人均放弃就其担保债务、任何(法律或衡平法)抗辩或此后任何时间该借款人可能针对任何其他借款方或任何或所有担保当事人提出的抗辩、反请求、抵销、补偿或交叉索赔的任何权利,而不放弃该借款人可获得的任何额外抗辩、抵销、反索赔或其他 索赔。

74


(F)每一借款人在此无条件地将目前和未来的所有债务、现在或以后欠该借款人的债务或义务置于次要地位:(A)任何其他借款人的债务或义务,全部偿付担保债务,终止承诺,以及(B)现在或今后构成借款方的每个其他人,全额偿付该借款方根据贷款文件或任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的对任何有担保一方的债务。在违约事件发生时和违约事件持续期间,此类附属债务、债务或债务项下的所有到期款项应予以收回,并应行政代理的要求,立即支付给行政代理,用于担保债务或适用的其他债务的利益,在提出请求后,在付款之前,应由作为担保当事人的代理人和受托保管人的借款人持有,与借款人的所有其他资金、财产和账户分开。

本第9.20节在终止承诺和偿还本协议项下的所有义务后继续有效。

第9.21节。信用出价。每一借款人在此不可撤销地授权贷款人(或其各自的指定人)通过信用竞价或以其他方式(直接或通过一个或多个购置工具)竞标和购买贷款、优先留置权票据和前桥票据项下的抵押品或任何义务的全部或任何部分, 根据UCC的规定进行的任何出售(包括363次出售)(I)根据UCC的规定,包括根据UCC第9-610或9-620条,(Ii)根据《破产法》的规定,包括第363条,根据《破产法》第365和1129条或(Iii)根据适用法律。

第十条

贷款担保

第 10.01节。贷款担保。每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)特此同意,其作为主债务人,不仅作为担保人,而且对担保当事人负有连带责任,绝对、无条件和不可撤销地担保在到期时、在规定的到期日、提速或其他情况下以及此后的任何时间,对担保债务和所有成本和费用负有连带责任,包括但不限于:所有法庭费用、合理的律师费用和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用),以及行政代理和贷款人在努力向借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼时支付或发生的费用(此类费用和费用,连同担保债务,统称为担保债务)。每一贷款担保人还同意,担保债务可以全部或部分延期或续期,而无需通知其或得到其进一步同意,并且即使有任何此类延期或续期,其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何延长担保债务任何部分的贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司或其代表,并可由其或其代表强制执行。

第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保,不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人(每一方均为义务方)的任何权利,或以其他方式要求行政代理或任何贷款人针对担保全部或部分担保义务的任何抵押品强制其付款。

75


第10.03条。不解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外,本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的,不受任何原因的任何减少、限制、减值或终止(不能以现金全额支付担保债务除外),包括:(I)因法律实施或其他原因放弃、免除、延期、续期、结算、退回、更改或妥协任何担保债务的任何索赔;(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化;(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序,或因此而解除或解除任何义务方的任何义务;或(Iv)存在任何贷款担保人可能在任何时间针对任何义务方、行政代理、任何贷款人或任何其他人而享有的任何债权、抵销或其他权利,不论是与本协议有关或在任何无关交易中。

(B)每个贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或终止 因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因,或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的条款的约束。

(C)此外,任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况影响:(I)行政代理或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施;

(Ii)对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充;(Iii)对任何借款人对担保债务的全部或任何部分的义务或对担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效 ;(Iv)行政代理或任何贷款人就担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动;或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、失败或拖延, 故意或以其他方式,或任何其他情况,作为、不作为或拖延,可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险,或在法律或衡平法上被视为解除任何贷款担保人的责任(不能全额现金偿付担保债务除外)。

第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内,每一贷款担保人特此免除基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩,或因任何原因导致全部或部分担保义务无法执行,或因任何借款人、任何贷款担保人或 任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩,但无法全额现金支付担保义务除外。在不限制上述一般性的情况下,每个贷款担保人均不可撤销地放弃接受、提示、要求、抗辩,并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知,以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人,并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下义务的辩护。行政代理人可自行选择取消其持有的一项或多项司法或非司法销售的抵押品的赎回权,接受任何此类抵押品的转让以代替止赎,或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动,妥协或调整担保债务的任何部分,与任何义务方达成任何其他和解,或行使其针对任何义务方的任何其他权利或补救措施,但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任。除了在 范围内,担保债务已全部以现金支付,而且不可行。在适用法律允许的最大范围内,每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩,即使该选择可以根据适用法律进行, , 损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保获得偿还或代位权或其他权利或补救的权利。

76


第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理和贷款人的所有义务之前,任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由,包括但不限于代位权、出资或赔偿请求。

第10.06条。恢复;停止加速。如果在任何时候,任何部分担保债务的付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销,或者在任何借款人破产、破产或重组或 其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解),必须以其他方式恢复或退还任何部分的担保债务,则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复,如同付款未支付一样,无论行政代理和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间,则根据与担保债务有关的任何协议的条款,贷款担保人仍应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07条。信息。每一贷款担保人均承担一切责任,以告知并随时了解借款人的财务状况和资产,以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况,以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度,并同意行政代理或任何贷款人均无义务将其所知道的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08条。终止。在收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天内,每一贷款人均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或信贷。尽管收到任何此类通知,每个贷款担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务的责任,以及随后与全部或部分此类担保义务有关的所有续签、延期、修改和修改。 尽管贷款文件中包含任何相反的规定,对于每个贷款担保人,本贷款担保和本条款10.08的规定应在该贷款担保人根据第9.02条解除其对本贷款担保的义务之日终止,或在(I)担保人付款和担保债务的全额现金支付、(Ii)所有未清偿债务(尚未产生的未清偿债务除外)的现金抵押、以及(Iii)所有承诺终止之日终止。

第10.09条。税收。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付,不预扣任何税款, 除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要代扣代缴税款,则该贷款担保人可以代扣代缴税款,并应根据适用法律及时向有关政府当局支付代扣税款的全部金额。如果此类税款是补偿税,则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加,以使行政代理或贷款人(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后,收到在没有进行此类扣缴的情况下本应收到的金额。

77


第10.10节。承担最大责任。尽管有本贷款担保的任何其他规定,每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围(如果有),以使其在本担保项下的义务不会因《美国破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法案、统一欺诈性转让法案或类似法规或普通法而被撤销。在根据上一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时,双方当事人的意图是,该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律项下可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11条。贡献。

(A)任何贷款担保人应根据本贷款保证付款(担保人付款),并考虑到任何其他贷款担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款,超过本应由该贷款担保人支付或归属于该贷款担保人的金额,如果每名贷款担保人已按该贷款担保人的可分配额(定义见下文)(在紧接该担保人付款前确定)支付由该担保人偿付的担保债务总额,且所有承诺已终止或到期,则在无法以现金全额支付担保人付款和担保债务(尚未产生的未清偿债务以外的其他 )后,且本协议终止时,该贷款担保人应有权从对方贷款担保人处收取分摊款和赔偿金,并根据对方担保人在紧接担保人付款前有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(B)在任何确定日期,任何贷款担保人的可分配金额应等于该贷款担保人财产的公允可出售价值相对于该贷款担保人的总负债的公允可出售价值的超额(包括合理预期的或有负债到期的最高金额,假设彼此无重复地计算 对该或有负债负有责任的贷款担保人支付其应课差饷租额),使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效,以最大化该等供款的金额。

(C)本第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利,本第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认,本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)担保人根据第10.11条针对其他担保人的赔偿贷款权利,应在担保债务(尚未发生的未清偿债务除外)以现金全额支付且不可行、承诺终止或期满(行政代理合理接受的条款)和本协议终止后行使。

78


第10.12节。累计负债。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是每一贷款方根据本协议和该借款方作为一方的其他贷款文件所承担的对行政代理和贷款人的所有责任,或就其他贷款方的任何义务或债务而承担的所有责任,并与之累加,但对金额不作任何限制,除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第十一条

安全性和 管理优先级

第11.01条。请愿前的义务。每一借款人 在此确认并同意,根据适用的请愿书和其他请愿书文件,在每种情况下,请愿书当事人欠请愿书代理人和请愿书持有人的债务如下:(A)截至请愿日,临时订单中规定的特定金额的请愿书义务,以及(B)在履行本协议项下的汇总贷款、剩余的请愿桥票据义务、剩余的请愿书第一留置权义务和 请愿书前第二留置权义务后,没有任何种类、性质和描述的任何抵销、抗辩或反索赔。

第11.02节。担保权益的确认。自请愿书日期起,每个借款人在此确认、确认并同意(并同意不会对此提出异议、质疑或以其他方式提出异议):(A)为了适用的请愿书持有人的利益,每个请愿书代理人具有有效的、可强制执行的和完善的第一优先权和优先留置权 仅受分拆的限制,本申请及其他贷款文件及准许留置权(定义见申请前备注文件)对所有抵押品(定义见申请前备注文件)的留置权及 所有抵押品(在申请前备注文件中定义)的担保权益于呈请日期生效,以确保各自的先请代理义务及(B)该等前申请代理人的留置权不受《破产法》或适用的非破产法所规定的撤销、减少、放弃、减值或次要地位的约束。

第11.03条。单据的约束力。借款人在此确认、确认并同意(并同意不会对此提出异议、质疑或以其他方式提出异议):(A)任何请愿书当事人所属的每一份请愿书文件自本协议之日起完全有效,(B)请愿书当事人在请愿书文件中所包含的协议和义务构成了请愿书各方根据各自的条款可对其各自强制执行的法律、有效和有约束力的义务,且没有任何请愿书当事人拥有任何有效的抗辩,(C)申请代理人及申请持有人有权享有申请前备注文件所规定的所有权利、补救及利益,但上述(B)及(C)项在破产法第11章案件开始时自动中止的范围除外。

第11.04节。抵押品;授予留置权和担保权益。

(A)根据破产法院命令并按照其条款,作为对所有担保债务的足额及时偿付和 履行的担保,贷款当事人特此为担保当事人的利益向行政代理转让、质押和授予对所有贷款当事人抵押品的担保权益和留置权。

(B)在临时命令或最终命令生效后,在符合临时命令或最终命令的条款(视属何情况而定)的情况下,本条例第11.04(A)节提及的以行政代理人为受益人的留置权和担保权益应为有效和完善的抵押品留置权和担保权益,优先于抵押品上的所有其他留置权和担保权益,但受 允许的优先留置权和破产法院命令中明确规定的剥离的限制。此种留置权和担保权益及其优先权应继续有效,直至全部承诺终止,所有担保债务应全额现金偿还(或以现金作抵押)。

79


(C)尽管本协议有任何相反规定,(I)行政代理和贷款人从抵押品收到的所有收益,均受第11.04节和其他贷款文件以及破产法院命令中授予的留置权的约束,在破产法院命令明确规定的范围内,应优先获得分拆的资金,以及(Ii)有权获得分拆利益的任何人无权出售或以其他方式处置,或寻求或反对出售或以其他方式处置任何抵押品。

第11.05条。管理 优先级。每一贷款方同意,其担保债务应构成破产法第11章案件中允许的行政费用,优先于该人目前存在或以后产生的任何种类或性质的所有行政费用和针对该人的无担保债权,包括但不限于破产法任何部分中规定的或根据任何部分产生的所有行政费用,仅受破产法院命令明确规定的 分拆的限制。

第11.06节。 授予、权利和补救。根据第11.04(A)节授予的留置权和担保权益以及根据第11.05节授予的行政优先权可以由贷款文件、破产法院命令和此后生效的其他贷款文件独立授予。本协议、破产法院命令和此类其他贷款文件相辅相成,行政代理和贷款人在本协议和本协议项下的赠款、优先权、权利和 补救措施是累积的。

第11.07条。不需要备案。 此处所指的留置权和担保物权应通过输入临时命令或最终命令(视情况而定)而被视为有效和完善,并且临时命令的输入应在任何贷款日期或之前发生。行政代理不应被要求在任何司法管辖区或备案办公室提交任何融资声明、抵押、留置权通知或类似文书,接管或控制任何抵押品,或采取任何其他行动,以确认或完善根据或根据本协议、临时命令或最终命令(视情况而定)或任何其他贷款文件授予的留置权和担保权益。

第11.08节。生存。根据本协议、临时命令、最终命令和其他贷款文件(具体包括但不限于)授予行政代理和贷款人的留置权、留置权优先权、行政优先权和其他权利和补救措施。本文件及本文件所规定的留置权及担保权益的完善性及优先权,以及本文件及本文件所规定的行政优先权)不得因贷款方的任何其他融资或信贷扩展或产生债务 (根据破产法第364条或其他规定),或因任何第11章个案的驳回或转换,或任何其他作为或不作为,而以任何方式修改、更改或损害。但不限于,尽管有任何此类命令,融资、延期、发生、解雇、转换、作为或不作为:

(A)除第11.05节规定的可从剥离中支付的费用外,在第11章案件中已经或可能发生的管理费用或费用,或其任何转换或与之相关的任何其他程序中已经或可能发生的管理费用或费用,以及优先权债权,都不是或将是行政代理、贷款人或任何其他担保当事人就任何担保债务向贷款方提出的任何债权之前或将会平价的;

80


(B)本合同第11.04(A)节规定的以行政代理为受益人的留置权应构成有效和完善的优先留置权和担保权益,并应先于目前存在或以后产生的所有其他留置权和担保权益,以任何其他债权人或任何其他人的利益为受益人 (受允许的优先留置权的约束,外国法律要求仅在外国法律适用的范围内就外国子公司的股本提起的任何诉讼,以及破产法院令中明确规定的分拆);和

(C)本合同及其他贷款文件中规定的行政代理人为担保当事人的利益而享有的留置权应继续有效和完善,无需行政代理人提交融资声明或抵押, 占有或控制任何抵押品,或根据适用的非破产法律完善其留置权。

[签名页如下]

81


兹证明,自上述日期起,本协议已由各自的授权人员正式签署,特此声明。

借款人:

PARETEUM公司

由以下人员提供:

劳拉·W·托马斯

姓名:劳拉·W·托马斯

标题:授权签字人

PARETEUM北美公司

由以下人员提供:

劳拉·W·托马斯

姓名:劳拉·W·托马斯

标题:授权签字人

Devicaway控股公司

由以下人员提供:

劳拉·W·托马斯

姓名:劳拉·W·托马斯

标题:授权签字人

IPass公司

由以下人员提供:

劳拉·W·托马斯

姓名:劳拉·W·托马斯

标题:授权签字人

IPASS IP LLC

由以下人员提供:

劳拉·W·托马斯

姓名:劳拉·W·托马斯

标题:授权签字人


阿提利姆集团有限公司

由以下人员提供:

/s/巴特·韦杰马尔斯

姓名:巴特·韦杰马尔斯

标题:授权签字人

PARETEUM亚洲私人有限公司LTD.

由以下人员提供:

/s/巴特·韦杰马尔斯

姓名:巴特·韦杰马尔斯

标题:授权签字人

PARETEUM N.V.

由以下人员提供:

/s/巴特·韦杰马尔斯

姓名:巴特·韦杰马尔斯

标题:授权签字人

PARETEUM欧洲公司

由以下人员提供:

/s/巴特·韦杰马尔斯

姓名:巴特·韦杰马尔斯

标题:授权签字人


Channel MVNE Pte.LTD作为贷款人

由以下人员提供:

/s/麦志强

姓名:麦志强

标题:授权签字人

圆圈MVNE Pte.有限公司,作为行政代理

由以下人员提供:

/s/麦志强

姓名:麦志强

标题:授权签字人