EX-2.1

附件2.1

资产购买协议

在之前和之间

PARETEUM公司

PARETEUM北美公司

Devicaway控股公司

IPass公司

IPass IP LLC

PARETEUM欧洲公司

安提列姆集团有限公司。

PARETEUM N.V.

PARETEUM 亚洲私人有限公司有限公司,

作为卖家

Circle MVNE Pte. Ltd.

渠道风险投资集团,LLC,

作为购买者

日期为 年

MAY 15, 2022


目录

页面
第一条定义 2

第1.1条

定义 2
第二条购进和出售购置的资产;排除的资产;负债的承担 12

第2.1条

购买的资产 12

第2.2条

不包括的资产 16

第2.3条

承担的负债;不包括的负债 17

第2.4条

所需的异议 20

第2.5条

应收帐款 20

第2.6节

资产的交付 21

第2.7条

除外资产的处置 21
第三条购进价格;分配 21

第3.1节

购进价格 21

第3.2节

存款 21

第3.3节

购进价格分配 22
第四条转让文书和假设文书 22

第4.1节

调拨单据 22

第4.2节

转让和假设文件 22
第五条闭幕 23

第5.1节

截止日期 23
第六条卖方的陈述和保证 23

第6.1节

组织、资格与公司权力 23

第6.2节

协议和交易文件的授权、签署和交付 23

第6.3节

资产所有权;资产的充足性 23

第6.4条

法律诉讼 24

第6.5条

不动产 24

第6.6节

不得违反法律或协议 24

第6.7条

员工福利 25

第6.8节

劳工事务 25

第6.9节

经纪人 25

第6.10节

许可证 25

第6.11节

税款;纳税申报单 26

第6.12节

遵守法律 26

第6.13节

材料合同 27

第6.14节

知识产权 27

第6.15节

网络安全 29

第6.16节

财务报表 30

第6.17节

未作某些更改 31


目录

(续)

第七条买方的陈述和保证 31

第7.1节

组织机构、资质与公司权力 31

第7.2节

协议和交易文件的授权、签署和交付 31

第7.3条

经纪人 31

第7.4节

不得违反法律或协议 31

第7.5条

法律诉讼 32

第7.6节

关于CVG医疗费和循环医疗费的充分保证 32

第7.7条

购买者体验;不可靠 32
第八条买卖双方的契诺和协议 32

第8.1条

业务行为 32

第8.2节

共同圣约 32

第8.3节

获取信息 33

第8.4节

公告 33

第8.5条

纪录的保存 33

第8.6节

税费 34

第8.7节

诚信努力 35

第8.8节

员工 36

第8.9条

进一步保证 37

第8.10节

保密性 38

第8.11节

申述及保证的存续 38

第8.12节

对默示保证的免责声明 38

第8.13节

确认 39

第8.14节

破产法院批准 39

第8.15节

附加契诺 41

第8.16节

商业政策 41

第8.17节

Pareteum非洲合资企业 41

第8.18节

材料合同 41
第九条买受人成交义务的先决条件 42

第9.1条

陈述和保证的准确性;履行本协议 42

第9.2节

高级船员证书 42

第9.3节

卖单;假设协议;知识产权转让协议 42

第9.4节

[保留。] 42

第9.5条

遵守法律;法律诉讼 42

第9.6节

破产事宜 43

第9.7节

[保留。] 43

第9.8节

某些合约 43

第9.9节

[保留。] 43

第9.10节

第三方异议 43

第9.11节

Pareteum非洲合资企业 43

第9.12节

[保留。] 43

II


目录

(续)

第十条卖方履行成交义务的先决条件 43

第10.1条

陈述和保证的准确性;履行本协议 43

第10.2条

高级船员证书 44

第10.3条

假设协议 44

第10.4条

破产事宜 44

第10.5条

[保留。] 44
第十一条终止 44

第11.1条

违规和违约;治愈的机会 44

第11.2条

终端 44

第11.3条

终止的效果 45
第十二条杂项 45

第12.1条

通告 45

第12.2条

费用 47

第12.3条

适用法律;管辖权;放弃陪审团审判 47

第12.4条

赋值 47

第12.5条

继承人和受让人 47

第12.6条

修订;豁免 47

第12.7条

整个协议 48

第12.8条

同行 48

第12.9条

可分割性 48

第12.10条

章节标题 48

第12.11条

释义 48

第12.12条

第三方 48

第12.13条

特技表演 48

第12.14条

发布 49

第12.15条

附表 49

II


资产购买协议

本资产购买协议(协议)于2022年5月15日(生效日期)由Pareteum Corporation、特拉华州一家公司(母公司)、Pareteum North America Corp.、特拉华州一家公司(Pareteum Na)、Devicaway Holdings,Inc.、特拉华州一家公司(Devicaway)、iPass,Inc.、特拉华州一家公司(IPass IP LLC)、特拉华州一家公司(IPass IP LLC)、Pareteum Europe B.V.、荷兰私人有限公司 (Pareteum Europe以及母公司、Pareteum、Devicaway、iPass和iPass IP)共同订立和签订借款人(卖方)、英格兰、英国私人有限公司Artilum Group Ltd.(Artilum Group)、比利时私人有限公司Pareteum N.V.和Pareteum Asia Pte。新加坡私人有限公司(Pareteum Asia?,以及Artilum Group,NV和借款人Sellers,每个人都是卖方,统称为Sellers?)环绕着MVNE Pte。新加坡私人有限公司(Circle?)和特拉华州有限责任公司Channel Ventures Group, 有限责任公司(CVG和与Circle一起,每个买家和一起?购买者)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有本协定第一条中规定的含义。

R E C I T A L S

鉴于,卖方及其某些关联公司从事云软件通信系统和工具业务 (此类业务目前在本协议中统称为业务);

而 业务仅包括MVNE业务和非MVNE业务;

鉴于,在2022年5月15日(请愿日),卖方开始审理编号22-10615、22-10616、22-10617、22-10618、22-10619、22-10620、22-10621、22-10622和22-10623号案件(统称为破产案件),根据《破产法》第11章向纽约南区美国破产法院(破产法院)提交自愿救济请愿书;

鉴于与此相关,卖方希望根据本协议规定的条款和条件,向买方出售、转让和交付所有购买的资产(定义如下)和承担的负债(定义如下)(在适用的情况下,根据第363和365条以及《破产法》的其他适用条款)(以下统称为交易);

鉴于,买方希望按照该等条款并受该等条件的约束,购买和接受该等购入的资产和承担的负债;

鉴于,债务人拥有的购买资产应根据破产法院根据破产法第363条批准此类出售的销售令进行出售,该出售令可包括根据破产法第365条和本协议的条款和条件,承担和转让某些未执行的合同和服务协议、未到期的设备租赁及其项下的负债;以及


鉴于,债务人的所有义务均以破产法院根据本合同条款批准为条件。

因此,现在,考虑到本协议所述的前提和相互契诺及协议,以及其他良好和有价值的对价,本协议双方特此同意如下:

第一条

定义

第1.1节定义。就本协议(包括本协议的披露明细表)而言,本协议中定义的术语应具有本协议中规定的各自含义,此外,下列术语应具有以下含义:

?应收账款,对于任何卖方(关于卖方应收账款)或买方(关于买方应收账款)和特定日期,(I)任何和所有应收账款、贸易账款和其他欠该人的款项(包括逾期应收账款),与企业的经营和经营以及该人从第三方获得付款的任何其他类似权利有关或产生,无论该日期是否开具发票,以及该等账户或付款权利的所有担保的全部利益,包括所有贸易应收账款,该等应收账款是就所提供的此类服务应收的款项,在每一种情况下都是欠该人的;(Ii)该人士与业务有关的所有其他应收账款或票据,以及该等应收账款或票据的所有担保的全部利益;及(Iii)与上述任何事项有关的任何及所有申索、补救或其他权利,连同其应计利息或未付融资费用,在每一情况下均未于紧接该日期前一天的收市前清偿或清偿,或未于紧接该日期前一天的收市前注销或送交托收(应理解为,在紧接该日期的前一天收市前收到支票,即构成清偿或清偿有关的适用账项或应收票据)。

·从属关系对任何人来说,是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。适用于任何人的术语?控制?(包括相关含义,包括由?控制和与?共同控制),是指通过合同或其他方式,通过拥有有投票权的证券或其他直接或间接所有权利益,直接或间接地对该人的管理和政策进行指导或引导的权力。

关联集团是指任何关联、合并、合并、统一或类似的集团,包括任何集团或财团救济安排或类似安排。

《协议》应具有前言中所述的含义。

?分配?应具有第3.3节中给出的含义。

?替代交易?应具有第8.14(A)(Iii)节中给出的含义。

2


?反贿赂法律是指与反贿赂和反腐败有关的任何和所有适用的法律、法规、命令、指令、条约、法令和法律。

O Artilum集团应 具有前言中所述的含义。

转让协议是指实质上以附件五的形式 形式的转让协议。

假设的合同应具有第2.1(B)(Vii)节中给出的含义。

承担的责任应具有第2.3(B)节中给出的含义。

假设协议应具有第4.2节中给出的含义。

?破产案例的含义应与独奏会中的含义相同。

《破产法》系指《美国法典》第11编第101节,等后及其任何修正案。

?破产法院的含义应与独奏会中的含义相同。

?招标程序命令应具有第8.14(B)(Iii)(1)节中所给出的含义。

销售单据应具有第4.1节中给出的含义。

借款人卖方应具有前言中规定的含义。

?违约方应具有第11.1节中给出的含义。

?分手费应具有第8.14(A)(Iii)节中给出的含义。

?过桥贷款?是指Circle MVNE Pte发放的某些贷款。根据日期为2022年4月25日的某些高级担保桥梁票据,LTD向Pareteum Corporation支付。

?过桥贷款协议?指日期为2022年4月25日的特定高级担保 2022年到期的过桥票据。

?商务?应具有 独奏会中给出的含义。

?营业日?指纽约市和/或新加坡法律要求或授权银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

?企业员工应具有第8.8(E)节中规定的含义。

?现金是指卖方的手头现金、银行现金或其他账户中的现金、可随时出售的证券、保证金、存单和其他现金等值流动资产。

?现金和现金等价物是指所有卖方现金(包括小额现金,但不包括截止日期营业结束前未兑现或未结清的任何支票)、支票账户余额、有价证券、存单、定期存款、银行承兑汇票、商业票据和政府证券以及其他 现金等价物。

3


?圆圈?应具有序言中所给出的含义。

?所承担的合同的圆圈应具有第2.1(A)(Vi)节中给出的含义。

?承担责任的圆圈应具有第2.3(A)节中给出的含义。

?圆圈补救付款应具有第2.3(A)(Iv)节中给出的含义。

?所购资产的圆圈应具有第2.1(A)节中给出的含义。

?Circle收购的股权是指债务人在Pareteum Africa Pty Ltd.的股权中的权益。

?结束?应具有第5.1节中给出的含义。

?截止日期?应具有第5.1节中给出的含义。

《眼镜蛇》系指经修订的1985年《综合总括预算调节法》。

?《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

保密信息应具有保密协议中规定的含义。

?合同是指任何书面或口头的合同、协议、租赁、许可证、金融工具、不起诉的契诺或其他文件或承诺、安排、承诺或谅解、惯例或授权。

承包商应具有第8.8(F)节中给出的含义。

?Cure Payments?对于债务人而言,是指根据《破产法》第365条的规定,就假设和转让假定合同向买方支付的赔偿款项,或根据转让给买方的任何假定合同而要求支付的未清偿款项,或 根据分配给买方的任何假定合同,在成交前的一段时间内必须支付的补救付款。

Cvg? 应具有序言中给出的含义。

?CVG假定的合同应具有第2.1(A)(Vi)节中给出的含义。

?CVG承担的责任应具有第2.3(B)节中给出的含义。

?CVG Cure Payments应具有第2.3(B)(Iv)节中规定的含义。

?CVG购买的资产应具有第2.1(B)节中给出的含义。

4


?CVG购买的股权是指与非MVNE业务相关并列于附表1.1(A)的购买的股权。

?债务人?是指母公司和任何附属公司 占有债务人在破产案中。

?被视为买方机密信息应具有第8.10节中给出的含义。

设备逃逸?应具有序言中所给出的含义。

·DIP代理?具有DIP贷款协议中赋予该术语的含义。

?DIP预算?是指以DIP代理人可接受的形式和实质,附加在提交给破产法院的临时命令中,并由借款人根据DIP贷款协议中规定的要求在每个月的第一个星期三更新的13周现金流以及费用和支出发生预测。

?DIP文件?是指DIP贷款协议中定义的贷款文件?

?DIP贷款?是指Circle根据占有债务人根据破产法院的命令发放的融资贷款。

?DIP贷款协议意味着某些高级担保、启动和最高优先级占有债务人截至2022年5月15日的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改,即DIP融资协议), 母公司之间,母公司作为借款人的母公司的每一家直接和间接子公司,环绕MVNE Pte。有限公司,作为贷款人(以这种身份,出借人,以及在本合同日期后成为出借人的每个人, 每个人都是出借人),并圈出MVNE Pte。有限公司,作为贷款人的行政代理。

?披露明细表 指卖方在生效日期向买方提交的明细表,该明细表列出了第四条所包含的陈述和保证的例外情况以及本协议要求的某些其他信息。

?生效日期?应具有前言中给出的含义。

?员工普查应具有第8.8(F)节中给出的含义。

?员工计划是指任何就业、咨询、遣散费或其他类似的计划、安排或政策,以及提供保险覆盖范围(包括任何自我保险安排)、工人补偿、残疾福利、补充失业福利、假期福利、公积金计划、退休福利、人寿、健康、残疾或意外福利或递延补偿、分红奖金、股票期权、股票购买或其他形式的激励性补偿或退休后保险的每个计划、 安排、方案、协议或承诺, 订立、维持、贡献或规定的补偿或福利,任何卖方或卖方可能招致任何责任,包括在任何卖方维持、管理、贡献或被要求供款、或已维持、管理、供款或被要求供款的任何雇员退休金计划及任何雇员福利计划下,或任何卖方可能招致任何责任的情况下。

5


雇员是指卖方在本合同规定的雇主-雇员关系之日与其保持关系的所有个人。

?雇佣合同是指卖方与个人之间的任何雇佣、留任、遣散费、赔偿、咨询、外派人员或补充养老金合同,或其他与雇佣有关的合同。

?排除的资产应具有第2.2节中给出的含义。

排除的合同应具有第2.2(E)节中给出的含义。

免责责任应具有第2.3(C)节中给出的含义。

费用报销?指实际报销的费用 自掏腰包成本、费用和费用,包括法律、会计、尽职调查和其他第三方咨询或服务成本、圈子及其附属公司与评估、调查、谈判、记录、完成和/或执行本协议所设想的交易、收购第一笔留置权票据、桥梁贷款协议和DIP贷款协议所设想的交易有关的费用和费用(如果此类成本、费用和/或费用实际上没有支付给圈子,作为贷款人,根据过桥贷款协议或DIP贷款协议),金额不超过1,000,000美元(1,500,000.00美元),如本协议第8.14节所述。

?第一留置权代理?是指借款人卖方、卖方的每一家子公司不时地以该特定担保协议下的行政代理的身份,在借款人卖方、卖方的每一子公司之间,以及不时地进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的圈子。

?第一留置权票据是指由Pareteum Corporation与买方之间于2020年6月8日签订的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定证券购买协议所证明的票据,包括A类和B类票据,以及Pareteum Corporation及其子公司根据截至2022年4月25日的票据销售合同从CVG和High Trail循环购买的本票、担保文件和其他交易文件。

?政府当局是指任何联邦、州、省、市和外国政府实体、当局或机构,或任何其他政治区,或行使政府和准政府当局的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。

?High Trail?意味着High Trail Investments SA LLC。

6


?知识产权在全球范围内是指:(I)所有专利、专利申请、专利披露和所有相关的重新发布、续展、部分续集,续订、 替换、重新归档、分部、修订、延长、复审及其对应项、所有工业品外观设计、工业模型和实用新型、发明证书、植物专利和设计专利,以及对任何此类专利权的申请权和优先权;(Ii)所有注册和未注册的商标、服务标志、域名、商品外观和产品配置、徽标、商号,以及所有翻译、修改、修改、衍生及其组合,包括与其相关的所有商誉和所有与其相关的申请、注册、续订和扩展,(Iii)已出版和未发布作品的所有注册和未注册版权和所有精神权利,以及与此相关的所有应用、注册、续订和扩展,连同其所有翻译、改编、修改、派生、组合和衍生作品,(Iv)所有互联网域名和注册权,统一资源定位器,互联网或全球网站或协议地址,社交媒体账户,以及所有内容,编程,和相关安全密码或代码 ,(V)所有发明、发展、发现和概念(无论是否可申请专利,也不论是否已付诸实践)、所有方法和/或材料、技术信息、技术、系统、 过程、程序、诀窍、数据、商业秘密(根据适用法律确定)、样本、成分、装置、公式、插图、原创作品、汇编、程序、 示意图、设计、图纸、技术计划、原型、生产和制造过程和技术、研究、开发活动和计划、规范、计算机程序、对象和源代码、数据库、密码、登录 识别符, 算法和蒙版作品;(Vi)与上述任何内容相关的所有其他知识产权、工业产权和专有权;(Vii)软件中的所有权利;(Viii)软件的所有副本和有形的 实施例(以任何形式或媒体);(Ix)就过去、现在或将来的侵权行为、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或与上述任何知识产权的其他冲突提起诉讼和追偿的权利。

?知识产权资产是指任何卖方拥有的、与业务有关、或被使用或持有以供与业务相关使用的所有知识产权。

?知识产权转让协议 应具有第4.1节中给出的含义。

?临时合同应具有第2.3(E)节中规定的含义。

?临时订单的含义与DIP贷款协议中赋予该术语的含义相同。

?物联网业务是指销售商的物联网业务。

?知识产权协议应具有第8.18节中给出的含义。

?iPass?应具有序言中所给出的含义。

?iPass IP?应具有序言中给出的含义。

?知识产权出资人应具有第6.14(H)节中给出的含义。

7


?知识产权注册应具有第6.14(D)节中给出的含义。

?MVNE关键客户合同统称为主要与MVNE业务有关的合同,其中关键MVNE客户合同包括但不限于沃达丰Enabler Espana、Telenet/Proximus、M1、Telecall Communications Corp和Vodacom。

?就任何卖方而言,知悉是指附表1.1(B)所列各方的知悉,即,就每名有关人士而言,指(A)该人确实知悉该事实或事宜,(B)该人在合理查询后本会知悉该事实或事宜,或(C)该人因合理及勤勉地履行该人对有关实体的雇用或其他责任,理应被合理预期已知悉该事实或事宜。

?法律是指任何联邦、州、省、地方或外国法规、法律、条例、法规、规则、法规、法令或其他 法律要求或规则。

?法律程序?指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式),或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。

?负债是指任何人的任何负债、负债、义务、费用、索赔、损失、成本、义务、损害、责任、担保、税款或任何人的背书,无论是绝对的还是或有的、应计的或非应计的、已知的或未知的、到期的或即将到期的、已清算或未清算的,无论是否有担保。

?留置权是指第三方的任何担保权益、抵押、权益、留置权、质押、抵押、所有权瑕疵、期权和其他权利、优先购买权、债权或任何其他产权负担或所有权限制。

重大不利影响 指单独发生或与其他任何一种或多种此类变化、事件或情况合计的任何事件、变化或情况,已经或可以合理地预期对以下方面产生重大不利影响或 :(A)归因于借款人卖方的购买资产、承担的负债或业务运营,或(B)借款人卖方完成交易的能力;但以下任何事件、变化或情况(单独发生或与其他任何一种或多种此类变化、事件或情况合计)均不应被视为或构成上述(A)款规定的重大不利影响,且在确定是否根据上述(A)款发生重大不利影响时,不得考虑以下任何变化、事件或情况(单独或与任何一种或多种其他此类变化、事件或情况合计):(I)战争、自然行为、总罢工、恐怖行为或敌对行为,包括但不限于军事交战和对平民区的炮击;(Ii)一般的经济、市场或政治变化或情况;(Iii)通常影响卖方所在行业的事件、变化或情况;(Iv)法律的变更;(V)破产案件或附属程序在任何其他司法管辖区的提起和悬而未决,无论从哪里开始,由谁发起;(Vi)开始对任何非借款人卖方或任何非借款人卖方的资产提起任何诉讼;(Vii)针对任何非借款人的执行

8


(Br)卖方或任何非借款人卖方的任何资产,(Viii)根据DIP贷款授予的对适用的非借款人卖方资产的留置权未能在美国境外记录或执行,(Ix)任何非借款人卖方的任何员工的自然减员、解雇、罢工、停工、停工或其他类似行为, 任何非借款人卖方的任何员工 ,以及(X)因宣布本协议或采取本协议项下明确要求的任何行动而引起或造成的事件、变化或情况;但条件是,就第(I)至(Iv)款而言,与与业务或购买资产处于同一行业或市场的其他人相比,此类事件、变更或情况不会对业务或购买资产造成不成比例的影响。

材料合同应具有第8.18节中给出的含义。

?MVNE业务是指销售商和移动虚拟网络支持商业务,还包括物联网业务。

?保密协议?应具有第8.10节中给出的含义。

?票据销售合同是指规定出售第一笔留置权票据的某些票据销售合同,日期为2022年4月25日,在作为买方的圈子和作为卖方的High Trail和CVG之间。

非借款人卖家,统称为Artilum Group、NV和Pareteum Asia。

?非违约方应具有第11.1节中给出的含义。

?非实质性知识产权注册是指卖方在过去12个月内允许其失效的知识产权注册,应在本协议生效之日起10天内向卖方提供一份注册清单。

?非MVNE业务是指(I)卖方中小型企业(包括联合电信),(Ii)卖方移动虚拟网络运营业务,(Iii)由Interactive Digital Media GmbH业务开展的卖方消息业务,以及(Iv)卖方iPass业务。

?NV?应具有序言中所给出的含义。

?OFAC?应具有第6.12(B)节中给出的含义。

?正常业务流程是指卖方根据债务人当前财务状况、财务困境和未决破产案件(如适用)符合卖方当前惯例和惯例(包括在数量和频率方面的惯例)的正常业务流程;但是,在本合同生效之日至结束期间,除因故终止外,任何业务终止,以及未能向任何业务员工支付工资,均不得被视为在正常业务流程中。

?截止日期以外的日期?应具有第8.14(B)(Iii)(6)节中给出的含义。

?母?应具有序言中所给出的含义。

9


?Pareteum Africa JV协议统称为Pareteum N.V.、Pareteum Africa Pty Ltd.和虚拟移动运营公司之间签订的特定合资企业和合作协议。Pareteum N.V.、Pareteum Africa Pty Ltd.和虚拟移动运营有限公司之间签订的某些合资和合作协议修正案(编号1)自2021年6月1日起生效。有限公司自2022年3月10日起生效。

*Pareteum Asia?应具有序言中所给出的含义。

*Pareteum Europe应具有序言中所述的含义。

*Pareteum na na应具有序言中所述的含义。

?当事人统称为卖方和买方。

付款方应具有第8.6(B)节中给出的含义。

?定期税应具有第8.6(B)节规定的含义。

?允许留置权是指销售订单中规定的与所购资产有关的限制或要求,以及附表1.1(C)中规定的所有留置权。

?个人是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府当局(无论是联邦、州、县、市还是其他机构,包括其任何机构、部门、机构或部门)。

?个人信息?应具有第6.14(J)节中给出的含义。

?请愿日期?应具有朗诵中所给出的含义。

?请愿后应计AP是指因任何债务人在正常业务过程中在关闭之时或之前发生的与业务运营有关的、有权根据破产法第503(B)节享有行政费用优先权,但在关闭时未由债务人支付(或其他)的请愿日期后费用而允许的任何索赔(定义见破产法第101(5)条)。

专业费用托管 金额是指由债务人提供资金的独立账户,其唯一目的是根据DIP预算和DIP文件支付允许的专业费用。

购买的资产应具有第2.1(B)节中给出的含义。

?购买股权?是指圈子购买股权和CVG购买股权的总和 权益。

?采购价格?应具有第3.1(B)节中给出的含义。

?买方应具有前言中给出的含义。

10


?买方应具有序言中所给出的含义。

?买方分配应具有第3.3节中给出的含义。

研发赞助商应具有第6.14(L)节中给出的含义。

不动产租赁应具有第6.5节中给出的含义。

报销甲方应具有第8.6(B)节规定的含义。

?受让人应具有第12.14节中给出的含义。

所要求的异议应具有第2.4(A)节中规定的含义。

?销售动议是指债务人向破产法院提交的动议,其形式和实质令第一留置权代理和第二留置权代理及买方满意,旨在寻求批准交易文件的适用条款和条件,授权债务人根据破产法第363条出售适用的购买资产,以及根据破产法第365条承担和转让属于执行中的合同或未到期租赁的购买资产,免去所有留置权,以及销售令中规定的所有内容。

?销售命令实质上是指破产法院的命令,其形式基本上为附件 A(附件A已由第一留置权代理人和第二留置权代理人审核并令其满意),并且最终形式和实质内容令第一留置权代理人和第二留置权代理人以及买方满意, 各自酌情决定。

?第二留置权代理是指根据截至2021年2月22日的某一担保协议,卖方、卖方的每一子公司和CVG(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改至 时间)以行政代理身份签署的CVG。

卖方应具有前言中给出的含义。

?卖方?应具有序言中所给出的含义。

·卖方分配通知应具有第3.3节中给出的含义。

?指定的陈述是指第6.1节、第6.2节、第6.3节的第一句和第6.9节所述的陈述和保证。

?跨期是指从结算日开始或在结算日之后结束的任何应税期间。

?税收是指任何(A)联邦、州、地方或外国收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、财产(包括一般和特别房地产税和评估、特殊服务地区税、增值税融资、收费、代税和类似的收费和评估)、 暴利、环境、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、国外或国内

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预扣、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税或任何类似性质的政府费用、政府评估或政府收费,不论是以单独或合并、单一或合并的基础或以任何其他方式计算;(B)利息、罚款、罚款或附加税额或与第(A)款所述任何项目有关的额外金额,或未能遵守对任何纳税申报表施加的任何要求 以及(C)因合同、关联集团成员资格、承担、受让人责任、继承、法律实施或其他原因而应支付的(A)款或(B)款所述任何项目的责任。

?纳税申报单?指与任何一方的税收确定、评估或征收或与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报单、报告、信息申报单或其他文件(包括任何相关或支持的信息)。

?交易?应具有前言中给出的含义。

?交易单据应具有第6.1节中给出的含义。

调任员工应具有第8.8(A)节中规定的含义。

?Warn Act?指修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》及其任何实施条例,以及任何类似的州或地方法律,包括纽约州《工人调整和再培训通知法》。

?清盘金额是指债务人在根据《破产法》第1123和1129条进行清盘、解散和清算财产并根据清算计划分配剩余资产的过程中使用的高达60万美元(600,000.00美元)的金额。

第二条

购买和出售购入的资产;不包括的资产;

承担法律责任

第2.1节购买的资产。根据本协议中规定的条款和条件,以破产为准 在交易结束时获得法院批准:

(A)每名卖方应视情况向圈子和/或圈子的一个或多个附属公司出售、转让和交付,圈子和/或其适用的附属公司应从该等卖方购买、收购、接受转让和交付,对该卖方拥有的、主要用于与MVNE业务的运营相关或必要的、主要用于或持有该等资产、财产和权利(合同或其他)的所有权利、所有权和权利(合同或其他),且无任何留置权。任何卖方或任何其他方(允许留置权除外)的任何类型或性质的索赔或利益,无论已知或未知,包括但不限于:

(I)主要与MVNE业务有关的所有资产;

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(Ii)卖方向电信公司提供与卖方MVNE业务有关的软件平台解决方案的所有协议和电信合同,包括但不限于关键的MVNE客户合同;

(3)主要与销售商的物联网产品和服务有关的所有资产,与MVNE业务有关;

(Iv)与MVNE业务有关的所有保证金,包括第三方根据与MVNE业务有关的任何未执行合同或假定并转让给圈子的未到期租约持有的所有保证金和预付款(不包括与非假定合同有关的合同保证金);

(V)根据《销售订单》所设想的时间和程序,合同、协议、合同权利、不动产租赁、设备、机械或其他有形个人财产许可协议、客户合同、供应商合同、雇佣合同、采购和销售订单(如有)、金融工具、特许权使用费协议、第三方担保、赔偿、安排和谅解,无论是口头还是书面的,任何卖方作为一方(无论是否受法律约束),主要与MVNE业务的运营有关,并根据下文第2.3(D)节被指定为假定合同的合同(统称为假定合同);

(六)圈子购买股权;

(Vii)卖方及其关联方在《Pareteum Africa JV协定》中的所有权利、所有权和利益;

(Viii)与MVNE业务有关的所有应收账款;

(Ix)经营MVNE业务或MVNE业务所有权所需的所有许可证,可根据其条款和适用法律转让给圈子;

(X)与MVNE业务有关的、或使用或持有以供使用的所有知识产权资产,包括但不限于Pareteum和Artilum品牌名称、商标(无论是否注册)、ARTA软件和CoReserve ver软件;

(Xi)主要与MVNE业务有关的所有预付项目和费用,包括MVNE业务客户的预付款;

(Xii)承担责任的所有账簿和记录,包括主要与MVNE业务或圈子有关的客户或客户名单、文件、文件、记录和相关文件,但明确不包括第2.2(F)节规定的账簿和记录;

(Xiii)主要与MVNE业务、购买的资产或承担的债务有关的所有索赔、赔偿、担保、担保、退款、诉讼因由、追索权、抵销权和各种性质(不论是否已知或未知或或有或非)的权利(卖方的保险单上的债权除外);

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(Xiv)所有现金和现金等价物(无论这种现金或现金等价物是从何而来的),减去清盘金额和专业费用托管额;提供清盘金额和专业费用托管金额应不包括在资产范围内。

(Xv)在MVNE业务中使用的未被定义为排除资产的所有其他资产、财产和权利;以及

(Xvi)任何债务人对与MVNE业务有关的关联公司、现任独立董事、现任高管、雇员或现任 供应商或第三方供应商提出的所有索赔和诉讼理由,包括根据《破产法》第5章(包括第510、541、544、545、547、548、549、550、553或558条)或类似的州法律产生的此类索赔和诉讼理由。

(B)每名卖方应视情况向CVG和/或CVG书面指定的一家或多家CVG关联公司出售、转让、转让和交付,CVG和/或其适用关联公司应向该等卖方购买、收购、接受转让和交付对该卖方拥有的下列资产、财产和权利(合同或其他)的所有权利、所有权和权益,这些资产、财产和权利(合同或其他)主要用于与非MVNE业务的运营相关的使用或持有,或用于非MVNE业务的运营或对非MVNE业务的运营必需(统称为,CVG购买的资产和, 连同购买的资产圈一起),购买的资产)不受任何卖方或任何其他方(允许留置权除外)的任何类型或性质的任何类型或性质的任何留置权、索赔或利益的影响(允许留置权除外),包括但不限于:

(I)与卖方中小型企业产品和服务有关的所有资产;

(2)与卖方移动虚拟网络运营业务有关的所有资产;

(Iii)与由Interactive Digital Media GmbH业务开展的消息业务的卖方运营有关的所有资产;

(4)与iPass有关的所有资产;

(V)与非MVNE业务有关的所有存款,包括第三方根据任何尚未执行的合同或假设并转让给CVG的未到期租约持有的与非MVNE业务有关的所有存款和预付款(不包括与未承担合同有关的存款);

(Vi)主要用于或持有与卖方非MVNE业务有关的所有设备、机械或其他有形个人财产;

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(Vii)根据《销售订单》所设想的时间和程序,合同、协议、合同权利、不动产租赁、设备租赁、机械或其他有形个人财产许可协议、客户合同、购销订单(如有)、金融工具、特许权使用费协议、第三方担保、赔偿、安排和谅解,无论是口头的还是书面的,任何卖方为当事一方(不论是否具有法律约束力)、与非MVNE业务的经营有关、主要与非MVNE业务的经营有关、并根据下文第2.3(D)节被指定为假设合同的合同(统称为假设合同,与圆圈假设合同一起称为假设合同);

(八)CVG购买股权;

(Ix)与CVG购买的资产有关的所有应收账款;

(X)卖方经营非MVNE业务所需的所有许可证,可根据其条款和适用法律转让给CVG;

(Xi)所有仅与非MVNE业务有关或仅为与非MVNE业务相关的用途而使用或持有的知识产权资产,包括但不限于Deviscape的wi-fi业务;

(Xii)与卖方非MVNE业务有关的所有预付项目和费用;

(Xiii)所有账簿和记录,包括与卖方承担责任的非MVNE业务或CVG有关的客户或客户名单、文件、文件、记录和相关文件,但明确不包括第2.2(F)节规定的账簿和记录;

(Xiv)与卖方非MVNE业务或CVG承担的债务有关的所有索赔、赔偿、担保、担保、退款、诉讼因由、追偿权利、抵销权和各种性质的赔偿权利(不论是否已知或未知或或有或非)(卖方的保险单责任除外);

(Xv)第三方根据假设和转让给CVG的任何未完成合同或未到期租约持有的所有押金和预付款;

(Xvi)在卖方非MVNE业务中使用的所有其他资产、财产和权利, 在下文中未被定义为排除资产,也未包括在圈内购买的资产;以及

(Xvii)任何债务人根据破产法第510、541、544、545、547、548、549、550、553或558条或与CVG购买的资产相关的类似州法律产生的针对任何债务人的关联公司、供应商和第三方供应商的所有债权和诉讼。

为免生疑问,如果购买的资产与MVNE业务和非MVNE业务具有同等关系,则该购买资产应构成一个 圈购买资产。如果购买的资产是双方想要的,购买者将真诚地工作,以确定哪一方应购买购买的资产,以及是否在可能的范围内提供许可证或其他通融,以允许双方使用适用的购买的资产。

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第2.2节不包括资产。尽管如上所述,卖方的以下资产、财产和权利被明确排除在购买资产的定义之外(统称为此类资产、财产和权利,不包括资产):

(A)现金和现金等价物,数额等于清盘金额和专业费用托管额之和;

(B)仅与破产案件有关而支付的所有预付专业费用和其他费用;

(c) [保留。]

(D)根据其条款和适用法律不得转让的任何许可证;

(E)任何不是假定合同的合同(不包括合同)和与之相关的任何存款;

(F)卖方的下列任何账簿和记录:公司印章、组织文件、公司治理协议、会议纪要、股票账簿、账簿或与任何卖方的公司组织或治理有关的其他记录、所有与员工福利有关的或与员工福利有关的档案或记录(买方确认为包括在所购买资产中的调动员工的人事档案除外),以及适用法律禁止卖方披露或转让给买方并根据适用法律要求其保留的任何其他簿册和记录;

(G)任何卖方的所有保险单和所有积分、保费退款、适用索赔的权利和根据这些保险获得的收益;

(H)卖方和任何卖方直接或间接子公司的股权证券或其他所有权权益,但所购买的股权除外;

(I)卖方就截止日期或之前结束的应纳税期间(或部分)提出的退税要求和获得退税的权利,以及关于截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间(或部分期间)的纳税申报表,以及与此相关的任何附注、工作表、档案或文件;

(J)任何卖方的银行账户;

(K)卖方在本协议项下的权利,包括卖方和买方之间就本协议拟进行的交易而签署和交付的任何协议、证书、文书或其他文件,以及卖方和买方在本协议日期或之后订立的任何其他协议;

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(L)任何资产、权利或财产,但仅限于与非本业务的卖方的任何其他业务线有关的资产、权利或财产,或在该业务线以外的任何其他业务线中使用或持有的资产、权利或财产;

(M)请愿后应计的应计账款;

(N)《破产法》第366条规定的任何足够的保证存款;及

(O)因经销商允许欺诈使用债务人销售或转售的任何产品而导致的索赔、退款、诉讼原因和追偿权利,但与业务无关。

第2.3节承担的负债;排除的负债。

(A)圆圈承担责任:在结束时,圆圈应仅承担并同意履行和解除卖方以前未履行或解除的以下债务,而不承担或解除其他任何债务(统称为圆圈承担责任):

(I)卖方在成交之时和之后根据所承担的合同首先产生并将履行的所有债务;

(2)与所购资产的占有、所有权或其中的权益有关并因此而产生的所有债务和义务 在关闭当日或之后首次产生的资产;

(3)与拥有或拥有已购买股权的圈子中的权益有关的义务或因拥有或拥有这些权益而产生的义务,仅限于《Pareteum Africa JV协定》规定的范围,该协定在交易结束之日或之后首次产生;

(Iv)仅与圈子承担合同相关的Cure Payments(圈子Cure Payments),圈子 Cure Payments应根据第11章销售和投标程序确定;

(V)在关闭当日或之后产生的与被调动雇员的雇用有关的所有负债(包括工资和佣金),并与关闭后在圈子或其附属公司的雇用期间有关(应承认,卖方应对在关闭日期之前产生的与被调动雇员的雇用有关的工资和佣金以及与关闭前在任何卖方的雇用期间有关的其他责任负责);

(6)与所购资产的允许留置权有关的所有负债。

(B)CVG承担责任:在成交时,CVG应仅承担并同意履行和解除卖方的以下债务 以前未履行或解除的债务,而不承担其他债务(统称为CVG承担债务,并与圆圈承担的债务一起承担债务):

(I)卖方根据所承担的合同在成交时和成交后首先产生并将履行的所有债务;

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(Ii)与卖方中小型企业、移动虚拟网络运营、互动数字媒体有限公司和iPass业务的经营有关和产生的所有负债和义务,或在关闭后拥有或拥有CVG购买的资产或在其中拥有或拥有该资产的权益;

(Iii)与拥有或拥有CVG购买的股权或其中的权益有关或产生的所有债务和义务 ;

(4)与承担并分配给CVG的未执行合同和未到期租赁相关的所有Cure付款(CVG Cure付款),CVG Cure付款应根据第11章销售和投标程序确定;

(V)CVG获得的与调动员工就业有关的所有负债(包括工资和佣金),该负债于 或关闭后在CVG或其关联公司工作,并与关闭后在CVG或其关联公司的雇佣期间有关(应承认,卖方应对在关闭日期之前产生的与调动员工的雇用有关的工资和佣金以及与关闭日期前在任何卖方的雇佣期间有关的其他负债负责);

(Vi)与卖方中小型企业、移动虚拟网络运营、互动数字媒体有限公司、iPass业务或CVG购买的资产有关的请愿后应计AP;以及

(Vii)与CVG购买的资产的允许留置权有关的所有负债。

(C)除承担的负债外,买方不得承担或受其约束,或对任何种类或性质、固定或或然、已知或未知的任何卖方的任何责任、责任、服务、承诺、费用、义务或债务支付或以其他方式清偿,卖方应支付或以其他方式满足与业务或所购资产有关的任何义务、责任、服务、服务、承诺、费用、义务或债务(或可作为买方或其任何附属公司作为所购资产的收购人的继承人或受让人而被认定或强加给买方),包括以下(统称为免除的负债)的任何种类或性质、固定或或有、已知或未知的义务、责任、服务、承诺、费用、义务或责任:

(I)任何负债(A)任何卖方或附属公司的税项,或(B)截至截止日期或之前的任何期间内与所购买资产或业务有关的税项;

(Ii)任何卖方或任何关联公司在任何除外合同或除外资产项下的任何责任;

(Iii)任何卖方或任何附属公司在截止日期前与业务或所购买资产的经营、拥有或所有权或权益有关或产生的任何责任,包括在任何卖方或附属公司结束或终止雇用任何雇员之前与其雇用有关的工资、佣金和福利方面的所有负债;

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(Iv)根据《警告法案》对卖方或任何关联公司的任何现任或前任雇员承担的任何责任,无论是在交易结束之前、当日或之后产生的,但在交易结束后因买方或其各自的关联公司的担保就业损失而产生的对任何被调动员工的任何此类负债除外;

(V)任何卖方或任何关联公司因遵守或不遵守任何法律而产生或导致的任何责任(与所购买的股权有关的除外) ;

(Vi)任何卖方或任何联营公司的任何责任(与所购买的股权有关的除外),涉及因开展业务或任何联营公司或其任何高级人员、董事、雇员、顾问、代理人或顾问的业务或任何其他行为而引起或与之相关的任何法律程序,在每种情况下,在每一种情况下,关闭前的期间(承担的责任除外);

(Vii)任何卖方或任何关联公司在任何关联公司的任何员工计划下产生的或与之相关的任何责任,或由任何关联公司维护或要求维护的任何责任;

(Viii)任何卖方或任何关联公司向任何经纪人或发现者支付与本协议预期的交易有关的任何费用或佣金的任何责任;

(九)请愿后应计的应计账款;

(X)任何卖方或任何关联公司因对欺骗财产的义务而产生的任何责任(与所购买的股权有关的除外);以及

(Xi)任何卖方或任何关联公司的非已承担责任的任何其他责任。

(D)买方应在截止日期前三(3)个日历日或之前的任何时间向卖方提供列出假定合同和排除合同的时间表,以便在假定合同的定义中包括或排除任何合同,并在排除合同的定义中包括或排除任何合同。

(E)在成交日前三(3)个日历日或之前,买方可向卖方提供一份合同清单(临时合同),买方希望卖方在成交日期后的十四(14)个日历日内由卖方自负费用和费用,以获得此类临时合同的好处,并从成交日期起对此类临时合同下的义务负责,除非和直到买方指定该等临时合同为假定合同或拒绝合同,届时卖方应自负全部费用和费用,应尽其合理的最大努力实现这一决定。

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(F)债务人的假定合同应由适用债务人承担,并根据《破产法》第365条和《销售令》的要求转让给适用买方。

(G)如果任何假定合同不是待执行合同或未到期的租赁,或不能根据破产法第365条承担和转让,卖方应根据本合同第2.4条通过出售和/或转让该假定合同寻求将该假定合同的利益转移给适用的买方。

第2.4节要求达成一致意见。

(A)即使本协议另有相反规定,但售卖、转易、转让、转让或交付或企图售卖、转易、转让、向买方转让或交付任何购买的资产(包括根据破产法第363和365条(如果适用))(I)任何适用法律禁止,或(Ii)需要任何第三方或任何政府当局的同意,且该同意不能被销售令或破产法院的其他相关命令有效地推翻或取消(完成本协议所需的第三方的所有此类同意,即所需的同意),并且在交易结束前不得以其他方式获得,本协议不构成销售、转让、转让、转让或交付,或试图出售、转让或交付此类购买的资产,应适用以下第2.4(B)节规定的规定。

(B)从本合同签订之日起至截止日期为止的一段时间内,卖方应并应促使其关联公司尽其 合理的最大努力,迅速(并在成交前)获得与附表2.4(B)所列合同有关的同意和所需的同意。

(C)如果在破产法院发出《销售令》后的任何时间,以及在截止日期后长达九十(90)天的时间内,(I)买方确认其认为对业务和买方的交易结束后的经营是重要或必要的任何资产,而该资产不是根据第2.1节规定的购买资产,并且(Ii)该资产仍归卖方所有,则就本协议的所有目的而言,该资产应被视为购买资产,卖方应使用,并应促使其每一关联公司尽合理最大努力将此类资产传达给购买者。为免生疑问,根据第2.4(C)节将任何合同视为已购买资产的范围内,就本协议的所有目的而言,该合同应被视为假定合同。

第2.5节应收账款。如果在交易结束后的任何 时间,(A)任何卖方收到与应收账款有关的任何款项,该卖方应向适用的买方支付所有该等款项,或(B)任何卖方从任何第三方收到任何与买方在交易结束后对所购资产或企业运营的所有权有关或由此产生的任何付款,包括与买方应收帐款有关的任何付款,卖方应在收到该等款项后十(10)个工作日内向适用的买方支付所有该等款项。如果在交易结束后的任何时间,任何买方从任何第三方收到任何与排除资产相关或由此产生的付款,则该买方应在收到款项后十(10)个工作日内向适用的卖方支付所有该等款项。

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第2.6节资产交付。卖方应将第2.1节规定的购买资产交付或安排交付给成交时买方书面指定的适用买方或买方的任何关联公司,使用买方在成交前可能合理要求的交付方式,包括电子交付方式。购买资产中包含的任何电子形式的源代码、软件或其他无形资产应以电子交付上传的方式从卖方拥有的计算机存储设备直接交付到买方拥有的计算机存储设备,或通过买方可能合理要求的其他方法交付。

第2.7节除外资产的处置。卖方应单独负责处置、处置或维护 除外资产。

第三条

收购价;分配

第3.1节采购价格。作为出售、转让和交付所购资产的交换条件,购买人应视情况:

(A)承担所承担的债务,包括承担Circle Cure Payments和CVG Cure 应根据本3.1节支付的债务;以及

(B)支付6000万8167美元(60,008,167美元)的总购买价(购买价),作为各方分配的未偿债务的信用投标(购买价)如下:

(I)根据与买方的共同协议,卖方持有的过桥贷款、第一笔留置权票据、第二笔留置权票据和所有其他请愿前债务的未偿债务总额,以及此类请愿前债务的所有其他持有人;

(2)根据与买方的共同协议,买方和所有其他此类请愿后债务的持有人所持有的DIP贷款的未偿债务总额和卖方在请愿后的所有其他债务;

(Iii)根据与买方的共同协议,由买方及所有其他债务持有人持有的、由卖方的任何已购买资产担保的任何债务的总额。

卖方应在成交前至少五(5)个工作日以书面形式向买方证明与假定合同有关的所有必需的补偿付款。此类补救付款应由适用的买方直接支付给假定的合同交易对手,并应计入 采购价格。

第3.2节保证金。[已保留].

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第3.3节采购价格分配。双方同意根据以下程序,并在适用范围内,根据守则第1060节和在适用范围内颁布的《财政部条例》,将购买价格和任何其他被视为额外税收对价的金额在所购买的资产中分配用于税收目的(并在适用情况下,促使各自的关联公司出于税收目的进行分配)。在成交日期后九十(90)天内,买方应共同向卖方(或双方可能同意的其他人)提交一份关于采购价格的建议分配以及截至成交日期被视为额外税收对价的任何其他金额(买方分配)。不迟于买方交付分配后三十(30)天,卖方可向买方提交一份声明,合理详细地列出对其提出的任何反对意见、此类反对的依据以及卖方建议的分配(卖方分配通知)。如果卖方及时向买方发出卖方分配通知,卖方和买方应在交货后二十(20)天内,尽商业上合理的努力,就有争议的物品或金额达成协议。如果卖方分配通知没有及时送达,或者在卖方分配通知及时送达后二十(20)天内卖方和买方之间根据任何协议进行的调整,则买方的分配是最终的,对双方具有约束力; 条件是,如果卖方分配通知及时交付,并且卖方和买方无法在该二十(20)天期限内达成协议,则不要求双方达成协议, 各方应按照其认为正确且符合适用法律的分配,提交各自的纳税申报单。如果根据本第3.2节的前述规定确定分配, 每一方(A)应(并应促使其关联公司)以与分配一致的方式准备和归档所有纳税申报单(和国税局表格8594),(B)不得(并应导致其关联公司不 )就任何纳税申报单或与分配不一致的任何税务程序采取任何立场,在每种情况下,除非《准则》第1313(A)节(或适用的州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的确定另有要求。

第四条

转让和假设的文书

第4.1节转让单据。在交易结束时,卖方应向买方交付(A)一份或多份作为附件二所附的形式和实质的销售清单(销售清单),(B)以双方合理接受的形式和实质转让所购买的股权的转让,以及(C)符合本协议条款和规定的所有其他良好和充分的销售、转让和转让文书,包括转让MVNE业务或非MVNE业务的知识产权资产,视情况而定。本协议附件四(《知识产权转让协议》)的形式和实质内容,以及将卖方对所购资产的所有权利、所有权和权益授予买方的合理必要的任何其他转让。

第4.2节转让和假设文件。于成交时,买方及卖方(视何者适用而定)应以附件V(假设协议)的形式及实质签署及交付一份或多份转让及假设协议,以完成转让及承担所承担的负债。

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第五条

结案

第5.1节 截止日期。在符合本协议的条款和条件的情况下,本协议预期的交易(成交)应通过电子邮件或视频会议在King&Spalding LLP的办公室进行,地址为内华达州桃树街1180号。地址:佐治亚州亚特兰大30309,1600号套房,或双方可能在第IX条和第X条中规定的所有成交条件得到满足(或放弃)之日之后最早可行的工作日或双方书面约定的较晚日期(成交日期)后双方商定的其他地点。截止日期为上午12:01。东部时间,截止日期为 。

第六条

卖方的陈述和保证

每个卖方声明并向每个买方保证,本条款VI中包含的陈述在本协议签订之日是真实和正确的,但须遵守本协议所附披露明细表中规定的披露内容和例外情况:

6.1节 组织、资格和公司权力。每个卖方都是一家根据其成立所在的州或国家的法律正式组建并有效存在的公司。每个卖家都有所有必要的权力和授权来拥有和经营其 物业,并按照目前的方式开展业务。在订立销售订单后,每名卖方均拥有公司权力及公司权力,以执行及交付及履行其在本协议及其他交易文件项下的义务,并据此进行预期的交易。在此使用的术语交易文件是指本协议以及卖方根据本协议的规定签署或要求签署和/或交付的与本协议相关的所有其他协议、文件、证物、附件和文书。

第6.2节协议和交易文件的授权、签署和交付。根据销售订单的录入, 本协议和其他交易文件的签署、交付和履行,以及第2.1节中规定的向买方转让或转让所购买的资产,均已得到各卖方所有必要的公司行动的正式和有效授权和批准。在填写销售订单和收到所需协议的前提下,每个卖方均有完全的权力、权利和授权将该卖方所拥有的已购买资产出售和转让给 买方。

第6.3节资产的所有权;资产的充足性。每一位卖方对其根据本协议转让的圈内购买资产和CVG购买资产中包括的所有财产和资产拥有所有权或有效的租赁权益。根据销售订单的输入以及本协议和交易文件中预期的交易的完成,买方将获得第2.1节所述的所有购买资产的所有权,除允许的留置权外,不受任何留置权的影响。除第2.2(A)节和第2.2(F)节规定的除外资产外,购买的资产(作为整体)足以在 结束后以与本合同日期基本相同的方式继续开展业务(受买方选择不作为收购的任何除外合同的约束

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(br}第2.3(D)节规定);但前提是购买的资产足以支持MVNE业务在 结束后以与本合同日期基本相同的方式继续进行和运营;前提是,进一步尽管如上所述,上述有关Circle购买资产的陈述并未考虑Circle与CVG之间可能存在的任何过渡服务协议、共享服务协议或类似协议。所购买的资产构成截至本协议日期 开展业务所需的所有实质性权利、财产和资产(受第2.3(D)节规定的买方选择不收购的任何除外合同的约束)。除第2.2(A)节、 第2.2(E)节和第2.2(F)节规定的除外资产外,任何除外资产均不是开展业务所必需或重要的资产。购买的资产包括所有拥有、主要使用或主要持有以供任何卖方使用的与业务有关的材料账簿和记录。除非本协议项下卖方外,任何卖方的关联公司对主要用于或主要用于业务的任何财产、资产和权利(无形资产除外)拥有任何权利、所有权或权益,且任何卖方或关联公司不得就业务向业务或任何卖方提出任何索赔。

第6.4节法律诉讼。除破产案及附表6.4所述外,并无任何法律程序悬而未决,或据卖方所知,对任何卖方、该业务或所购资产(或据卖方所知,针对其任何高级管理人员、董事或雇员的与所购资产或业务有关的业务活动,悬而未决或受到威胁)的法律程序(A)自本协议之日起提出质疑,或可合理预期在本协议之日起具有防止、使 违法之效力,延迟或以其他方式干扰本协议所考虑的任何交易;或(B)如果起诉成功,截至本合同日期,将对已购买的资产或归因于借款人和卖方的业务产生重大不利影响。

第6.5节不动产。卖方并不拥有任何不动产。 附表6.5列明所有不动产的街道地址,该等不动产主要用于或主要持有于与本业务有关的业务中,或任何有形的 购买资产位于其上,而若干文书、地役权、租赁、分租、期权及其他重大协议(包括对该等协定的所有修订)在任何不动产(如适用)中产生任何卖方或任何其他方的任何权益或权利(统称为不动产租赁)。

第6.6节不得违反法律或协议。在签订销售订单和收到所需协议的前提下,卖方签署和交付本协议和本协议预期的交易文件,任何卖方或任何其他卖方履行本协议项下和本协议项下的义务,并完成本协议和本协议中所述的交易,不违反:(A)任何卖方受制于任何法院或政府当局的任何法律或任何判决、法令、命令、规章或规则;(B)导致卖方作为一方的任何票据、债券、按揭、契据、合约、协议、租赁、许可证、特许经营权或其他文书的任何违约(或在发出通知或经过一段时间后会成为违约的事件),或给予任何人任何终止、修订、加速或取消的权利,或导致在任何所购买的资产上产生任何留置权,或 构成违约(或在发出通知或经过一段时间后会成为违约的事件);或 (C)违反、冲突或导致违反任何卖方的任何组织文件的任何规定,但第(A)款和第(B)款的情况除外,因为此类违规对业务并不重要。

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第6.7节员工福利。附表6.7列出了所有重要的员工计划,包括企业或任何卖方的员工、董事或顾问或前员工、董事或顾问,或与之相关的员工计划(构成雇佣合同的员工计划除外)。卖方已向买方提供了非书面形式的所有员工计划的摘要说明。

第6.8节劳工事务。 除附表6.8所述外,卖方(A)不是或在过去三年内不是任何劳工组织、工会或其他涉及其企业雇员或企业雇员代表的组织或团体的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束;(根据任何法律、根据任何合同或其他规定)不得根据上述任何条款提供报酬、福利或工作条件; 并且曾经有任何由任何劳工组织、工会或其他类似组织或团体代表的员工;(B)是或在过去三年中是任何雇主协会或组织的成员,并且曾经向任何雇主协会或组织付款,并且被要求向任何雇主协会或组织支付任何付款(包括专业组织手续费);以及(C)了解任何卖家或附属公司的业务员工中现有或过去的任何组织活动。卖方从未从事过任何性质的不公平劳动行为。除了雇员普查中所列的工资和其他补偿外,企业雇员无权获得任何物质报酬或福利,这些报酬或福利应重新归类为其出于任何目的而确定的工资的一部分。本业务的所有现任和前任承包商都被正确地 归类为独立承包商,没有资格享受任何对卖方来说非常重要的雇佣福利。

第6.9节经纪。除附表6.9所列人士外,卖方须就所欠的任何费用或佣金承担全部责任 ,卖方并无根据卖方的明示或默示授权聘用任何代理人、经纪或其他人士行事,而该等代理人、经纪或其他人士有权或可能有权就本协议拟进行的交易或与出售所购买资产有关的其他事项收取佣金或经纪费或寻获佣金。

第6.10节许可证。在过去两(2)年中,每一位卖方在任何时候都遵守适用于其、或适用于业务开展和运营、或与所购买资产有关或影响的所有许可。在过去两(2)年内,卖方未收到任何 政府当局的书面通知,明确指控(A)任何此类许可证的任何实际、据称、可能或潜在的实质性违反或未能遵守,或(B)任何实际、据称、可能或可能的撤销、撤回、暂停、取消或终止,或对任何许可证的任何修改。附表6.10列出了一份准确和完整的清单,列出了MVNE业务运营所需的所有许可证材料或必要的许可证。

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第6.11节纳税;纳税申报单。除附表6.11所述外,卖方已及时提交或促使提交所有重要的纳税申报单,这些纳税申报单涉及的是每名卖方根据适用法律或与资产或业务有关的税项。所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。卖方已及时支付与资产或业务有关的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)。卖方目前不是任何延长提交任何与业务或资产相关的纳税申报单的时间的受益者。除附表6.11所述外,卖方并无收到任何有关该业务的报税表的未完成审核通知,亦未接受任何审核 ,亦从未收到任何税务机关就尚未全额支付或最终结算的与该业务有关的任何重大税项的责任而发出的任何欠款或评估的书面通知。除附表6.11所列 外,各卖方已在所有实质性方面遵守所有与支付和预扣税款有关的适用法律、规则和法规,并扣留了法律要求从业务员工和独立承包商的工资或薪金中扣缴的所有重大金额,并且不对未能遵守该等法律、规则和法规的业务员工和独立承包商承担任何实质性税费责任。

第6.12节遵守法律。

(A)在过去两(2)年中,每名卖方和业务行为在所有 重要方面均遵守适用于其或业务行为和运营或与所购买资产有关的所有法律。除附表6.12所述外,卖方在过去两(Br)(2)年内未收到任何书面通知,表明卖方未就所购资产或业务发生(A)任何实际的、据称的、可能的或潜在的违反或未能在所有实质性方面遵守任何此类法律的情况,或(B)任何卖方承担或承担全部或任何部分成本的任何实际的、据称的、可能的或潜在的义务,或据卖方所知,任何性质的任何实质性补救行动。

(B)在进出口管制和经济制裁方面,每名卖方及其业务行为一直遵守美国和卖方经营或受其约束的其他司法管辖区的适用法律,包括《美国出口管理条例》、《美国国际军火贩运条例》和《美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)经济制裁条例》。卖方在任何时候都没有与任何人 签订任何商业协议,而此人是OFAC或美国商务部实施的任何经济制裁的目标或被列为指定人员,或者直接或间接地与任何国家或地区(目前是OFAC(目前是俄罗斯、克里米亚、古巴、伊朗、苏丹、叙利亚和朝鲜)实施或执行的任何全面经济或金融制裁或贸易禁运的对象,或与其有关的任何业务。

(C)任何企业及其代表在任何时候均未(I)直接或间接采取任何行动违反(或可能导致任何违反)反贿赂法,包括以舞弊方式向任何人支付、提供、授权或承诺任何款项、贡献、礼物、商业礼仪、贿赂、回扣、回扣或任何其他有价值的东西,而不论其形式或金额如何,以诱使收件人作出不当行为、为任何一方取得竞争优势或在取得或保留业务方面获得优惠待遇,或(Ii)以舞弊或不当方式接受,收到或索取任何与业务相关的有价值的东西。每一卖家在任何时候都是按照以下规定开展业务的

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反贿赂法律,任何卖方的负责人、董事、官员、员工或其他代理人均不是任何国家、省级或地方政府、完全或部分由政府拥有或控制的实体、政党、政治候选人或国际公共组织的官员、代理、雇员或代表。

第6.13节重要合同。每份重要合同于成交时均属有效,并具有十足效力及作用,而卖方可于成交时根据其条款强制执行,但受影响债权人的破产、无力偿债或其他类似法律所限制者除外。卖方未放弃其在任何材料合同下的任何物质权利、抗辩、抵销或退款权利。卖方、关联方或(据卖方所知,卖方的任何其他一方)在任何重大合同项下均未发生重大违约或重大违约 ,但任何重大合同项下的重大违约或违约除外:(A)仅通过支付赔偿金和/或(B)直接且仅因提出破产申请而得到补救。

(A)主要MVNE客户合同。据卖方所知,每一份关键的MVNE客户合同都是有效的,并且在成交时是完全有效的,并且卖方可以根据其条款强制执行。卖家未放弃其在任何关键MVNE客户合同下的任何实质性权利、抗辩、抵销或退款权利。

(B)规定的同意书。附表6.13(B)列出了所有必需协议的准确和完整的清单,据卖方所知,在销售订单生效后,收购所购买的资产或转让假定的合同不需要其他同意或批准。

第6.14节知识产权。

(A)卖方独家拥有所有知识产权资产,没有任何留置权(允许留置权除外)。向与MVNE业务相关的圈子转让的知识产权资产足以支持MVNE业务在关闭后继续进行和运营,其方式与截至本协议日期基本相同; 然而,前提是尽管如上所述,上述关于传达给与MVNE业务相关的圈子的知识产权资产的陈述并未考虑圈子与CVG之间可能存在的任何过渡服务协议、共享服务协议或类似协议。

(B)故意删除

(C)故意删除

(D) 附表6.14(D)列出了作为知识产权资产的所有知识产权的所有重要方面的准确和完整的清单,该知识产权资产须由任何司法管辖区的任何政府当局或授权私人注册商、向或向 任何政府当局或授权私人注册商发出、注册、申请或以其他方式备案,包括但不限于任何和所有注册商标、注册著作权、已发布和重新发布的专利以及针对上述任何内容的待决申请 (知识产权注册)。

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(E)不包括非实质性知识产权注册,所有 知识产权注册(I)仍然存在,据卖方所知,是有效和可强制执行的;(Ii)尚未(在适用范围内)过期、被取消或放弃;(Iii)不受任何命令、判决、禁令、法令、裁决或协议的约束,这些命令、判决、禁令、裁决或协议将对此类知识产权的可执行性、使用或权利产生重大影响。卖方采取商业上合理的步骤来保护和维护作为知识产权资产的所有重要商业秘密的机密性、保密性和 价值。除非实质性知识产权注册外,维护此类知识产权注册所需的与知识产权注册相关的所有申请和费用均已在本协议签订之日前支付,并已及时向相关政府主管部门和授权注册机构提交并支付。

(F)业务和知识产权资产的运营(I)不与任何人的任何权利、所有权或利益发生冲突、侵犯、侵犯、干扰或 挪用;(Ii)根据任何法律,不构成不公平竞争或不公平贸易行为。没有悬而未决的或据卖方所知受到威胁的关于任何知识产权资产无效或与任何卖方使用或利用任何知识产权资产的所有权或权利相抗衡的索赔,而据卖方所知,任何对任何卖方使用或利用任何知识产权资产的有效性、所有权或权利提出质疑的索赔都没有合理的依据。

(G)据卖方所知,没有任何知识产权资产在任何实质性方面未经授权使用、未经授权披露、侵权、违规或挪用。在过去三年内(无论是书面还是口头),卖方均未收到任何人侵犯、侵犯或挪用任何知识产权资产的书面通知,或以其他方式未经授权使用或披露任何知识产权资产。据卖方所知,未发生或已发生此类侵权、违规、挪用、使用或披露。

(H)每一位现任或前任董事人员、高级管理人员、 员工、顾问和承包人,其实质性参与或参与任何知识产权资产(每个知识产权出资人)的创造或开发的程度足以 派生对该知识产权的权利、所有权或权益,则该知识产权出资人已签署有效且可强制执行的转让书,并以向买方提供该人可能拥有、可能已经拥有的所有权利、所有权和利益的形式交付给适用的卖方,或此后可在该知识产权中或在该知识产权中获得该人可能拥有的任何和所有权利(包括精神权利)的有效和可强制执行的放弃。

(I)每个卖方(A)已采取商业上合理的步骤,对其机密和专有行业秘密及属于知识产权资产的机密信息保密,(B)根据保密协议,采取一切适当步骤,不向卖方的高级管理人员、董事、员工或顾问以外的任何人披露机密、专有业务信息或技术诀窍,(C)采取商业合理步骤,不向任何人存放、披露或交付任何商业软件源代码,或同意或允许向任何人存放、披露或交付任何商业软件源代码。据卖方所知,没有发生任何事件,也不存在任何情况或条件,无论有没有通知或时间流逝,或两者兼而有之,都不会或可以合理地预期会导致向任何人披露或交付业务中使用的任何软件源代码。

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(J)每名卖方均已采取商业上合理的措施,以保护和维护构成所购买资产的卖方托管或维护的任何计算机或数据存储系统中包含的个人信息,并防止未经授权访问该计算机或数据存储系统中包含的个人信息。卖方不得出售、出租或以其他方式将个人提交的构成购买资产的任何个人信息提供给第三方。对于卖方接收、收集、使用、 存储、处理、披露或处置构成购买资产的任何个人信息,均未提出任何书面索赔或威胁。?个人信息?指与已识别或可识别的个人有关并识别的数据,包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、政府颁发的唯一识别符、银行账号、信用卡号码或可用于识别个人的任何其他数据。

(K)每个卖方均已按照行业惯例及其对第三方的义务实施并维护了足以保护卖方用来存储、处理或传输个人信息的计算机、网络、软件和系统的安全 和其他措施,在每种情况下, 构成购买的资产。除附表6.14(K)所述的安全事件外,卖方未发生或受到书面威胁,违反与其拥有或控制的任何个人信息有关的任何数据安全政策,构成购买的资产,也未发生涉及卖方拥有或控制的个人信息的违反或安全事件,或第三方对任何此类个人信息的任何未经授权或非法的处理。

(L)任何卖方未直接或间接使用任何政府机构、大学、学院、军事、其他教育机构或研究中心(每个都是研发赞助商)的资金、设施、资源或人员来开发或创造任何知识产权 资产。卖方均未收到研发赞助商对任何知识产权资产的所有权权益的书面主张。据卖方所知,研发赞助商对任何知识产权资产没有任何权利、所有权或其他留置权。卖方未收到任何政府当局要求对任何知识产权资产享有任何权利的书面通知。

(M)本业务的产品不涉及使用或开发或参与加密技术或其他技术的开发、商业化或出口受到限制或需要法律许可的其他技术。

(N)除非根据知识产权协议,否则不会因知识产权资产的所有权、开发、修改、使用、许可、再许可、销售、分销或其他处置而向任何人支付使用费、费用、酬金或其他付款。

6.15节网络安全。卖方拥有或控制的构成购买资产的信息技术和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)足以在与 运营相关的所有重要方面进行操作和执行

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目前开展的业务不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。卖方已实施并维护 商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施,以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括与业务相关的个人信息)的完整性、持续运行、冗余和安全性。据卖方所知,未发生任何IT系统的重大违规、中断或未经授权的使用或访问,但已得到补救且没有任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务,以及与此相关的任何内部审查或调查的事件除外。卖方目前基本上遵守了所有适用的法律或法规,以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例,以及与IT系统和个人信息的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人信息免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

第6.16节财务报表。除附表6.16所述外,卖方已向买方或其各自代表交付或提供真实、正确和完整的每一份报告、时间表、表格、委托书、报表和要求提交给美国证券交易委员会的其他文件(美国证券交易委员会文件)的真实、正确和完整的副本,这些文件既存在于EDGAR系统中,也无法在EDGAR系统中获得;

(A)截至各自日期,已向美国证券交易委员会提交的卖方财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何信函)包括在美国证券交易委员会文件(美国证券交易委员会财务报表) 中的所有实质性方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效的美国证券交易委员会已公布的相关规则和法规,且该等财务报表已按照公认会计原则(公认会计原则)编制,并一致适用。在所涉期间内(此类财务报表或附注中可能另有说明的(X),或(Y)未经审计的中期报表中可能不包括脚注或可能是摘要或摘要报表的情况除外),并在所有重要方面公平地反映卖方截至其日期的财务状况及其当时终了期间的经营业绩和现金流量(如果是未经审计的报表,则须进行正常的年终审计调整,无论是单独的还是汇总的)。

(B)卖方目前并未考虑修订或重述任何财务报表,卖方 目前亦不知道在任何情况下需要卖方修订或重述任何财务报表的事实或情况,以使任何财务报表在实质上符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规则和条例;及

(C)卖方并无获其独立会计师通知他们建议卖方修订或重述任何财务报表,或卖方有任何需要修订或重述任何财务报表。

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第6.17节未作某些更改。自卖方发布之日起 包含在10-K表格中的最新经审计财务报表,但附表6.17或在本表格日期之前提交的后续美国证券交易委员会文件中明确规定的除外:

(A)卖方及其任何关联公司均未(I)向卖方或关联公司以外的任何人宣布或支付任何股息,(Ii)单独或总计出售任何超过250,000美元的资产,或(Iii)单独或总计出售任何超过250,000美元的资本支出;和

(B)卖方或其任何联营公司并无对其各自的任何资产作出任何重估,包括(但不限于)减记资本化存货的价值或撇销非正常业务过程中的应收票据或账款或出售任何资产。

第七条

购买者的陈述和保证

每一买方声明并向卖方保证,自本协议之日起,本第七条所载陈述真实、正确且 完整。

第7.1节组织机构、资格和公司权力。根据新加坡国家法律和CVG特拉华州法律,每个买方均为正式组织、有效存在且信誉良好的公司。每一买方均拥有所有必要的权力及权力,以(A)拥有及经营其物业,并按目前进行的方式经营其业务,(B)履行其在本协议及其他交易文件项下的义务,并承担及进行预期的交易,以及(C)拥有所购买的资产。

第7.2节协议和交易文件的授权、签署和交付。本协议和交易文件的签署和交付已由每一位买方获得所有必要的同意和批准。每一位买方按照其条款签署、交付和履行本协议和其他交易文件,均已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权和批准。每个买方都有完全的权力、权利和授权购买购买的资产,如第2.1节所述。本协议和其他每一份交易文件在如此签署和交付时,应是买方的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对买方强制执行,除非此类强制执行可能受到影响债权人的破产、破产或其他类似法律的限制。

第7.3条经纪。买方并无聘用任何代理人、经纪或根据买方明示或默示的授权行事的其他人士,而该等授权有权或可能有权就本协议拟进行的交易或与出售所购资产有关的其他交易收取佣金或经纪费或寻获人佣金。

第7.4节不得违反法律和协议。每一买方履行其在本协议项下的义务,以及 每一买方完成本协议中预期的交易,不得违反:(A)该买方受制于任何法院或政府当局的任何法律或任何判决、法令、命令、规章或规则;或(B) 违反、冲突或导致违反该买方的任何组织文件的任何规定,但第(A)款的情况除外,该等违规对该买方并不重要。

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第7.5节法律诉讼。没有法律诉讼待决,或据买方所知,有针对买方或买方的任何高级管理人员、董事或员工的书面威胁,表示截至本协议之日存在挑战,或本协议之日起合理预期将产生阻止、非法、延迟或以其他方式干扰本协议预期的任何交易的效果。

第7.6节关于CVG赔付和循环赔付的充分保证。在交易结束时及之后,CVG有足够的资金支付CVG赔偿,并应能够满足破产法关于假定合同的365(B)(1)(C)和365(F)节所载的条件(视适用情况而定)。自收盘之日起及结束后,Circle有足够的资金支付Circle Cure付款,并应能够满足破产法第365(B)(1)(C)和365(F)节中关于假定合同的条件(如 适用)。

第7.7节购买者体验;不信赖。各买方同意接受第2.1节规定的购买资产和第2.3节规定的承担负债,条件是这些资产在成交时仍在,不依赖卖方或其代表作出或推定的任何性质的明示或默示的陈述或担保,但本协议明确规定的除外。

第八条

卖方和买方的契诺和协议

第8.1节经营业务。除本协议另有明文规定或经买方事先共同书面同意外,或除附表8.1所述外,自本协议签订之日起至截止日期止,各卖方应使用,并应促使其各关联公司尽合理最大努力(I)保存所购买的资产和(Ii)在正常业务过程中经营业务。在不限制前述一般性的原则下,除在正常业务过程中法律要求或经买方共同书面同意外,卖方应并应促使其每一关联公司不得就所购资产采取下列任何行动:(A)处置或转让任何所购资产和企业雇员,(B)将任何有形所购资产转移至任何其他地点,但该其他地点不是所购资产的一部分,或(C)除本协议另有规定或要求外,终止、修改或修改任何假定合同的 实质性条款。

第8.2节相互契诺。本协议双方相互约定(受制于本协议的其他条款):

(A)从本协议之日起至截止日期,相互合作,以确定是否需要在任何司法管辖区就完成本协议预期的交易提交文件或通知或取得同意(包括任何所需的同意) 同意不得在

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任何事件,包括因《销售令》或《破产法》的规定而不需要的任何同意;然而,前提是卖方应提交或促使提交任何合理要求或要求的文件,以及时获得所需的意见书;然而,如果进一步本合同的每一方应向另一方和另一方的律师提供为实施上述诉讼而合理需要的所有信息;以及

(B)自本协议签订之日起至结束之日止,如果另一方确定其在本协议项下义务的任何先决条件不能及时得到满足,应立即通知该另一方。

第8.3节获取信息。在交易完成或本协议终止之日之前及之前,买方应被允许在破产法院批准的情况下,与当前客户、供应商和其他关键的商业利益相关者讨论签订本协议的买方及其收购所购资产的意图,卖方应并应促使其每一关联公司与买方合作,并应在合理的通知下和在正常营业时间内允许买方及其代表(包括买方会计师、顾问、律师和 员工)完全接触所有财产、合同、客户、卖方、卖方的租赁、设备、员工、事务、账簿、文件、记录和其他信息,包括与本协议的业务、购买的资产、承担的负债和任何其他方面有关的租赁、设备、员工、记录和其他信息,并应促使各自的高级管理人员、员工、代理和代表向买方提供所有可用的文件、 记录和其他信息(及其副本),在每种情况下,买方可能合理地要求与购买的资产、承担的负债和本协议的任何其他方面有关。尽管本合同有任何相反的规定,但如果此类调查或审查要求任何卖方披露具有律师-委托人特权的信息,则不得进行此类调查或审查。

第8.4节公告.本协议任何一方不得就本协议或拟进行的交易作出或发布任何公开声明或 书面声明,除非在发布任何此类声明或声明的内容之前与本协议其他各方进行合理和真诚的协商并寻求他们的意见,或者除非此等各方的律师建议法律要求发布此类声明或声明(如美国联邦证券法规定的披露义务)(在这种情况下,协议各方应在发布此类声明之前做出合理努力相互协商)。

第8.5节记录的保存。 自截止日期起及之后,在卖方提出至少两(2)个工作日的请求后,买方应允许卖方及其代表在正常营业时间内以不合理的方式进入买方的正常业务运作,并为(A)准备任何纳税申报单或(B)遵守买方的要求或答复其询问, 查阅属于或与所购买的资产或承担的负债有关或与之有关的所有房产、物业、人员、账簿和记录、合同和文件。任何政府当局;但为免生疑问,在下列情况下,前述规定不应要求买方采取任何此类行动:(I)此类行动可能导致放弃或违反任何律师/客户特权,或与买方所受约束的任何保密义务相冲突,或(Ii)此类行动可合理预期导致违反适用法律或法院命令。买方同意将第8.5节第一句所述的档案或记录保留至截止日期后的六(6)年。

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第8.6节税项。

(A)在第8.6(B)和(F)节(适用于任何转让税)的规限下,卖方应 负责并支付或免除卖方及其关联公司的所有税款,以及与业务有关的所有税款、除外资产、除外负债或购买资产的所有权、 或应课税期间或截止日期或截止日期之前的部分应承担的负债,这些税款应为免税负债。

(B)就本协议而言,对于任何购买的资产,卖方和买方应根据本第8.6(B)节的规定,分摊适用于该等购买资产的不动产税、个人财产税、从价税和类似税(定期税)的责任。本第8.6(B)节所述的定期税应自成交之日起在卖方和买方之间分摊,买方应为跨期缴纳的那部分定期税承担相当于该跨期期间的定期税的责任。 乘以分数,分子是截止日期后跨期内剩余的天数,分母是整个跨期内的总天数(就本协议而言,这部分税款应被视为已承担的负债)。卖方应为买方在前一句中不承担责任的跨期部分承担定期税费(就本协议而言,此类税费的该部分应被视为免责责任)。根据适用法律,对第8.6(B)节所述税款负有责任的一方应负责管理该税款的缴纳。在结账时无法确定某一跨界期的定期税的责任或该等期税被拖欠的,应根据最近一次可确定的完整纳税年度按比例计算该跨界期的该期税。就本第8.6(B)节而言,从价税、不动产税和个人财产税的跨越期应为适用税务管辖区评估该等税种的会计期间。卖方或买方(视具体情况而定)应迅速为另一方(付款方)支付的任何税款提供补偿,根据本协议的条款,所有或部分税款由报销方负责(包括本第8.6节)。在支付任何此类税款之前的一段合理时间内,付款方应通知报销方应缴税款和付款方应承担的相应责任, 尽管未能做到这一点并不能免除报销方在本合同项下的责任,除非报销方因此而受到实际损害。

(C)买卖双方应(I)就任何报税表的拟备、任何税务机关的任何审计或其他审查或任何与税务有关的司法或行政诉讼,提供他们任何一方合理要求的协助,(Ii)保留并向另一方提供可能与该等申报、审计、审查或法律程序有关的任何纪录或其他资料,以及(Iii)向另一方提供对任何该等审计或审查程序或决定的任何最终决定,而该最终决定或决定影响另一方须在任何期间的任何报税表上显示的任何款额(须保密);但是,尽管本协议有任何相反规定,买方及其任何关联公司均无需提供其视为特权或机密的任何税务信息,包括买方或其任何关联公司的任何纳税申报单。

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(D)双方应(I)就根据《美国联邦失业税法》和《美国联邦保险缴款法》征收的税款而言,将每个买方视为继承人雇主,并将适用的卖方视为《守则》第3121(A)(1)和3306(B)(1)(br}条所指的前任,涉及卖方的任何雇员成为买方的雇员(包括调动的雇员),以及(Ii)实施《收入程序2004-53》第5节所述的替代程序(前提是在交易结束时或之前,在每种情况下,卖方均已向每一买方提供实施该替代程序所需的所有合理必要信息)。

(e) [保留。]

(F)买方和卖方应合作编制、执行和提交与资产买卖有关的销售、使用、不动产、转让和类似的纳税申报表,并应合作在适用法律允许的范围内尽量减少或避免可能征收的任何转让税(例如但不限于,买方向任何卖方提供买方转售证书的副本,或解除买方或卖方 任何转让税责任的其他文书)。买方应负责与本协议规定的购买资产的购买和销售相关的所有此类转让税,包括与此相关的任何利息或罚款。应按与最终确定的分配一致的方式分配与应缴纳此类税的购买资产有关的购买价格(以及为确定此类税额而需要考虑的任何其他对价)

第8.7节诚信努力。在不限制本协议任何一方在本协议项下的具体义务的情况下,本协议的每一方应并应促使其关联方在合理可行的情况下尽快采取一切必要的行动和采取一切必要的措施以完成本协议所设想的交易;但是,(A)本合同的任何一方或其关联方不得作出任何将对其业务产生不利影响或对该方造成更大负担的让步(包括修改任何合同以增加合同项下的应付金额、启动任何诉讼、解决或妥协任何事项、向任何第三方或政府当局提供或提供任何便利(财务或其他方面)、支付任何金额或承担任何其他递增经济负担以获得任何同意或订单或实现所购买资产的转让或转让)。(B)未经本协议另一方同意,本协议任何一方或其关联公司不得招致任何将由本协议另一方或该另一方关联公司支付或以其他方式承担的费用,(C)卖方不得、也不得促使其每一关联公司作出任何旨在约束 本公司在交易结束后或之后的任何让步,或(D)买方不得作出任何旨在约束任何卖方或其任何关联公司的让步。

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第8.8节雇员。

(A)根据本第8.8节和适用法律的规定,每名买方应, 或应安排其一家关联公司在交易完成后向卖方或其关联公司提供某些在交易结束时受雇于该买方在成交日期前一(1)个工作日或之前的任何 时间书面通知卖方的业务雇员。接受此类要约或根据法律的实施以其他方式转移工作,并在交易结束时(或此后与适用法律一致)成为适用买方或其 关联公司的全职或兼职员工的员工,在下文中称为转移员工。

(B)卖方应,并应促使其每一关联公司:(I)采取合理的商业努力,协助适用的 买方确保员工的就业;(Ii)在交易结束前三(3)天内,将雇佣合同转让给卖方所确定的员工;以及(Iii)向此类企业的员工支付截至交易结束前(包括为免生疑问,所有工资、奖金、佣金、以及因终止该等 业务雇员在任何卖方或附属公司的雇佣关系而欠任何业务雇员的其他款项(该等款项到期时生效)。

(C)对于卖方和有关适用买方共同同意将根据法律的实施进行就业转移的那些被调动的员工,每个卖方同意,关于他们自己及其关联公司,它将使用其商业上合理的努力来(I)直到(包括)成交,遵守由于或与这些调动的员工有关的所有实质性义务及其任何前身的义务(无论是否具有法律约束力,或受其约束的任何监管机构或其他机构应遵守的义务)(或卖方在此类合同下或与此类合同相关的任何义务,如果不是根据适用的法律转让,卖方本应承担的任何此类义务);(Ii)向有关适用买方提供其合理书面要求的信息,以核实其遵守情况;(Iii)不得更改(无论是在成交前、成交之时或成交后生效)任何该等调动雇员的实质雇用或聘用条款(未经该适用买方事先书面同意);(Iv)不得终止或采取任何步骤以(建设性或其他方式)终止任何该等调动雇员的雇用(未经该适用买家事先书面同意,不得无理扣留);(V)不雇用、聘用, 或调动不是企业雇员的任何人在企业中工作(未经该适用买方的事先书面同意,不得无理扣留);(Vi)在所有实质性方面遵守根据所获得的权利指令77/187/EC(随后经承诺转让指令2001/23/EC修订)而产生的适用法律规定的义务,并向该适用买方提供其合理需要的信息,以履行其自身的该等义务;和 (Vii)在符合《2018年数据保护法》的任何要求的前提下,促进该等调动雇员的就业(和与雇用有关的记录)的有序转移,并将在 该适用买方可能提出的任何合理要求方面与该适用买方进行合作,以便在交易结束前与业务员工会面或沟通,以便讨论向该适用买方提议的就业转移;但在此类会议或沟通之前,此类会议或沟通的性质和范围必须得到卖方的批准,不得无理拒绝批准,如果卖方在一个 (1)个工作日内没有做出回应,则视为已批准

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收到有关此事的书面通知。尽管第8.8(C)节所述的调动员工的法律已生效,但在结算前与此类调动雇员的雇佣有关的所有负债(包括工资、奖金、佣金和假期)的总额应由卖方在结算前支付。尽管本协议有任何规定 ,该适用的买方或其关联公司应对因任何调动员工在交易结束后的任何时间终止雇佣而产生的任何责任负全部责任。

(D)在卖方停止赞助适用于美国雇员的任何团体健康计划之日不少于30天前,卖方 应向买方提供(I)其意向的书面通知和(Ii)有关并购合格受益人的信息(如COBRA定义),以允许适用的买方及其附属公司 遵守任何适用的COBRA义务。

(E)在2022年5月20日或之前,卖方应向买方提供卖方或卖方的任何关联公司与为业务工作或直接或间接支持业务的任何员工(业务员工)之间的所有 雇佣、咨询、遣散费或赔偿合同,但可随意终止的要约函或合同除外,且不包含超过适用法律规定的任何此类义务的终止后义务。

(F)在2022年5月20日或之前,卖方应向买方提供一份按国家/地区组织的真实、完整的所有业务雇员名单,其中包括每个雇员的姓名、职位和头衔、雇用实体、部门、工作地点、雇用范围(例如,全职或兼职或临时)、加班分类(例如,豁免或非豁免)、开始雇用日期、事先通知权利、工资以及任何和所有其他应付补偿或福利。卖方或任何卖方的任何关联公司(无论是现在还是将来,根据任何法律、合同或其他规定)对每个列出的员工承担的任何潜在责任 维护或促成或承担的任何潜在责任(员工普查)。在2022年5月20日或之前,卖方 已提供了一份真实、完整的清单,其中列出了每个卖方就本业务聘用的所有现有重要独立承包商和顾问(或承包商),其中包括每个承包商的名称、开始工作的日期以及所有定期补偿和福利、奖金或任何其他应付补偿的比率。

第8.9节进一步 保证。在交易完成后,每一买方和每一卖方应应另一方的要求,并应促使其各自的关联公司签署和交付其他转让和转让文书或其他文书或文件,并采取或安排合理所需的其他行动,以实现本协议所设想的任何交易或向本协议任何一方提供本协议意欲授予和传达的利益,而无需进一步考虑;但即使本第8.9条或本协议的任何其他规定有任何相反规定,买方、卖方或他们各自的任何关联公司均不应被要求签署任何文件或采取下列行动:(I)增加被请求该文件或行动的一方的责任或义务,超出该一方根据本协议其他条款应承担的责任或义务;(Ii)要求或导致被请求该行动或文件的一方发起、加入或以其他方式成为任何法律程序的一方;或(Iii)使该当事方 产生本协议另一条款尚未强加于其的任何物质成本或开支。

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第8.10节保密。本协议各方承认,截至2021年10月8日,某些卖方和圈子之间的相互保密协议(NDA?)将在成交后继续完全有效,并且本协议和交易的 条款是保密协议中定义的保密信息。为免生疑问,卖方及其关联公司有关所购资产和假定的 合同的任何保密信息应被视为买方截至成交时的保密信息(视为买方保密信息),尽管卖方或其任何高级管理人员、董事、 员工或代表在谈判和履行本协议之前已知晓此类视为买方保密信息;但是,(I)卖方关于被排除的资产、被排除的负债和被排除的合同的机密信息不应被视为买方机密信息,以及(Ii)卖方应被允许仅在向任何此类买方提供(或安排提供)过渡性服务所必需的范围内,向其被排除资产的潜在买家披露有关共享使用资产或合同的机密信息。尽管保密协议中有任何相反的规定,但买方可根据本协议,在本协议日期后的任何时间发布联合新闻稿,宣布本协议、本协议的存在以及本协议拟进行的交易。为免生疑问,任何与最终落入购买者手中的被排除资产有关的机密信息(例如, 购买资产中包含的笔记本电脑上的信息)不应被视为买方机密信息,应 受保密协议适用条款的约束。

第8.11节陈述和保证的存续。卖方或买方在本协议中或在根据本协议交付的任何其他文件或文书中作出的任何陈述和保证在本协议项下结束后均不继续有效。

第8.12节对默示保证的免责声明。除上文第六条明确规定外,买方特此共同确认并同意,卖方不得就与所购资产有关的任何事项作出任何明示或默示的陈述或担保,包括与所购资产有关的任何事项,包括与所购资产有关的收入或费用、构成所购资产一部分或任何假定合同标的的任何动产的实物状况、所购资产(或其任何部分)的价值、所购资产的可转让性、所承担的任何负债、所承担的合同的条款、金额、有效性、可收回性或可执行性,购入资产(或其任何部分)的所有权、构成部分购入资产或用于特定用途的任何其他部分的动产的适销性或适合性,或与购入资产(或其任何部分)有关的任何其他事项或事物。除上文第六条另有明确规定外,在不以任何方式限制前述规定的情况下,各卖方特此对所购买的资产的任何部分不作任何适销性或适合性(明示或默示)的担保。

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第8.13节确认。买方特此共同确认,卖方及其关联公司打算在破产案件结案后清盘,并根据各自组织司法管辖区的法律进行其他清盘程序。双方特此确认并同意, 任何清盘程序(以及清盘时间)应遵守本协议的规定,并将因司法管辖区而异。由于这种清盘程序,买方共同承认任何追索权都是有限的。

第8.14节破产法院批准。

(A)登录批准售卖的命令。

(I)债务人应在不迟于2022年5月15日的日期根据《破产法》第11章提交自愿救济请愿书。

(2)债务人应尽其合理的最大努力,在不迟于请愿日之后二十八(Br)(28)个日历日的日期内取得投标程序令的录入。

(Iii)卖方接受与所购资产有关的任何交易的任何投标,包括与本协议拟与买方进行的交易以外的收购,或以其他方式订立出售、转让或转让所购资产(或卖方的股票或其他证券)的协议,或如果破产法院就卖方的资产作出命令批准另一项交易,包括由买方以外的一方提交的收购建议(每项交易均为替代交易), 不迟于(X)终止本协议或(Y)此类替代交易结束日期后的一(1)个工作日,卖方应向Circle支付相当于购买价格的1.9%的分手费(分手费),外加费用报销。分手费和费用偿还可以从这种替代交易的收益中支付,在破产案件中应构成允许的行政费用索赔,优先于破产法第503和507节规定的类型。卖方承认,如果Circle无权根据本协议的条款获得分手费和费用报销,Circle将不会投入精力谈判和记录这项拟议的交易,并且 产生了向外部顾问付款的义务。

(Iv)卖方应在发出三(3)个工作日的审查和咨询通知后,向每名买方提供与本次交易有关的任何动议的副本,包括批准销售令的动议或破产法院审理的与本协议或交易文件有关的任何其他事项。卖方应根据《破产法》、《联邦破产程序规则》和《纽约南区地方破产规则》的要求,或破产法院另有命令的情况下,向每一买方提供关于批准销售命令的动议的任何听证会或破产法院审理的与本协议或交易文件有关的任何其他事项的通知

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(V)买方应自行决定采取必要的行动,以帮助 破产法院进入销售订单,包括提供声明、宣誓书或其他文件或资料,以便向破产法院备案,目的除其他外包括:(I)证明 每名买方都是诚信的买方;以及(Ii)根据《破产法》第365条的规定,建立对未来履约的充分保证。

(B)由债务人及买方作出的某些破产承诺。

(I)在请愿日期后一(1)个日历日或之前,卖方应以买方合理可接受的格式提交销售动议。除非破产法院下令,或在卖方董事会或同等管理机构善意地与外部律师协商后合理确定采取或不采取该行动是遵守适用法律或其适用法律下的受托义务所必需的范围外,卖方既不应采取任何行动,也不应采取任何行动,任何行动或不采取行动将合理地预期(A)根据本协议条款阻止或阻碍交易的完成,或(B)导致(I)撤销、腾空或 修改(以任何合理预期会对买方在本合同项下的权利产生重大不利影响的方式),或(Ii)暂缓上诉。此外,买方不得采取任何 行动,也不得不采取任何行动,而采取行动或不采取行动将合理地阻止或阻碍根据本协议的条款完成本协议所设想的交易。

(Ii)如果任何人对销售命令或破产法院与本协议有关的任何其他命令提出上诉(或就此提交移审书或重新审理或重新辩论的动议),债务人应在买方的合作和支持下,采取一切合理和适当的步骤对该上诉、请愿书或动议进行抗辩,并应努力尽快解决该上诉。

(三)交易里程碑

(1)不迟于请愿日之后的十五(15)个日历日期,卖方应已收到由破产法院签署的、以买方可接受的形式和实质批准投标程序(包括分手费和费用报销)的命令(投标程序命令)。

(2)任何符合投标程序的投标截止日期不得迟于请愿书日期后二十九(29)个日历日。

(3)不迟于请愿日后三十一(31)个日历日,如果有任何合格的竞争性出价,卖方应已按照招标程序顺序完成拍卖。

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(4)不迟于请愿书日期后三十八(38)个日历日,卖方应举行听证会,批准出售其资产。

(5)在请愿日之后不迟于四十(40)个历日 ,破产法院应已进入销售命令,其中包括:(I)认定交易是善意的,并以其他方式满足《破产法》第363(M)条的规定,(Ii)根据本协议授权和批准拟议的交易,以及(Iii)规定(X)购买的资产将免费转让,不受所有留置权、债权、产权负担和 权益的影响,以及(Y)分配与本协议相关的圈子假设合同和CVG假设合同。

(6)不迟于2022年7月12日,双方应完成交易(外部成交日期 )。

(Iv)买方应支持而非反对债务人提出的动议,要求破产法院作出命令,批准卖方订立DIP贷款协议及双方同意使用现金抵押品,并按申请前有担保贷款人的身份(由债务人 按其合理酌情决定权决定)或债务人提出的其他合理要求,提供任何及所有必需的同意。

第8.15节附加公约。每一卖方应并应促使其每一关联公司采取不知情的直接或间接行动,以避免或使交易无效。卖方不得在知情的情况下采取任何行动,也不得不采取任何行动,而这些行动或不采取行动 将合理地阻止或阻碍根据本协议的条款完成本协议所设想的交易。

第8.16节商业政策。在关闭后,(I)圈子应使用商业上合理的努力使MVNE业务遵守卖方隐私政策,以及(Ii)CVG应使用商业上合理的努力使非MVNE业务遵守卖方隐私政策。

第8.17节Pareteum非洲合资企业。卖方应使用商业上合理的努力,取得Pareteum Africa Pty公司90%(90%)的权益。根据Pareteum非洲合资公司协议的条款,在交易结束前将股份有限公司转让给卖方实体。

第8.18节重要合同。在2022年5月25日或之前,卖方将向买方提供一份准确、完整的所有合同的所有方面的清单(A)任何购买的资产受到约束或影响,(B)任何卖方作为一方或与业务或购买的资产有关的约束,或(C)用于与业务有关的或业务运营所必需的(连同所有不动产租赁和知识产权协议、材料合同),并在适用的情况下说明此类重要合同

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也适用于不是购买资产或服务的资产,这些资产或服务不是业务的一部分,此类清单应由母公司的管理人员认证。在2022年5月25日或之前,卖方将向买方提供所有重要合同的准确、完整的列表,这些合同是假定合同,包括授予知识产权权利的许可,但不包括授予客户使用知识产权资产许可的客户合同(IP协议)。在2022年5月25日或之前,卖方将向买方提供构成知识产权资产的所有域名的准确而完整的列表。

第九条

买方履行成交义务的先决条件

买方在本协议项下关于购买和出售所购资产的义务应在下列每个条件结束时或之前履行,买方可以书面免除这些条件中的任何一个:

第9.1节陈述和保证的准确性;履行本协议。每个卖方作出的每项陈述和保证应在生效日期和截止日期(除非该陈述或保证是在特定日期作出的,在这种情况下,该陈述或保证应仅被视为在该特定日期) 和截止日期为真实和正确的,除非对于非特定陈述的陈述和保证,任何未能如此真实和正确的情况,无论是个别的还是总体的,都没有也不会产生重大的不利影响。每一卖方应已在所有实质性方面遵守并履行了本协议所要求的所有协议和契诺,以及在成交时或之前必须履行或遵守的每一份其他交易文件,包括但不限于第8.8(E)、8.8(F)和8.18条规定的卖方义务。

第9.2节高级船员证书。卖方应向买方交付买方可能合理要求的由每个卖方的一名高管签署的证书(包括在职证书),以证明符合第9.1节规定的条件。

第9.3节销售清单;假设协议;知识产权转让协议。每个卖方应已根据本合同第4.1节和第4.2节向买方交付一份已签署的销售清单、假设协议和知识产权转让协议(视情况而定);提供每个卖方应提交足够数量的已签署知识产权转让协议的墨水签名正本,以记录该知识产权在注册的每个司法管辖区由买方购买并转让给买方的转让情况。

第9.4节[保留。]

第9.5节遵守法律;法律诉讼。交易的完成应得到本合同任何一方受制于 的所有法律的合法许可;但不适用于非借款人卖方的任何法律均不适用于确定是否满足本款成交的先决条件 。任何政府当局的命令不得生效,不得禁止、限制、条件或禁止完成

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不得进行任何禁止、限制、限制或阻止完成交易的诉讼、调查或行政诉讼,也不得威胁进行任何诉讼、调查或行政诉讼;但任何适用于非借款人卖方的政府当局命令或诉讼、调查或行政诉讼均不适用于确定 是否满足本款结束前的条件。

第9.6条破产事宜。销售命令应已由破产法院输入。该命令必须有效,不得在任何实质性方面被撤销、搁置或修改。

第9.7节[保留。]

第9.8节某些合约。卖方的主要MVNE客户合同应已由债务人承担,并通过执行销售订单、输入破产法院的命令或经所需各方同意,在成交前或成交时将其分配给圈子。

第9.9节[保留。]

第9.10节第三方异议。应已收到所有要求的异议。

第9.11节Pareteum非洲合资企业。卖方应拥有Pareteum非洲公司90%(90%)的权益。在交易结束前,根据Pareteum非洲合资企业协议的条款,将股份有限公司转让给卖方实体;然而,前提是卖方和各圈子应在截止日期前十五(15)个日历日内就放弃这一条件进行真诚讨论。

第9.12节 [保留。]

第十条

卖方履行成交义务的前提条件

卖方在本协议项下关于购买和销售所购资产的义务应在下列每个条件结束时或之前履行,卖方可以书面免除这些条件中的任何一个:

第10.1节陈述和保证的准确性;履行本协议。每个买方在本协议中作出的每一项陈述和保证在生效日期和截止日期均应真实和正确(除非该陈述或保证是在特定日期作出的,在这种情况下,该陈述或保证应仅被视为截至该特定日期)和截止日期,除非出现以下情况:没有亦不会合理地预期会对买方及时完成本协议项下拟进行的交易(包括支付或承诺收购价及本协议拟支付的任何其他现金、费用或开支)的能力造成重大不利影响。买方应已在所有实质性方面遵守并 履行本协议所要求的所有协议和契诺,以及本协议在成交时或之前必须签署或遵守的每一份其他交易文件。

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第10.2节高级船员证书。每一买方 应已向卖方提交卖方合理要求的买方高管签署的证书(包括在职证书),以证明符合第10.1节中规定的条件。

第10.3节假设协议。买方应已根据本合同第4.2节向卖方提交一份已签署的假设协议。

第10.4节破产事宜。 销售令应已由破产法院输入。该命令必须有效,不得在任何实质性方面被撤销、搁置或修改。

第10.5条[保留。]

第十一条

终止

第11.1条违反和违约;有机会补救。在一方行使本协议第11.2(B)(I)条或第11.2(C)(I)条规定的任何终止权利之前,如果任何一方(非违约方)认为任何其他方(违约方)违反了本协议项下的规定,非违约方应向违约方提供书面通知,详细说明此类违约的性质,因此,如果此类违约是可以纠正的,则违约方应自收到通知之日起五(5)个日历日内纠正此类违约,使非违约方合理满意。如果违约未在该期限内得到纠正,则非违约方的唯一补救措施应是终止本协议,前提是违约导致第9.1款或第10.1款(视情况而定)中规定的条件不能得到满足(如第11.2款所规定);但是,如果非违约方严重违反本协议,则非违约方无权终止本协议。

第11.2节终止。本协议可在交易结束前的任何时间向另一方发出书面通知,终止本协议,并放弃本协议中设想的交易:

(A)经卖方和买方双方书面同意;

(B)(I)在符合第11.1款规定的补救权利的前提下,买方在截止日期前的任何时间 如果任何卖方违反任何契诺、陈述、承诺或保证,以致无法满足第9.1条规定的条件,且买方没有在截止日期当日或之前以书面放弃该条件,或(Ii)买方放弃该条件,如果第九条和第十条规定的所有条件都已得到满足(其本质上是在成交时应满足的条件除外)或被放弃,且卖方未能按本协议要求完成成交;

(C)(I)在遵守第11.1节规定的补救权利的前提下,卖方在截止日期之前的任何时间,如果买方违反任何契约、陈述或保证,致使第10.1节规定的条件不能得到满足,且卖方没有在截止日期或之前以书面形式放弃该条件,或(Ii)卖方放弃该条件,如果第九条和第十条规定的所有条件都已得到满足(根据其性质应在成交时满足的条件除外)或放弃,且任一买方未能按本条款要求完成成交;

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(D)在破产法院就批准本协议而举行的聆讯上或之前,如破产法院作出命令,批准由买方以外的一方提交的购买债务人的全部或实质上所有已购买资产的要约,或作出命令确认债务人的重组计划(买方在截止日期或之前根据该计划取得所购买的资产的计划除外);及

(E)如果破产法院在呈请日期后七十五(75)个日历 日或之前尚未发出销售指令,或如果结案并非在外部结案日或之前发生,除非未能结案是由于寻求终止本协议的一方未能在 实质性方面履行其在本协议项下要求其在结案时或之前履行的义务。

第11.3节终止的效力。如果根据第11.2款终止本协议,本协议将失效,本协议的任何一方或其任何合作伙伴、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任;但任何终止均不得免除买方或卖方(视情况而定)在终止之日之前因违反本协议而造成的任何损害(包括基于本协议预期交易的经济效益损失的损害)、损失、成本或支出(包括合理的法律费用和开支)的责任(为免生疑问,应视为包括买方或卖方未能完成成交);此外,任何一方均不对由此产生的、特殊的、惩罚性的或附带的损害承担责任。

第十二条

其他

第12.1条通知。本协议规定或允许发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出,如果是面交、通过电子邮件从收件人那里收到并确认收到、认可隔夜递送服务或挂号信或挂号信、要求退回收据、 已预付邮资,则应视为已正式发出:

如果是CVG:

渠道风险投资集团有限责任公司

C/o Becker,Glynn,Muffly,Chassin&Hosinski LLP

公园大道299号,16号这是地板

纽约,纽约10171

注意:马克温·H·马林,法定董事

电子邮件:markwin@hollandoffice.nl

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提供所需的副本,以:

Becker,Glynn,Muffly,Chassin&Hosinski LLP

公园大道299号,16号这是地板

纽约,纽约10171

注意:亚历克·奥斯特罗,Esq.

电子邮件:aostrow@beckerglynn.com

如果转到圆圈:

圆圈MVNE Pte.有限公司,

亨德森路221号06-10

亨德森大厦

新加坡159557

注意:法律

电子邮件:Legal@Cires.asia

提供所需的副本,以:

DLA Piper LLP(美国)

美洲大道1251号,27号这是地板

纽约,纽约

注意:Jamila Justine Willis,Esq.

电子邮件:jamila.will is@us.dlapiper.com

如果对卖家说:

Pareteum公司

美洲大道1185号,37号这是地板

纽约州纽约市,邮编:10036

注意:劳拉·托马斯

电子邮件:laura.thoma@parateum.com

提供所需的副本,以:

King&Spalding LLP

内华达州桃树街1180号,套房1600

亚特兰大,GA 10020

注意:萨德·威尔逊

电子邮件:thadwilson@kslaw.com

当面送达的通知在收到后即生效。以复印方式传送的通知在收到时即生效,但以复印方式传送通知时证明通知的责任应由提供这种通知的当事人承担。通过电子邮件发送的通知(后续有硬拷贝)应在确认收到后生效。隔夜邮寄的通知自收到之日起生效。以挂号信或挂号信送达的通知,自收到挂号信或挂号信之日起生效,或于邮寄后七十二(72)小时生效,两者以较早者为准。

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第12.2款开支。除非买方根据本协议的规定有权获得本协议,否则每一方应自行承担与准备本协议和完成本协议预期的交易有关的费用和费用,包括其聘请的任何律师的费用。

第12.3节适用法律;管辖权;放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(不适用法律冲突原则)。对于因本协议引起或与本协议相关的任何争议,每一位卖方和每一位买方在此不可撤销地同意破产法院的专属管辖权,或者仅当且仅当破产法院拒绝或不接受纽约南区美国地区法院的管辖权,或者当且仅当纽约南区美国地区法院拒绝或不接受纽约州法院对特定事项的管辖权。卖方和买方均不可撤销地同意在上述法院外送达法律程序文件,并放弃现在或今后可能对在上述法院提起的因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序提出的任何异议。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中,本协议各方不可撤销地放弃,并应使其子公司和附属公司放弃由陪审团进行审判的所有权利。

第12.4节转让。未经卖方、第一留置权代理和第二留置权代理事先书面同意,买方无权 转让其在本协议项下的任何权利或委托履行其在本协议项下的任何义务;但买方应被允许在没有事先书面同意的情况下将其在本协议项下的权利转让给买方和各自的关联公司;此外,在发生此类转让的情况下,买方应继续与关联公司受让人对其在本协议项下的责任和义务承担共同和 责任。未经买方、第一留置权代理人和第二留置权代理人事先书面同意,卖方无权转让其在本协议项下的任何权利或委托履行其在本协议项下的任何义务。

第12.5节 继承人和受让人。所有与本交易有关的协议对本协议双方、其继承人和允许的受让人具有约束力,并符合其利益。

第12.6条修订;豁免。本协议的任何变更、修改或变更,除非经本协议双方以书面形式签署,否则无效;对第一留置权代理人和/或第二留置权代理人产生不利影响的本协议的变更、修改或变更,除非经本协议双方、第一留置权代理人和/或第二留置权代理人(视情况而定)签署的书面协议,否则无效。除本协议另有明文规定外,本协议任何一方或第一留置权代理人或第二留置权代理人(视情况而定)在行使本协议项下的任何权利、权力或特权(以及本协议任何一方之间或任何各方之间的交易过程)时的失败或延误,不得视为放弃任何该等权利、权力或特权。在任何情况下放弃任何违约都不构成对任何后续违约或其他违约的弃权。任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使,均不妨碍进一步或全面行使。

47


第12.7节整个协议。本协议(包括附件和披露明细表,在此以引用方式并入本协议并成为本协议的一部分),合并了本协议双方之前的所有谈判和协议,无论是口头的还是书面的,并构成了本协议双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解。

第12.8节 对应内容。本协议可以签署两份或两份以上的副本,每份副本在签署时应为正本,但所有副本一起构成一份协议。传真和/或PDF签名应视为原始签名 。

第12.9节可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或 情况的适用在任何程度上都无效或不可执行,则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响,并应在法律允许的最大范围内强制执行,但前提是该条款或适用的持续有效性、合法性和可执行性不会对任何人造成实质性的(A)改变本协议的条款、(B)减少本协议的好处或 (C)增加本协议的负担。一旦确定任何条款或其他条款无效或不可执行,双方应真诚协商修改本协议,以最大限度地影响本协议双方的原意。

第12.10节章节标题。本协议中包含的章节标题仅供参考,不是本协议双方协议的一部分,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第12.11条释义。由于本协议的各方都参与了本协议的起草工作,任何含糊之处都不应被解释为不利于作为起草方的任何一方。除非本协定的上下文另有明确要求,否则:(A)?或?具有经常被确认为短语?的包容性含义,和/或,(B)?具有经常被??短语?的包容性含义,包括但不限于?,以及(C)提及本协定中的?、本协定下的?或本协定中类似含义的词语。除非上下文另有要求,本协议中使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数,本协议中使用的任何性别均应被视为包括其他性别。

第12.12节第三方。除第一留置权代理人、第二留置权代理人和受让人(定义见下文)均为本协议的第三方受益人外,本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或不授予本协议下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。

第12.13节具体履行。双方同意,买方、第一留置权代理人(仅就其特定同意或批准权)和第二留置权代理人(仅就其特定同意或批准权)将受到无法弥补的损害,并且买方、第一留置权代理人(仅就其特定同意或批准权)和第二留置权代理人(仅就其特定同意或批准权)

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如果本协议的任何其他条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反,则(br}本协议的同意权或批准权)在法律上不具有任何适当的补救措施。因此,双方同意,买方、第一留置权代理人(仅就其特定同意或批准权)和第二留置权代理人(仅就其特定同意或批准权)有权获得一项或多项禁令,以防止违反或威胁违反本协议,并有权具体执行本协议的条款和规定(仅就每一第一留置权代理人和第二留置权代理人而言,仅就其具体同意或批准权而言),而无需证明实际损害或其他方面(以及,在法律允许的最大范围内,每一卖方特此免除任何担保或张贴与该等补救措施相关的任何担保的要求),这是买方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的要求。卖方无权获得任何一项或多项禁令,以防止违反或威胁违反本协议或具体执行本协议的条款和规定。

第12.14节发布。成交后,买方代表买方及其各自的关联公司(包括在成交时作为所购资产的一部分获得的实体)及其各自的委托人、受托人、高级管理人员和董事(无论是以此类身份行事还是以个人身份行事)、律师、会计师、被提名人、代理人(所谓的、表面上的、被指定的或实际的)、代表、雇员、经理、管理人以及为其行事或声称为其行事或代表其行事的每个人或实体,在此无条件且不可撤销地归还、放弃、满足、释放、宣告无罪,并永久解除卖方及其每一名委托人、受托人、高级管理人员、和董事(以这种身份行事)、律师、会计师、被提名人、代理人(被指控的、表面的或实际的)、代表、雇员、经理、管理人,以及因法律或股权产生的任何和所有过去和现在的索赔、反索赔、诉讼、诉讼、权利、诉因、诉讼、抵销、费用、损失、争议、协议、承诺和要求或责任,无论是已知的或未知的或能够知道的,直接或间接的,通过诉讼权或其他方式,免除他们针对或可能对受救济人提出的任何索赔。尽管有上述规定,本第12.14节中规定的豁免不适用于索赔、反索赔、诉讼、诉讼、权利、诉讼因由、诉讼、抵消、费用、损失、争议、协议、承诺和要求,或因欺诈、重大疏忽或故意失实陈述而产生的责任。

第12.15节附表。披露明细表中任何章节或小节中的任何事项的披露,应被视为该披露明细表中任何其他章节或小节下的披露,只要此处提及该其他章节或小节,且该项目与此处提及的该小节或小节的相关性从披露的表面上看是合理的。仅将任何项目作为任何陈述或保证的例外或以其他方式列入任何披露明细表的任何部分或小节,不应被视为卖方承认或以其他方式暗示任何此类项目已经或合理地可能个别或总体产生重大不利影响,或以其他方式代表本协议的例外或重大事实、事件或情况,该项目达到或超过本协议中规定的披露的金钱或其他门槛,或该项目代表该交易需要任何第三方同意的确定。每个披露明细表的章节或子章节安排在与本协议的编号和字母章节相对应的章节中。

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任何披露明细表的任何部分或小节披露的事项不一定限于本协议要求披露的事项。此类附加事项仅供参考,不一定包括类似性质的其他事项,也不要求披露超出本协议要求的任何信息的任何义务或义务,披露此类附加事项不应直接或间接影响对本协议的解释或本协议项下披露义务的范围。在任何披露明细表的章节或小节中插入的标题仅供参考,不具有修改或更改本协议中所述章节或小节的明示条款的效力。

[页面的其余部分故意留空;签名页面紧随其后]

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兹证明,本《资产购买协议》由双方正式授权的代表于上述日期签署,特此声明。

卖家:
PARETEUM公司,特拉华州的一家公司
由以下人员提供: 劳拉·W·托马斯
姓名:劳拉·W·托马斯
标题:授权签字人
PARETEUM北美公司,特拉华州公司
由以下人员提供: 劳拉·W·托马斯
姓名:劳拉·W·托马斯
标题:授权签字人
Devicaway控股公司,特拉华州的一家公司
由以下人员提供: 劳拉·W·托马斯
姓名:劳拉·W·托马斯
标题:授权签字人
IPass,Inc.,特拉华州一家公司
由以下人员提供: 劳拉·W·托马斯
姓名:劳拉·W·托马斯
标题:授权签字人
IPass IP LLC,特拉华州一家公司
由以下人员提供: 劳拉·W·托马斯
姓名:劳拉·W·托马斯
标题:授权签字人

[资产购买协议的签名页]


荷兰私人有限公司PARETEUM Europe B.V.
由以下人员提供: /s/巴特·韦杰马尔斯
姓名:巴特·韦杰马尔斯
标题:授权签字人
Artilum集团有限公司,一家英国私人有限公司
由以下人员提供: /s/巴特·韦杰马尔斯
姓名:巴特·韦杰马尔斯
标题:授权签字人
PARETEUM亚洲私人有限公司新加坡私人有限公司
由以下人员提供: /s/巴特·韦杰马尔斯
姓名:巴特·韦杰马尔斯
标题:授权签字人
PARETEUM N.V.,比利时私人有限公司
由以下人员提供: /s/巴特·韦杰马尔斯
姓名:巴特·韦杰马尔斯
标题:授权签字人

[资产购买协议的签名页]


购买者:
特拉华州有限责任公司Channel Ventures Group,LLC
由以下人员提供: /s/Markwin H.Maring
姓名:马克温·H·马林
头衔:首席执行官
圆圈MVNE Pte.新加坡私人有限公司
由以下人员提供: /s/麦志强
姓名:麦志强
标题:授权签字人

[资产购买协议的签名页]