8-K

PARETEUM公司

日期：2022年5月19日

姓名：劳拉·W·托马斯

职位：临时首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：May 15, 2022

Pareteum公司演讲

(约章所指明的注册人的准确姓名)

特拉华州

001-35360

95-4557538

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

美洲大道1185号, 二楼

纽约, 纽约10036

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(646) 975-0400

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：无

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股

特鲁姆

不适用

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

关于DIP信贷协议和资产购买协议(各自定义如下)的本8-K表格当前报告第1.03项下所载的以下信息通过引用并入本报告。

第1.03项。

破产或接管。

于2022年5月15日，Pareteum Corporation(“本公司”)及其若干直接及间接附属公司(统称“债务人”)根据经修订的“美国破产法”(“破产法”)第11章第11章向位于纽约纽约南区的美国破产法院(“破产法院”)提出自愿申请，要求获得豁免。破产管理人的第11章案件在Re Pareteum Corporation等人的Case的标题下共同管理No. 22-10615(“破产法第11章申请”)。债务人将继续在破产法院的管辖下，按照《破产法》的适用条款和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营业务。破产管理人已经向破产法院提出了各种“第一天”动议，请求习惯上的救济，使公司能够过渡到破产法第11章的保护，而不会对他们的正常运营造成实质性的干扰。

DIP信用协议

关于破产法第11章的申请，债务人与本公司的高级有担保贷款人Circle MVNE Pte签订了一份日期为2022年5月19日的最优先优先担保债务人占有信贷协议(“DIP信贷协议”)。LTD.(“圈子”)，提供请愿后融资(“DIP融资”)，将提供(I)本金总额高达600万美元的新货币定期贷款安排(“DIP贷款”)和(Ii)汇总由Circle或一家关联公司持有的等同于债务人未偿还的请愿前优先债务的贷款(“汇总DIP贷款”)。2022年5月18日，破产法院临时批准了DIP融资，最终批准的听证会定于2022年6月7日举行。

该贷款机制将以中期方式向新货币定期贷款借款人提供高达300万美元的贷款(“中期新货币定期贷款”)，并向最终借款人提供高达300万美元的额外新货币定期贷款借款(“最终新货币定期贷款”)。汇总DIP贷款应在以下日期偿还总成(I)请愿前的过渡性贷款义务美元对美元由Circle为债务人提供资金的每一美元临时新货币DIP贷款的基准；及(Ii)在为最终新货币DIP贷款提供资金并进入最终订单后，剩余的未偿还优先票据债务。

DIP融资的年利率为9.0%，在发生违约事件并宣布违约后，年利率可增加2.0%(定义见DIP信贷协议)。DIP融资的到期日应为(I)DIP信贷协议结束日期后210天，(Ii)根据破产法院命令出售债务人的业务和资产，以及(Iii)在发生违约事件后加速DIP贷款和总价DIP贷款的到期日中最早的日期。DIP融资的未偿还本金将于到期日到期并全额支付。

DIP融资将以完善的第一优先权担保权益和对每个债务人破产财产的所有财产(某些除外财产除外，定义见DIP信贷协议)的留置权作为担保。对于类似类型的融资，DIP融资须遵守某些惯常和适当的条件。债务人和业界预计将迅速敲定和执行DIP融资文件。

破产法第11章的申请受DIP信贷协议下的某些里程碑的限制，包括(I)破产法院在请愿日后15天内获得破产法院批准几乎所有债务人资产的投标程序的命令，以及(Ii)不迟于2022年7月12日完成出售跟踪马一揽子计划(定义见DIP信贷协议)。

DIP信贷协议包含惯常的肯定和消极契约以及违约事件，适用于DIP信贷协议中规定的这种类型和规模的融资。

前述对《DIP信贷协议》的描述及其预期的交易并不声称是完整的，并通过参考《DIP信贷协议》对其整体进行限定，该协议的副本作为本表格的附件10.1附于本表格8-K并通过引用将其全文并入本文。

资产购买协议

于2022年5月15日，债务人与Circle及Channel Ventures Group，LLC(统称为“买方”)订立(有待破产法院批准)“跟踪马”资产购买协议(“资产购买协议”)，据此，买方同意实质上购买本公司的全部资产(该等资产、“已购买资产”及该等交易，即“资产出售”)。所购买的资产包括债务人的若干资产，包括但不限于债务人在资产购买协议(统称为“假设合约”)所指明的待执行合约及未到期租约下的所有权利、若干现金及现金等价物、若干存货及有形个人财产、若干许可证、所有知识产权及账簿及记录。根据资产购买协议，买方将以约60,000,000美元的购买价(“购买价”)收购所购买的资产，但须于完成交易后作出若干调整，并将承担资产购买协议第3.1节所载的负债及责任。

资产购买协议已于2022年5月15日向破产法院提交，并受债务人根据投标程序和拍卖程序征求更高和更好报价的约束，拍卖程序将根据破产法第363条在破产法院的监督下进行。买方签订了资产购买协议，作为购买资产的“跟踪马”投标人。作为跟踪竞买人，购买者购买购买资产的要约，如资产购买协议中所述，将作为评估购买购买资产的任何其他出价的标准。提交合格报价的其他感兴趣的投标人将被允许参加所购资产的拍卖。

购买资产的潜在拍卖和最终出售听证会预计将于2022年6月举行。交易的完成受制于多项条件，其中包括由破产法院输入投标程序令和批准令、每一方履行其在资产购买协议下的义务，以及每一方的陈述是否具有实质性准确性。

前述对资产购买协议的描述及其预期的交易并不声称是完整的，并通过参考资产购买协议来对其整体进行限定，该协议的副本作为本表格8-K的附件2.1附在本表格8-K中，并通过引用将其全文并入本文。

第2.03项

设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在第1.03项中陈述或合并的信息也通过引用并入本第2.03项中。

第2.04项

触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的事件。

本报告第1.03项以Form 8-K表格所述的第11章申请，构成根据日期为2022年4月25日的某项证券购买协议(“过桥票据SPA”)由本公司及各圈子(“过桥票据SPA”)订立的违约事件。截至2022年5月15日，Bridge Notes SPA项下的未偿还优先票据义务约为2770万美元。由于第11章的申请，桥梁票据SPA下的所有承诺被终止，所有未偿还优先票据债务的本金(连同其应计和未付利息)和桥梁票据SPA下的所有其他未偿还金额立即到期并应支付。本公司相信，根据《破产法》第11章的申请，任何强制执行桥梁票据SPA项下付款义务的努力均被搁置，债权人对桥梁票据SPA的强制执行权利受《破产法》适用条款的约束。

在第1.03项中陈述或合并的信息也通过引用并入本第2.04项中。

第8.01项。

其他活动。

新闻稿

2022年5月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布了第11章的申请，该申请的副本作为附件99.1附在本申请的附件中，并通过引用并入本文。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告中关于Form 8-K的某些陈述构成了1995年私人证券诉讼改革法所界定的“前瞻性陈述”。除历史事项外，本报告讨论的事项均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”和其他类似的表达方式来识别。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他描述的陈述都是前瞻性陈述。然而，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于：与我们已经收购和未来可能收购的资产和业务整合有关的风险和不确定因素；我们可能无法筹集扩大业务所需的额外资本；我们在最近一份经审计的财务报表报告中对我们作为持续经营企业的能力表示的严重怀疑；我们可能缺乏收入增长；我们销售周期的长度；联邦政府正在进行的调查和其他诉讼；新型冠状病毒的爆发和影响。(新冠肺炎)我们可能无法增加增加销售所需的新产品和服务；我们可能无法开发和成功地销售平台或服务，或者我们无法获得足够的资金来实施或发展我们的业务；我们有能力在时间段内以目前预期的方式成功补救财务报告内部控制的重大缺陷；我们对财务报告的内部控制的有效性，包括发现额外的控制缺陷；与我们的可转换债务工具的限制和契诺相关的风险，这些风险可能对我们的业务产生不利影响；与我们目前不遵守高级担保可兑换债务下的某些条款有关的风险；我们关键人员的潜在损失和我们找到合格人员的能力；国际、国家地区和地方经济政治变化、政治风险以及与全球关税和进出口法规相关的风险；外币汇率的波动；我们可能无法使用和保护我们的知识产权；与我们继续投资于研发、产品缺陷或软件错误或网络安全威胁有关的风险；总体经济和市场状况；监管风险以及不遵守适用法律和法规的潜在后果；与我们业务增长相关的运营费用增加；与我们的股本相关的风险, 包括增发股票的潜在稀释效应和未来有资格出售的股票可能对我们普通股市场产生不利影响的事实；电信费率变化和技术变化的可能性；我们的网络和基础设施中断；与比我们规模更大的主要竞争对手竞争的可能性和相关风险；我们在市场上作为较小供应商的定位；我们某些财务报表重述产生的风险；以及在我们的表格中讨论的其他风险10-K截至2020年12月31日的年度。除适用法律或规则要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


展品数		描述

2.1*		资产购买协议，日期为2022年5月15日，由公司和公司的某些子公司之间签署，环绕MVNE Pte。LTD.和渠道风险投资集团有限责任公司

10.1*		高级安全启动和超级优先级占有债务人信贷协议，日期为2022年5月19日，由公司、公司的某些子公司和圈子MVNE Pte签署。有限公司，作为贷款人和行政代理

99.1		本公司于2022年5月15日发布的新闻稿

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

*	根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被省略。