根据2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-241665
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后修正案第3号
至
表格S-3
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
ATHENEX，Inc.
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| 特拉华州 | 43-1985966 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
大街1001号，600号套房
纽约布法罗，邮编：14203
(716) 427-2950
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
强生Y.N. 刘
首席执行官
Athenex公司
大街1001号，600号套房
纽约布法罗，邮编：14203
(716) 427-2950
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
亚历山大·R·麦克克莱恩，Esq.
玛格丽特·K·罗达，Esq.
Harter Secrest&Emery LLP
博士伦广场1600号
纽约罗切斯特，邮编：14604
(585) 232-6500
建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效后不时出现。
如果在本表格上注册的证券仅根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券 法案下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下方框。☐
如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的事后生效的 修订，请勾选以下 框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
对Athenex，Inc.(注册人)的表格S-3(文件编号333-241665)(注册声明)(注册声明)提交本生效后的第3号修正案(修订)仅用于提交更新后的附件23.1，日期为2022年5月19日。 因此，本修订仅包括对开页、本说明性说明、注册声明第二部分的第16项、签名页和附件23.1。注册声明的其余部分没有变化，因此 未包括在本修订中。
项目16.展品
登记声明的证据列于本文件所附的附件索引中，并以引用方式并入本文件。
展品索引
| 展品数 | 描述 |
位置 | ||
| 4.1 | 购买普通股的认股权证格式 | 通过引用附件4.1并入注册人于2020年6月22日提交的8-K表格当前报告中 | ||
| 4.2 | 《信贷和担保协议第三修正案》和《认股权证第一修正案》，日期为2022年1月19日，由Athenex，Inc.及其贷款人和权证持有人双方签署 | 通过引用附件10.61并入注册人于2022年3月16日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 | ||
| 5.1 | Harter Secrest&Emery LLP的意见 | 通过引用表格S-3(档案号333-241665)第2号修正案的附件5.1并入，提交日期为2022年3月22日 | ||
| 10.1 | Athenex，Inc.与其中所列购买者之间签订的登记权协议，日期为2020年6月19日 | 通过引用附件10.3并入注册人于2020年8月6日提交的截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告中 | ||
| 23.1 | 德勤律师事务所同意 | 随函存档 | ||
| 23.2 | Harter Secrest&Emery LLP的同意 | 通过引用2022年3月22日提交的S-3表格注册声明第2号修正案(文件编号333-241665)的附件23.2合并(包括在附件5.1中) | ||
| 24.1 | 授权书 | 包括在2020年8月6日提交的S-3表格(文件编号333-241665)的签名页上 | ||
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年5月19日在纽约州布法罗市正式安排本注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。
| ATHENEX，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /Johnson Y.N.Liu | |
| 强生刘延宁 | ||
| 首席执行官兼董事会主席 | ||
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本S-3表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /Johnson Y.N.Liu 强生刘延宁 |
首席执行官兼董事会主席(首席执行干事) |
May 19, 2022 | ||
| /s/乔·阿诺尼 乔·阿诺尼 |
首席财务官(首席财务和会计干事) |
May 19, 2022 | ||
| * 金·坎贝尔 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 斯蒂芬妮 戴维斯 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 霍震霆 霍震霆 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 乔丹·坎费尔 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| /s/罗伯特·斯皮格尔 罗伯特·斯皮格尔 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 关信刚{br]洪森 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 约翰·摩尔 维尔林 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| * 金恩 吴 |
董事 |
May 19, 2022 | ||
| *由： | /Johnson Y.N.Liu | |||
| 刘延宁律师事务所，AS事实律师 | ||||