附件10.1

富尔顿金融公司

2022年修订和重述

股权和现金激励 薪酬计划

计划生效日期：2022年5月17日

富尔顿金融公司

2022年 修订和重述

股权和现金激励薪酬计划

第一条本计划的目的

富尔顿金融公司《2022年修订后的股权和现金激励薪酬计划》(以下简称《计划》)的目的是：(I)通过鼓励和创造对公司普通股的所有权，使关键个人的利益与公司股东的利益相一致；(Ii)使公司在同行中具有竞争力，吸引和留住通过努力、服务、能力和创造力为公司成功做出贡献的合格个人；(Iii)向对公司成功负有责任并能够为公司目标作出重大贡献的关键个人提供长期股权和现金奖励和激励机会； 和(Iv)奖励个人业绩。该计划对公司2013年修订和重订的股权和现金激励薪酬计划(“2013计划”)进行了修订和重申。2022年计划不是新的股权计划，而是对2013年计划的修订和重申。 本公司在2022年3月1日之后根据2013年计划作出的任何奖励将减少根据2022年计划奖励的股份。

在本计划修订和重述之前授予的所有未完成奖励应继续遵守本计划的条款；但未经适用参与者事先同意，在本修订和重述生效之前授予或授予的任何奖励，如因本计划的 更改而受到重大不利影响，均不受此类条款的约束。

第2条.定义

就本计划而言， 下列词语或短语应具有以下含义：

2.01“联属公司”指守则第424(E)及(F)节所界定的本公司的母公司或附属公司。

2.02“适用的法律”是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》以及普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，与本计划的管理有关或涉及的要求。

2.03“奖励” 是指激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励或绩效薪酬奖励。每项奖励应遵守本计划的条款和条件，以及委员会在奖励协议中包括的其他条款和条件，但不得与本计划相抵触。

2.04“奖励协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人奖励的条款和条件。

2.05“董事会”是指本公司的董事会。

2.06“业务组合”的含义如第2.08(C)节所述。

2.07“原因” 指的是任何员工：

(A)雇员犯有重罪或轻罪，而该等重罪或轻罪导致或意图直接或间接为雇员谋取利益或谋取私利；

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(B)员工使用酒精或其他药物干扰员工履行职责；

(C)员工应故意 并故意拒绝或以其他方式(意外或身体或精神疾病导致丧失工作能力以外的原因) 实质履行员工对公司或关联公司的任何职责，在员工收到来自公司或关联公司的书面通知后，此类拒绝或不履行持续至少连续三十(30)天，其中详细列出了公司或关联公司认定该员工故意、故意拒绝或未能履行此类职责所依据的事实；

(D) 董事会或董事会委员会合理地认为，员工的行为使公司和/或其关联公司名誉受损或名誉受损；或

(E)本公司或其附属公司 在法律上不得雇用该雇员担任该雇员与本公司或其附属公司签订的雇佣协议所述职位及职责。

尽管有上述 定义，但如果员工是与公司或任何关联公司签订的雇佣协议的一方，而该雇佣协议对“原因”有不同的定义 ，则以该雇佣协议中的定义为准。

委员会可判定顾问因违反公司《行为准则》(或附属公司维持的类似行为准则)而被解雇。就本计划而言，委员会应确定与员工是否因任何原因被解雇有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于根据公司行为准则进行的解雇。

2.08在下列情况下，公司的“控制权变更”应视为已发生：

(A)在任何不超过 个月的期间内，在期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因至少构成董事会的多数成员，条件是(I)在期间开始后成为董事的任何人，其选举或任命提名经当时董事会在任董事至少三分之二的投票通过(通过特定投票或通过公司的委托书，其中该人被提名为董事的被提名人，没有书面反对)，应为 在任董事；以及(Ii)任何个人最初由于实际或公开威胁的竞选或根据关于董事的谈判协议或由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人实际或公开威胁征求委托书的结果而最初被提名或任命的，不得被视为现任董事；

(B)任何 个人(该词在不时修订的1934年《证券交易法》第3(A)(9)节中定义，或其任何后继者及其适用的规则和条例(“交易法”)下的适用规则和条例)取得实益所有权(该词在《交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)节中定义)(该词在《交易法》下的第13d-3条中定义)，有资格投票选举董事会的公司所有股本中有权享有30%(30%)或以上投票权的公司股本(“投票证券”)；但条件是，第(B)段所述的事件不会因以下情况而被视为控制权的变更：(I)由公司或关联公司拥有或收购：(I)公司或关联公司根据股票回购计划进行购买；(Ii)由公司或关联公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)；(Iii)依据发行该等证券而暂时持有证券的任何承销商 或(Iv)依据一项不具保留资格的交易(按本 定义的(C)段所界定)发行该等证券；

(C)完成合并、合并、分立、法定股份交换或任何其他交易或涉及本公司的正常业务过程以外的一系列交易(“业务合并”)，除非紧接该等业务合并：(I)超过(X)因该业务合并而产生的实体总投票权的50%(50%)， 或(Y)(如适用)最终投票权

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直接或 间接实益拥有该合并实体(如适用，“尚存实体”)至少95%(95%)投票权的母公司，由紧接该业务合并前未完成的表决证券(或，如适用，由该表决证券 根据该业务合并转换成的股份代表)代表，其持有人的表决权与紧接该业务合并前该等表决证券持有人的投票权比例基本相同。(Ii)除由尚存实体赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)外，并无任何人直接或间接成为实益拥有人，有资格选举尚存实体董事的未偿还有表决权证券总投票权的30%(30%)或以上 和(Iii)在企业合并完成后，尚存实体的董事会成员中至少有多数 在董事会批准签署规定此类企业合并的初始协议时为在任董事 (满足第(I)项规定的所有标准的任何企业合并，(2)和(3)第(B)款(C)项将被视为“不合格的交易”)；

(D)完成将公司的全部或几乎所有资产(出售给公司的全资附属公司除外)出售；或

(E)公司股东 批准公司完全清盘或解散的计划。

就本协议而言，公司为合并、合并、清算或以其他方式重组其一个或多个子公司或附属公司而采取的行动不应构成 控制权变更。

2.09“法规” 指1986年的《国内税法》，以及不时修订的任何条例。

2.10“行为守则”指经董事会批准并不时修订的公司行为守则。

2.11“委员会” 指董事会的人力资源委员会，或董事会为管理计划而委任的其他董事会委员会。

2.12“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值2.50美元。

2.13“公司”指宾夕法尼亚州的富尔顿金融公司及其任何继承人。

2.14 “顾问”指任何前董事、本公司雇员或顾问委员会成员，或其后受聘于本公司或其关联公司提供咨询或咨询服务的关联公司，或根据咨询协议独立 承包商。

2.15“持续服务”是指参与者为公司或附属公司提供的服务，无论是作为员工还是顾问， 都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工或顾问向公司或附属公司提供服务的身份发生变化或参与者为其提供此类服务的实体发生变化而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖励受守则第409A节的约束，则此 句仅在与守则第409A节一致的范围内生效。例如，将公司员工的身份从 更改为董事或附属公司的顾问不会中断连续服务。 委员会或其代表可自行决定在当事人批准的任何休假(包括病假、军假或任何其他个人或家人休假)的情况下，连续服务是否应被视为中断 。

2.16“授予日期”是指委员会向参与者颁发奖项的日期，如果决议规定了较晚的日期，则指该决议规定的日期。

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2.17“行使日期”就根据本计划授予的任何期权而言，是指公司根据委员会规定的程序收到参与者的书面行使通知的日期。

2.18 “残疾”是指参与者因任何可由医学确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有利可图的活动，而该损害可能会导致死亡或可能持续不少于12个月的 ；然而，为根据本守则第6条确定激励股票期权的期限 ，残疾一词应具有守则第22(E)(3)节赋予的含义。如有必要，应根据委员会制定的程序确定个人是否有残疾。除 委员会根据本章程第6条就奖励股票期权的期限确定残疾的情况外，委员会可依据参与者根据公司或参与者参与的任何关联公司所维持的任何 长期残疾计划的福利而作出的任何残疾判定。如果员工与公司或任何附属公司签订了不同定义的雇佣协议，则应以该雇佣协议定义为准。

2.19“取消资格处置” 具有第6.04节中规定的含义。

2.20“董事” 指董事会成员。

2.21“生效日期” 见第18条。

2.22“雇员” 指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。

2.23《交易法》 具有第2.08(B)节规定的含义。

2.24“行使” 指就一项期权而言，参与者以委员会指定的格式向本公司秘书递交行使权利的书面通知，并连同全数支付期权行使价款。

2.25“公允 市值”是指在任何日期普通股的下列价值：(A)如果普通股 在任何国家证券交易所上市，则公平市值应为授予日交易日的收盘价 (如果当天任何证券交易所没有报告股票出售，则为报告该价格的前一个交易日的收盘价)，如纳斯达克在www.nasdaq.com上所述。在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源 ；以及(B)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着诚意确定，该决定应为最终决定，并对所有人具有约束力。

2.26 “激励性股票期权”是指根据本计划发行的、符合《守则》第422节要求的期权。

2.27“独立”或“独立”对于身为委员会成员的董事来说，是指根据美国证券交易委员会以及普通股上市或报价所在的全国证券交易所或全国交易商间报价系统的规则和规定适用于委员会成员的独立性要求。

2.28“非雇员董事”指根据交易所法案颁布的规则16b-3所指的董事会非雇员董事。

2.29“非合格 股票期权”是指根据本计划发行的不打算作为激励性股票期权的期权。

2.30“期权” 是指授予参与者在指定时间段内以指定价格购买股票的权利。期权可以是 激励股票期权或非合格股票期权。

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2.31“选择权获得者” 是指被授予选择权的参与者。

2.32“期权行权价”是指在期权行使之日可以购买普通股的价格。

2.33“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，指持有未完成奖励的其他人员。

2.34“绩效补偿奖”是指委员会根据本计划第10条颁发的任何奖励奖。

2.35“绩效标准”是指委员会应选择的一项或多项标准，以确定与本计划下的任何绩效份额奖励有关的绩效期间的绩效目标。用于确定绩效目标的绩效标准应基于公司(或公司的附属公司、部门、业务单位或运营单位)达到的特定绩效水平，可包括单独或按比例或 其他组合：

(A)基本每股收益；

(B)每股基本现金收益；

(C)稀释后每股收益；

(D)每股核心收益；

(E)稀释后每股现金收益；

(F)税前收益；

(G)净收益；

(H)净利息收入；

(I)非利息收入；

(J)收入；

(K)效率比率；

(L)薪金和福利效率比率；

(M)平均资产回报率；

(N)平均资产核心回报率；

(O)核心股本回报率；

(P)平均股东权益回报率；

(Q)有形股东的平均股本回报率 ；

(R)核心收益；

(S)营业收入；

(T)净息差；

(U)净利差；

(五)资产、贷款或存款增长；

(W)贷款生产量；

(X)销售额；

(Y)净冲销；

(Z)不良资产/分类资产；

(Aa)分类贷款；

(Bb)现金流量；

(Cc)资本水平(核心或基于风险)；

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(Dd)利率风险敞口--投资组合净值；

(Ee)利率风险敏感度；

(Ff)流动性；

(Gg)战略业务目标、成本控制、业务扩张目标和与收购或资产剥离有关的目标，或与筹资和资本管理有关的目标；

(Hh)客观客户服务 指标或指数，

(2)股票价格(包括但不限于增长指标和股东总回报)；

(Jj)营业费用占平均资产的百分比；

(K)核心矿藏占总矿藏的百分比 ；

(Ll)净撇账百分比；

(Mm)贷款拖欠率；

(Nn)市场份额；

(Oo)预提净收入； 和

(PP)环境、社会 和治理指标。

任何一项或多项业绩 标准可在绝对或相对基础上以任何组合或比率使用，或按年变化来衡量公司和/或关联公司的整体或任何部门、业务部门或运营单位或其任何组合的业绩 ，或与一组可比公司的业绩进行比较，或与公布的或特殊的指数进行比较。

2.36“绩效公式”是指，在绩效期间，针对相关绩效目标应用的一个或多个客观公式，以确定特定参与者的绩效份额奖励是全部、部分但少于全部 ，还是没有获得绩效期间的绩效奖。

2.37 “绩效目标”是指在绩效期间内，根据绩效标准为绩效期间 设定的一个或多个目标。委员会可调整或修改此类 考绩期间业绩目标的计算，以防止因参与者无法控制的公司事件而稀释或扩大参与者的权利 ，包括下列事件：

(A)资产减记；

(B)诉讼或索赔判决或和解；

(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化的影响；

(D)任何重组和重组方案；

(E)会计原则委员会第30号意见(或其任何继承者或声明)和/或管理层对公司在适用年度提交给股东的年度报告中所载财务状况和经营结果的讨论和分析中所述的非常非经常性项目 ；

(F)收购或剥离；

(G)环境、社会和治理指标；

(H)任何其他特殊的不寻常事件或非再发生事件，或其客观可确定的类别；以及

(I)公司 财年的变动。

2.38“绩效 期间”是指持续时间不少于一个财政季度的一段或多段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者有权获得绩效补偿奖励的任何付款 。

2.39“业绩奖励”是指根据本计划第9条授予的任何奖励。

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2.40“业绩 股份”是指根据公司在业绩期间的业绩，授予获得若干普通股或股份单位的实际股份的权利。

2.41“计划” 指富尔顿金融公司修订和重订的股权和现金激励薪酬计划。

2.42“重新定价” 是指出于下列目的或效果而进行的任何交易：

(A)降低任何尚未行使的期权或股票增值权奖励的行使价格。

(B)取消或交换 未偿还期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或替代期权和/或股票增值权 ，包括通过要约收购程序，其行使价格低于被取消的 或已交换的期权和/或股票增值权的行使价；或

(C)涉及未偿还奖励的任何类似换股交易 。

2.43“受限裁决”是指根据第8条授予的任何裁决。

2.44“受限制的 期限”具有第8.01节中规定的含义。

2.45“受限股票”的含义如第8.01节所述。

2.46“受限股票单位”的含义如第8.01节所述。

2.47“退休” 指从受雇于本公司或任何附属公司的工作中退休，以下列较早者为准：

(A)年满60岁，在本公司或任何附属公司服务至少10年；或

(B)年满62岁，在本公司或任何附属公司服务至少5年。

2.48“证券法”具有第14.02节规定的含义。

2.49“股份” 指根据本计划须予奖励或可供未来奖励的普通股股份。

2.50“股票增值权”是指根据本计划第七条授予的权利。

2.51“百分之十的股东”指根据守则第424(D)节厘定的股份拥有人，拥有本公司或其任何一间联属公司所有类别股份的总投票权超过百分之十的股东。

第三条本计划的管理。

3.01委员会组成。 本计划由委员会管理，或由董事会全权酌情由 董事会的独立董事管理。委员会的每名成员都应是独立的。

3.02授权。 委员会，或如未委任委员会，则董事会可将本计划的管理授权给董事会一名或多名成员的一个或多个委员会。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会(而在本计划中提及董事会或委员会后应 提及委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划条文 抵触的决议所规限。在该等权力范围内，董事会或委员会 亦可授权由一名或多名董事会成员或高级管理层组成的委员会，向不受交易所法案第16条约束的合资格个人授予奖项。

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3.03委员会的权威。在符合《计划》条款、委员会章程和适用法律的情况下，除《计划》授予的其他明示权力和授权外，委员会应被授予完全权力：

(A)通过、修订和废除其认为管理本计划所需或适宜的规则和条例；

(B)解释、解释和适用《计划》的规定；

(C)授权任何人代表公司签署为实现本计划的目的所需的任何文书；

(D)将其在不涉及《交易法》第16条所指“内部人士”的奖励方面的权力授权给公司的一名或多名高级管理人员。

(E)决定何时根据该计划授予奖励以及适用的授予日期；

(F)在符合《计划》规定的限制的情况下，不时挑选应获奖的参与者；

(G)决定每项奖励的股份数目 ；

(H)确定期权是奖励股票期权还是非限制性股票期权；

(I)规定每项授权书的条款和条件，包括但不限于行使价、支付媒介和归属条款，并规定授权书中与此类授权书有关的条款；

(J)确定根据绩效股票奖励授予的绩效股票的目标数量、将用于确定绩效目标的绩效标准、绩效期限和参与者获得的绩效股票数量；

(K)指定奖励 (包括现金奖金)作为业绩补偿奖，并选择将用于确定业绩目标的业绩标准；

(L)修改任何悬而未决的奖励，包括修改授予的时间或方式，或任何悬而未决的奖励的期限；但如果任何此类修改损害参与者在其奖励下的权利或增加参与者的义务，或产生或增加参与者在奖励方面的联邦所得税责任，则此类修改也应征得参与者的同意；

(M)根据《守则》第409a节的要求，确定参与者可在不构成终止其雇用或服务的情况下休假的持续时间和目的，这些期间不得短于根据公司雇用政策一般适用于雇员的期间；

(N)在控制权变更或触发反稀释调整的事件发生时，与 一起就可能成为必要的未决裁决作出决定；

(O)解释、管理、协调计划中的任何不一致、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的奖励；以及

(P)行使酌情权 作出其认为对本计划的管理是必要或适宜的任何及所有其他决定。

委员会还可以修改任何未完成奖励的收购价或行使价，但如果修改影响重新定价，则在重新定价生效之前应获得股东的批准。委员会就计划的构建、解释、管理或应用作出的任何决定、决定或行动应是最终的、最终的，并对公司和所有参与者以及通过参与者提出索赔的任何人具有约束力。

3.04赔偿。 除了他们作为董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，委员会成员或董事会成员均不对真诚地就计划或根据计划授予的任何奖励作出的任何决定、决定或行动负责。

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第四条受本计划管辖的股份。

4.01受本计划约束的股份。在第12条规定的调整下，不包括在生效日期之前授予的任何奖励， 截至生效日期，根据该计划可授予的股份总数不得超过5,806,000股。在每项奖励的有效期内，公司应始终保留满足所有该等奖励所需的普通股数量。如委员会不时决定，根据 计划可供分配的股份可全部或部分由授权但未发行的普通股或以国库持有的普通股组成。

4.02股份回收。 在行使或变现前被取消、没收或到期的任何须予奖励的股份，不论是全部或部分，将重新可供根据本计划发行。公司为履行绩效股票奖励或受限奖励的任何预扣税款义务而交付或扣缴的股票将再次可根据本计划发行 。在行使或授予奖励时发行的任何股票，除满足预扣税款义务的合格股票外，应从本计划下的可用股票中扣除，作为根据奖励发行的每股股票的一(1)股。 尽管本协议中有任何相反规定，但在以下情况下，根据本计划接受奖励的股票不得再次用于发行或交付：

(A)以支付期权行使价 的方式投标的股份；

(B)包括期权或股票结算股票增值权的股票；

(C)公司为履行包括期权或股票结算股票增值权在内的预扣税款义务而扣缴的股票；或

(D)未在裁决时颁发的其他裁决。

第5条.资格

5.01总则。 公司或其任何附属公司的所有员工和顾问均有资格参加本计划，无论是现在作为附属公司存在还是以后成为附属公司。委员会应确定哪些符合资格的人应获得奖励并成为该计划的参与者。

5.02获得 特定奖项的资格。激励性股票期权只能授予员工。奖励股票期权以外的奖励可 授予员工和顾问，以及委员会认为有理由在授予之日后成为 员工和顾问的个人。

5.03 10% 股东。奖励股票期权不得授予10%的股东，除非期权行权价格至少为授予日普通股公平市值的110%，且该期权自授予之日起五(5)年届满后不可行使 。

第6条.选择条款

6.01总则。 根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。授予的每个选项应遵守第6条中规定的 条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。每一份期权应指明根据该期权可购买的股份数量、期权行使价、期权期限、归属时间表以及委员会制定的与计划条款一致的其他条款、条件和限制 。奖励协议应将期权确定为 非限定股票期权或激励性股票期权。尽管有上述规定，如果被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，或者如果期权被确定为守则第409A节所指的“非限定递延补偿”，并且该期权的条款不符合守则第409A节的要求，本公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。单独的备选案文的条款不一定相同，但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式纳入本备选案文的条款)下列各条款的实质内容：

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(A)任期。在符合第5.03节关于百分之十股东的规定的前提下，自授予之日起满十(Br)年后，不得行使任何期权。

(B)期权行权 期权价格。在有关百分之十股东的第5.03节的规限下，每项购股权的购股权行使价 不得低于授出日受购股权约束的股份公平市价的100%。尽管有上述规定，如果一项激励股票期权是根据符合守则第424(A)节和第409a节规定的方式授予的另一项期权的假设或替代而授予的，则该激励股票期权的期权行权价可以低于前一句所述的价格授予；如果一项非限制性股票期权是根据对另一项期权的假设或替代以符合守则第409a节规定的方式授予的，则该期权的行使价可以低于上一句所述的 。

(C)对价。 每名选择行使根据本计划授予的期权的参与者，应按委员会规定或批准的形式，将该选择及其选择购买的股份数量以书面通知公司。在行使期权时，所购股份的价格应立即到期 ，并应：(1)以现金或支票支付；(2)向公司出售参与者持有至少6个月的公司股票，其截至行使日的公平市场价值等于期权行使价格；(3)通过委员会为促进股票所有权而建立的任何 方法，包括所谓的“无现金行使”；(V)(I)、(Ii) 、(Iii)或(Iv)或(Vi)所述付款方式的任何组合，或(Vi)委员会可接受的任何其他法律代价。尽管有上述规定，在股票公开交易期间(即普通股在任何国家证券交易所上市)，参与者的行使涉及或可能涉及本公司直接或间接扩展信贷或安排的行为，直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条的规定 应被禁止就本计划下的任何奖励进行。

(D)期权的可转让性。 期权不得转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法，或根据有管辖权的法院作出的家庭关系命令，而且只能在期权接受者有生之年由期权接受者行使。尽管有上述规定，购股权持有人仍可向本公司递交书面通知，以本公司满意的形式指定第三方，该第三方在购股权持有人死亡后有权行使 期权。

6.02连续服务终止 。除非授予协议的条款另有规定，否则既得期权只能在以下情况下行使和支付：(A)参与者是员工、董事或公司顾问或关联公司，以及(B) 自授予期权之日起一直作为员工、董事或顾问提供持续服务，但条件是 如果被期权接受者的连续服务终止：

(A)由于期权接受者丧失能力，该期权接受者仅可在终止连续服务之日起一(1)年内(且不得迟于期权到期之日)行使期权，但行使范围不得迟于期权接受者在终止连续服务之日有权行使该期权的范围；

(B)由于期权持有人死亡，在期权持有人在紧接其死亡之前有权行使期权的范围内，已故期权持有人的该期权可由根据遗嘱或继承法和分配法将期权权利转移给受期权人的一个或多个人(包括期权持有人的遗产)行使，但只能在期权持有人死亡之日起一(1)年内(且不得迟于该期权到期之日)行使；

(C)由于期权接受者退休，期权接受者可以行使他或她目前可行使的期权，期限最长为一年，自其退休之日起计(但不得超过期权将

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否则到期)；但是，如果可行使激励 股票期权在退休后90天内没有行使，它们将自动转换为不合格的股票期权； 和

(D)由于无故终止 、裁员或取消职位，受权人可在终止之日起90天内(但不迟于期权到期之日)行使既得期权。

在连续服务终止之日，所有未授予的期权将被取消。

6.03奖励股票 期权限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有 计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出时厘定)超过守则第422条所施加的限制(目前为100,000美元)，则超过该限制的期权 或其部分(根据授予的次序)将被视为非合资格 股票期权。

6.04奖励股票 期权合格处置。对于因行使奖励股票期权而获得的股份， 本计划不禁止在授予奖励股票期权之日起两(2)年期满 或根据行使该等股票转让之日起一(1)年期满 之前以遗嘱或继承和分配法以外的任何方式处置该等股票，但 可能会取消该处置根据守则第421(A)条享受优惠税收待遇的资格。委员会可要求 购股权持有人就行使奖励股票购股权时收到的任何股份处置向本公司发出即时通知(如下所述)：(I)自向该购股权人授予该奖励股票期权之日起计两(2)年；(Ii)自该等股份转让予该购股权人起计一(1)年，或(Iii)委员会可能不时厘定的其他期间。委员会可在适用的授予协议中指示，有关奖励股票期权的期权持有人承诺在委员会规定的时间发出上一句所述的通知，并包含委员会可能规定的信息，和/或证明通过行使奖励股票期权而获得的股份的证书或账簿登记指的是发出该通知的要求。通知是指 本公司在其执行办公室营业当天实际收到的书面通知，或者，如果在该时间之后收到该通知，则视为在下一个该日收到该通知，该通知可以委员会不时规定的方式交付。

第七条股票增值权

7.01概述。 根据本计划授予的每项股票增值权应由奖励协议予以证明。如此授予的每项股票增值权应受本条第7条规定的条件以及适用奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件的约束。

7.02学期。根据本计划授予的股票增值权的期限由委员会决定；但股票增值权不得迟于授予之日起十周年行使。

7.03行使和 付款。于行使股票增值权时，参与者有权向本公司收取现金 (除非另有规定)，数额相等于行使股票增值权的股份数目乘以(I)股票于行使奖励当日的公平市价，(Ii)股票增值权所指定的行使价。支付应以股份(连同或不受委员会决定的重大没收及转让风险、现金或两者的组合)的形式支付 。

7.04行使 价格。股票增值权的行使价格由委员会决定，但不得低于授予该股票增值权当日每股股票公平市值的100%。根据其条款，股票增值权只有在受股票增值权约束的每股公平市值超过其每股行使价时才可行使。

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7.05股票增值 权利可转让。股票增值权不得转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法，或根据有管辖权的法院订立的家庭关系令，而且可在参与者有生之年行使。

7.06连续服务终止 。除非奖励协议条款另有规定，否则既得股票增值权只能在以下情况下行使和支付：(A)当参与者是员工、董事或公司顾问或 关联公司时，以及(B)自授予股票增值权之日起作为员工、董事或顾问保持连续服务，但如果参与者的持续服务终止：

(A)由于参与者 残疾，该参与者只能在终止连续服务之日起一(1)年内(不迟于股票增值权到期之日)行使股票增值权，行使股票增值权至参与者在终止连续服务之日有权行使股票增值权的范围。

(B)由于参与者的死亡，在紧接参与者死亡之前参与者有权行使股票增值权的范围内，已故参与者的股票增值权可以行使，但只能在参与者死亡之日起一(1)年内(且不迟于该股票增值权到期之日)，参与者在该股票增值协议下的权利将通过遗嘱或继承法和分配法转移给的一个或多个人(包括参与者的遗产)；

(C)由于参与者退休，参与者可行使其目前可行使的股票增值权，自其退休之日起最多一年(但不得超过股票增值权到期之日)；以及

(D)由于 无故终止、裁员或撤职，参与者可在终止后90天内(但不迟于股票增值权到期之日)行使既得股票增值权。

在连续服务终止之日，所有未授予的股票增值权将被注销。

第八条限制性裁决

8.01总则。 受限奖励是对实际股份(“受限股票”)或普通股单位(“受限股票单位”)的奖励，其价值等于相同数量的股份的公平市价，规定 此类受限奖励不得被出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押，作为贷款的抵押品或作为履行任何义务的担保(“限制期”)。如此授予的每个受限奖励应遵守第8条中规定的条件，以及可能在适用的奖励协议中反映的与本计划不相抵触的其他条件。

8.02受限股。 如果委员会确定受限股应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者 ，委员会可要求参与者签署并向公司提交一份委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)与该协议所涵盖的受限股有关的适当空白股票权力。如果参与者未能签署奖励协议以证明受限股票 奖励以及托管协议和股票权力(如果适用)，或此类其他协议和文件，则奖励无效 并无效。在符合奖励规定的限制的情况下，参与者一般拥有股东对该等限制性股票的权利和特权，包括投票表决该等限制性股票的权利。

8.03限制性股票股息等价物 。根据委员会的酌情决定权，参与者可被授予收取股息的权利； 但与受限股票有关的任何现金股息和股票股息应由公司扣留在参与者的账户中，并可按委员会确定的利率和条款 从扣留的现金股息金额中计入利息。扣留的现金股利或股票股息应以现金形式分配给参与者，或在委员会酌情决定的情况下，以公平市价等于此类股息金额的普通股分配给参与者，如果

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适用，一旦解除对该等股份的限制 ，如该等股份被没收，参与者无权获得该等股息。

8.04受限股 个单位。授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予受限股票单位时，不会发行任何股票 ，公司也不需要为支付任何此类奖励而预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。

8.05限制性股票单位的股息等价物 。委员会酌情决定，每个限制性股票单位(代表一股)可获记入相当于本公司就一股股份支付的已发行普通股的全部或部分股息的现金、股份或其他财产(“股息等价物”)。股息等价物应 由公司扣留在参与者的账户中，并可按委员会确定的利率和条款对扣留的现金股息等价物金额 计入利息。记入参与者的 账户并归属于任何特定受限股票单位的股息等价物(以及其收益，如适用)应以 现金形式分配，或在委员会酌情决定下，以公平市场价值等于该等股息等价物的金额和收益(如适用)的股票形式分配给参与者，如果该受限股票单位被没收，则参与者无权获得该等股息等价物。

8.06限制奖的限制 。

(A)授予参与者的限制性股票 在限制期结束前应遵守以下限制，以及适用的奖励协议中可能规定的其他 条款和条件：(A)如果采用第三方托管安排，参与者 无权获得股票证书，也无权控制账簿记账账户；(B)股票应 受到奖励协议或计划中规定的转让限制；(C)该等股份应在适用的授予协议所规定的范围内予以没收；及(D)如该等股份被没收，则股票应退还本公司，或注销入账仓位，而参与者 对该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将会终止，而本公司并无进一步承担任何责任。

(B)受限股票 单位奖励应被没收，直至限制期届满，并在此期间在适用奖励协议规定的范围内满足任何适用的 业绩目标。如果限制性股票单位被没收，参与者对该等限制性股票单位的所有权利将终止，公司的 部分不再承担进一步的义务。

(C)委员会有权在以下情况下取消对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制： 委员会可以确定，由于适用法律的变化或在限制性股票或限制性股票单位授出之日后出现的其他情况变化，这样的行动是适当的。

8.07限售股股份交割及限售股单位结算。

(A)交付 限制性股票的股份。在任何限制性股票的限制期结束后，第8.04节和适用的奖励协议中规定的限制将不再对该等股票产生效力或效果。 如果采用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或其受益人提供股票证书或记账符号，以证明已解除没收限制的限制性股票的股票。外加任何现金股息或股票股息，如有，则记入参与者账户中有关该受限制股票及其利息的贷方。

(B)受限制的股票单位的结算。在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满后，公司 应免费向参与者或其受益人交付每一尚未发行的限制性股票 单位(“既有单位”)一股，以及相当于根据本协议第8.03节就每个此类既有单位入账的任何股息等价物的现金。

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支付股息或在委员会酌情决定下，以公平市价相等于该等股息等价物的股份及其利息(如有)；但如适用授予协议有明文规定，委员会可全权酌情选择支付部分现金及部分股份，以代替只向既有单位交付股份。如果以现金支付代替交付 股票，则此类支付的金额应等于各归属单位受限 期限届满之日股票的公平市价。

8.08股票证书 限制。根据本计划授予的代表限制性股票的每张证书或账簿记账账户应 以公司认为适当的形式带有一个图例，或受转让限制的限制。

8.09受限奖 可转让。受限制的裁决不得转让，除非以遗嘱、继承法和分配法 或根据有管辖权的法院作出的国内关系令进行转让。

8.10终止连续服务 。除奖励协议条款另有规定外，限定时间限制奖仅可授予和支付：(A)参与者是员工、董事、本公司顾问或关联公司，以及(B)自受限奖励授予之日起一直作为员工、董事或顾问的身份持续服务，除非参与者因参与者无故终止 解雇、裁员、撤职、死亡、残疾或退休而终止持续服务。

第九条业绩分享奖。

9.01授予绩效 股票奖。根据本计划授予的每一份绩效股票奖励，以普通股或股票为单位，基于公司在业绩期间的表现 ，应由奖励协议证明。按此方式授予的每一份绩效股票奖励 应遵守第9条规定的条件，以及 可能在适用的奖励协议中反映的与计划不相抵触的其他条件。

9.02盈利业绩 股票奖励。参加者获得的业绩份额数目将取决于委员会确定的适用业绩期间内实现委员会确定的业绩目标的程度。

9.03股息 业绩股票奖励等价物。委员会酌情决定，每一份业绩奖励 (代表一股)可计入股息等值。股息等价物应由公司从参与者的账户中扣留，利息(对于现金结算的股息等价物)或额外的股息等价物(对于股票结算的股息等价物)可以按委员会确定的利率和 条款计入扣留的股息等价物的金额。记入参与者账户并归属于 任何特定绩效股票奖励(以及其收益，如适用)的股息等价物应以现金形式分配，或在委员会 酌情决定的情况下，以公平市场价值等于该等股息等价物的金额和 收益(如适用)的股票形式分配给参与者，如果该绩效股票奖励未赚取或被没收，参与者无权获得该等股息等价物。

9.04终止 连续服务。除非委员会在授予时或在奖励协议中另有批准，否则如果参与者的连续服务因任何原因终止，绩效股票奖励将不会授予，并将根据第11条的规定被没收 。

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第十条业绩补偿奖。

10.01总则。 委员会在颁发本计划所述的任何奖项时，有权将某一奖项指定为绩效补偿奖，以便将该奖项定为“基于绩效的薪酬”。此外，委员会 有权向任何参与者颁发现金奖金，并将其指定为绩效补偿 奖励，以使此类奖励符合本计划的“绩效补偿”。

10.02资格。 委员会将在考绩期间的头90天内自行决定参与者是否有资格获得该考绩期间的考绩补偿奖励。但是，指定 有资格在绩效期间获得奖励的参与者，不得以任何方式使参与者 有权获得关于该绩效期间的任何绩效补偿奖励的付款。关于该参与者是否有权获得任何绩效补偿奖励的决定，应仅根据本条第10条的规定作出。

10.03委员会对绩效补偿奖励的酌情决定权。对于特定的绩效期间，委员会应完全酌情选择该绩效期间的长度(只要任何此类绩效期间的持续时间不得少于一个财政季度)、将颁发的绩效补偿奖励的类型、将用于确定绩效目标的绩效标准、适用于绩效公式的绩效目标的种类和/或级别。在履约期间的前90天内，委员会应就该履约期间颁发的履约补偿奖励，对第10.03节前一句中列举的每一事项行使其自由裁量权，并将其记录在案。

10.04绩效奖金的支付 薪酬奖励。

(A)收款条件 。除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者必须在绩效期间的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励 。

(B)限制。 参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效补偿奖的付款：(A) 该期间的绩效目标已实现；和/或(B)针对该等绩效目标应用的绩效公式 表明该参与者的绩效补偿奖的全部或部分已在绩效 期间获得。

(C)认证。 在考绩期间结束后，委员会应审查和核准考绩期间的考绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果实现，则根据考绩公式计算和核准该期间所赚取的考绩补偿金额。然后，委员会将确定每个参与者在绩效期间获得的绩效补偿奖励的金额。

(D)自由裁量权。 在确定某一考绩期间的个人业绩补偿金数额时，委员会可减少或 在该考绩期间根据业绩公式赚取的业绩补偿金数额，条件是： 委员会认为这种减少或取消是适当的。如果某一业绩期间的业绩目标没有实现，委员会无权就该业绩期间的业绩补偿奖励发放或提供 付款。

(E)赔偿金的支付时间 。绩效期间授予的绩效补偿金应在完成第10条所要求的认证后在行政上可行的情况下尽快支付给参与者，但在任何情况下不得早于绩效期间结束或迟于完成绩效期间的日历年度的下一个日历年度的6月30日。向个别员工支付奖金可能取决于根据公司维护的不合格 递延薪酬计划选择推迟收到奖金。

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第十一条归属。

11.01总则。 委员会应具体说明每项奖励的授予时间表或条件。参与者必须在适用的一个或多个授予日期之前为公司或关联公司提供持续服务，这是授予计划下的任何奖励的条件，无论奖励协议中是否有此规定。

尽管本计划有任何其他 规定，根据本计划授予的奖励，除现金奖励外，不得早于奖励授予之日起一周年 (“最低归属要求”)授予；但下列 奖励不受前述规定的限制：(I)与根据公司或其任何关联公司达成的合并、收购或类似交易而假定、转换或替代的奖励相关的任何替代奖励； (Ii)代替全部归属现金债务交付的股份及(Iii)委员会可授予的任何额外奖励，最多为根据计划第4.01节授权发行的可用股份储备的5%(5%)； 此外，如果最低归属要求不适用于委员会的酌情决定权，以规定在计划规定的退休、死亡、残疾、控制权变更、无故终止、裁员或职位取消的情况下，加速行使或归属任何奖励。

11.02时间归属奖励 和股息等价物。

(A)三年悬崖归属标准。具有基于时间或服务的归属时间表且不受绩效 归属要求约束的奖励(“时间归属奖励”)将在授予之日的三周年(除非委员会在奖励协议中另有规定)归属并可行使，或取消没收限制(视适用情况而定)。

(B)加快时间既得奖的授予。所有股票期权和股票增值权时间归属奖励(除非委员会 在奖励协议中另有规定)在无故终止、裁员、职位取消、死亡、 残疾或退休时自动归属。限制股票限时奖励的没收限制在无故终止、裁员、职位取消、死亡或残疾时自动失效(除非委员会在奖励协议中另有规定) 但不应在退休后自动失效。受限股票单位计时既得奖励的没收限制(除非委员会在奖励协议中另有规定)在无故终止、裁员、职位取消、死亡、伤残或退休时自动失效；然而，如果受限股票单位计时既得奖励在退休时支付 (且该等退休构成守则第409a节所指的离职)，则该受限股票单位计时既得奖励将不会支付至该退休日期后六个月的日期。

(C)计时奖励至少一年的归属 。在任何情况下，委员会都不会在 奖励协议中为受限股票或受限股票单位时间归属奖励设立初始归属期限或初始期限，该初始归属期限或初始期限在授予日期 后不到一年，而且，如果上述限制不适用于委员会根据奖励协议或其他条款规定加速行使或归属任何奖励的酌处权，包括退休、死亡、残疾、控制权变更、 无故终止、裁员或职位取消的情况。

(D)退休 归属。如属根据细则第11条归属的限制性股票单位(并须延迟 退役时支付的有时限的限制性股票单位的付款)，则该等奖励须于该奖励归属年度结束后的两个半月内交收。

11.03年度表演奖。

(A)一般情况。 每项业绩份额奖应由委员会根据与该奖项有关的业绩期间的业绩目标确定是否获奖以及获奖的程度。

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(B)绩效股票奖励至少一年的归属。在任何情况下，委员会都不会在授予之日后一年内在绩效奖励协议中为绩效奖励设立初始归属期限或初始期限，并且，如果进一步规定，上述限制不适用于委员会关于加速行使或授予任何奖项的酌情权，包括退休、死亡、残疾、控制权变更、无故终止、裁员 或奖励协议条款中的职位取消。

(C)退休 归属。参与者在绩效期间结束前退休时，委员会可(I)确定在参与者在职期间内或与该期间相关的绩效目标已达到的程度，以及(Ii)根据委员会对绩效目标实现程度的确定，向适用参与者支付未来绩效期间的部分或全部奖励。 除非委员会在授予时或在奖励协议中另有批准，如果参与者的连续服务因任何原因终止 ，绩效奖将不会授予，并将被没收。

11.04未归属奖励的股息和股息等价物的处理。尽管本计划有任何其他相反的规定，对于规定或包括获得股息或股息等价物权利的任何奖励，如果股息在 期间宣布尚未支付，则该等股息(或股息等价物)应：(I)不向该奖励支付或记入该奖励的贷方，或(Ii)累积，但仍须遵守与适用奖励相同的归属要求，且 应仅在满足该归属要求时支付。在任何情况下，不得就本计划项下的期权或股票增值权支付股息或股息等价物 。

第十二条资本结构的变化

12.01普通股发生变动时的调整。如果普通股因合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票拆分、股票分红或其他公司结构变化而发生变化， 委员会应适当调整受本计划约束的最高股份数量、当时已发行的所有奖励、 以及期权和股票增值权的行使价格，以便在行使时，在紧接本公司资本结构改变生效日期前，参与者将获得相同数量的股份，以换取他或她假若持有受其未行使购股权及股票增值权规限的所有股份时将获得的相同总行使价 ，而与受限股份有关的利益、权利及特征应按委员会认为公平的方式作出适当调整，以防止授予或可供计划参与者使用的权利 大幅稀释或扩大。任何此类调整 不应导致发行零碎股份，委员会将向下舍入任何已发行奖励的股份数量，除非导致资本结构变化的交易明确授权对 股份进行舍入。每次调整的方式应不构成对守则第424节所界定的激励性股票期权和不合格股票期权的“修改”, 以这种方式 ，以不构成守则第409a节所指的“修改”。根据第12.01条所作的任何调整，不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。

12.02调整有约束力。 委员会根据本细则第12条对计划或任何已发行奖励的股份数目、或任何购股权或股票增值权所述的行使价、或与受限奖励有关的利益、权利及特征作出的任何调整，均为最终、具约束力及决定性的。任何调整的通知应由公司通知持有已进行调整的奖项的每位参与者。

12.03对 补助金的调整。根据本计划授予奖项，不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

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第13条.控制权变更的效果

13.01一般。 除非奖励协议另有规定，否则即使本计划有任何相反的规定，如果 参与者在控制权变更后的12个月内无故终止连续服务， 即使本计划或任何适用的奖励协议有任何相反的规定，所有期权和股票增值权应立即可对受该等期权或股票增值权约束的100%股份行使。 对于参与者终止连续服务之日起，100%的限制性股票或限制性股票单位的限制期应立即终止。

13.02委员会酌情决定权。 如果控制权发生变动，委员会可酌情在提前至少10天通知受影响人士的情况下，取消任何尚未完成的奖励，并以现金或股票或两者的任何组合向其持有人支付该等奖励的价值。 该等奖励的价值基于本公司其他股东已收到或将收到的每股价格。如 任何购股权或股票增值权的行使价格相等于或超过与控制权变更有关的股份所支付的价格，则委员会可取消该购股权或股票增值权而无需支付代价 。

13.03继承人。 本计划项下本公司的义务应对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承本公司及其关联公司的全部或几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

第十四条证券登记

14.01总则。 根据本计划授予的任何期权不得全部或部分行使，如果在任何时间 委员会应酌情决定，作为授予该期权(或根据该计划发行股份)或该等受限股票归属的条件或与授予该等受限股票有关的条件或该等受限股票的归属，除非该上市是必要或适宜的，否则不得全部或部分行使根据该计划授予的期权或受限股票在任何证券交易所或任何适用法律下的上市、登记或资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准。登记、资格、同意或批准 可以在委员会不接受的任何条件下完成或获得。

14.02限制。 如果根据《1933年证券法》(《证券法》)就根据本计划授予的任何期权、限制性股票或其他奖励在行使时可发行的股票 的登记声明在行使时未生效，作为股票发行的条件，委员会可要求根据奖励获得股票的参与者向委员会提交一份形式和实质上令委员会满意的书面声明，他或她购买 股票是为了自己的账户投资，而不是为了分配。公司可在与奖励相关的任何股票 证书上放置以下图例或委员会为防止 违反证券法或任何其他适用证券法而处置股票而规定的其他图例：

本证书所代表的股票 未根据1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，在未根据该法提交有效的有关该等股票的登记声明或本公司的律师书面意见认为不需要登记的情况下，不得出售、质押、抵押或以其他方式转让或要约出售。

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第十五条预提税款。

在奖励协议条款规定的范围内，参赛者应根据委员会的酌情决定权，通过以下任何方式(公司有权扣缴 公司支付给参赛者的任何补偿)或通过这些手段的组合，履行与行使或收购奖励下的股份有关的任何联邦、州或地方税预扣义务：

(A)提供现金付款；

(B)授权本公司在法律或法规允许的最大范围内扣留因行使或收购奖励下的股份而可向参与者发行的股份 ；或

(C)向本公司交付本公司以前拥有的和未设押的股份。

第16条本计划的修改或终止。

16.01《计划修正案》。董事会或委员会可随时修订、修改或暂停本计划或其中的任何规定，或董事会可终止计划；但除第12条规定外，董事会或委员会不得在未经公司股东同意的情况下进行下列任何修订或修改：

(A)增加根据该计划可授予奖励的最高股份数量；

(B)更改合资格参与者的类别；

(C)进行重新定价交易；

(D)大幅增加计划下参与人的应计福利；或

(E)根据适用法律(包括守则第422节的规定)或有关股份的上市规定，须 经本公司股东批准。

16.02与资格有关的修订。尽管有上文第16.01节的规定，董事会仍有权修订或修改本计划及根据本计划授予的任何未完成奖励的条款和条款，以符合根据本计划授予的任何 或所有根据本计划授予的优惠联邦所得税待遇(包括在行使时延期缴税)的资格。 可根据守则第422节、根据其颁布的法规以及任何修订或其替代条款向员工提供股票期权。

16.03本计划的期限。 除非之前被董事会终止，否则本计划应在本计划生效日期十周年时终止，并且在此之后不得授予任何奖励。

16.04不损害权利 。未经参与者或通过参与者提出要求的任何人的同意，本计划的任何修订、修改或终止(无论是通过董事会的行动或计划期限届满)不得以任何方式对本计划之前授予的任何奖励产生负面影响。

第十七条总则

17.01非统一待遇。 任何参与者或其他人不得要求根据本计划获得任何奖项，也没有义务统一 参与者的待遇。

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17.02股东。 任何奖励均不得授予任何参与者本公司股东的任何权利，除非及直至股份已按奖励条款正式发行或转让予参与者。

17.03就业或服务。本计划或任何适用的奖励协议中包含的任何内容均不得授予任何员工或其他人员继续受雇于本公司或任何关联公司或以任何方式干预公司或任何关联公司在任何时间终止其雇佣或服务或增加或减少其薪酬或费用的权利。

17.04其他补偿安排 。该计划并不阻止董事会采纳其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准(如需批准)，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

17.05退还。 尽管本计划或奖励协议有任何其他规定，根据任何法律、法规、公司政策或证券交易所上市要求，任何奖励必须或可能被追回或没收，将受到根据本公司实施的任何政策或根据计划实施的法律、法规、公司政策或证券交易所上市要求所要求的追回、没收、扣减和退还，以收回和奖励。

17.06资本重组。 每份授标协议应被视为包含反映第12条规定所需的规定。

17.07交付。 在行使根据本计划授予的权利后，本公司应在其后的一段合理时间内发行股份或支付到期款项 。在任何法定或监管义务的规限下，本公司须在其后的一段合理时间内发行股份或支付任何到期款项。

17.08推迟颁奖。 委员会可根据本计划设立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足业绩标准或其他情况下选择推迟收到奖励，或在没有选择的情况下 参与者有权获得奖励项下的付款或股票或其他对价。委员会可制定选举程序、选举的时间、利息或其他收益的支付机制和应计利息或其他收益(如果有的话)、递延的金额、股份或其他对价，以及委员会认为适用于管理任何此类递延计划的其他条款、条件、规则和程序。

17.09第409a条。 本计划旨在符合本规范第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，委员会应本着诚意努力解释和管理本计划，以符合其规定。除非适用法律另有要求，否则本计划中所述在守则第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为延期赔偿。尽管本计划有任何相反的规定 ，但为避免《守则》第409a条规定的加速征税和税务处罚，(A)在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利应改为在参与者离职(或参与者死亡，如果更早)的六个月纪念日之后的第一个工资单日期 支付； 和(B)参与者终止连续服务时应支付的金额仅在此类终止构成守则第409a节所指的“离职”的情况下支付。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据守则第409A条评估任何参与者的任何消费税或罚款，而本公司或委员会亦不会就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。

17.10第16条合规性。 公司的意图是本计划满足交易法第16条颁布的规则16b-3的适用要求，并以符合规则16b-3的方式进行解释，以便参与者有权享受规则16b-3或根据第16条颁布的任何其他规则的好处

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交易法第16条，不受交易法第16条规定的做空责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施将与本第17.10节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为对该条款进行了修改，以避免此类冲突。

17.11受益人指定。 本计划下的每个参与者可不时指定在该参与者死亡的情况下由其行使本计划下的任何权利的受益人的姓名。每个指定将撤销同一参与者之前的所有指定， 应采用委员会合理规定的格式，并且只有参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

17.12无资金计划。 该计划应为无资金计划。本公司不应被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资产分割 以保证在行使或支付任何奖励时发行股票或支付现金。根据本计划授予的奖励发行股份所得款项将构成本公司的普通资金。本计划的费用由公司承担。

17.13接受 条款和条件。接受本计划下的任何利益后，根据本计划获奖的每一位获奖者以及根据或通过该获奖者提出申请的每一位人士应最终被视为已表示接受和批准本计划的所有条款和条件，并同意委员会、本公司或董事会在任何情况下根据本计划的条款和条件采取的任何行动。

17.14责任。 本公司或任何关联公司对本计划下的任何获奖者就任何奖励承担的任何责任应仅基于本计划和奖励协议产生的合同义务。在没有恶意的情况下，本公司、任何联属公司、委员会或董事会的任何成员，或参与本计划下任何问题的任何决定的任何其他人员，或本计划的解释、管理或应用，均不对 任何一方就与本计划相关的任何行动承担任何责任，除非法规另有明确规定。

17.15法律选择。 本计划应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑该州的法律选择条款，但被适用的联邦法律所取代的除外。

17.16可分割性。 如果本计划或任何授标协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部或部分 ，则该条款应被视为在但仅限于此类无效、非法或不可执行的范围内被修改 ，其余条款不受此影响。

17.17标题。 除非另有明确说明，否则“条款”、“章节”和“段落”应指本计划的规定。在本计划或任何颁奖协议中，凡在男性性别中使用任何词语，应将其解释为在适用的所有情况下也用于女性，在本文中以单数形式使用的任何词语应解释为在适用的所有情况下也以复数形式使用。

第十八条生效日期

该计划已于2022年3月15日获得董事会批准，并将在2022年公司股东年会上提交股东批准。本计划的“生效日期”应为获得股东批准的日期。

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