美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K |
当前报告
报告日期(最早报告事件日期):2022年5月17日
富尔顿金融公司(注册人的确切名称见其章程) | ||
宾夕法尼亚州(国家或其他司法管辖区 |
001-39680(佣金) |
23-2195389(美国国税局雇主 |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改) | ||
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务,请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示):
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 | |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每家交易所的名称 | ||||
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的任命;某些高级人员的补偿安排。
富尔顿金融公司(“富尔顿“)召开2022年股东周年大会(The”年会)2022年5月17日(星期二)。在年度大会上,富尔顿的股东批准了2022年修订和重新确定的股权和现金激励薪酬计划(The2022年计划“),如下文第5.07项所述。富尔顿董事会此前批准了2022年计划,但仍需得到股东的批准。
经富尔顿股东批准后,2022年计划生效,并进行了修订和重述富尔顿2013年修订和恢复的股权 和现金激励薪酬计划(“2013年 计划“)。2022年计划的目的是:(I)通过鼓励和创造对富尔顿普通股的所有权,使关键个人的利益与富尔顿股东的利益保持一致;(Ii)使富尔顿在同行中具有竞争力,并吸引和留住通过他们的努力、服务、能力和创造力为富尔顿的成功做出贡献的合格个人;(Iii)向对富尔顿的成功负有责任并有能力为其目标做出重大贡献的关键个人提供长期股权和现金奖励和 激励机会;以及(Iv)奖励个人表现。根据《2022年计划》规定的调整,截至股东周年大会日期,可根据《2022年计划》授予的期权、股票奖励、股票单位奖励、业绩奖励和股票增值权总数不得超过5,806,000股。富尔顿 在2022年3月1日之后根据2013计划作出的任何奖励都将减少根据2022计划奖励的股份。除非提前终止,否则2022年计划将一直有效到2032年5月17日。富尔顿的最终委托书中的提案3中包含的2022年计划的实质性条款的描述(“Proxy 语句于2022年4月1日提交给证券交易委员会的),在此引用作为参考。本说明并不完整,其全文仅供参考《2022年计划》,该计划通过引用并入本8-K表格本报告的附件10.1中。
在年度会议上,卡洛斯·E·格劳佩拉和欧内斯特·J·沃特斯没有参加富尔顿董事会的连任竞选。根据富尔顿的公司治理指导方针,格劳佩拉和沃特斯先生在年会前达到了72岁的强制退休年龄。
项目5.07--将事项提交担保持有人表决。
在年度大会上,富尔顿的股东就委托书中描述的4个事项进行了投票,其中包括:
(1) |
董事的选举。选举产生13名董事提名人,任期一年; |
(2) |
高管薪酬提案。关于薪酬的不具约束力的发言权(“薪酬话语权“)提议核准被提名的执行干事的薪酬; |
(3) |
批准2022年修订和重述的股权和现金激励薪酬计划。批准富尔顿2022年修订和重新启动的股权和现金激励薪酬计划的提案;以及 |
(4) |
对独立审计师的认可。批准任命毕马威有限责任公司为富尔顿截至2022年12月31日的财年的独立审计师。 |
在年度会议上就每一项提案事项投出的“赞成”或“反对”的票数以及弃权和中间人反对票的票数见下表。
建议1-选举董事-委托书中点名的13名董事被提名人是在年会上当选的,具体内容如下:
2022年提名者 | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 | ||
詹妮弗·克雷格黑德·凯里 | 110,084,527 | 842,035 | 1,623,952 | 18,577,257 | ||
丽莎·克鲁奇菲尔德 | 109,856,630 | 1,010,818 | 1,683,066 | 18,577,257 | ||
丹尼斯·L·迪瓦恩 | 110,156,747 | 794,288 | 1,599,479 | 18,577,257 | ||
史蒂文·S·埃特 | 110,416,385 | 619,958 | 1,514,171 | 18,577,257 | ||
乔治·W·霍奇斯 | 108,970,111 | 2,132,902 | 1,447,501 | 18,577,257 | ||
乔治·K·马丁 | 110,507,834 | 539,234 | 1,503,446 | 18,577,257 | ||
詹姆斯·R·莫克斯利三世 | 110,281,251 | 774,765 | 1,494,498 | 18,577,257 | ||
柯蒂斯·J·迈尔斯 | 108,666,821 | 2,384,492 | 1,499,201 | 18,577,257 | ||
安托瓦内特·M·佩戈林 | 110,281,157 | 549,465 | 1,719,892 | 18,577,257 | ||
斯科特·A·辛德 | 110,269,763 | 761,933 | 1,518,818 | 18,577,257 | ||
罗纳德·H·斯佩尔 | 110,592,874 | 501,122 | 1,456,518 | 18,577,257 | ||
马克·F·施特劳斯 | 109,896,118 | 1,165,829 | 1,488,567 | 18,577,257 | ||
E·菲利普·温格 | 107,649,293 | 3,381,240 | 1,519,981 | 18,577,257 |
提案2--高管薪酬提案--包括在委托书中的薪酬话语权建议在年会上获得批准,如下所述:
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
107,037,898 | 3,362,372 | 2,150,244 | 18,577,257 |
建议3-2022年修订和重新确定股权和现金激励薪酬计划-委托书中包含的批准2022年计划的提议在年会上获得批准,具体如下:
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
107,006,678 | 3,626,286 | 1,917,550 | 18,577,257 |
提案4--批准独立审计员--毕马威会计师事务所在截至2022年12月31日的财年任命为富尔顿的独立审计师,这一任命已在年会上获得批准,具体如下:
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
128,179,080 | 1,556,862 | 1,391,829 | 0 |
项目9.01--财务报表和证据。
(D)展品。
证物编号: | 描述 | ||
10.1 | 2022年修订和重新确定的股权和现金激励薪酬计划 | ||
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中) | ||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
富尔顿金融公司 | |||
(注册人) | |||
Date: May 19, 2022 | By: | /s/娜塔莎·R·卢丁顿 | |
姓名: | 娜塔莎·R·卢丁顿 | ||
标题: | 高级执行副总裁, | ||
首席法务官兼公司秘书 | |||