依据第424(B)(2)条提交
注册说明书第333-262557号
本定价附录中的信息不完整，可能会更改。本定价附录不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的州购买这些票据的要约 。
待完工，日期为2022年5月19日。
多伦多道明银行
$
数字标普500指数®与指数挂钩的票据到期
   
这些钞票不计息。您将在到期日(预计是估值日期后的第二个工作日)为票据支付的金额取决于标准普尔500指数的表现®从定价日期到估值日期(包括估值日期)的指数(预计在定价日期后13至15个月 之间)。
如果估值日的最终水平大于或等于初始水平的80.00%的门槛水平(等于定价日指数的收盘水平)，您将获得1,070.80美元至1,083.00美元的门槛结算金额(取决于定价日期)，每1,000美元的本金金额。如果评估日的最终水平低于初始水平的80.00%的门槛水平，您的支付金额将低于本金金额，并且您的损失将等于低于门槛水平的百分比乘以下行乘数1.25。具体地说，如果最终水平比初始水平下降超过20.00%，则最终水平每下降1%，您的票据本金就会损失1.25%。 下降到初始水平的80.00%以下。尽管包含了门槛水平，但由于乘数下降，您可能会损失全部本金。
为了确定您在到期时的付款，我们将计算标准普尔500指数的百分比变化®指数，指最终级别较初始级别增加或 减少的百分比。在到期日，您的票据本金每1,000美元，您将获得相当于：

 ●
如果百分比变化大于或等于-20.00%(最终水平大于或等于初始水平的80.00%)，则门槛结算额；或

●
如果百分比变化为负且低于-20.00%(最终水平比初始水平低20.00%以上)，则(I)$1,000 加上(Ii)$1,000乘以(B)1.25乘以(C)百分比变化加20.00%的总和。你将收到少于你票据本金的金额。
这些票据不保证到期时本金的返还。
这些钞票是无担保的，不是银行的储蓄账户或有保险的存款。票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构的保险或担保。这些票据上的任何付款都要承担我们的信用风险。票据不会在任何证券交易所或电子通讯网络上挂牌或展示。
您应该阅读这里的披露，以便更好地了解您投资的条款和风险。请参阅本定价补充资料第P-7页从 开始的“其他风险因素”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本定价补充材料、产品补充材料或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
在定价日期确定您的票据条款时，票据的初始估计价值预计为 每1,000美元本金954.10美元至984.10美元，低于下面列出的 公开发行价。更多信息见下一页“关于票据估计价值的其他信息”和本文件P-7页开始的“其他风险因素”。您笔记的实际 值在任何时候都会反映许多因素，无法准确预测。
 
公开发行价格
承保折扣1
支付给运输署的款项1
每张纸条
$1,000.00
$10.80
$989.20
总计
$
$
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1见“补充分配计划(利益冲突)”。
道明证券(美国)有限公司

价格补充日期：2022年

上文所列TD的公开发行价、包销折扣及所得款项与我们最初发行的债券有关。我们可能决定在最终定价补充日期之后以公开发行价出售额外的 票据，并向TD提供与上述金额不同的承销折扣和收益。您在 票据上的投资回报(正值或负值)将部分取决于您为此类票据支付的公开发行价。
我们、道明证券(美国)有限责任公司(下称“TDS”)或我们的任何关联公司可能会在票据的初始销售中使用本定价补充条款。此外， 我们、TDS或我们的任何附属公司可以在首次销售后的票据中使用此定价补充条款进行做市交易。除非我们、TDS或我们的任何附属公司在销售确认书中以其他方式通知买方，否则本定价补充条款将用于做市交易。
有关票据估计价值的补充资料
债券的最终条款将于债券首次定价向公众发售之日起厘定，我们称为定价日期， 根据定价日的当时市况而定，并将包括在最终定价补充文件内。债券的经济条款基于运输署的内部融资利率(这是运输署的内部借款利率，基于市场基准和运输署的借款意愿等变量)和几个因素，包括预计将支付给运输署的任何销售佣金、预计将允许或支付给非关联中介机构的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，以及运输署或运输署任何联属公司预期因安排债券结构而赚取的估计利润。TD可能因对冲其在债券项下的责任而招致的估计成本，以及TD可能因债券而招致的估计发展及其他成本 。由于运输署的内部融资利率一般较该署的基准债务证券在第二市场的交易水平有折让，因此，债券采用内部融资利率而非该公司的基准债务证券在第二市场的交易水平，预期会对债券的经济条款产生不利影响。在本定价补充资料的封面上，TD提供了票据的初步估计价值范围。这个估值范围是参考运输署的内部定价模型而厘定的，该模型考虑了多个变数，并基于多项假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动性、利率(预测利率、当前利率及历史利率)、价格敏感度分析、债券到期时间, 以及TD的内部融资利率。有关初始估计值的更多 信息，请参见第P-7页开始的“其他风险因素”。由于运输署的内部融资利率一般较运输署的基准债务证券在二级市场的交易水平有折让 ，在所有其他经济条款保持不变的情况下，预期采用债券的内部融资利率而非运输署的基准债务证券在二级市场交易的水平，以增加债券的估计价值 。欲知更多资料，请参阅“其他风险因素-与估计价值及流动资金有关的风险-运输署及运输署债券的估计价值乃参考运输署的内部融资利率而厘定，而非参考信贷息差或运输署为其传统固定利率债务证券支付的借款利率”一节的讨论。
运输署在定价日的估计价值并不是对债券在第二市场的交易价格的预测，也不会是运输署在第二市场买卖债券的价格。在市场及融资情况正常的情况下，拓展署或运输署的另一间联营公司有意在第二市场购买债券，但并无义务这样做。
假设所有相关因素在定价日期后保持不变，TDS最初可在二手市场买卖债券的价格(如有)可能会超过运输署在定价日期的估计价值，预计为定价日期后约3个月，因为运输署可酌情决定实际上向投资者偿还对冲其在债券下的责任的估计成本的一部分，以及运输署将不再预期在债券年期内产生的与债券有关的其他成本。运输署作出这项酌情选择，并根据多项因素(包括债券的年期及运输署可能与债券分销商订立的任何协议)厘定这项临时偿还期。以这种方式有效偿还给投资者的运输署估计成本金额 可能不会在整个偿还期内按比例分配，运输署可能会在债券定价日期后随时停止偿还或根据市场状况的变化和其他无法预测的因素修订偿还期的持续时间。
如果非TDS或其关联公司的一方基于其自身对您的债券的估计价值在二级市场买卖您的债券，而该估值是通过参考TD的信用利差或TD为其常规固定利率债务证券支付的借款利率(相对于TD的内部融资利率)来计算的，则该方购买或出售您的债券的价格可能会 大幅降低。
我们强烈建议您阅读本定价附录第P-7页开始的“其他风险因素”。

P-2
摘要
本《摘要》部分中的信息以本定价附录、产品附录和招股说明书中列出的更详细信息为准。
发行方：
多伦多道明银行(“TD”)
发行：
高级债务证券，E系列
备注类型：
数码笔记(“笔记”)
期限：
预计为13至15个月
参考资产：
S&P 500®指数(Bloomberg Ticker：SPX)
CUSIP/ISIN：
89114Y3L3 / US89114Y3L30
座席：
道明证券(美国)有限责任公司(“TDS”)
货币：
美元
最低投资额：
$1,000及超过$1,000的最低面额
本金金额：
每笔1,000美元；所有已发售债券总计1,000美元；如果发行人根据其唯一选择权，决定在最终定价补充日期之后的日期出售额外数量的已发行债券，则已发行债券的本金总额可能会增加。
定价日期：
[], 2022
发行日期：
预计为定价日期后的五个工作日
估值日期：
预计为定价日期后13至15个月，受市场扰乱事件和其他扰乱的延迟影响，如产品附录“票据一般条款-估值日期”中所述。
到期日：
预期为估值日期后的两个营业日，但须受市场中断事件及其他中断事件的延迟影响，如产品副刊“债券一般条款-到期日”所述。
到期付款：
债券本金每1,000元，我们将于到期日向阁下支付相等于以下数额的现金：
如果最终级别为大于或等于门槛水平，即门槛结算金额；或
如果最终级别为(1)1,000美元加上(2)1,000美元乘以(B)下档乘数乘以(C)百分比变化加门槛百分比的总和。
如果最终水平低于门槛水平，投资者在到期日收到的债券本金将少于本金 ，并可能损失全部本金。
在与到期付款有关的任何计算中使用或产生的所有金额将视情况向上或向下四舍五入到最近的美分。

P-3
门槛沉降量
数额：
预计价格在1,070.80美元至1,083.00美元之间(定价日期待定)
阈值百分比：
20.00%
阈值级别：
初始水平的80.00%
下行乘数：
初始水平的商除以阈值水平， 等于1.25。
百分比变化：
商(1)最终水平减去初始水平除以(2)初始水平，以百分比表示。
初始级别：
参考资产在定价日的收盘水平
最终级别：
 
参考资产于估值日期的收市水平，但在“附注一般条款- 市场扰乱事件”项下所述的有限情况下除外，并须受产品 附录“附注一般条款-参考资产水平不可用或影响参考资产的法律变动事件；修订计算方法”所规定的调整。
收盘水平：
参考资产的收盘水平将是参考资产或任何后续指数(定义见产品补充)在参考资产的任何交易日的收盘水平 ，如Bloomberg Professional上所示®服务(“Bloomberg”)页面“SPX或彭博上的任何后续页面或任何后续服务(视情况而定)。
工作日：
周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，既不是法定假日，也不是纽约市授权银行机构或法律要求其关闭的日子。
美国税收待遇：
通过购买票据，每个持有人同意，在没有法定或法规变更、行政裁决或司法裁决的情况下， 相反，出于美国联邦所得税的目的，将票据表征为关于参考资产的预付衍生品合同。根据我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP认为，以上述方式处理票据是合理的。但是，由于没有专门针对 票据的税务处理的权威机构，因此您的票据也可能出于税务目的被视为单一或有支付债务工具，或者根据一些其他特征，因此您从 票据获得的收入的时间和性质可能与上述处理方式存在实质性差异和不利影响。请参阅下面“重要的美国联邦所得税后果”部分的讨论。
加拿大税收待遇：
 
请参阅产品附录中“加拿大税收后果补充讨论”中的讨论，该讨论适用于注释。
计算代理：
白破疫苗
列表：
债券将不会在任何证券交易所或电子通讯网络上市或展示。
清关和交收：
DTC GLOBAL(包括通过其间接参与者EuroClear和Clearstream，卢森堡)，如招股说明书中“债务证券说明--债务证券的形式”和“所有权、入账程序和结算”所述。

P-4
加拿大人自救：
根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是可保释的债务证券(如招股说明书所界定)。
法律变更事件：
不适用，尽管产品附录中有任何相反的规定。
定价日期、发行日期、估值日期和到期日可能会发生变化。这些日期将在与销售票据相关的最终定价补充文件中列出。

P-5
您的附注的其他条款
您应将本定价附录与招股说明书一起阅读，招股说明书由产品附录补充，涉及我们的高级债务证券， E系列，这些票据是其中的一部分。本定价附录中使用但未定义的大写术语将具有产品附录中赋予它们的含义。如果发生任何冲突，将以以下层次结构为准：首先， 本定价补充协议；其次，产品补充协议；最后，招股说明书。这些注释在几个重要方面与产品附录中描述的术语不同。您应仔细阅读 此定价补充资料。
本定价补充资料，连同下列文件，包含附注的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述，以及任何其他书面材料，包括初步或指示性的定价条款、函件、交易意念、实施架构、样本架构、小册子或本公司的其他教育材料。您应仔细 考虑本定价增刊P-7页开始的“额外风险因素”、产品增刊PS-7页开始的“债券特有的额外风险因素”和招股说明书第1页的“风险因素” 中阐述的事项，因为债券涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您就债券中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站www.sec.gov上访问这些 文件(或者，如果地址已更改，请查看我们在美国证券交易委员会网站上相关日期的文件)：
◾
招股说明书日期：2022年3月4日：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm
◾
日期为2022年3月4日的产品补充材料MLN-EI-1：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036122008011/brhc10034639_424b3.htm
我们在美国证券交易委员会网站上的中央指数密钥是0000947263。在本定价附录中，“银行”、“我们”、“我们”或“我们”是指多伦多道明银行及其子公司。
本行保留在债券发行前更改条款或拒绝任何购买要约的权利。如果注释条款发生任何更改，我们将 通知您，并要求您接受与您的购买相关的更改。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买提议。

P-6
其他风险因素
债券涉及与投资于传统债务证券无关的风险。本节介绍与《附注》条款相关的最重大风险。有关这些风险的更多信息，请参阅产品副刊中的“债券特有的其他风险因素”和招股说明书中的“风险因素”。
你应该仔细考虑这些笔记是否适合你的特定情况。因此，投资者应征询其投资、法律、税务、会计和其他顾问的意见，以了解投资债券所带来的风险，以及债券是否适合他们的特定情况。
与回报特征相关的风险
本金面临风险。
如果参考资产的水平跌幅超过门槛 百分比，债券的投资者可能会损失全部本金。如果最终水平比初始水平低20.00%以上，您将损失每1,000美元本金的一部分，其金额等于(I)本金金额乘以 (Ii)下跌乘数乘以(Iii)负百分比变化总和加上门槛百分比。具体地说，最终水平低于初始水平超过门槛百分比每1%，你将损失每一笔债券本金的1.25%，你可能会损失全部本金。
债券不支付利息，您的债券回报可能低于类似期限的常规债务证券的回报 。
债券将不会像具有相同期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样定期支付利息。 您从债券上获得的回报可能是负数，可能低于您从其他投资中获得的回报。即使你的回报是正的，你的回报也可能低于你购买TD的传统优先计息债务证券所获得的回报。
您在票据到期时的潜在付款是固定的，并限于最低结算金额，您将不会参与参考资产水平的任何 增值。
您在票据到期日的潜在付款是固定的，并且受门槛结算金额的限制，如果最终水平等于或大于门槛水平，您将只收到 。无论参考资产的水平在您的附注期限内超过初始的 水平多少，本附注均不规定任何参与参考资产的正面表现。因此，投资于债券可能带来的回报(如有)将大大低于对参考资产的假设直接投资。
除估值日期外，到期日的付款并不与参考资产的水平挂钩。
最终水平将是参考资产在估值日的收盘水平(如本定价 附录中其他部分所述，可进行调整)。因此，如果参考资产的收盘水平在估值日跌至低于门槛水平的水平，您将不会收到门槛结算金额，也不会收到全部本金 金额，而您的票据到期付款将显著低于在该下跌之前将到期付款与参考资产的收盘水平挂钩至低于门槛 水平的水平。尽管参考资产在到期日或您的票据期限内的其他时间的实际水平可能高于最终水平，但您将仅在估值 日受益于参考资产的收盘水平。
您将无权访问参考资产构成要素。
作为票据持有人，您在到期时的潜在付款仅限于最低结算金额，您将不会参与参考资产或参考资产成分股的任何增值。此外，您将没有投票权或获得现金股息或其他分派的权利，或参考资产成分股持有人将拥有的其他权利。最终的 水平不会反映对任何参考资产成分支付的任何股息。
如果您以本金比溢价购买债券，您的投资回报将少于按本金购买债券的回报 ，债券的某些关键条款的影响将受到负面影响。
到期日的付款将不会根据你为该批债券支付的公开发行价而调整。如果您以与债券本金不同的价格购买债券，则您持有至到期日的此类债券的投资回报将与以本金购买的债券回报不同，甚至可能大幅低于以本金购买的债券的回报。如果您以高于本金 的溢价购买债券，并将其持有至到期日，则您在债券上的投资回报将低于以本金或本金折扣价购买债券的回报。此外，门槛 水平和门槛结算金额对投资回报的影响将取决于您为票据支付的价格相对于本金金额。例如，如果

P-7
如果您以高于本金的溢价购买您的债券，则门槛结算金额将只允许您在债券上的投资获得比以本金或本金折扣购买的债券更低的正回报。同样，门槛水平在为债券的回报提供一些保障的同时，将允许您在债券上的投资减少更大的百分比 ，而不是以本金或本金折扣价购买债券。
与参考资产特性相关的风险
存在与参考资产相关的市场风险。
参考资产的水平可因参考资产、参考资产所包括的证券(“参考资产成分股”)及其发行人(“参考资产成分发行人”)的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、盈利、财务状况、公司、行业及监管发展、管理层变动及决策及其他事件，以及一般市场因素，例如一般市场波动及水平、利率及经济及政治状况。此外，最近冠状病毒感染导致全球金融市场波动和全球经济放缓。冠状病毒或任何其他传染病或感染可能对参考资产成分发行人产生不利影响，从而对参考资产产生不利影响。作为债券的投资者，您应对参考资产、参考资产成分股和参考资产成分发行人进行 您自己的调查。有关更多信息，请参阅本文中的“参考资产相关信息”。
参考资产反映价格回报，而不是总回报。
您的票据回报基于参考资产的表现，这反映了参考资产 成分股的市场价格变化。然而，它不与“总回报”指数或策略挂钩，后者除了反映这些价格回报外，还将反映在参考资产成分上支付的股息。您的附注回报将不包括 此类总回报功能或股息部分。
我们与指数赞助商没有任何联系，也不会对指数赞助商采取的任何行动负责。
S&P Dow Jones Indices LLC(“指数赞助商”)并非本公司的联属公司，亦不会以任何方式参与债券的发售。 因此，我们无法控制指数赞助商的任何行动，包括任何需要计算代理调整到期日付款的行动。指数保荐人对债券不承担任何责任。因此，指数保荐人没有义务以任何理由考虑您的利益，包括在采取任何可能影响债券价值或应付金额的行动时。除我们须就参考资产支付指数保荐人许可费外，发行债券所得款项将不会支付予指数保荐人。
市场扰乱事件和延期。
由于发生一个或多个 市场中断事件，估值日期以及到期日可能会如产品附录中所述推迟。关于市场扰乱事件的构成以及该市场扰乱事件的后果的说明，请参阅产品副刊中的“票据的一般术语-市场扰乱事件”。
与估计价值和流动性有关的风险
TD在定价时(即债券的条款于定价日期设定时)对债券的初步估计价值预计将低于债券的公开发行价。
运输署对该批债券的初步估值只属估计。预计该批债券的初步估值将低于债券的公开发行价 。债券的公开发行价与运输署的初步估计价值之间的差额反映了与出售和重组债券相关的成本和预期利润，以及与第三方对冲债券义务的成本和预期利润 。因为对冲我们的债务会带来风险，并可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致或多或少的利润，或者是亏损。
TD及TDS对票据的估计价值乃参考TD的内部融资利率厘定，而非参考信贷息差或TD为其传统固定利率债务证券支付的借款利率而厘定。
运输署对该批债券的初步估计价值，以及该公司在任何时间对该批债券的估计价值，均参考运输署的内部融资利率而厘定。厘定票据估计价值所用的内部融资利率 一般较运输署传统固定利率债务证券的信贷息差折让，而TD为其传统固定利率债务证券支付的借款利率 。此折让乃根据运输署对债券融资价值的看法，以及债券的发行、营运及持续负债管理成本较运输署传统固定利率债务的成本较高，以及考虑监管及内部要求后任何对冲头寸的估计融资成本等因素而厘定。如果信贷利差所隐含的利率

P-8
对于TD的传统固定利率债务证券，或者TD为其传统固定利率债务证券支付的借款利率，TD将 预期债券的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，债券使用内部资金利率预计将在任何时候增加债券的估计价值。
TD对债券的初步估值并不代表债券的未来价值，可能与其他(包括TDS)的估计有所不同。
运输署在厘定债券条款时参考其内部定价模型，以厘定债券的初步估计价值。这些定价模型 考虑了多个变数，例如运输署于定价日的内部融资利率，并基于P-2页“有关票据估计价值的其他资料”一节进一步讨论的多项假设。 不同的定价模型及假设(包括运输署使用的定价模型及假设)可能会为票据提供与运输署最初估计价值不同的估值，甚至可能大幅低于该等估值。因此，TDS购买或出售您的票据的价格 (如果TDS做了一个市场，它没有义务这样做)可能会大大低于TD的初始估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何 假设都可能被证明是不正确的。
债券的估计价值并不是对你可以在二级市场出售债券的价格(如果有的话)的预测， 该二级市场价格(如果有的话)很可能低于你债券的公开发行价，也可能低于你债券的估计价值。
债券的估计价值不会预测TDS、我们的其他联属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向您购买 债券的价格(如果他们愿意购买，他们没有义务这样做)。您可以随时在二级市场出售债券的价格(如果有的话)将受到许多无法预测的 因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，可能大大低于债券的估计价值。此外，由于您的债券的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑我们与出售和重组债券相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在债券项下的义务，因此您的债券的二级市场价格可能会低于您的债券的公开发行价。因此，TDS、我们的其他联属公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向您购买债券的价格(如果有)可能会低于您为您的债券支付的价格，而在到期日之前的任何出售都可能导致您遭受重大损失。
TDS最初可能在二手市场购买债券的临时价格可能不代表您的债券的未来价格。
假设所有相关因素在定价日期后保持不变，TDS最初可以在二级市场买卖债券的价格 (如果TDS在债券上进行交易，它没有义务这样做)可能会超过债券在定价日期的估计价值，以及债券的二级市场价值，在债券定价日期之后的一段时间内， 将在“关于债券估计价值的额外信息”中进一步讨论。TDS最初在二手市场买卖债券的价格可能并不代表债券的未来价格。
你笔记的市场价值可能会受到许多不可预测的因素的影响。
当我们指您的票据的市场价值时，我们指的是如果您选择在到期日 之前在公开市场出售您的票据，您可以获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响您的票据的市场价值，包括：

 •
参考资产的水平；

•
参考资产水平的波动性--即变化的频率和幅度；

•
参考资产成分的股息率(如适用)；

•
可能影响任何参考资产成分价格从而影响参考资产水平的经济、金融、监管和政治、军事或其他事件；

•
市场利率和收益率；

•
您的笔记到期前的剩余时间；

•
参考资产成分的报价和交易货币与美元之间汇率的任何波动；以及

•
我们的信誉，无论是实际的还是感知的，包括我们信用评级的实际或预期的升级或下调，或其他信用衡量标准的变化。
这些因素将影响您在到期前出售债券将获得的价格，包括您在任何做市交易中可能获得的债券价格。如果你在到期前出售你的债券，你可能会收到少于债券本金的金额。

P-9
参考资产的未来水平无法预测。参考资产水平在票据期限内的实际变动，以及到期日的付款，可能与参考资产的假设历史收盘水平或本定价补充资料中其他地方所示的假设例子几乎或没有关系。
债券可能没有一个活跃的交易市场-在第二市场出售债券可能会导致重大损失。
债券可能只有很少或根本没有第二市场。债券不会在任何证券交易所或电子通讯网络上挂牌或展示。 TDS和我们的关联公司可以为债券做市场，但他们不一定要这样做。TDS及其附属公司可随时停止任何做市活动。即使债券的二级市场发展起来，它可能也不会提供大量的流动性或以对您有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，您的票据在任何二级市场上的出价和要价之间的差异可能会很大。
如果您在到期日之前出售债券，无论参考资产的水平如何，您可能都必须以较公开发行价大幅折让的价格出售债券，因此您可能会遭受重大损失。
如果参考资产的水平发生变化，您的票据的市值可能不会以相同的方式变化。
您的票据交易可能与参考资产的表现有很大不同。参考资产水平的变化可能不会导致您的票据的市值发生可比的 变化。即使参考资产的水平在债券有效期内上升至高于初始水平，你的债券的市值可能不会增加相同的数额，而且可能会下降。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
代理折扣(如果有的话)、发售费用和某些对冲成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市况或任何其他相关因素不变，你出售债券的价格(如果有的话)可能会低于 公开招股价。公开发售价格包括(且任何向阁下报价的价格可能不包括就首次分销支付的任何承销折扣、发售费用以及对冲我们在债券项下的 责任的成本)。此外，任何此类价格也可能反映任何交易商折扣、加价和其他交易成本，例如考虑到与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本的折扣。此外，如果您向其购买票据的交易商或其关联公司之一将为我们进行与债券相关的套期保值活动，该交易商或其关联公司可能会从此类对冲活动中获利，如果有的话，这些利润将是交易商因向您出售债券而获得的任何补偿之外的利润。您应该知道，交易商或其关联公司可能赚取与对冲活动相关的费用，这可能会进一步激励交易商将债券出售给您，以及他们将因出售债券而获得的任何补偿。
运输署及其联营公司的交易及业务活动可能会对债券的市值及应付金额造成不利影响。
TD及其联营公司可透过购买回报与参考资产水平或一个或多个参考资产成分股价格变动挂钩的证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据项下的责任，而吾等或彼等可随时透过买入或出售上述任何一项来调整该等对冲。我们或我们的一家或多家关联公司可能会从这些对冲活动中获得可观的回报，而债券的市值和应付金额却会下降。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销 其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产或一个或多个参考资产成分的表现挂钩或相关。
这些交易活动可能会导致持有人在票据中的利益与我们及其关联公司在我们或他们的 专有账户中的利益之间的冲突，在促进交易方面，包括为我们或他们的客户的账户和我们或他们管理的账户提供便利方面的利益。这些交易活动可能会损害债券持有人的利益。
我们及其附属公司目前或将来可能与一个或多个参考资产成分发行人开展业务，包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行和并购咨询服务。这些业务活动可能会在我们和我们的关联公司的义务以及您作为票据持有人的利益之间产生冲突。此外，我们及我们的联属公司可能已发表，并预期未来会发表有关参考资产或一个或多个参考资产成分的研究报告。本研究不时修改，恕不另行通知，并可能发表意见或提供与购买或持有票据不一致的建议。本公司或我们的一家或多家联属公司的任何此等业务活动可能会影响参考资产或一个或多个参考资产成分的水平，从而影响票据的市值和应付金额。

P-10
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他事项外，计算代理将决定您在票据上的付款金额。我们将担任计算代理，并可能在签发日期后指定 不同的计算代理，而不会通知您。计算代理在履行其职能时将行使其判断，并可能考虑我们解除任何相关套期保值的能力。由于计算代理的这一自由裁量权 可能会影响票据的付款，因此计算代理在需要做出任何此类决定时可能会有利益冲突。例如，计算代理可能需要确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件 。这一决定反过来可能取决于计算代理的判断，即该事件是否对我们的能力或我们的一家关联公司解除我们的对冲头寸的能力造成重大干扰。由于计算代理的这项决定会影响票据的付款，因此计算代理如需要作出这类决定，可能会有利益冲突。有关 计算代理角色的其他信息，请参阅产品附录中的“注释的一般术语-计算代理的角色”。
与一般信用特征相关的风险
投资者须承受运输署的信贷风险，而运输署的信贷评级和信贷息差可能会对债券的市值造成不利影响。
虽然债券的回报将取决于参考资产的最终水平，但债券的任何到期金额的支付均受运输署的信贷风险 影响。该批债券为运输署的无抵押债务。投资者有赖运输署于到期日支付债券的所有到期款项的能力，因此，投资者须受运输署的信贷风险及市场对运输署资信的看法改变的影响。运输署的信贷评级如有任何下调，或市场为承担运输署的信贷风险而收取的信贷息差增加，都可能对债券的市值造成负面影响。如果TD在到期时无法履行其 财务义务，投资者可能不会收到根据债券条款到期的任何金额。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
票据的税务处理的重要方面尚不明朗。
美国对票据的税收待遇的重要方面是不确定的。您应就您的税务情况咨询您的税务顾问，并应仔细阅读本文和产品附录中题为“重大的美国联邦所得税后果”的章节。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品附录中 “加拿大税收后果补充讨论”下的讨论。
如果您不是加拿大联邦所得税的非居民持有人(该术语在招股说明书中定义)，或者您在 二级市场购买票据，您应咨询您的税务顾问关于收购、持有和处置票据以及接收票据下可能到期的付款的后果。
一般风险因素
我们可能会以不同的公开发售价格出售债券的本金总额。
根据我们的唯一选择，我们可能决定在最终定价补充日期之后出售债券的额外本金总额。债券在随后发售时的公开发行价 可能与您在最终定价补充资料封面上所提供的原始公开发行价有很大差异(高于或低于)。

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假设回报
下面列出的示例和图表仅用于说明目的。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测 ，仅用于说明在所有其他变量保持不变的情况下，参考资产于估值日的各种假设水平可能对到期日付款产生的影响。 票据的实际条款将在定价日期确定。
以下例子基于一系列完全假设的最终水平；无法预测参考资产在整个 附注期限内任何一天的水平，包括估值日期的最终水平。参考资产在过去一直非常不稳定-这意味着参考资产的水平在相对较短的时间内发生了很大变化-其 未来任何时期的表现都无法预测。
以下例子中的信息反映了已发行票据的假设回报率，假设它们是在发行日以本金购买并持有至到期日的。如果你在到期日之前在二级市场出售你的债券，你的回报将取决于你的债券在出售时的市值，这可能会受到以下例子中没有反映的许多因素的影响，例如利率、参考资产的波动性和我们的资信。此外，在定价日期确定债券条款时，您的债券的估计价值预计将低于您的债券的原始公开发行价。有关债券估计价值的更多资料，请参阅“额外风险因素-与估计价值及流动资金有关的风险-运输署在定价时(当债券条款于定价日期厘定时)债券的初始估计价值预期会低于债券的公开发行价。”在本定价附录中。示例中的信息还反映了下面框中的关键术语和假设。
关键术语和假设
本金金额
$1,000
假设的门槛结算额
$1,070.80*
假设阈值水平
初始水平的80.00%
假设下行乘数
1.25
假设阈值百分比
20.00%
*门槛和解金额区间的下限为1,070.80至1,083.00美元。实际的门槛结算金额将在定价日确定。
在原计划的估值日，既不会发生市场混乱事件，也不会出现非交易日
不改变或影响任何参考资产成分或指数保荐人计算参考资产的方法
在发行日以本金金额购买并持有至到期日的票据
此外，我们尚未设定初始水平，该水平将作为确定百分比变化或最低结算金额的基线，其中每一项都将影响我们将在到期时支付给您的票据的金额(如果有的话)。在定价日期之前，我们不会这样做。因此，实际初始水平可能与定价日期之前的参考资产水平有很大不同。
出于这些原因，参考资产在您的票据期限内的实际表现以及到期日付款(如果有)可能与下面所示的假设示例或本定价补充资料中其他地方所示的参考资产的历史水平几乎没有关系。有关参考资产在最近一段时间的历史水平的信息，请参阅下面关于参考资产的信息 -历史信息。在投资发售票据之前，您应参考公开提供的信息，以确定从本定价附录之日起至您购买发售票据之日之间的参考资产水平。
此外，下面所示的假设例子没有考虑适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税务处理方式， 纳税义务对您票据的税后回报率的影响程度可能比参考资产成分的税后回报率更大。

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下表左栏中的水平代表假设的最终水平，并以初始水平的百分比表示。右栏中的金额代表基于相应假设最终水平的假设到期日付款，并以票据本金金额的百分比表示(四舍五入到最接近的千分之一)。因此，假设到期日支付100.000%，意味着根据相应的假设最终水平和上述假设，吾等将为到期日发售票据的未偿还本金每1,000美元支付的现金支付价值将相当于票据本金的100.000%。
假想最终水平
(以初始水平的百分比表示)
假设到期日付款
(占本金的百分比)
150.000%
107.080%
140.000%
107.080%
130.000%
107.080%
120.000%
107.080%
110.000%
107.080%
107.080%
107.080%
105.000%
107.080%
100.000%
107.080%
95.000%
107.080%
90.000%
107.080%
85.000%
107.080%
80.000%
107.080%
75.000%
93.750%
50.000%
62.500%
25.000%
31.250%
0.000%
0.000%

例如，如果最终水平被确定为初始水平的25.000，我们将在到期时支付您的票据的到期日付款 为您的票据本金的31.250，如上表所示。因此，如果您在发行日以本金购买债券，并持有至到期日，您的投资将损失68.750%(如果您以高于本金的溢价购买债券，则您的投资将相应损失更高的百分比)。如果最终级别被确定为初始级别的0.000，则您在该票据上的投资将损失100.000。此外，如果最终水平被确定为初始水平的150.000，我们将在到期时支付您的票据，相当于您的票据每1,000美元本金的107.080，如上表所示。因此，如果您持有票据至到期日，您在到期时的潜在付款将限于最低结算金额，而无论参考资产的增值情况如何。

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以下例子说明了根据参考资产的假设最终水平计算的每笔票据的假设到期日付款，参考资产是根据上述关键条款和假设计算的 。为便于分析，已对以下值进行了四舍五入。

示例1-
在百分比变化为正的情况下计算到期付款。
 
百分比变化：
5.00%
 
到期付款：
$1,070.80
 
对于1,000美元的投资，5.00%的百分比变化会导致最终水平高于门槛水平；因此，债券持有人将获得门槛结算金额，到期时支付1,070.80美元，债券回报率为7.08%。

示例2-
在百分比变化为正的情况下计算到期付款。
 
百分比变化：
50.00%
 
到期付款：
$1,070.80
 
对于1,000美元的投资，50.00%的百分比变化导致最终水平高于门槛 水平；因此，债券持有人将获得门槛结算金额，到期时支付1,070.80美元，债券回报率为7.08%。

示例3-
在百分比变化为负值(但最终水平大于或等于门槛水平)的情况下计算到期付款。
 
百分比变化：
-8.00%
 
到期付款：
$1,070.80
 
对于1,000美元的投资，-8.00%的百分比变化导致最终水平大于门槛水平；因此，债券持有人将获得门槛结算金额，到期时支付1,070.80美元，债券回报率为7.08%。

示例4-
在百分比变化为负值(且最终水平低于门槛水平)的情况下计算到期付款。
 
百分比变化：
-35.00%
 
到期付款：
$1,000 + [$1,000 × 1.25 × (-35.00% + 20.00%)] = $1,000 - $-187.50= $812.50
 
对于1,000美元的投资，-35.00%的百分比变化导致最终水平低于门槛水平；因此，债券持有人将在到期时获得812.50美元的付款，债券回报率为-18.75%。

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以下图表显示了假设到期日付款的图表，如果最终的 水平是横轴上显示的任何假设水平，我们将在到期日支付您的票据。图表中的假设到期日付款以票据本金的百分比表示，假设的最终水平以初始水平的 百分比表示。图表显示，任何假设的最终水平低于80.000%(80.000%标记在横轴上的左边部分)将导致在到期时假设支付不到债券本金金额的100.000%(垂直轴上100.000%标记下方的部分)，因此，票据持有人将损失本金。该图表还显示，任何大于或等于 80.000%(横轴上80.000%标记的右侧部分)的假设最终水平将导致您的投资获得固定回报。
上述到期日付款完全是假设的；它们是基于假设的门槛结算金额、可能无法在估值日达到的参考资产水平以及可能被证明是错误的假设。债券于到期日或任何其他时间的实际市值，包括您可能希望出售债券的任何时间， 可能与上文所示的假设到期日付款关系不大，而这些金额不应被视为对已发售债券的投资的财务回报的指标。以上例子中债券的假设到期日付款 假设您是按债券的本金购买的，并且没有进行调整以反映您为债券支付的实际公开发行价。您在 笔记中的投资回报(正值或负值)将受您为笔记支付的金额的影响。如果您以本金以外的价格购买您的债券，您的投资回报将不同于或可能显著低于上述示例所建议的假设回报 。请阅读本定价附录中的“额外风险因素-与估计价值和流动性有关的风险-您的票据的市值可能会受到许多不可预测的因素的影响”。
票据的付款在经济上与其他票据的组合所支付的金额相等。例如，票据的支付在经济上相当于持有人购买的无息债券和持有人与我们之间签订的一个或多个期权(随着时间的推移支付一个或多个隐含期权溢价)的组合。本 段中的讨论不会修改或影响票据的条款或美国联邦所得税对票据的处理方式，如本定价附录中其他部分所述。
 
我们无法预测您的票据在任何特定交易日的实际最终水平或市值，也无法预测在到期日之前的任何时间参考资产水平与您票据的市值之间的 关系。您在到期日将收到的实际金额和发行债券的回报率将 取决于我们将在定价日设定的实际初始水平和最低结算金额，以及
  

P-15

  实际最终水平由计算代理如上所述 确定。此外，假设回报所基于的假设可能会被证明是不准确的。因此，在到期日就您的票据支付的现金金额(如果有)可能与上述示例中反映的信息大不相同 。  
 
P-16
有关参考资产的信息
S&P 500®索引
标准普尔500指数®指数(“SPX”)包括美国经济领先行业的500家公司的代表性样本。这500家公司并不是在纽约证券交易所上市的500家最大的公司，也不是所有的500家公司都在纽约证券交易所上市。指数发起人标准普尔道琼斯指数有限责任公司选择要纳入SPX的公司，目的是按广泛的行业分组实现与这些分组在美国股票市场普通股人群中的分布大致相同的分布。 尽管SPX包含500家成份股公司，但它在任何时候都可能包含500多个成分股交易线，因为2017年7月31日之前纳入SPX的一些公司可能由SPX中的多个股票类别线代表。SPX指数由指数赞助商计算、维护和发布，是标准普尔道琼斯指数系列指数的一部分。更多信息(包括行业和行业权重和最大成分股)可在以下网站 上获得：splobal.com/spdji/en/index/Equity/sp-500。我们不会通过引用将网站或其包含在本文档中的任何材料合并到本文档中，也不会通过引用并入本文中的任何文档。
指数赞助商打算让SPX为美国大盘股市场提供一个表现基准。索引 根据需要进行添加和删除，没有对成员进行审查的时间表。成员变更的公告至少提前三个工作日通知。标准普尔指数委员会可酌情在三个工作日内发出通知。指数发起人采用的增加SPX的相关标准包括：建议增加的公司应具有146亿美元或更多的未经调整的公司市值 ，以及安全级别浮动调整后的市值至少为该门槛的50%(对于剥离，资格是使用当时的发行价格确定的，如果有)；使用综合定价和成交量，建议成分股的年美元交易价值(定义为一段时间内的平均收盘价乘以历史成交量)与该公司的浮动调整后市值的比率应至少为1.00，该股票在评估日之前的六个月内每月至少交易25万股 股票；该公司必须是一家美国公司(其特征为10-K表格申请者，其在美国的固定资产和收入部分占总额的多数，普通股在纽约证交所、纽约证交所Arca、纽约证交所美国交易所(前纽约证交所MKT)、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克精选市场、纳斯达克资本市场、CBOE BZX(前身为BATS BYX)、CBOE BYX(前身为BATS BYX)、CBOE EDGA(前身为BATS EDGX)或CBOE EDGX(前身为Bats EDGX)(各自)上市, “符合资格的交易所”)；拟议的成分股的可投资权重系数(“IWF”)为10%或更高；将该公司纳入将有助于SPX中的板块相对于相关市值范围内的市场中的板块的平衡；财务可行性(最近连续四个季度的公认会计准则收益(不包括非持续业务的净收入)的总和应为正，与最近一个季度一样)；对于首次公开募股，公司必须在符合条件的交易所交易至少12个月(现有成员的剥离或实物分配在纳入SPX之前不需要在符合条件的交易所交易 12个月)。此外，标准普尔MidCap 400指数的成分股®指数和标准普尔SmallCap 600指数®指数可以添加到SPX，只要它们满足SPX的 未经调整的公司级别市值资格标准。从标准普尔中型股400指数的迁移®标准普尔SmallCap 600指数®指数不需要满足财务可行性、流动性或50% SPX未经调整的公司级别最低市值门槛标准。此外，标准普尔总市场指数(不包括标准普尔综合指数1500)的成分股(包括所有符合条件的美国普通股，标准普尔中型股400除外®指数和标准普尔SmallCap 600指数®指数)收购了SPX的成分股标准普尔MidCap 400®标准普尔SmallCap 600指数®如果标普指数委员会确定，不完全满足财务可行性或IWF标准的指数可以最大限度地减少成交额，并增强SPX作为市场基准的代表性，则仍可由标准普尔指数委员会酌情将其添加到SPX 。某些类型的组织结构和证券始终被排除在外，包括但不限于业务发展公司、有限合伙企业、大型有限合伙企业、有限责任公司、场外公告牌发行、封闭式基金、交易所交易基金(ETF)、交易所交易票据、特许权使用费信托、跟踪股票、特殊目的收购公司、优先股和可转换优先股、单位信托、股权认股权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证。当SPX成分参与合并、收购或重大重组，以致不再符合纳入标准，以及当他们实质上违反一个或多个增加标准时，SPX成分将从SPX中删除。被摘牌或移至粉单或场外公告牌的SPX成分股将被移除，而那些经历停牌的成分股可由指数保荐人自行决定保留或移除。指数赞助商评估增加和删除，以期保持SPX的连续性。
对于2017年7月31日之前纳入SPX的成分股，所有公开上市的多股类别线都单独包括在SPX中，如果是任何此类 股票类别线，则符合上文讨论的流动性和浮动标准的股票类别线，并受某些例外情况的限制。一家公司的一条上市股票类别线可能被纳入SPX，而同一公司的第二条上市股票类别线被排除在外。对于向SPX股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，新发行的股票类别线

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如果事件是强制性的，并且分布式类的市值不被认为是最低限度的，则考虑将其包括在内。
自2017年7月31日起，拥有多条股票类别线的公司不再有资格被纳入SPX。在确定公司是否具有多股类别结构时，仅考虑普通股。2017年7月31日之前具有多个股票类别线路的SPX成分股将被纳入并继续被纳入SPX。如果SPX成分股将 重组为多股类别线结构，标准普尔指数委员会将酌情审查该公司是否继续被纳入SPX。
SPX的计算
SPX是使用基本加权综合方法计算的。在公布水平的任何一天，SPX的水平由一个分数决定，该分数的分子是每个SPX成分股的市场价格乘以该成分股的股票数量的总和，其分母是除数，下面将更全面地描述。任何SPX成分股的“市值”是该SPX成分股的每股市场价格乘以该SPX成分股当时的流通股数量的乘积，这些股票随后被纳入SPX。
由于使用了除数，SPX指数有时也被称为“基本加权综合指数”。“除数”是指数发起人计算出的一个值，旨在随着时间的推移保持SPX水平的一致性，并根据以下所述的“基准日期”之后SPX成分股股本的所有变化进行调整。SPX的水平反映了所有SPX成分股相对于SPX基准日期1941-43年的总市值。
此外，SPX指数是浮动调整的，这意味着计算SPX指数时使用的股票计数只反映了投资者可获得的那些股票，而不是公司的所有流通股。指数保荐人寻求排除与公司控制权有关的长期战略股东持有的股份，这一群体通常包括以下群体：持股公开披露的高管和 董事和相关个人，私募股权、风险投资、特殊股权公司、资产管理公司和具有董事董事会代表的保险公司，持有另一家公司股份的上市公司，限制性股票的持有人(作为锁定协议的一部分持有的股份除外)，公司赞助的员工股票计划/信托，确定的缴款计划/储蓄，与公司相关的投资计划、基金会或家族信托基金、各级政府实体(政府退休基金或养老基金除外)、主权财富基金以及监管文件中所列公司5%或以上股东的任何个人 (统称为“战略持有人”)。为此，指数保荐人不包括所有持有的股份(存款银行、养老基金(包括政府养老金和退休基金)、共同基金、交易所交易基金提供商、投资基金、资产管理公司)，这些基金没有直接代表董事的董事会(包括可能有权任命董事成员董事会但选择不这样做的利益相关者，已行使权利任命董事董事会的利益相关者 即使该观察员受雇于利益相关者，以及已行使权利任命独立董事的利益相关者，但不受雇于利益相关者), 保险公司的投资基金和独立的 与公司无关的基金会)，持仓超过公司流通股的5%，用于SPX计算。
排除是通过计算作为上述浮动调整指数 分数的分子的一部分的每个SPX成分的IWF来完成的：
IWF=(可发行流通股)/(总流通股)
在可用情况下，流通股的定义为流通股总数减去战略股东持有的股份。在大多数情况下，IWF报告 到最接近的一个百分点。对于有多个股票类别线的公司，每个股票类别线都要计算一个单独的IWF。在大多数情况下，IWF被报告为最接近的一个百分点。
SPX的维护
为了在一段时间内保持SPX的可比性，指数赞助商参与了一个指数维护过程。SPX维护流程涉及如上所述更改 成分股，还涉及维护质量保证流程和程序、调整用于计算SPX的股票数量、监控和完成公司增减调整、调整股票拆分和股票分红以及调整其他公司行动。除了对指数的日常管理和SPX方法的维护外，标准普尔指数委员会还会在任何12个月内至少审查一次SPX方法，以确保SPX继续实现所述目标，并确保数据和方法保持有效。标准普尔指数委员会有时可能会咨询投资者、市场参与者、SPX中包括或可能包括的证券发行人，或投资和金融专家。

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除数平差
指数发起人主要使用的两种调整是除数调整和用于计算SPX的股数调整(包括 浮动调整)。下面列出的是某些公司事件及其对除数和股票计数的结果影响的表格。如果公司事件需要调整除数，则该事件具有 改变受影响的SPX成分股的市值的效果，从而在事件发生后改变SPX成分股的总市值。为了使SPX指数的水平不受受影响的SPX成分股市值变化的影响 (可能是增加或减少)，指数赞助商通常通过将SPX成分股的盘后市值除以盘前SPX水平得出新的除数，这具有将SPX成分股的盘后水平降至盘前水平的效果。
更改成份股份数
指数维护过程还涉及跟踪每个指数公司纳入的股票数量的变化。作为强制性事件结果的变更，如合并或收购驱动的股份/IWF变更、股票拆分和强制性分配，不受实施的最低门槛限制，并在交易发生时实施。然而，根据指数发起人的酌情决定权，最小合并和收购的变化可能会累积起来，并与如下所述的季度股票更新一起实施。因某些非强制性企业行为而导致的材料份额/IWF变更遵循加速实施规则。非物质份额/IWF变动按季度实施。
加速实施规则
1.公开发行。公开发行公司发行的新股票和/或出售股东提供的现有股票，包括大宗销售和现货二级市场，如果活动规模满足重大门槛标准，将有资格获得加速实施待遇：
(a)
至少1.5亿美元，以及
(b)
至少占活动前总股份的5%。
除重要性门槛外，公开发行还必须满足以下条件：
•
被承保。
•
向有关当局提交公开的招股说明书、招股说明书或招股说明书摘要。
•
从官方消息来源获得公开确认，表明此次发行已完成。
对于同时涉及出售股东提供的新公司股票和现有股票的公开发行，如果其中一项公开发行至少占总股份的5%和1.5亿美元，这两个事件都将实施。受影响公司同时进行的任何股份回购也将包括在实施中。
2.荷兰拍卖、自我投标报价回购和拆分的交换报价。一旦这些非强制性企业行动类型的结果被公开宣布并经标准普尔核实，它们将有资格获得 加速实施待遇，无论其规模大小。
加速执行规则的例外情况
对于受加速实施规则约束且规模至少为10亿美元的非强制性公司行动，标普将使用公告时公开的最新股份和所有权信息，应用 股份变动和任何由此产生的IWF变动，即使发行规模低于5%的门槛。此例外确保使用最新的可用信息及时识别超大型事件 。
加速实施规则未涵盖的所有非强制性事件(包括但不限于定向增发、收购私人公司和转换非指数股票额度)将在每个日历季度的第三个月第三个星期五实施。此外，未根据加速实施规则实施但被发现符合条件的事件(例如，由于事件发生时缺乏公开可用信息)作为季度再平衡的一部分实施。
公告政策
为了加快实施，指数保荐人通常会为所有非美国上市股票和美国上市存托凭证提供两(2)个工作日的通知，并为所有非存托凭证美国上市股票提供一(1)个工作日的通知。
IWF更新
对于低于10亿美元的事项，加速实施将包括对公司的IWF进行调整，仅在此类IWF的变化有助于 新流通股总数模仿发行中可用股票的情况下。为了最大限度地减少不必要的周转，这些IWF变更不需要满足任何实施的最低门槛要求。IWF的任何变化导致IWF为0.96或更高，在下一次IWF年度审查时将四舍五入为1.00。

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IWF只会在季度审查中做出变更，如果变更至少占当前总流通股的5%，并且与不符合加速实施规则的单个 公司行动有关，无论是否存在关联的股份变更。
因转换衍生证券、收购私人公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司而导致的季度股票变动事件被认为对投资者可用，除非有明确的信息表明新所有者是战略持有者。
除上述情况外，请注意，IWF的更改仅在IWF年度审查时进行。
共享更新
对于拥有多个股份类别行的公司，以上“加速实施规则”标题下指定的标准适用于每个 单个多个股份类别行，而不是总的公司股份。
例外情况：
任何未全额支付或未完全结算的报价，如远期销售协议，都没有资格加速实施。股票 由于完成认购收据条款或远期销售协议结算而产生的更新将在未来的季度股票再平衡中更新。
再平衡准则-股票/IWF参考日期和冻结期
参考日期是在3月、6月、9月和12月的第三个星期五前五周收盘后的参考日期，是用于季度流通股和IWF变动的公开可用信息的截止日期。在参考日期或之前的公开文件和/或官方来源中包含的所有流通股和所有权信息都包括在该季度的更新中。此外，对于加速执行规则产生的任何变化，每季度都有一个冻结期。
浮动调整后市值指数的备考文件通常在第一个周五收盘后公布，也就是再平衡生效日期前两周 。有上限的和可选择的加权指数的备考文件通常在第二个周五收盘后发布，也就是再平衡生效日期的一周前。为便于说明， 如果再平衡备考文件计划于3月5日(星期五)发布，股票/IWF冻结期将在3月9日(星期二)收盘后开始，并在下一个星期五(3月19日)收盘后结束(即再平衡月的第三个星期五)。
在股票/IWF冻结期内，股票和IWF不变，加速实施规则暂停，但强制性 公司行动事件(如合并活动、股票拆分和配股)除外。暂停包括所有有资格加速实施的变更，通常会在股票/IWF冻结期间宣布或生效 。在冻结期结束时，所有暂停的变化将在再平衡月的第三个星期五宣布，并在季度再平衡生效日期后五个工作日实施。
对公司行动的调整
有一大范围的企业行动可能会影响到SPX指数中的公司。某些公司行动要求指数保荐人 重新计算股票数量或浮动调整，或对除数进行调整，以防止SPX水平因公司行动而发生变化。这有助于确保SPX的走势不会反映SPX中个别公司的 公司行为。
衍生产品
作为一般政策，剥离证券在离岸日以零的价格(无除数调整)添加到SPX，并将在SPX至少一个交易日内保持 。如果剥离的证券符合所有资格标准，它将保留在SPX。如果剥离证券被确定不符合保留在SPX的资格，它通常将在至少一天的常规方式交易(通过除数调整)后被移除。被删除的分拆的权重按比例在所有SPX成分股上进行再投资，从而使所有SPX成分股的相对权重保持不变。SPX 市值的净变化将导致除数变化。
从SPX成分股剥离出来的公司不需要满足新成分股的资格标准，但出于SPX目的，它们应被视为在美国注册。在标准普尔指数委员会的自由裁量权下，如果标准普尔指数委员会确定一家剥离公司拥有代表SPX的总市值，该公司可以保留在SPX。如果剥离公司的估计市值低于SPX的最低未调整公司市值，但还有其他SPX成分股的总市值明显低于剥离公司，则标准普尔指数委员会可能决定将剥离公司保留在SPX。

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下表列出了其他几种类型的公司行动及其相关待遇。
 
企业行动
  
治疗
  
 
SPX成分添加/删除
  
添加
SPX成分股按浮动市值权重相加。SPX市值的净变化导致除数 调整。
删除
所有SPX成分股在SPX中的权重将按比例变化。相对权重将保持不变。除数将 因SPX市值净变化而改变。
  
 
 
已发行股份的变动
 
  
增加(减少)流通股增加(减少)SPX的市值。SPX 市值的变化会导致除数调整。
  
 
拆分/反向拆分
  
流通股按拆分比例进行调整。股票价格根据拆分比例进行调整。SPX市场市值没有变化，也没有除数调整。
  
 
IWF的变化
  
增加(减少)IWF增加(减少)指数的市值。SPX市场市值的净变化 会导致除数调整。
  
 
普通股息
  
当一家公司支付普通现金股息时，SPX不会对股票的价格或股票进行任何调整。因此， SPX没有任何除数调整。
  
 
特别股息
  
股票价格根据特别股息的数额进行调整。SPX市值的净变化导致除数 调整。
  
 
配股发行
  
所有在前一天以现金形式发行的配股都是在假设配股已全部认购的情况下适用的。股票价格按配股价值调整，流通股按配股比例增加。市值的净变化导致了除数的调整。
  

任何被从SPX指数中剔除的公司，标准普尔MidCap 400指数®标准普尔SmallCap 600指数®索引必须从其删除日期起至少等待一年，才能被重新考虑为SPX的替代候选。
重新计算政策
指数保荐人保留在发生以下问题之一的情况下重新计算和重新发布SPX的权利：(1)一个或多个成分股证券的收盘价格不正确或修改后；(2)错过预期或错误地应用公司行动；(3)不正确地应用SPX方法；(4)公司行动的延迟公告；或(5)不正确的计算或数据输入错误。重新计算SPX的决定由指数经理和/或指数委员会决定，如下所述。在作出任何此类决定时，会考虑重新计算所造成的潜在市场影响或扰乱。如果在发生后两个交易日内发现收盘价错误、不及预期预期或错误应用公司行动、公司行动公告延迟、或计算错误或数据录入错误，通常会重新计算 SPX。如果任何此类事件是

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发现超过两个交易日的，指数委员会将决定是否重新计算SPX。如果方法的应用不正确，导致SPX成分的组成和/或权重不正确，指数委员会应决定是否按照规定的指南重新计算SPX。如果重新计算SPX，则应在发现和审查问题后的合理时间内重新计算SPX。
计算和定价中断
SPX的收盘水平由指数保荐人根据SPX各成分股的收盘价计算，收盘价由其主要 交易所设定。收盘价由指数赞助商从其第三方供应商之一收到，并通过与替代供应商的价格进行比较来核实。卖家从一级交易所收到收盘价。实时 日内价格以类似方式计算，无需二次验证。官方的收盘计算是基于每只股票的主要市场收盘价。用于计算实时SPX级别的价格是基于“综合 磁带”。合并磁带是所有地区性交易所和交易场所每个成分股的交易集合，包括主要交易所。如果一个或多个交换机出现故障或中断，只要“综合磁带”正常运行，实时计算就会继续进行。
如果中断在市场收盘前没有解决，官方收盘价将根据纽约证券交易所规则123c中设定的层次结构来确定。指数赞助商网站spdji.com上发布了一则通知，指出SPX计算中使用的价格有任何变化。在极端情况下，指数赞助商可能决定推迟SPX调整或不发布SPX。实时指数不会重述。
意外的Exchange关闭
当市场/交易所完全或部分未能开盘或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。当所有一级交易所关闭和/或不交易时，这可以适用于单个交易所或整个市场。意外的市场/交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、停机或 其他事件。
在很大程度上，指数赞助商依赖交易所在交易所意外关闭的情况下提供指导。指数赞助商的决策取决于有关定价和强制性公司行动的交易所指导。
纽约证券交易所规则123c规定了在交易所因系统或技术问题而无法进行一种或多种证券的收盘交易时，确定上市证券的正式收盘价的收盘应急程序。
美国东部时间下午3：00是交易所确定其关于停机情况的行动计划的最后期限。因此，指数赞助商也使用东部时间下午3：00作为截止时间。
如果所有主要交易所因不可预见的情况而未能开盘或在盘中意外停止交易，指数保荐人将采取以下行动：
开盘前的市场混乱：
(I)如果所有交易所表示某一天不会开市，指数保荐人将把这一天视为计划外的市场假期。决定将通过正常渠道尽快 通知客户。包含多个市场的指数将按正常计算，前提是当天至少有一个市场开盘。只包含封闭市场的指数将不会被计算。
(2)如果交易所表示交易虽然延迟，但将在特定的一天开盘，指数保荐人将在交易所开盘时开始计算指数。
盘中市场震荡：
(I)如果交易所表示某一天不会恢复交易，SPX水平将使用交易所根据纽约证券交易所规则123C确定的价格来计算。在一级交易所公布正式收盘价之前，盘中SPX水平将继续使用最后的 交易综合价格。

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许可协议
标普(S&P)®是标准普尔金融服务公司和道琼斯公司的注册商标®是道琼斯 商标控股有限公司(“道琼斯”)的注册商标。这些商标已被授权由Index赞助商使用。“标准普尔®,” “S&P 500®” and “S&P®是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。这些商标已被我们出于某些目的进行了再许可。标准普尔500指数®Index是Index赞助商和/或其附属公司的产品，并已获得我们的使用许可。
债券并非由指数保荐人、标准普尔金融服务有限责任公司或其任何附属公司(统称为“标普道琼斯指数”)赞助、背书、出售或推广。标普道琼斯指数不向债券持有人或任何公众人士作出任何明示或默示的陈述或担保，就一般或特别投资于债券或标准普尔500指数的能力是否明智作出任何陈述或担保。®跟踪一般市场表现的指数。标普道琼斯指数与我们在标准普尔500指数方面的唯一关系®指数是标准普尔500指数的许可证®标普道琼斯指数和/或其第三方许可方的索引和某些商标、服务标记和/或商品名称。标准普尔500指数®指数由标普道琼斯指数决定、组成和计算，而不考虑我们或债券。标普道琼斯指数在确定、组成或计算标准普尔500指数时，没有义务考虑我们或债券持有人的需求®索引。道琼斯指数公司并不负责亦没有参与厘定债券的价格及金额、发行或出售债券的时间，或厘定或计算债券兑换成现金的方程式。标普道琼斯指数公司不承担与债券的管理、营销或交易相关的义务或责任。不能保证基于标准普尔500指数的投资产品® 指数将准确跟踪标准普尔500指数®指标业绩或提供积极的投资回报。标普及其子公司不是投资顾问。将证券或期货合约纳入指数不是标普道琼斯指数建议买卖或持有此类证券或期货合约的建议，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所集团有限公司及其联属公司可独立发行及/或 赞助与本公司目前发行的债券无关的金融产品，但该等产品可能与债券相似并与之竞争。此外，芝加哥商品交易所集团及其附属公司可能会交易与标准普尔500指数表现挂钩的金融产品®索引。这项交易活动可能会影响债券的价值。
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历史信息
下图显示了参考资产从2012年5月17日到2022年5月17日的每日历史收盘水平。
我们从彭博社获得了有关参考资产历史业绩的信息，见下图。
我们没有独立核实从彭博社获得的信息的准确性或完整性。参考资产的历史业绩不应被视为其未来业绩的指标，也不能保证参考资产的最终水平。我们无法向您保证参考资产的表现将为您的初始投资带来任何正回报 。
S&P 500®索引(SPX)
过去的表现并不代表未来的结果。

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美国联邦所得税的重大后果
您在票据上的投资对美国联邦所得税的影响是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政机构 直接讨论应如何为美国联邦所得税的目的处理票据。下面总结了其中一些税收后果，但我们强烈建议您阅读产品附录中“重要的美国联邦所得税 后果”一节中更详细的讨论，并与您的税务顾问讨论您特定情况下的税收后果。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)、最终的、临时性的和拟议的美国财政部(以下简称财政部)法规、裁决和决定，在每一种情况下，这些法规、裁决和决定均在本协议生效之日起生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。根据州、当地和非美国法律的税收后果 不在此讨论。尚未寻求美国国税局(“IRS”)就您在票据中的投资所产生的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论 对IRS没有约束力。
美国税收待遇。根据附注的条款，运输署及阁下同意，在没有法定或监管变更或行政裁决或司法裁决相反的情况下，将阁下的附注定性为有关参考资产的预付衍生工具合约。如果您的票据被如此处理，您一般应 确认您的票据的应税处置损益，金额等于您当时收到的金额与您为您的票据支付的金额之间的差额。此类收益或亏损一般应为长期资本收益 ，如果您持有债券超过一年，则应为亏损(否则，如果您持有债券一年或更短时间，则此类收益或亏损应为短期资本收益或亏损)。资本损失的扣除是有限制的。
根据我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Fry，Frank，Harris，Shriver &Jacobson LLP认为，以上述方式处理您的笔记是合理的。但是，由于没有专门针对票据的税务处理的权威机构，因此您的票据 可能出于税务目的而被视为单一或有支付债务工具，或者根据一些其他特征，因此您从票据获得收入的时间和性质可能与上述处理方式有实质性的不同，且与上述处理方式相反，如产品附录中的“重要的美国联邦所得税后果--替代处理办法”中进一步描述的那样。
除法律另有要求外，除非财政部和美国国税局认为其他处理方式更合适，否则TD打算按照上述 处理方式并在产品补充品的“重大美国联邦所得税后果”项下处理您的票据以缴纳美国联邦所得税。
公告2008-2。2007年，美国国税局发布了一项通知，可能会影响票据持有人的税收。根据公告2008-2，国税局和财政部正在积极考虑是否应该要求票据等票据的持有人按当前基础应计普通收入。无法确定他们最终将发布什么指南(如果有的话)。然而，在这种指导下，票据持有人最终可能会被要求目前应计收入，这可能会追溯到适用范围。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应对任何被视为应计的收入 征收预扣税，以及是否应将守则第1260节的特殊“推定所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解上述考虑因素对他们在票据中的投资的重要性和潜在影响。
对净投资收入征收的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有者，须对其全部或部分“净投资收入”或“未分配净投资收入”额外缴纳3.8%的税，如属遗产或信托，则“未分配净投资收入”可包括与票据有关的任何收入或收益， 其净投资收入或未分配净投资收入(视情况而定)与其其他修正调整总收入相加时，对于未婚个人而言，超过20万美元。共同提交报税表的已婚纳税人(或尚存配偶)为250,000美元，单独提交报税表的已婚个人为125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额。3.8%的联邦医疗保险税的确定方式与常规所得税不同 。关于3.8%的联邦医疗保险税的后果，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。
指定的外国金融资产。如果美国持票人没有将其票据存放在金融机构开设的账户中，并且其票据和某些其他“指定外国金融资产”的合计价值(适用某些归属规则)超过了适用的 门槛，则美国持票人可能需要就其票据承担报告义务。如果美国持有者被要求披露其票据，但没有这样做，可能会受到重大处罚。

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非美国持有者。如果您是非美国持有者，遵守守则第871(M)节和FATCA，如下所述， 您一般不应就您的票据付款缴纳美国预扣税，或者如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和识别要求，包括向我们(和/或适用的扣缴代理人)提供一份正确签署并完整填写的适用IRS表格W-8，您一般不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或一般适用的信息报告和备份预扣要求。在遵守守则第897节和守则第871(M)节的情况下(如下所述)，从票据的应税处置中获得的收益一般不应缴纳美国税，除非(I)该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关，(Ii)您是非居住在美国的外国人，并且在该应纳税年度内在美国居留183天或以上，且满足某些其他条件，或(Iii)您目前或以前与美国有某些其他关系。
第897条。我们不会试图确定任何参考资产成分发行人是否会被视为守则第897节所指的“美国房地产控股公司”(“USRPHC”)。我们亦没有尝试决定债券是否应被视为守则第897节所界定的“美国不动产权益” (“USRPI”)。如果任何这样的实体和票据被这样对待，可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果，包括对票据 进行应税处置时，非美国持有者获得的任何收益按净额计算要缴纳美国联邦所得税，而这种应税处置的收益要缴纳15%的预扣税。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否可能将任何此类实体视为USRPHC，并将附注视为USRPI。
第871(M)条。30%的预扣税(可通过适用的所得税条约降低)是根据《准则》第871(M)条对向非美国持有人支付或视为支付给非美国持有者的某些“股息等价物”征收的，该“指定股权挂钩工具”引用了一个或多个支付股息的美国股权证券或包含美国股权证券的指数 。即使票据没有规定支付涉及股息的款项，也可以适用预扣税。财政部条例规定，预扣税适用于2016年后发行的增量为1的指定股权挂钩工具(“Delta-one指定股权挂钩工具”)支付或被视为支付的所有股息等价物，以及2017年后发行的所有其他指定股权挂钩工具支付或被视为支付的所有股息等价物 。然而，美国国税局发布了指导意见，称财政部和国税局打算修改财政部法规的生效日期，规定对已支付或被视为已支付的股息等价物预扣将不适用于 不是Delta-One指定股权挂钩工具且在2023年1月1日之前发行的指定股权挂钩工具。
基于我们确定该票据相对于参考资产或任何美国参考资产成分而言不是“Delta-One”，我们的美国特别税务顾问认为，该票据不应是Delta-One指定的股权挂钩工具，因此不应被扣留股息等价物。我们的决定对国税局没有约束力，国税局 可能不同意这一决定。此外，守则第871(M)节的适用将取决于我们对注释条款确定日期的决定。如果需要预扣，我们不会支付任何额外的 金额。
然而，在条款设定日期后，如果发生影响参考资产、任何参考资产构成或您的票据的某些事件，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生此类事件后，您的票据可能被视为Delta-One指定的股权挂钩工具，受 股息等价物预扣的约束。如果您就参考资产、任何参考资产构成或票据进行或已经进行某些其他交易，则守则第871(M)节规定的预扣税或其他税项也可能适用于本规则下的票据。如果您输入或已经输入与参考资产、任何参考资产构成或附注有关的其他交易，您应就守则第871(M)节在您的其他交易中适用于您的附注的问题咨询您的税务顾问。
由于债券的股息等价物的30%预扣税适用于债券存在不确定性，请您 就守则第871(M)节和30%预扣税对债券投资的潜在应用咨询您的税务顾问。
如上所述，出于美国联邦所得税的目的，这些票据的其他特征是可能的。如果票据的另一种特征导致与票据有关的付款需要缴纳预扣税，我们(或适用的扣缴义务人)将按适用的法定税率预扣税款，我们不会支付任何额外的金额。

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《外国账户税收遵从法案》。《外国账户税收合规法》(FATCA)于2010年3月18日颁布，对“可预扣款项”(即某些来自美国的付款，包括利息(和原始发行折扣)、股息、其他固定或可确定的年度或定期收入，以及处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入)和“通过付款”(即，向某些外国金融机构(及其某些附属机构)支付的某些可扣留付款)，除非收款人外国金融机构同意(或被要求)披露在该机构(或相关附属机构)拥有帐户的任何美国个人的身份，并每年报告有关此类帐户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向不披露任何主要美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号的某些外国实体支付可预扣的款项 (或不证明他们没有任何重要的美国所有者)，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及美国国税局的其他指导，FATCA下的扣缴和报告要求将 一般适用于某些“可扣留的付款”，不适用于出售或处置的毛收入，并仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终规定公布后两年之后支付的。如果需要预扣，我们(或适用的付款代理)将不会被要求就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与管理FATCA的美国政府间机构有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受不同规则的约束。
投资者应就FATCA的应用咨询他们的税务顾问，特别是如果他们可能根据FATCA规则被归类为金融机构 (或如果他们通过外国实体持有票据)。
拟议的立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法获得通过，将要求在法案通过后购买的票据的持有者在票据期限内应计利息收入，尽管在票据期限内不会支付利息。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案的形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果立法通过，这项立法的效果通常是要求票据等票据按年按市值计价，所有收益和损失均按普通处理，但某些例外情况除外。
无法预测将来是否会通过任何类似或相同的法案，或者任何此类法案是否会影响您的票据的税收处理。我们呼吁您咨询您的税务顾问，了解法律的可能变化及其对您的票据的税务处理的可能影响。
建议美国和非美国持有者就票据中投资的美国联邦所得税后果以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区(包括TD的法律)产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

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补充分配计划(利益冲突)
我们已委任运输署的联营公司TDS为发售债券的代理。根据分销协议的条款，TDS将按公开发行价减去本定价附录封面所载的任何承销折扣，向TD购买债券 ，以分销给其他注册经纪自营商。我们或我们的一家附属公司还将向Simon Markets LLC支付费用，Simon Markets LLC是一家附属于高盛公司的经纪交易商，负责债券的分销。运输署将向TDS支付与其在发售及发售债券中扮演的角色有关的费用，而运输署亦会向TDS支付与其在发售及发售债券中扮演的角色有关的费用。
我们预期债券将于发行日(即第五(5)日)在支付债券款项后交付。这是)定价日期之后的营业日(此结算周期称为“T+5”)。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算(“T+2”)，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果债券的初步交收发生在定价日期起计两个营业日以上，希望在发行日之前两个营业日以上交易债券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
利益冲突。TDS是TD的附属公司，因此，根据金融行业监管局(FINRA)规则5121的含义，在此次发行中存在“利益冲突”。此外，TD将收到首次公开发售债券的净收益，从而产生FINRA规则5121含义下的额外利益冲突 。因此，此次发行是按照FINRA规则5121的规定进行的。未经账户持有人事先书面批准，TDS不得将本次发售中的票据出售给其行使自由裁量权的账户。
本公司、TDS或我们的任何联属公司可在首次发售债券时使用此定价补充资料。此外，我们、TDS或我们的任何附属公司可以在票据初始销售后的做市交易中使用此 定价补充。如果买家从我们、TDS或我们的任何关联公司购买票据，则此定价补充项将用于 做市交易，除非我们、TDS或我们的任何关联公司在销售确认书中另行通知该买家。
禁止向EEA和联合王国零售投资者销售产品
债券不拟向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(“MiFID II”)；(Ii)经修订的第2002/92/EC号指令所指的客户，而该客户不符合第(10)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是经修订的指令2003/71/EC所界定的合格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订，“欧盟优先股规例”)所规定的发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者发售债券的主要资料文件，因此，根据欧盟优先股规则，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者发售债券可能属违法。
债券不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售予英国(下称“英国”)的任何散户投资者。就这些目的而言，英国的散户投资者是指以下一项(或多项)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》 构成国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户，但须受《2018年金融工具市场(修订)(欧盟退出)条例》(SI 2018/1403)(可能不时修订或取代)的修订；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(“FSMA”)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成英国国内法的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据《英国招股章程规例》(“英国招股章程规例”)，招股章程构成本地法律的一部分。因此，PRIIP规例并无就发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)构成英国本地法律一部分的主要资料文件作出规定，因此根据英国PRIIPs 规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能属违法。


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