在澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、南非或瑞士，或在任何其他司法管辖区，如果根据相关司法管辖区的法律和法规，此类要约将被适用法律禁止，则本公告不构成要约，无论是直接还是间接要约。希望接受要约(定义如下)的非瑞典居民股东必须就适用的法律和可能的税收后果进行查询。股东应参阅本公告末尾“重要资料”一节及NeoGames网站(IR.NEOGAMES.COM/Offer-page)上刊登的招股说明书及要约文件所载的要约限制。在美国的股东也应参考本公告结尾处标题为“致美国股东的特别通知”的章节。

 

新闻稿

 

18 May 2022

 

就NeoGames S.A.向Aspire Global plc股东建议的公开募股发布招股说明书和要约文件的补充材料以及完成条件的完成情况

 

2022年1月17日，NeoGames S.A.¹(“NeoGames”)宣布向Aspire Global plc的股东推荐公开要约²(“Aspire Global”)以现金及以瑞典存托凭证(“要约”)形式新发行的NeoGames股份(“要约”)的代价向NeoGames出售其在Aspire Global的全部股份。

 

如前所述，以瑞典存托凭证的形式发行的NeoGames新发行股票的招股说明书已获瑞典金融监督管理局批准并注册。FinansinSpektionen)于2022年4月26日，NeoGames于同一天公布了与报价相关的报价文件。今天，招股说明书的增刊已经获得瑞典金融监管局的批准和注册，招股文件的增刊已经由NeoGames发布。

 

编制招股说明书补编是为了反映以下情况：

 

 

编写要约文件的补编是为了反映：

 

 

 

 

如于2022年1月17日刊发的要约公告所载完成要约的第二个条件进一步阐明，要约的条件包括修订Aspire Global的组织章程细则，以允许已成为Aspire Global流通股总数不少于90%的NeoGames 收购要约中未予投标的Aspire Global股份。由于Aspire Global于2022年5月11日召开的股东特别大会通过了上述决议，批准了对章程的上述修订，这些修订于2022年5月16日马耳他商业登记处登记修订后的章程后生效，因此，完成要约的第二个条件已经满足。

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这些附录以及招股说明书和报价文件可在NeoGames的网站(ir.neogames.com/Offer-page) 和Mangold Fondkommit AB的网站(www.manGoldd.se)上获得。招股说明书的附录也将在瑞典金融监管局的网站(www.fi.se)上查阅。招股说明书的附录应始终与招股说明书一起阅读，并作为招股说明书的组成部分。相应地，要约文件的补编应始终与要约文件一起阅读，并作为要约文件的组成部分。

 

如前所述，要约的接受期于2022年4月27日开始，预计于2022年5月25日结束 ，预计于2022年6月14日左右开始结算。NeoGames保留修改接受期以及结算日期的权利。任何此类修改的通知将由NeoGames根据适用的规则和规定以新闻稿的方式 公布。

 

有关优惠的联系人和信息

 

首席财务官拉维夫·阿德勒先生

 

邮箱：ir@neogames.com

 

+972 73 372 3107

 

有关优惠的信息可在NeoGames的网站上获得：ir.neogames.com/Offer-Page

 

有关要约的行政问题，请与您的银行或登记为您的股票持有人的被提名人联系。

 

重要信息

 

NeoGames根据瑞典公司治理委员会对某些交易平台的收购规则披露了此处提供的信息。这一信息已于晚上10点提交公布。(CEST)2022年5月18日。

 

本新闻稿以瑞典语和英语出版。如果两种语言版本之间的内容有任何差异，应以瑞典语版本为准。

 

该要约并非直接或间接地在澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、南非或瑞士或任何其他司法管辖区内或在适用法律禁止此类要约的任何其他司法管辖区内、通过使用邮件或任何其他通讯手段或工具(包括但不限于传真传输、电子邮件、电传、电话和互联网)、或任何国家证券交易所或其他交易场所(澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、南非或瑞士，且不能通过任何此类使用或澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、南非或瑞士的此类手段、工具或设施接受报价。因此，不会也不应在澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、南非或瑞士境内发送、邮寄或以其他方式分发或转发本新闻稿或与报价有关的任何文件。

 

本新闻稿不会也不能发送给注册地址位于澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、南非或瑞士的股东。在澳大利亚、加拿大、香港、日本、新西兰、南非或瑞士持有股份的银行、经纪商、交易商和其他被提名人不得将本新闻稿或任何其他与要约有关的文件转发给此等人士。

 

本新闻稿中包含的要约以及信息和文件未经 授权人员根据英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的规定作出或批准。因此，本新闻稿中包含的信息和文件不会 分发给，也不能传递给英国的公众。本新闻稿中包含的信息和文件的传达不受《英国金融服务和市场法》第21条对金融促进的限制，理由是这是一项由法人或代表法人进行的通信，涉及获得对法人的日常事务的控制权的交易；或根据英国《金融服务和市场法》2005年(金融促销)令第62条收购法人50%或更多有表决权的股份。

 

有关前瞻性陈述的注意事项

 

本新闻稿包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。本新闻稿中包含的所有与历史事实无关的陈述都应被视为前瞻性陈述，包括但不限于接受期的预期结束日期、预期结算日期和此类陈述所依据的假设，以及包含“预期”、“打算”、“潜在”、“计划”、“相信”、“项目”、“预测”、“估计”、“可能”、“应该”等词语的陈述。“预期”及类似的未来或前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前的预期。这些陈述既不是承诺也不是担保，而是涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能会导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2021年12月31日的财政年度中，在NeoGames提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的20-F表格年度报告中“风险因素” 部分讨论的因素。因此，这些因素可能会在新游戏公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。此外，NeoGames在竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。NeoGames的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合的影响程度, 可能会导致实际结果与NeoGames可能做出的任何前瞻性 声明中包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本新闻稿中讨论的前瞻性事件和情况本质上是不确定的，可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。此外，接受期的预期结束日期和预期结算日期，以及NeoGames和Aspire Global之间的合并要约的完成和完成 ，受各种条件的制约，不能保证交易将完成或任何预期日期将得到满足。因此，您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。此外，本新闻稿中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本新闻稿中作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

致美国股东的特别通知

 

本新闻稿中描述的要约是针对Aspire Global的已发行和已发行股票提出的，Aspire Global是一家根据马耳他法律注册成立的公司，受马耳他和瑞典不同于美国的披露和程序要求的约束。谨告知美国股东，Aspire Global的股票不在美国证券交易所上市，Aspire Global不受1934年美国证券交易法(修订后的美国证券交易法)的定期报告要求，也不需要 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交任何报告。

 

要约是根据美国交易所法案第14(E)条和第14E条在美国提出的，受美国交易所法案第14d-1(C)条关于第I级要约的豁免(“第I级豁免”)和1933年美国证券法第802条(“第802豁免”)的豁免，以及其他方面符合瑞典法律的披露和程序要求，包括关于提款权、报价时间表、结算程序、放弃条件和付款时间的要求， 不同于根据美国国内投标要约程序和法律适用的那些。鼓励在美国注册的Aspire Global股票持有人(“美国持有人”)就要约向其自己的顾问进行 咨询。

 

Aspire Global的财务报表和本文中包含的所有财务信息或任何其他与要约有关的文件已经或将根据IFRS编制，可能无法与美国公司或其财务报表按照美国公认会计原则编制的其他公司的财务报表或财务信息相比较。向美国股东提出要约的条款和条件与向Aspire Global的所有其他股东提出要约的条款和条件相同。任何信息文件，包括招股说明书和要约文件，都将以类似于向Aspire Global其他股东提供此类文件的方法向美国持有人传播。

 

在第I级豁免允许的情况下，要约的和解是基于适用的瑞典法律条款，这些条款 不同于美国的惯常和解程序，特别是在支付对价的时间方面。该要约受瑞典法律约束，是根据适用的美国证券法及其下的适用豁免，特别是Tier I豁免和802豁免向美国持有人提出的。在要约受美国证券法约束的范围内，这些法律仅适用于美国持有人，因此不会引起任何其他人的索赔。美国持有者应考虑到要约的价格是以瑞典克朗支付的，不会根据汇率的任何变化进行调整。

 

Aspire Global的股东可能很难执行他们的权利以及根据美国联邦或州证券法可能产生的与此次要约相关的任何索赔，因为Aspire Global和NeoGames位于美国以外的国家，而且他们的部分或全部高管和董事可能是美国以外的国家的居民 。Aspire Global的股东可能无法在非美国法院起诉Aspire Global或NeoGames或它们各自的高管或董事违反美国证券法。此外，可能很难迫使Aspire Global或 NeoGames和/或它们各自的附属公司接受美国法院的管辖权或判决。

 

在适用法律或法规允许的范围内，NeoGames及其联属公司或其经纪公司及其经纪公司(作为NeoGames或其联属公司的代理，视情况而定)可在要约悬而未决期间，除根据要约外，不时直接或间接购买或安排购买Aspire Global在美国以外的股份，或可转换为、可交换或可行使该等股份的任何证券。这些购买可以在公开市场上以现行价格进行，也可以在私下交易中以协商价格进行， 有关此类购买的信息将通过新闻稿或其他合理的方式披露，以告知美国持有者此类信息。此外，在适用法律或法规允许的范围内，NeoGames的财务顾问还可以从事Aspire Global证券的普通课程交易活动，其中可能包括购买或安排购买该等证券，只要该等购买或安排符合适用法律 。有关此类购买的任何信息将通过相关电子媒体以瑞典语和非约束性英语翻译形式公布给美国持有者，如果瑞典或美国适用的法律、规则或法规要求在一定范围内这样宣布的话 。

 

根据美国持有者的要约收取现金可能是美国联邦所得税目的的应税交易，根据适用的美国州和地方税法以及外国和其他税法。各股东被敦促就接受要约的税收后果咨询独立的专业顾问。NeoGames及其任何关联公司 及其各自的董事、高级管理人员、员工或代理或代表他们就要约行事的任何其他人均不对因接受此要约而产生的任何税收影响或责任负责。

 

美国证券交易委员会或任何美国州证券委员会均未批准或不批准要约，未对要约的优点或公平性发表任何评论，未就本新闻稿的充分性或完整性发表任何评论，也未就本新闻稿的内容是否正确或完整发表任何评论。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

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