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下面的描述阐述了Replimune Group，Inc.(“我们”、“我们”和“我们的”)证券的某些重要条款和规定，这些证券是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的。

以下描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受经修订的第三份经修订及重订的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(本公司的“附例”)所规限，并受本公司经修订及重订的第三份公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及本公司的经修订及重订的附例(本公司的“附例”)所规限，该等附例均以参考方式并入本公司的10-K表格年报，或作为本附件4.3的一部分。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(“DGCL”)的影响。

在不时适用于任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项就所持每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，指定一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

DGCL规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利的根本变化的任何提案进行分类投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

2019年11月，我们根据S-3表格中的搁置登记，发行和出售了预融资权证，以每股预融资权证13.6099美元的发行价在承销公开发行中购买了总计2,200,000股我们的普通股。于2020年6月，我们发行及出售预资金权证，以购买合共1,521,738股普通股，每份预资金权证的发行价为22.999美元；于2020年10月，我们发行及售出预资金权证，以购买合共1,562,500股普通股，每份预资资权证的发行价为39.999美元，每种情况下，均根据表格S-3的搁置登记(“2020年预资金权证”)在包销公开发售中发售。

每一份预先出资的认股权证使持有者有权以每股0.0001美元的行使价购买一股我们的普通股。预筹资权证不会到期，并可在原始发行后随时行使。根据预资金权证，吾等不得行使任何预资金权证，而持有人亦无权行使任何预资金权证的任何部分，

这将导致(I)持有人(连同其联营公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使权利后已发行普通股股份数目的9.99%，或(Ii)预资金权证持有人(及其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权超过紧接行使权利后当时已发行的所有证券总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预资金权证的条款厘定的。然而，任何持有人可在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，将该百分比增加或减少至任何其他百分比；但2020年预资资权证的持有人不得将该百分比增加至超过19.99%。预资资权证的行使价及在行使预资资权证时可发行的普通股股份数目，在某些股票股息及分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响本公司普通股时，以及向本公司股东作出任何资产分配，包括现金、股票或其他财产时，均会受到适当调整。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或主动收购提议，包括可能导致支付高于股东所持股份市场价的溢价的提议。以下各段概述了这些规定。

分类董事会。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别的董事，每个级别的董事交错任职三年，每个级别的董事人数尽可能相等。我们董事会的分类需要至少两次年度股东大会，而不是一次，以取代我们董事会的大多数成员。

授权但未发行或未指定的股本。我们的法定股本包括150,000,000股普通股和10,000,000股优先股。本公司董事会可能会在一次或多次交易中发行授权但未发行的股票(如果是优先股，则为未指定股票)。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先股。根据上述我们董事会的授权发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，并对该等持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果。我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前寻求股东的批准，除非法律另有要求。

股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会召开或在董事会的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。

股东提名和提议提前通知的要求。我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任董事的多数投票填补，即使不到法定人数，也不能由股东投票。我们的章程允许主持股东会议的官员通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

对公司注册证书和附例的修订。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则在所有有权投票的股份中，占多数的股份持有人可以批准对公司注册证书的修订。我们的公司注册证书和附例规定，持有至少75%的股本流通股的持有者，作为一个类别一起投票，并有权在董事选举中投票，将需要获得持股人的赞成票，才能修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书和附例。这一要求是对

没有累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司注册证书并没有明确规定累积投票权。

特拉华州反收购法规。我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在寻求确定该人是否为有利害关系的股东之日起三年内确实拥有该公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

我们普通股的某些持有者或他们的受让人，有权根据修订后的《1933年证券法》以及我们和我们的某些投资者之间的修订和重述的投资者权利协议，就此类股票的转售登记享有登记权。