附件2.1
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股份购买协议
介于
刀锋城市空中交通公司。
作为购买者
和
尤拉
SCP ABC
SCP JKL
SCP XYZ
约翰·埃尔坎先生
作为卖家
和
马尔科·卡西拉吉先生
皮埃尔·卡西拉吉先生
安德里亚·卡西拉吉先生
和
MONACAIR
Héli Sécurité
作为公司
日期：2022年5月18日
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目录表
| 页面 | ||
| 1. | 定义 -解释 | 6 |
| 2. | 销售 和购买 | 22 |
| 3. | 签约和成交前的行动 | 26 |
| 4. | 关闭前的条件 | 28 |
| 5. | 结案 | 31 |
| 6. | 购买者的陈述和担保 | 35 |
| 7. | 卖方的陈述和担保 | 36 |
| 8. | 退款 | 54 |
| 9. | 关闭后的契约 | 58 |
| 10. | 终止 | 61 |
| 11. | 一般规定 | 62 |
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股份购买协议
本股份购买协议(“协议”) 于2022年5月18日由以下各方签订：
| (1) | Blade Urban Air Mobility，Inc.，一家特拉华州公司，位于纽约34街499号，NY 10016(“Blade”)， |
Blade以下简称为“买方”，
一方面，
和
| (2) | 尤拉，一个社会责任限额根据摩纳哥法律组织，其注册办事处位于摩纳哥98000，Rue de la LüJerneta 2，在摩纳哥贸易和工业剧目中注册，编号为15S06696，由Damien Mazaudier代表，为此目的正式授权 (“eola”)。 |
| (3) | SCP ABC，a社会公民性根据摩纳哥法律组织，其注册办事处在摩纳哥弗洛里大街1号，摩纳哥总统府，在摩纳哥贸易和工业剧目中注册编号为09SC13997，由Pierre Casiraghi先生代表，正式授权 本协议的目的(“SCP ABC”)； |
| (4) | SCP JKL，a社会公民性根据摩纳哥法律组织，其注册办事处位于“ROC”-1，摩纳哥，Rue du TéNAO，摩纳哥，摩纳哥，在摩纳哥贸易和工业剧目登记编号09SC13998，由Andréa Casiraghi先生代表，为本协议的目的正式授权 (“SCP JKL”)； |
| (5) | SCP XYZ，a社会公民性根据摩纳哥法律组织，其注册办事处位于摩纳哥98000，Rue de la LüJerneta-Athos宫2号，摩纳哥公国在摩纳哥贸易和工业剧目编号16SC17850注册，由Marco Casiraghi先生代表，正式授权 本协议的目的(“SCP XYZ”)； |
| (6) | 尊敬的约翰·埃尔坎先生，[•]; |
在第二只手上，
以上(2)至(Br)(6)中所列的每一个人在下文中统称为“卖方”或单独称为“卖方”，
和
| (7) | 尊敬的卡西拉吉先生，[•]; |
| (8) | 尊敬的皮埃尔·卡西拉吉先生，[•]; |
| (9) | 尊敬的安德里亚·卡西拉吉先生，[•]; |
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第三只手，
上文第(7)至(9)项所述的人士 以下合称为“SCP创办人”，并与John Elkann先生合称为“Eola股东”，Eola股东分别行事，但并非联名(合并主营业务不统一)为本协定的目的。
卖方和买方在下文中一起称为“双方”或单独称为“一方”；
在 在场的情况下：
| (10) | Monacair S.A.M.，摩纳哥人匿名者协会其注册办事处位于摩纳哥Héliport de Ligures大道，摩纳哥普林西奥特，在摩纳哥贸易和工业剧目中注册，编号87S02334(“Monacair”)； |
| (11) | Héli Sécurité，法国人SociétéPar Actions Simplifiée注册办事处位于法国格里莫德83310号海利波特大街195号，在弗雷州贸易和公司登记处登记，编号为411643703(“Héli Sécurité”)， |
Monacair和Héli Sécurité 以下分别称为“公司”或“公司”。
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前言
| (A) | 于本协议日期，卖方共同拥有Monacair和Héli Sécurité各自100%的股本和投票权，这两家公司经营Monacair和Héli Sécurité各自的定期和按需运输服务， Monacair和法国东南部的Monacair及法国东南部和Héli Sécurité的阿尔卑斯山脉，以及为业主和维护提供直升机管理服务的 直升机，详见附件(A)的股权分配。 |
| (B) | Blade是一家特拉华州的公司，作为包机经纪人运营，而不是直接航空公司或外国航空公司，这些术语在美国运输部条例的14 C.F.R.第295.5节中有定义，并且 从事为有执照的航空公司运营的旅客航班预订、营销和安排提供专有在线平台的业务。 |
| (C) | 在完成对Azur Hélicoptère的法律、财务和税收方面的应有努力后， 法国人SociétéPar动作简化其注册办事处位于06150戛纳拉博卡，戛纳贸易及公司登记处，编号为434 456 398(“Azur”) 在其专业顾问Eola的协助下，注册办事处位于Hangar n°10 bis Aéroport ，须于本协议日期或前后订立股份购买协议，有关收购Azur的所有股份及投票权(“Azur 收购事项”)。 |
| (D) | Blade与Eola已进行磋商，以阐明合作的条款及条件 据此，Blade及其联属公司将成为Monacair、Héli Sécurité及Azur在协定地区营运及提供的运输服务的独家包机代理商及/或经销商，并透过订立基本上符合附件(D)所附条款的飞机营运协议(“AOA”，连同收购事项及Azur收购事项(定义见下文)，“整体 交易”)营运已使用的直升机场 。除上述讨论外，卖方已在整体交易范围内考虑将两家公司及Azur的商业及营运活动分开。 |
| (E) | 为了实现这种分离，在符合以下(F)段的情况下，卖方已决定他们 将继续进行(I)合法的剥离(割裂据此，Monacair将被解散，并将其所有分销和商业活动、资产和资源转移(X)给一个新的Monegasque公司，形式为法国兴业银行责任限制 。(“Monacair Actitités Commercial ciales”)和(Y)其所有经营活动、资产和资源以S.A.M的形式转让给另一家新的Monegasque公司(“Monacair记录员”)(“Monacair分拆”)，(Ii)合法剥离(割裂)据此，Héli Sécurité将被解散，并将其所有分销和商业活动、资产和资源转让给一个新的法国公司，其形式为Société 平价操作简化(“Héli SécuritéActifités Commercial ciales”)和(Y)将其所有业务活动、资产和资源以Sociétépar操作 简化操作，(“Héli SécuritéTransicator”)(“Héli Sécurité 衍生产品”)和(3)法律衍生产品(割裂据此，Azur将被解散，并将其所有分销和商业活动、资产和资源转移(X)给一家新的法国公司，其形式为Sociétépar 简化操作(“Azur Actitités Commercial ciales”，与Monacair Actitits Commercial 和Héli Sécurités Commercial ciales一起，称为“目标公司”)和(Y)将其所有的经营活动、资产和资源以SociétéPar Actions Simplifiée， (“Azur报告员”，并与Monacair报告员和Héli Sécurité报告员一起，“航空承运人”)(“Azur分拆”)，将在卖方在其专业顾问的协助下(“成交前重组”)完成前的整个交易中进行。 |
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| (F) | 双方确认，卖方可以通过除分拆(割裂)根据上文(E)段所述，在买方事先提供下列信息的情况下，(I)所选的机制，(Ii)实施该机制的确切模式，(Iii)将转让给商业活动公司、蔚蓝活动商业公司、及Monacair Actitités(br}Commercial)(将于目标公司分拆文件通告中列明)，且该保留机制 不会导致买方或任何目标公司目前或未来的任何责任转移，且卖方根据第7条及第3条成交前契诺作出的陈述及保证仍然适用。现明确规定，这种机制应导致将分销活动和商业活动与Azur公司的分销活动和商业活动按照预期的方式分拆成不同的实体，相关交易仍被称为Monacair剥离、Héli-Sécurité 剥离和Azur剥离，以及合并前的重组，而无论 卖方选择的实际法律机制如何。具体规定并同意，本文中提及海利商业活动、Azur活动商业活动和Monacair活动商业活动(视具体情况而定)应被视为对目标公司的引用，其原因是(X)公司和Azur的经销和商业化活动从(Y)公司和Azur的运营活动(运输、业主管理服务和维护)拆分为独立的实体， 无论该等实体的实际或最终商业名称是什么。现明确并同意，本文件中任何和所有提及Héli Sécurité报告员、Azur报告员, 和Monacair记录员(或统称为航空承运人)， 应视为分别提及Héli Sécurité、Azur和Monacair，如果(Y)公司和Azur的业务活动(运输、管理、所有者和维护服务)的分销和商业化活动通过法律程序分开，该法律程序不会导致公司和/或Azur分别清盘，也不会将其业务活动转移给新的实体。 |
| (G) | 完成前重组后，卖方将以全面摊薄的方式持有(I)Monacair Actitités Commercial ciales(“Monacair Actitités Commercial Share”)、(Ii)Héli SécuritéActifités Commercial ciales(“Héli SécuritéActities s Commercial ciales Shares”)及(Iii)Azur Actitités Commercial ciales(“Azur Actifciales Shares”)的100%股本及投票权，并连同Monacair Actitiités Commercial ciales股份及Héli Actifités Commercial ciales股份。如表(G)所示。 本协议规定并同意，如果(Y)公司和Azur的经营活动(运输、管理、业主和维护服务)的分销和商业化活动通过法律程序进行，从而导致 Eola Holding在完全稀释的基础上持有100%的股份，则本协议中对卖方的任何和所有提及应被视为对Eola的提及。 |
| (H) | 为了使买方能够对Monacair和Héli Sécurité进行法律和财务审计，卖方开放了数据室，在其中收集了与Monacair和Héli Sécurité 有关的信息和文件，并回答了买方及其顾问提出的问题。 |
| (I) | 双方已达成协议，在关闭之前，刀片应设立一个法语Sociétépar操作 简化操作(“Blade Europe”)为管理将授予Blade Europe及其 联属公司的独家权利，以成为航空公司 根据Blade、Blade Europe、Air Carriers 及Eola将于最迟于截止日期订立的协议条款及条件下于特定地区营运及提供的运输服务的包机经纪及/或转售商。 |
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执行版本
| (J) | 就整体交易向Blade授予的独家权利及代价而言，双方已订立本购股协议，以阐明买方收购全部股份(“收购事项”)的条款及条件。 |
| (K) | 根据下文第11.8.2条的规定，就拟进行的收购而言，Blade Europe将取代Blade。一旦发生此类替换，本协议中对买方的任何提及应被视为指Blade Europe，而对Blade的提及应继续指朗诵第(1)款中描述的Blade实体 。 |
| (L) | 根据《法国民法典》第1112-1条(《民事法典》)，卖方并非故意 隐瞒或遗漏向买方披露对合理买方决定 收购公司或进行整体交易具有重大意义的任何信息。 |
| (M) | 本协议的法语缩写应提交给摩纳哥税务机关(视具体情况而定)，以供登记买方购买所有Monacair Actitités Commercial ciales 股票之用，现作为附件(M)(“Monacair Actiplités Commercial Form SPA”)附上。 为免生疑问，如果本协议的英文版本与法语简体版本之间有任何不一致之处，应以英文版本为准。 |
| (N) | 本协议的一份法文简体形式将向法国税务机关备案，以供登记与买方购买所有Héli SécuritéActifités Commercial 股票有关，现作为附件(N)附于本协议附件(“Héli SécuritéActiplités Commercial ciales 简体SPA”)。为免生疑问，如本协议的英文版本与法文简体本有任何不一致之处，应以英文版本为准。 |
| (O) | 视情况而定，将向法国税务机关提交的本协议的一份法文简称作为附件(O)附于本协议附件 ，以供登记买方购买所有Azur Actitités Commercial股份之用。为免生疑问，如本协议英文版与法文简体本有任何不一致之处，应以英文版本为准。 |
| (P) | 卖方、Héli Sécurité以及关于Azur、Eola，声明并保证在本合同日期之前，(I)Héli Sécurité(每一名“Héli Sécurité 雇员”和统称为“Héli SécuritéEmployees”)和(Ii)Azur (每一名“Azur雇员”和统称为“Azur雇员”，以及Héli Sécurité或Azur，视具体情况而定)(X)的每一名雇员已正式收到Héli Sécurité或Azur的书面通知。根据第L.23-10-1条及以后的规定《法国商法典》(电子商务代码 )，且(Y)已退还函件(副本载于附件(P)) ，确认其无意提交收购要约，以收购Héli SécuritéActifités Commercial 股份或Azur Actiités Commercial股份(视情况而定)(“已通知员工辞职信”)。 |
| (Q) | 在此日期，双方仍在就根据Monacair服务协议开发摩纳哥正线的事宜进行讨论，并承诺只要买方有合理的需要和要求，将本着诚意继续讨论此事。双方同意，卖方承诺定期向买方通报他们与摩纳哥交通部长或摩纳哥有关当局就重新开通摩纳哥正线进行的讨论的进展情况，并应征求Blade对摩纳哥正线开发方式的意见、意见和同意，与交通部长或摩纳哥有关当局进行讨论。 |
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协议书
考虑到上述规定和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
| 1. | 定义--解释 |
| 1.1 | 某些已定义的术语 |
就本协议而言：
| “会计原则” | 指适用于截至2021年12月31日的会计参考期的法国公认会计原则。 | |
| “帐目” | 指(I)截至2021年12月31日止财政年度有关公司的财务报表(资产负债表、损益表及附注)及(Ii)有关目标公司完成结算前重组所产生的财务报表。 | |
| “帐目日期” | 指(I)就公司而言于二零二一年十二月三十一日及(Ii)就目标公司而言于完成重组前日期。 | |
| “购置文件” | 指(I)本协议、(Ii)Monacair Actitités Merciales Short Form SPA(视情况而定)、(Iii)Héli Sécurités Commercial SPA、(Iv)Azur Actitités Merciales Short Form SPA及(Iv)各方(或部分当事人)将根据本协议条款签署的任何其他文件或协议，以进行本协议中拟进行的交易。 | |
| “行动” | 指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、程序、审计或调查，或任何其他仲裁、调解或类似程序。 | |
| “联营公司” | 指(A)当用于指定实体时，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该第一实体、由该第一实体控制或与其共同控制的任何其他人，但为免生疑问，除非本协议另有规定，否则每名SCP创始人应被视为Eola的“附属公司”，以及(B)当用于指定自然人时，该自然人直接或间接地通过一个或多个中间人控制或与该自然人共同控制的任何实体。 | |
| “附属协议” | 指的是农产品协议和运输安全管理局。 | |
| 《反贪法》 | 指任何公司从事业务的任何司法管辖区的任何与贿赂或腐败有关的法律或反洗钱法律，包括但不限于，LOI Sapin II Pour la Transparence de la Vieéconomique(“意见书II”)、美国1977年“反海外腐败法”(经修订)、英国“2010年反贿赂法”、欧盟成员国及实施经济合作组织及经合组织“打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”的签署国所制定的类似反贿赂法例，以及不时适用于任何一间公司及其各自业务的其他反贿赂及反贪污法律、法规或条例。 |
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执行版本
| “反腐申述” | 指卖方根据第7.20条作出的陈述。 | |
| 《反洗钱法》 | 指不时适用于公司或其附属公司及其业务的反洗钱相关法律、法规和业务守则，包括但不限于(I)欧盟反洗钱指令以及实施或解释这些指令的任何法律、法令、行政命令、通告或指令，以及(Ii)1970年修订的美国货币和外国交易报告法中适用的财务记录和报告要求。 | |
| “适用税法” | 就税收而言，系指对公司的业务或运营具有管辖权的任何政府当局的所有法律。 | |
| “航空当局” | 指的是(I)摩纳哥民用航空方向和(Ii)法国人Générale de l‘Aviation Ciile方向有权根据适用的航空法律批准转让航空营运人员证书(运输证)、经营许可证和授权，分别由Monacair向摩纳哥Monacair报告员授予与Monacair剥离有关的航线经营权和任何其他许可，以及(A)Héli Sécurité至Héli Sécurité报告员与Héli Sécurité剥离有关的许可；(B)Azur向Azur报告员授予与(X)收购Azur和(Y)法国Azur剥离有关的许可。 | |
| “航空通关” | 指须取得有关航空管理局的批准、同意、豁免、执照、命令、登记、许可证、裁定、授权、确认或许可，并为有效转让航空营运人员证书(运输证)、经营许可证和授权在摩纳哥正线以外的航线上运营，以及(1)Monacair分拆完成后发给Monacair报告员的任何其他许可，(2)Héli Sécurité分拆完成后发给Heli Sécurité报告员的许可证，以及(3)(X)收购Azur和(Y)完成Azur分拆后的Azur分派给Azur报告员的许可证。 | |
| “航空法” | 指欧洲议会和理事会的(EC)第1008/2008号条例--欧盟航空公司所有权和控制权规则，以及对任何公司的业务或运营拥有管辖权的任何政府当局的所有适用法律。 | |
| “破产” | 指(I)根据《法国商法典》第六章规定的任何程序(Livre VI Du Code de Commerce)或在其他司法管辖区，为防止或解决业务困难而进行的任何类似保障、破产或破产程序或程序，或(Ii)处于停止付款状态(停止与他人的关系)或根据适用的破产法以其他方式现金破产。 |
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执行版本
| “书籍与记录” | 指与公司或目标公司经营的业务有关的财务、会计、税务和法律账簿和记录的原件，或如果无法合理获得原件，则视具体情况而定。 | |
| “营业日” | 指法律要求或授权在纽约(美国)、巴黎(法国)和/或摩纳哥公国关闭银行的任何非星期六、星期日或任何其他日子。 | |
| “商业活动产生的现金” | 指自2022年7月1日起至成交为止的期间，一笔正金额相等于(I)Monacair Actitityés Commercial ciales、(Ii)Héli SécuritéActityés Commercial ciales及(Iii)Azur Actitityés Commercial ciales各自就出售独家航空运输服务而应确认及收取的收入净额，扣除根据《农产品协议》第4条(所有根据《农产品协议》规定)须支付予航空承运人的款项后的净额。 | |
| “合同” | 指任何合同、义务、计划、承诺、安排、承诺、票据、债券、抵押、契约、许可证、协议或其他文书(书面或口头)或任何其他具有法律约束力的安排或谅解。 | |
| “控制” | 包括“受控制”和“受共同控制”一词，应指某人确保该法人团体或合伙企业的活动和业务按照其意愿进行的能力或权力，包括通过(1)直接或间接持有股份或证券，或拥有实体的多数投票权或投票权，或(2)拥有任命该实体或具有同等作用的机关的董事会多数成员的权利或权利，或(Iii)有权在清盘时收取该实体的大部分资产，不论是凭借规管或关乎该或任何其他法人团体或合伙的宪制文件或公司文件或其他文件或其他方式所赋予的任何权力，亦不论是单独行事或依据与该法人团体的其他股东或该合伙的合伙人达成的协议行事。 | |
| “客户名单” | 指所有现有客户(每家公司和Azur的)的完整名单，包括个人信息，其中应在公司拥有或可获得的最大程度上包括每个此等客户的全名、电子邮件地址、实际地址、账单和交付信息、历史销售和飞行历史，并遵守隐私法。 | |
| 《数据室》 | 指卖方在电子资料室内向买方及其顾问提供的文件(包括附件1.1(I)所列的问题和答案)。[•]至[•]，清单作为本协定的附件1.1(Ii)附在附件中。数据室的内容已被完整复制到七(7)个USB闪存盘上，这些闪存盘将于本合同签署之日发布给买方。 |
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执行版本
| “泄露的电子邮件” | 指卖方和买方之间以及各自顾问之间在本协议日期之前就收购事项交换的电子邮件。 | |
| “分销平台协议” | 总体而言，指由Blade自行决定终止其指定的所有分销平台协议的书面确认(包括但不限于Monacair和Helipass.com S.A.S.于2019年7月30日达成的合作协议)由未加入此类分销平台协议的一方提供。 | |
| “分销平台协议豁免” | 指相关方自行决定终止Blade指定的经销平台协议的书面确认。 | |
| “累赘” | 指任何押记、申索、限制、条件、衡平法权益、按揭、留置权、选择权、质押、担保权益、附条件出售或其他所有权保留协议、评估、地役权、侵占、通行权及其他负担、契诺、任何优先购买权或其他优先购买权、任何种类的不利索偿或限制，包括对或与使用、安静享有、表决、转让、收入或行使任何其他所有权属性有关的任何限制或转让或其他作为担保或其他的转让。 | |
| “实体” | 指任何公司(法国兴业银行)、合伙企业(有限或一般)、合资企业、信托、协会、经济利益集团(国际经济合作组织)或其他组织、企业或实体，无论是否注册成立。 | |
| “预估已生成现金” | 指卖方代表通过估计产生的现金和初始采购价格通知传达给买方的商业活动产生的现金的估计。 | |
| 《不可抗力事件》 | 严格地说，指任何天灾、破坏、战争、入侵、叛乱、恐怖行为、暴乱、火灾、风暴、洪水、冰冻、地震、爆炸、流行病或大流行、异常恶劣的天气条件、适用法律中的任何秩序或变化，或受影响一方无法合理控制的任何其他原因或原因(包括但不限于任何飞机的意外故障)，前提是(I)此类情况主要不是受影响一方的行为、遗漏、疏忽或故意不当行为所致，以及(Ii)受影响一方无法预见或无法预防。新冠肺炎事件不构成不可抗力事件。 | |
| “现有客户” | 指在截止日期前(I)在Monacair、Héli Sécurité、Azur或其关联公司开设与运输服务有关的账户，或(Ii)使用或购买由Monacair、Héli Sécurité、Azur或其关联公司在任何地点提供、营销、销售或提供的运输服务的所有人员。 | |
| “公平披露” | 指就某一特定事实、信息或事项、本协议中披露的事实或事项、其证物、数据室和/或披露的电子邮件，提供足够的详细信息，使买方这类合理的投资者能够在其顾问的协助下，审查并对所披露事项的性质和范围及其确切后果作出知情评估，以使本协议、其证物、数据室和/或披露的电子邮件中提及的相关事实、信息或事项的性质从披露中合理地明显可见，现明确规定，为免生疑问，一项事实、信息或事项可被视为公平披露(如果符合上述标准)，即使该事实或事项所附带的风险未被量化。 |
9
执行版本
| “法国公认会计原则” | 意思是法国人“平面可兼容Général，由法国颁布的实体层面的法国会计准则Autoritédes Normes Companies” as “Réglement n°2014-03“及其修正案于2019年12月31日由法国政府通过，并经不时进一步修正。 | |
| “政府官员” | 指任何政府当局或国际公共组织的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份行事或代表任何政府当局或国际公共组织行事的任何人。 | |
| “政府权威” | 指任何国内、外国或超国家法院或其他司法机关或政府、行政或监管机构、部门、机构、委员会、当局或机构(包括任何证券交易所当局)。 | |
| “政府授权” | 指由任何政府当局或根据任何法律或根据任何合同、许可证或命令的条款或条件发出、授予、给予或以其他方式提供的任何批准、同意、许可、裁决、放弃、确认、豁免或其他类似授权(包括根据法规或条例规定的规定时间无异议地失效，该法规或条例规定，如果在没有提出异议的情况下发出通知后经过规定时间即可进行交易)。 | |
| “直升机场租约” | 指由公司或Azur(或其附属公司)直接或间接授予与已使用的直升机场有关的权利的任何合同(包括任何与占用公共领域有关的协议)，每一合同均经不时修订或续签。 | |
| “直系亲属” | 就任何自然人而言，指(I)此人的配偶、父母、子女及孙辈(在每一情况下均为收养或亲生子女)、(Ii)此人子女及孙子女的配偶(在每一情况下均为收养子女或亲生子女)及(Iii)纯粹为任何此等人士的利益而设立的遗产、信托、合伙企业及其他遗产规划实体中的每一者及任何人。 | |
| “负债” | 就任何人而言，不重复地指：(A)与以下事项有关的资本化利息、应计利息及未付利息的本金额：(I)该人因借入款项而欠下的所有债项；(Ii)由该人有责任或有法律责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的债项；及(Iii)与利率对冲、掉期或类似财务安排有关的所有债务(按其终止价值估值，并扣除根据该等债务而欠该人的所有款项后的净额)；(B)该人作为物业的递延购买价格而发出或承担的所有债务(包括与过去的收购有关的任何赚取负债)；及。(C)该人作为债务人、担保人、担保人或其他身分负有直接或间接付款责任或法律责任的(A)及(B)款所述类型的所有债务。 |
10
执行版本
| “资讯科技” | 指硬件、软件、网络、计算机系统、通信系统和网站、与互联网相关的信息技术和计算机系统(包括计算机处理器、相关和外围设备、计算机程序和技术)以及与任何计算机系统有关的其他文件。 | |
| “知识产权” | 指任何司法管辖区的法律保护、创造或产生的所有知识产权，不论是否注册：专利、商标、商号、外观设计、品牌、口号、型号、实用新型、服务标志、徽标、广告宣传、域名(包括相关的技术和管理员帐户)、其他互联网地址或标识、社交媒体帐户(包括此类社交媒体帐户的访问码和ID)、软件、源代码、作者的已发布和未发布的作品，包括其中的版权(包括计算机软件中的权利)、数据库权利、商业秘密、技术诀窍和秘密程序或其他知识产权，在所有情况下，无论注册或未注册，以及对其的所有注册和申请(以及类似的保留)，以及与上述任何一项相关的所有商誉。 | |
| “Law” | 指任何政府当局的任何条约、法规、法律、条例、法规、规则或守则(尚未推出的任何欧洲指令除外)(转座)，或任何可执行的政府当局的任何禁令、指令、判决、法令或命令，包括法国、摩纳哥和欧洲最高法院的任何判例法(Cour de Cassation，Conseil d‘Etat，Supréme，Cour de Révision，Cour de Just de l’Union Européenne)或任何其他有效的法院，自本协议之日起全面实施并可强制执行。 | |
| “租赁不动产” | 指任何公司，作为承租人、分租人或被许可人，根据任何租赁、转租、许可或其他占用协议租赁的任何不动产。 | |
| “漫长的停靠日期” | 指2022年9月30日中午或卖方和买方可能在该日期之前以书面商定的较晚日期。 | |
| “损失” | 指一切损失、损害、责任、税款、利息、罚金、诉讼、判决、罚款、命令、减值、费用和费用(包括调查、准备或辩护上述事项所产生的合理律师费、费用和其他自付费用). | |
| “重大不利变化” | 指在本协议日期和截止日期(含)之间发生的任何事件、情况或变更(任何此类项目称为“变更”)，该等事件、情况或变更单独发生或与在本协议日期和截止日期(含)之间发生的所有其他变更一起，对(I)协议中预期的交易或(Ii)公司或Azur(或目标公司或航空公司在完成关闭前重组后)的资产、负债、经营业绩、业务或财务状况，作为一个整体，具有或合理地可能产生重大不利影响。包括但不限于两家公司或Azur(或航空承运人在完成关闭前重组后)或(Iii)整体交易的任何航空经营人证书的损失。 |
11
执行 版本
| 《Monacair服务协议》 | 指摩纳哥国家与Monacair于2015年8月5日签订的关于利用摩纳哥正线和摩纳哥-丰特维尔直升机场使用权的服务协定。 |
| “秩序” | 指由任何政府当局输入、发布、作出或作出的任何裁决、命令、决定、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决。 |
| “组织文件” | 指在用于(I)任何公司(法国兴业银行)或其他注册实体，组织章程大纲及章程细则(雕像)、该公司的章程或类似组织文件(法国兴业银行)或其他注册实体，可不时予以修订、补充或修改；(Ii)任何合伙企业或其他非注册实体、其成立证书、合伙协议、管理协议(对立面构成)和/或可不时修改、补充或以其他方式修改的类似组织文件。 |
| “许可证” | 指由任何政府实体颁发、授予、授予或以其他方式创建的任何许可证、许可、同意、批准、运营机构、授权、确认、证书、指令、订单、差异、登记、权利、特权、特许权或特许经营权，合同除外。 |
| “准许的产权负担” | 指(I)截至截止日期尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的负担，或正在通过适当程序真诚地提出异议的负担，(Ii)根据适用法律施加的负担，以及(Iii)为保证工人补偿法或类似立法规定的义务或确保公共或法定义务而作出的承诺或存款。 |
| “人” | 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府主管部门，包括通过合并或其他方式继承上述任何一项的任何机构。 |
| “个人信息” | 指根据隐私法被定义为“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”或这些术语的任何功能等价物的任何信息，包括标识、涉及、描述、能够合理地与任何个人或家庭相关联或能够合理地与其相关联的任何信息。 |
| “推迟了长时间的停止日期” | 指2022年12月31日中午或卖方和买方可能在该日期之前以书面商定的较晚日期。 |
| “结账前重组日期” | 指关闭前重组全部完成之日。 |
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执行 版本
| “隐私法” | 指与隐私、数据安全、数据保护、发送经请求或未经请求的电子邮件和短信、Cookie、追踪器以及个人信息的收集、处理、传输、披露、共享、存储、安全和使用有关的所有适用法律和政府当局的指导方针，包括：(A)2016年4月27日《欧洲一般数据保护条例》(第(EU)2016/679号条例)和/或任何实施或同等的国家法律，以及(B)与在电子通信中尊重私人生活和保护个人信息有关的电子隐私法和任何反垃圾邮件法，包括第2002/58/EC号指令或关于在电子通信中尊重私人生活和保护个人信息的第2017/0003号条例，一旦适用，和/或任何实施或同等的国家法律。 |
| 《常规路线摩纳哥》 | 指摩纳哥和尼斯之间定期空运服务的运营，特别是根据摩纳哥和法国于2002年10月25日签订的关于航空服务的双边协议，以及摩纳哥国家根据摩纳哥国家和Monacair之间2015年8月5日签署的服务协议授予的独家开采权。 |
| “监管审批” | 指为有效地将许可证、直升机场租约或与使用的直升机场有关的任何其他合同从Monacair分拆完成转让给Monacair报告员，(Ii)Héli Sécurité向Héli Sécurité分拆完成向Héli Sécurité报告员转让所需的政府授权，以及(3)完成(X)收购Azur和(Y)剥离Azur而产生的Azur向Azur报告员转让所需的政府授权。 |
| “关联方” | 使用时，指(A)一个实体，(A)其任何关联公司，或(B)有关人士的任何董事、管理人员或股东，或任何实益拥有该人士已发行股本百分之五(5%)以上的人士，作为上述任何实体的直系亲属的任何人士，或(C)受上述任何实体控制的任何其他人士，以及(B)自然人、任何关联公司。 |
| “代表” | 就任何人而言，指该人的高级人员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、律师、银行家和其他代表。 |
| “证券” | 指任何权利、所有权或证券(或证券的分拆)，相当于一名人士的一小部分股本或投票权或储备或利润，或即时或将来以转换、交换、赎回、认购权证或以任何方式授予权利、所有权或证券的配发权利、所有权或证券，相当于一名人士的部分股本或投票权或储备或利润，以及不时发行或设定的任何认购或配售权。 |
|
“卖家的知识”
|
指经就各自的地位作出适当及合理查询后，有关以下各项的实际知识及资料：(I)作为一个实体的各卖方的法定代表人；(Ii)各公司及目标公司的法定代表人、行政总裁、公司行政人员、船队经理、维修经理及/或安全经理(视乎情况而定)；及(Iii)Marco Casiraghi先生、Andrea Casiraghi先生、Pierre Casiraghi先生、Philippe Willmin先生及Damien Mazaudier先生(如上文第(I)及(Ii)项尚未包括在内)。 |
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执行 版本
| “软件” | 指任何和所有(I)计算机程序，包括源代码和目标代码形式的算法、模型和方法的任何和所有软件实现，以及(Ii)数据库和汇编，包括所有数据和数据集合，无论是否机器可读，其模块、例程和子例程以及所有来源，(Iii)与之相关的其他准备材料，包括用户要求、功能规范和编程规范、思想、原理、编程语言、算法、描述、流程图、逻辑、逻辑图、拼写表示、文件结构、编码表、编码和用于设计、规划、组织、并开发上述任何内容、屏幕、用户界面、报告格式、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，包括(Iv)任何手册、培训文档和(V)与之相关的任何其他文档和计算机生成的作品。 |
| “具体陈述和保证” | 指卖方根据第7.5条所作的陈述。 |
| “子公司” | 就任何人而言，是指由该第一人通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何其他人。 |
| “目标公司开拓文件” | 指卖方向买方提供的与每家目标公司有关的所有下列文件：(I)选择实施收盘前重组的法律机制，(Ii)实施该机制的确切模式，(Iii)目标公司注册文件，(Iv)每家公司和Azur将在收盘前重组情况下向目标公司转让的资产转让契约，(V)在此类转让的情况下，每家公司和Azur将从每一目标公司收到的付款/对价的性质和金额的描述，(6)证明员工向目标公司适当转移的文件(视情况而定，包括个别接受这种转移的证据)；(7)这种转移的证据，所有这些证据都提供了充分的细节，并根据在整体交易中考虑到的对价而合理预期的标准；和(7)如果目标公司的股权因选择实施成交前重组的修订法律机制而发生变化，有关在完成前重组以及初始收购价和最终收购价的新分配之后，卖方之间新的预期股份分配的细节，更换附件(G)和附件2.3。 |
| 《目标公司分拆文件公告》 | 指卖方代表将向买方提供的包含所有目标公司分拆文件的书面通知，以及最晚的履约条件证书。 |
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执行版本
| “目标公司注册文件” | 指卖方向买方提供的与每一目标公司有关的下列所有文件：(I)紧接结束前重组完成后的账目；(Ii)截至目前为止的K-双、(Iii)经核证的公司章程及(Iv)股份过户登记册(登记人的行为和行为)，如果适用。 |
| “报税表” | 指为税务合规目的而向有关政府机关或税务机关或任何其他有关机关提供的与税务有关的任何文件、声明、声明、报告、申报表、资料申报或退税要求，或须向任何税务机关提供有关税务的任何文件、声明、声明、报告、申报表或申索，包括任何有关税务的附表或附件，并在适用税法要求的范围内，包括为税务目的而作出的任何修订及任何申索、选举、退税、免责、通知及同意。 |
| “税务机关” | 就任何税收或纳税申报单而言，是指任何州或地方、国内或国外、政府、政府部门或其他政府当局，包括负责征收此类税收和/或执行与此类税收有关的任何适用税法或管理此类政府当局的任何适用税法的公共或半公共机构。 |
| “税” | 指：(I)所有直接或间接的国内或国外、联邦、州、地方或市政税项、供款、收费、费用、征税、关税或任何种类的其他评税，包括就外国及其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、转让、资本收益、特许经营、利润、注册税、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、房地产、暴利、关税、关税、工资缴款、失业保险、退休金、社会保障或其他社会福利或与劳工有关的付款或供款所征收的税款，或任何适用税法(不论是国内或国外)施加的任何种类的其他类似评税或收费(包括因没有提交任何报税表而产生的任何款额)，连同与此有关的任何利息和任何罚款、税务附加费，(Ii)支付第(I)款所述款额的任何责任，不论是由于受让人责任(为免生疑问，该责任应包括作为因合并、分拆或同化经营而产生的资产和负债普遍转让的受让人应缴的任何税款，包括在这方面可能在连带责任基础上应缴的税款)，(I)在任何期间或因法律的实施而成为附属、综合、合并或单一集团的成员的任何法律责任；及(Iii)因任何分税、税务分组、税务弥偿或税务分配协议或任何其他协议而在任何期间赔偿任何其他人士的第(I)或(Ii)款所述款项的任何责任。 |
| “第三方权利” | 指任何种类的任何产权负担或其他第三方权利，包括以担保或其他方式对使用、安静享有、投票、转让或其他转让、收入或行使所有权的任何其他属性或所有权缺陷、优先购买权或优先购买权(无论是合同的还是法定的)或产生上述任何一项的合同的任何限制。 |
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执行 版本
| “旅游许可证” | 指根据对任何公司和目标公司的业务或运营具有管辖权的任何政府当局的适用法律，作为航空公司提供的机票运输服务的经纪人/分销商/转售商经营所必需、有用或所需的任何和所有许可证。 |
| “TSA” | 指作为服务提供商的航空公司和作为受益人的Blade、Blade Europe及其关联公司之间真诚谈判并签订的长期过渡服务协议，涵盖自截止日期起提供的某些过渡服务，期限至少为3至6个月，主要条款和条件应在自本协议之日起14个工作日内由双方(双方承诺尽最大努力)达成。 |
| “已利用的直升机场” | 指(A)格里莫直升机机场、(2)摩纳哥-丰特维耶直升机机场、(3)圣特罗佩半岛直升机停机坪和(4)戛纳魁都大公司或Azur(或其关联公司)直接或间接控制的直升机，(B)任何公司或Azur(或其关联公司)或通过与RCE(391 362 100 Fréjus，视情况而定)订立的任何协议直接或间接控制的任何其他机场、直升机场、垂直机场或任何机场、直升机场或垂直机场的部分，直至完成关闭前的重组或关闭(视情况而定)为止；(C)在蔚蓝尼斯机场由任何公司或Azur(或其关联公司)直接或间接控制的房地和基础设施(包括任何旅客休息室和值机柜台)；。(D)在戛纳-曼德鲁机场由任何公司或Azur(或其关联公司)直接或间接控制的房地和基础设施(包括任何旅客休息室和值机柜台)；。任何公司或Azur(或其附属公司)直接或间接控制的直航机场，直至根据租赁协议、经营许可证或与该等机场、直升机场或垂直机场所有者的任何其他协议(视情况而定)完成关闭前的重组或关闭为止；及(F)其他机场、直升机场或直航机场的任何场所和基础设施(包括任何旅客休息室和登机地点)，航空公司或其附属公司在完成关闭前的重组或关闭(视情况而定)之前的任何时刻拥有的专属领土内的垂直机场(该术语在《农产品协议》中定义)，所有这些要素均在附件1.1(Iii)中详细说明。 |
| “网站” | 指任何公司使用或运营的所有互联网网站，包括内容、文本、图形、图像、音频、视频、数据、数据库、软件及在其运行和维护中使用的相关项目，以及与上述任何内容相关的所有文档、ASP、HTML、DHTML、SHTML和XML文件、CGI和其他脚本、订户数据、档案、服务器和流量日志以及所有其他有形实施例。 |
16
执行 版本
| 1.2 | 协议正文中定义的其他术语 |
下列术语的含义与下文引用的文章中的含义相同：
| “收购” | 前言(J) |
| “协议” | 独奏会 |
| “航空公司” | 前言(E) |
| “AOA” | 前言(D) |
| 《蔚蓝》 | 前言(C) |
| “收购Azur” | 前言(C) |
| 《蔚蓝商业行动》 | 前言(E) |
| “Azur员工” | 前言(P) |
| “Azur Actités商业预估产生的现金” | 第2.4.2条 |
| “Azur Actités Commercial ciales最终产生的现金” | 第2.6.1条 |
| “Azur Actités商业最终收购价” | 第2.6.2条 |
| “Azur Actités商业固定组件” | 第2.3.1条 |
| “Azur Actiités Commercial ciales Shares” | 前言(G) |
| “Azur Actiités Commercial Share初始收购价” | 第2.4.1条 |
| “Azur Actités Commercial ciales简称SPA” | 前言(O) |
| “蔚蓝材料合同” | 第4.1.11条 |
| 《蔚蓝》衍生剧 | 前言(E) |
| “蔚蓝记录员” | 前言(E) |
| 《刀锋》 | 独奏会(1) |
| 《刀锋欧洲》 | 前言(一) |
| “结转员工担保” | 第九十五条 |
| “结转负债” | 第3.8条 |
| “索赔通知书” | 第八十四条 |
17
执行 版本
| “结案” | 第一百一十一条 |
| “截止日期” | 第一百一十一条 |
| “商业活动许可证” | 第7.10.1条 |
| “公司” | 独奏会 |
| “条件先例” | 第4.1条 |
| “履行证书的先决条件” | 第4.4条 |
| “机密信息” | 第9.3.1条 |
| “新冠肺炎”盛会 | 第6.3.2条 |
| 《eIDAS法规》 | 第11.16条 |
| “员工” | 第7.17.1条 |
| 《尤拉》 | 独奏会(2) |
| “尤拉股东” | 独奏会 |
| “预估生成现金和初始采购价格通知” | 第2.4.1条 |
| “设施” | 第7.9.1条 |
| “失败的党” | 第5.4条 |
| “最终生成现金” | 第2.6.1条 |
| “最终购买价格” | 第2.2条 |
| “一般门槛” | 第8.7.2条 |
| “担保交易” | 第7.5.22条 |
| 《Héli Sécurité》 | 独奏会(11) |
| 《Héli SécuritéActifités Commercial ciales》 | 前言(E) |
| “Héli SécuritéActitits商业预估产生的现金” | 第2.4.2条 |
| “Héli SécuritéActifités Merciales最终产生的现金” | 第2.6.1条 |
| “Héli SécuritéActifités Commercial ciales最终收购价” | 第2.6.2条 |
| “Héli SécuritéActifités Commercial ciales固定组件” | 第2.3.1条 |
18
执行 版本
| “Héli SécuritéActifités Commercial ciales Shares” | 前言(G) |
| “Héli SécuritéActitis商业股票初始收购价” | 第2.4.1条 |
| “Héli SécuritéActifités Commercial ciales简称SPA” | 前言(N) |
| “Héli Sécurité员工” | 前言(P) |
| “Héli Sécurité衍生品” | 前言(E) |
| “Héli Sécurité报告员” | 前言(E) |
| “独立会计师事务所” | 第2.6.1条 |
| “个人门槛” | 第8.7.1条 |
| “初始购买价” | 第2.3.1条 |
| “正在启动文档” | 第11.15.1条 |
| “投保公司” | 第7.18.1条 |
| “泄露的资产” | 第3.2.2条 |
| 《Monacair》 | 独奏会(10) |
| “Monacair Actités Commercial ciales” | 前言(E) |
| “Monacair Actités Commercial ciales估计产生的现金” | 第2.4.2条 |
| “Monacair Actités Commercial ciales最终产生的现金” | 第2.6.1条 |
| “Monacair Actités Commercial ciales最终收购价” | 第2.6.2条 |
| “Monacair Actités Commercial ciales固定组件” | 第2.3.1条 |
| “Monacair激活商业股票” | 前言(E) |
| “Monacair Actités Commercial ciales股票初始收购价” | 第2.4.1条 |
| “Monacair Actités Commercial ciales简称SPA” | 前言(M) |
| 《Monacair衍生品》 | 前言(E) |
| “Monacair记录员” | 前言(E) |
19
执行 版本
| “不同意通知书” | 第2.6.1条 |
| “已通知的员工” | 前言(P) |
| “已通知的员工辞职信” | 前言(P) |
| “整体交易” | 前言(D) |
| “党(们)” | 独奏会 |
| “结账时付款” | 第2.5.1条 |
| 《结账后证明》 | 第2.6.1条 |
| “收盘前重组” | 前言(E) |
| “购买者” | 独奏会 |
| “买方的陈述和保证” | 第六条 |
| 《RCE协议》 | 第4.1.10条 |
| “退款” | 第8.1.1条 |
| “SCP创办人” | 独奏会 |
| “卖家” | 独奏会(2)至(6) |
| “卖方的陈述和保证” | 第七条 |
| “卖方代表” | 第一百一十五条 |
| “股份” | 前言(G) |
| “目标公司” | 前言(E) |
| “目标公司估算产生的现金” | 第2.4.2条 |
| “第三方索赔” | 第八点六条 |
| “固定组件总数” | 第2.2条 |
| “世界票务协议” | 第4.1.12条 |
| “世界门票豁免” | 第4.1.12条 |
| 1.3 | 释义 |
| 1.3.1 | 除文意另有所指外，本协议中提及的所有条款和证物均应视为提及本协议的条款和证物。物品和展品的描述性标题仅为方便起见而插入 ，不具有法律效力。 |
20
执行 版本
| 1.3.2 | 本协议的附件应被视为本协议的一部分，对“本协议”的提及应被视为包括此类物品。 |
| 1.3.3 | 除非文意另有所指外，下列解释规则应适用： |
| a) | 本协议中使用的定义应同样适用于所定义术语 的单数和复数形式。 |
| b) | 无论何时在本协议中使用： |
| (i) | “包括”、“包括”和“包括”等字应视为 后加“但不限于”；以及 |
| (Ii) | “本协定”、“本协定”及类似词语应被解释为对本协定整体的引用，而不仅仅是对引用所在的特定条款或子条款的引用。 |
| c) | 除文意另有所指外，“本协定的日期”、“本协定的日期”和类似的进口条款应视为指上文第一次写明的日期，即签署日期。 |
| d) | 一天中的特定时间应指法国巴黎的当地时间。 |
| e) | 在计算采取任何行动或步骤的期限时， 《法国民事诉讼法》第640至642条规定的规则(公民程序代码)应适用，但为本协定的目的，第642条第(1)款中提及“Un jour férié ou chômé“须当作是指营业日，及(Ii)提及”总理 令人震惊“应被视为在出现的第一个营业日作出。 |
| f) | 当使用“应当引起”或“应当促使”(或任何类似的表述或其任何派生)时，双方当事人打算参考法国法律概念波特-堡垒根据法国民法典第1204条的规定(《民事法典》). |
| g) | 对欧元的引用是指欧盟成员国不时使用的合法货币。 |
| h) | 对本协议或任何其他协议或文件的任何一方的提及包括该缔约方的 继承人和允许的受让人。 |
| i) | 除与“或”一词连用外，“或”一词应具有析取词 ，而不具有替代意义(I.e.，如果两个项目或质量由“或”一词分隔，则一个项目或质量的存在不应视为排除另一个项目或质量的存在，“或”一词应被视为包括 “和”一词)。 |
| 1.3.4 | 如果有关本协议的意图或解释出现歧义或问题，则应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。 |
21
执行 版本
| 2. | 买卖和购买 |
| 2.1 | 出售股份 |
| 2.1.1 | 根据及受制于本协议的条款及条件，特别是在符合本协议第4.1条所列先例的情况下，卖方应依据本协议第7条所载的陈述，向买方出售，买方应向卖方购买所有股份，且无任何产权负担，连同于成交时生效的该等股份所附带的所有权利 均按附件2.3的规定分拆及分配。 |
| 2.1.2 | 如果卖方同时未出售(br})并将以下各项的股份和投票权100%转让给买方，则买方无需购买任何股份：(I)Monacair Actifités Commercial、(Ii)Héli Sécurités Commercial和(Iii)Azur Actitityés Commercial ciales。 |
| 2.2 | 最终购买价格 |
买方为收购所有股份而支付的总对价(“最终收购价”)应等于：
| a) | 4780万欧元(47,800,000欧元)(“固定部分总额”)(应在第2.3条规定的目标公司股票收购价之间分配)； |
此外，如果卖方未能在2022年7月1日之前向买方提供所有目标公司注册文件，
| b) | 最终产生的现金(根据第2.6条确定)。 |
| 2.3 | 初始购买价格 |
| 2.3.1 | 如果卖方未能在2022年7月1日前向买方提供所有目标公司注册文件，则产生的预估现金(如本协议第2.4条所述)应等于固定部分总价，规定固定部分总额应在目标公司之间分配如下： |
| a) | 3040万欧元(30,400,000欧元)，购买所有Monacair Actitis Commercial ciales 股票(“Monacair Actitis Commercial ciales固定部分”)； |
| b) | 1240万欧元(12,400,000欧元)，用于所有Héli Sécurités商业公司的Actiités股份(“Héli Sécurités Acticiales固定部分”)； |
| c) | 以500万欧元(500万欧元)收购所有Azur Actiités Commercial ciales股票(“Azur Actitités Commercial ciales固定股”)。 |
| 2.3.2 | 初始收购价及最终收购价将按卖方于紧接成交前分别于(I)Monacair Actitités Commercial、(Ii)Héli Sécurités Commercial及(Iii)Azur Actitités Commercial股本中所占股本的比例 分配，详情见附件2.3。 |
22
执行 版本
| 2.3.3 | 为免生疑问，如果卖方在2022年7月1日之前向买方提供了所有目标公司注册文件，则初始采购价格应与最终采购价格相对应，最终采购价格应等于总固定价格 组成部分。 |
| 2.4 | 预估已生成现金 |
| 2.4.1 | 如果卖方未能在2022年7月1日之前向买方提供所有目标公司注册文件 ，则卖方代表应在截止日期前十(10)个工作日内向买方交付 连同条件先行履行证书、包含合理详细说明和估计产生的现金计算的书面通知，包括合理详细的说明 和如此分配给Monacair Actitités的商业股票的每个初始购买价格 (“Monacair激活商业股票初始购买价格”)，Héli Sécurités Commercial股份(“Héli SécuritéActifités Commercial Shares初始购买 价格”)和Azur Actitiités Commercial股份(“Azur Actitiités Commercial Shares初始购买 价格”)以及与此相关的所有必要证明文件(“估计产生的现金和 初始购买价格通知”)。 |
| 2.4.2 | 预估产生的现金应分配： |
| d) | 对于Monacair Actitis Commercial股票的初始收购价，金额等于 估计产生的现金乘以(X)Monacair Actitis Commercial固定成分与(Y) 总固定成分的比率(“Monacair Actitis Merciales估计产生现金”)； |
| e) | Héli SécuritéActivités Commercial股份初始收购价 ，其金额等于估计产生的现金乘以(X)Héli SécuritéActifités 商业固定成分与(Y)总固定成分的比率(“Héli SécuritéActititis 商业估计产生现金”)； |
| f) | 根据Azur Actiités Commercial股份的初始收购价，金额等于估计产生的现金乘以(X)Azur Actitits商业固定成分乘以(Y)固定总成分的比率(“Azur Actitityés Commercial估计产生的现金”，与Héli Sécurités Commercial估计利润及Azur Actities商业估计利润一起，“目标公司 估计产生的现金”)。 |
| 2.5 | 支付初始购买价款 |
| 2.5.1 | 双方同意，成交时，买方应在成交日前至少五(5)个工作日(“成交时付款”)，将卖方代表以书面形式指定的即时可用资金电汇至卖方的银行账户，向卖方支付初始购买价格。 |
| 2.5.2 | 双方特此同意，买方不会因卖方之间的初始购买价格分配、目标公司估计产生的现金、成交时的付款或将根据第2.6.2条支付的付款(视情况而定)而承担任何责任，并同意，一旦买方在成交时付款，买方应被视为已完全支付初始购买价格，并向每一卖方支付其部分，此类付款应构成买方在第2条项下的义务的完全履行。买方将被完全和明确地解除其责任，不再承担任何相关责任(除非买方需要根据下文第2.6条向卖方付款)。 |
23
执行 版本
| 2.6 | 最终生成现金和最终收购价格的确定 |
| 2.6.1 | 测定程序 |
如果卖方未能在2022年7月1日之前向买方提供所有目标公司注册文件，则最终产生的现金和最终购买价格应按照第2.6条的规定确定。
| a) | 不迟于成交日期后十(10)个工作日，卖方代表应 向买方提交一份证书，详细列出卖方在成交日期由商业活动产生的实际现金的最终确定 ，以及与此相关的所有必要证明文件 及其对最终收购价及其在各目标公司股票的最终收购价之间的分配的评估(“成交后证书”)。 |
| b) | 成交后证书将于45号成为最终证书并具有约束力这是除非在该期限结束前，买方向卖方代表递交了关于其不同意的书面通知(“不同意通知”)，说明与成交后证书中规定的任何要素有关的任何争议的性质和金额。 |
| c) | 商业活动在截止日期产生的实际现金(“最终产生的现金”)应分配： |
| (i) | 对于Monacair Actitis Commercial股票的最终收购价，其金额等于最终产生的现金乘以(X)Monacair Actitis Commercial的固定成分与(Y)总的 固定成分的比率(“Monacair Actitis Merciales最终产生的现金”)； |
| (Ii) | Héli Sécuritéactive商业股票的最终收购价为 ，金额等于最终产生的现金乘以(X)Héli SécuritéActifités 商业固定成分与(Y)总固定成分的比率(“Héli SécuritéActifités 商业最终产生现金”)； |
| (Iii) | 对Azur Actitités Commercial ciales股票的最终收购价，其金额等于最终产生的现金乘以(X)Azur Actitités Commercial ciales固定成分(Y)总固定 成分的比率(“Azur Actitités Commercial ciales最终产生现金”)。 |
24
执行 版本
| d) | 在买方向卖方代表递交异议通知后的40个工作日内，善意各方应寻求以书面形式解决他们在确定最终产生的现金或最终采购价格或其任何要素方面可能存在的任何分歧。买方和卖方代表在该40个工作日内以书面方式解决的任何争议要素应为最终的，并对该等要素具有约束力，如果买方和卖方代表以书面形式就争议通知中指定的每个争议要素的解决方案和最终产生的现金金额达成一致，则所确定的 金额为最终金额，并对双方在本协议下的所有目的具有约束力。如果买方和卖方代表 在40个营业日期限结束前仍未解决所有此类分歧，买方和/或卖方代表应以书面形式向国际公认的独立会计师事务所(“独立会计师事务所”)、 他们的简报，详细说明他们对争议最终产生的现金的每个要素的正确性质和金额的看法 以及根据法国民法典第1592条以专家身份行事的独立会计师事务所(《民事法典》)，应 就每一争议要素、最终产生的现金金额和最终采购价格作出书面决定，该决定为最终决定，并就本协议项下的所有目的对双方具有约束力。独立会计师事务所应只考虑卖方代表和买方各自索赔中被确认为卖方代表和买方未能达成协议的项目和金额的项目和金额。在解决任何有争议的 要素时，独立会计师事务所不得为任何要素分配大于任何一方声称的该要素的最大值 或小于任何一方对该项目要素的最小值的值。应在整个程序中使用英语，包括各方提交的所有材料以及根据第2.6.1条规定的程序专门编写的所有报告、证书或其他书面分析。独立会计师事务所应由卖方代表和买方以书面形式商定。如果买方和卖方代表未能在买方发出异议通知后十(10)个工作日内就国际公认的独立会计师事务所达成一致，买方或卖方代表应允许 买方或卖方代表请求巴黎商事法院院长在国际公认的会计师事务所中指定独立会计事务所作为简易程序(Procédure Accélérée Au Fond)根据《法国民事诉讼法》第481-1条(公民程序代码)。卖方代表和买方应尽其商业上合理的努力，促使独立会计师事务所在提交后30个工作日内作出书面决定，解决提交给它的事项。独立会计师事务所的决定应(在没有舞弊的情况下)诈骗)或明显错误(错误宣言)是决定性的 并对所有缔约方及其各自的附属机构具有约束力，它们不得在任何论坛上对此提出异议。 |
| e) | 根据本条款第2.6.1条进行的任何争议解决的费用和开支，包括独立会计师事务所的费用和开支以及执行其决定的任何费用，应由卖方和买方平分承担。 |
| 2.6.2 | 根据第2.6.1条的规定确定最终产生的现金后： |
| f) | 如果最终产生的现金大于估计产生的现金，卖方应向买方支付总额等于最终产生的现金与估计产生的现金之间的差额； |
| g) | 如果最终产生的现金低于估计产生的现金，买方应向卖方支付总额等于估计产生的现金与最终产生的现金之间的差额的绝对额；以及 |
| h) | 然后，最终采购价格应确定为固定组成部分总额减去上文确定的最终产生的现金，并按如下方式分配： |
| (i) | Monacair Actiités Commercial股票的最终收购价应等于Monacair Actitités Commercial ciales固定成分减去Monacair Actiités Merciales最终生成的现金(“Monacair Actitités Commercial ciales最终收购价”)； |
| (Ii) | 德国商业银行股份最终收购价应等于德国商业银行固定成分减去德国商业银行最终产生的现金(“德国商业银行最终收购价”)；以及 |
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执行 版本
| (Iii) | Azur Actityés Commercial股票的最终购买价应等于Azur Actitités 商业固定成分减去Azur Actitits商业最终产生的现金(“Azur Actitités Commercial ciales 最终购买价”)。 |
所有这些都应视为最终决定，并在双方之间具有约束力。
| 2.6.3 | 与第2.6.2条有关的付款应由相关方在根据第2.6条的规定确定最终产生的现金和最终购买价格后五(5)个营业日内 以电汇方式将即期可用资金电汇至对方可能在付款日前至少两(2)个营业日以书面指定的账户。有关第2.6.2条的款项须由卖方或向卖方支付(视情况而定)，按卖方/其于紧接成交前持有(I)Monacair Actitités Commercial、(Ii)Héli SécuritéActifités Commercial及(Iii)Azur Actiités Commercial 股本的比例支付。 |
| 3. | 签署契诺和缔结契诺前的行动 |
| 3.1 | 整体交易 |
自协议签订之日起至成交为止(包括在内)，每一位及所有卖方和SCP创办人不得(并应促使他们的每一位关联公司，包括公司，为免生疑问，不得)直接或间接进行任何讨论、谈判、提供信息、 与Blade(或Blade的任何关联公司)及其顾问以外的任何人签订任何合同或协议，或采取任何可能合理干预的行动。与整个交易(以及其中设想授予Blade或Blade关联公司的独家 权利)的全部或部分发生冲突或导致无法按照本协议、AOA和TSA的约定完成交易。
| 3.2 | 成交前的业务行为 |
| 3.2.1 | 自协议签订之日起至完成为止(每一项均包括在内)，在各自权力范围内 作为股东和/或高级管理人员(视情况而定)(社会强制令)、董事或董事会成员、Eola监事会或其他管理机构、各公司或目标公司(视情况而定)，卖方应(和 应促使Eola股东)促使(I)自本协议日期起至结束前重组日期为止的公司，(Ii)自被Eola收购之日起计的Azur ，以及(Iii)目标公司，为免生疑问，现明确规定(I)Monacair Actifités Commercial、 (Ii)Héli Sécurités Commercial及(Iii)Azur Actitityés Commercial应以类似方式运作，并分别与Monacair、Héli Sécurité及Azur的商业业务过去的做法一致。 |
| 3.2.2 | 如果任何公司或Azur当前进行的商业活动所需或有用的任何资产、资源或合同被出售、转让给目标公司以外的任何人，或由任何公司或Azur以其他方式处置 (“泄露资产”)，卖方在此承诺采取必要的任何和所有行动，促使将该泄露资产转让给相关的目标公司(如买方所指定的)，费用和开支由卖方承担，买方或任何目标公司不承担任何成本。 |
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执行版本
| 3.3 | 完成对Azur的收购 |
Eola应(并应促使每一位 及其每一位关联公司)尽其最大努力确保尽快全面和适当地完成Azur收购 ，并在任何情况下，根据所有适用法律以与第5.1条规定的预期完成日期一致的方式及时完成收购。
| 3.4 | 摩纳哥定期线路重新开通 |
| 3.4.1 | 卖方承诺，自本合同签订之日起至截止日期为止，定期通知买方他们与摩纳哥交通部长或摩纳哥有关当局就重新开通摩纳哥正线的谈判进展情况和重新开通的条件，尤其是灵活修改航班计划/时刻表和员工数量，条款经济上令刀片满意，与附件3.4中的条款基本相似，并征求刀片的意见。对Blade在经济上令人满意的条款的意见和同意。 |
| 3.4.2 | 买方承认，卖方不能就交通部长或摩纳哥有关当局在这方面可能作出的决定作出任何陈述、担保或其他承诺。 |
| 3.5 | 完成收盘前的重组 |
每一卖方应(并应促使其每一家关联公司)尽最大努力确保尽快全面和适当地完成成交前重组 (以及为此目的和在该背景下进行的任何和所有交易)，并在任何情况下，根据所有适用法律以与第5.1条规定的预期成交日期一致的方式及时完成。
| 3.6 | 结账前的纳税义务 |
每一卖方应(并应促使其每一家关联公司)履行其与Azur收购和成交前重组有关的所有适用纳税义务(以及为此目的和在该背景下进行的任何和所有交易)，尤其是及时 并及时办理所有手续并填写适用税法规定的所有纳税申报表，并支付其(和/或其每一关联公司)或任何Azur政府当局应缴纳的任何和所有税款。买方或其任何联营公司，尤其是任何目标公司，概不就Azur收购事项或全部或部分完成前重组而应付的任何税项承担任何责任。
| 3.7 | 某些资讯服务承诺 |
| 3.7.1 | 如果在成交前的任何时间，任何卖方或任何公司意识到任何已经发生或合理地可能发生的事情，很可能导致成交前重组的条件、实施或影响与卖方已经提出和打算的(包括但不限于，如果买方或目标公司因结算前重组和/或获得航空许可或因结算前重组而获得监管批准或根据《农产品协议》而获得监管批准而不存在任何形式的税务风险或税务责任，卖方代表应立即通知买方，并提供足够的详细信息，使买方能够准确评估情况。 |
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执行版本
| 3.7.2 | 自本协议签订之日起至成交为止，卖方和卖方代表应尽其最大努力向买方或买方的顾问和顾问提供买方可能就本协议所述事项合理要求的有关公司或Azur的所有信息。特别是，卖方和卖方代表特此承诺，一旦Monacair或任何其他方获得附件7.5.20中详细说明的摩纳哥-丰特维耶直升机场，卖方和卖方代表将向Blade提供(I)每家公司的审计账目，以及(Ii)需要在摩纳哥-丰特维耶直升机场进行的翻新计划和时间表。在这方面，卖方应尽最大努力避免此类改造对航空公司的运营或Blade航班造成任何干扰(该术语在《农产品协议》中有定义)。 |
| 3.8 | 结转负债 |
| 3.8.1 | 双方明确同意，在成交时，各目标公司应与附件4.1.3、4.1.4和4.1.5项下提供的所有资产和负债一起转让给买方； |
| 3.8.2 | 如果所有目标公司的合并负债总额(为免生疑问，不包括表7.7所述的股权和养老金债务，并包括风险和费用准备金、金融负债和其他负债)超过所有目标公司在关闭时的流动资产(定义为银行现金和应收客户或应税款项)，则在关闭时，该超出金额应由相关目标公司明确和不可撤销地拥有的相同金额的现金资产(由卖方支付)弥补。为免生疑问，本条第3.8条下的所有计算均应按照会计原则进行。 |
| 3.8.3 | 卖方应在买方向卖方代表发出通知后五(5)个营业日内以现金支付本条款3.8项下的款项，通知中详细列出了金额 和任何结转负债的确定，并在付款日前至少两(2)个营业日将即时可用资金电汇到买方的账户 。与本条款3.8条有关的付款 应由各卖方按其各自在目标公司股本中的持股百分比按比例支付，该公司承担的结转责任在紧接成交前产生该等付款，详情见附件2.3。 |
| 4. | 成交的条件 |
| 4.1 | 买方义务的条件 |
买方完成本协议所述交易的义务应以在交易完成时或之前履行以下每个条件为条件，其中任何条件只能由买方自行决定以书面方式放弃(“条件先例”)：
| 4.1.1 | 根据航空法的批准。航空许可应已获得并全面生效 ，关闭时生效。 |
| 4.1.2 | 政府当局的批准。监管批准应已获得，并在关闭时完全有效。 |
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执行版本
| 4.1.3 | Monacair的衍生产品。完成Monacair剥离所需的所有必要或必需的政府授权应已有效获得，且Monacair剥离应已根据适用法律正确完成 ，以便开展Monacair目前的商业活动所需、材料或有用的所有资产、资源、许可证、合同和员工，以及与该业务相关的所有负债(如附件4.1.3所述)已有效且不可撤销地转移到Monacair Actitity的商业部门。 |
| 4.1.4 | Héli Sécurité衍生产品。Héli Sécurité分拆应 已根据适用法律妥善完成，以使开展Monacair当前商业活动所需、材料或有用的所有资产、资源、许可证、合同和员工，以及与该业务相关的所有负债(如附件4.1.4所述)已有效且不可撤销地转移至Héli SécuritéActitiités Commercial ciales。 |
| 4.1.5 | 阿祖尔的衍生品。Azur的分拆应已根据适用的法律妥善完成，以便Azur目前开展的商业活动所需、材料或有用的所有资产、资源、许可证、合同和员工，连同与该等业务相关的所有负债(如附件4.1.5所详述) 已有效且不可撤销地转让给Azur Actitités Commercial ciales。 |
| 4.1.6 | DGAC对农业协议的政府授权。法国人Générale方向l‘航空文明应已就AOA给予其政府授权(包括确认不会因整个交易而在(I)Héli Sécurité报告员或(Ii)Azur 报告员级别发生航空法意义上的控制权变更)，因此不应对其进行实质性修改。 |
| 4.1.7 | 摩纳哥发改委对《农产品协议》的政府授权。摩纳哥式的Générale方向l‘航空文明应已就AOA给予其政府授权(包括确认不会因整个交易而在Monacair记录员级别发生航空法意义上的控制权变更)，因此， 不得对其进行实质性修改。 |
| 4.1.8 | 美国之音。有关各方应已签订《协定》，该协定应在成交时签订。 |
| 4.1.9 | 终止分销平台协议。分销平台协议的相关方应已获得分销平台协议豁免。 |
| 4.1.10 | Héli Sécurité和RCE之间的协议。Héli Sécurité和RCE(Fréjus Trade and Company注册号391 362 100)签订的协议确保RCE的最低营业额(源于登陆费)，代价是RCE授予Héli Sécurité使用降低登陆费的Grimaud Héliport的权利，为期6年(即格里莫直升机场公共服务代表团的任期(于2021年12月授予RCE)在Héli Sécurité分拆(“RCE协议”)完成后已有效移交给Héli Sécurité报告员，并应全面生效 并在结束时生效。 |
| 4.1.11 | 蔚蓝材料合同。附件4.1.11(“Azur材料合同”)所列Azur业务和运营所必需或必需的所有协议材料，在(I)Azur收购和(Ii)Azur剥离 先后完成后，已有效地转让给Azur报告员，不受任何第三方权利的影响。 |
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执行版本
| 4.1.12 | 世界门票豁免。Monacair，或Monacair记录员，视情况而定，应已收到WorldTicket的书面确认，即他们(X)放弃禁止Monacair(和Monacair转运员在Monacair剥离完成后)使用WorldTicket提供的系统以外的其他系统通过互联网预订和创建门票，而没有他们根据WorldTicket和Monacair于2015年9月3日和4日签订的许可协议(“WorldTicket协议”)的事先书面同意 ，并且(Y)同意Monacair活动商业公司(或其任何附属公司) 是Monacair或Monacair转运商提供的交通服务机票的独家经纪或经销商通过互联网 (“世界门票豁免”)。 |
| 4.1.13 | 在法国注册处。(I)Héli Sécurités Commercial和(Ii)Azur Actiités Commercial都注册为法国旅游运营商(操作员 出航)应完全有效，并在关闭时生效。 |
| 4.1.14 | DTC注册。Monacair Actités Commercial ciales在摩纳哥注册Du Tourisme et des Congrès方向-“DTC”应在关闭时完全有效。 |
| 4.1.15 | 没有实质性的不利变化。截止日期或之前不得发生重大不利变化。 |
| 4.1.16 | 现有客户意见。于完成结算前重组后，已有效取得转让客户名单所需的现有客户 同意，并已依照适用法律(包括隐私法)将客户名单有效及不可撤销地转让给Monacair Actitités Commercial ciales(Monacair)、Héli SécuritéActifités Commercial(由Héli Sécurité)及Azur Actiités 商业(由Azur)，而Monacair Actitiités Commercial、Héli SécuritéCommercial ciales(I)及Azur Actitités(I)分别为相关公司客户名单的唯一合法及实益拥有人 和(Ii)分别继续拥有使用和处理客户名单的权利。 |
| 4.1.17 | Monegasque政府授权出售Monacair Actitités Commercial ciales股份。 有关摩纳哥国务部门应已就买方向其出售和购买所有Monacair Actitités Commercial ciales股份给予其政府授权。 |
| 4.1.18 | 目标公司开拓文件公告。卖方代表应已将《目标公司分拆文件通知》送交买方。 |
| 4.1.19 | 运输安全管理局。有关各方应已签订全面有效的《运输安全协议》，并在结束时生效。 |
| 4.2 | 对满足先例条件的责任 |
Eola、每一位卖方、Monacair 和Héli Sécurité应尽其最大努力准备并自费向任何相关政府当局提交所有通知和文件，并采取一切必要、有用或必要的行动，以尽快满足每个先决条件 (第4.1.8条和第4.1.15条规定的条款在成交时需要满足的情况除外)，现明确规定，Eola、卖方、Monacair和Héli Sécurité不得 对AOA条款提出任何修改建议。
| 4.3 | 不满足先例条件 |
| 4.3.1 | 如果所有先决条件(第4.1.8条 和第4.1.15条规定的条件除外，需要在成交时满足)(或根据第4.1条放弃)在长停止日期之前未得到满足(br})，买方有权自行决定(I)终止协议或(Ii)将长停止日期推迟至推迟的长停止日期。 |
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执行版本
| 4.3.2 | 如果所有先决条件(第4.1.8条 和第4.1.15条规定的条件除外，需要在结束时满足)(或根据第4.1条放弃)在推迟的长停止日期之前未得到满足，并且除非双方另行书面同意延长该推迟的长停止日期，本协议应在推迟的长停止日期自动终止。 |
| 4.3.3 | 如果本协议根据第4.3.2条终止，且在终止后，各方应免除本协议项下的所有义务(明确规定在本协议终止后仍然有效的义务除外)，以及各方在本协议终止前因违反本协议而可能产生的任何权利和责任。 |
| 4.4 | 履行证书的先决条件 |
在实际可行的情况下，一旦满足每个先决条件(第4.1.8条和第4.1.15条规定的条件除外，成交时需要满足这些先决条件)，卖方代表应向买方发出书面通知，证明每个先决条件均已满足，并为每个该等先决条件提供适当的 满足证据(“先决条件履行证书”)。
| 5. | 结案 |
| 5.1 | 截止日期 |
股份的买卖将于中欧时间11日(11：00)上午10：00在摩纳哥直升机港Monacair，98000摩纳哥Ligures大道的办公室举行。这是)买方收到(X)预估生成现金和初始采购价格通知(仅当卖方未能在2022年7月1日之前向买方提供所有目标公司注册文件)和(Y)履行证书的先决条件 证书时的营业日。满足(或根据第4.1条豁免)在长停止日期或延迟长停止日期(视具体情况而定)之前或在卖方和买方相互书面商定的其他日期和地点(包括通过电子邮件)之前发生的先决条件(第4.1.8条和第4.1.15条所述的条件除外，需要在成交时满足)。结账之日称为“结账日”。
| 5.2 | 送货 |
| 5.2.1 | 卖方代表应最迟在成交日期前十(10)个工作日向买方提交履行条件证书，如果卖方未能在2022年7月1日之前向买方提供所有目标公司注册文件，则应将预估生成的现金和初始采购价格通知提交给买方。 |
| 5.2.2 | 成交后，卖方和卖方代表应向买方交付以下 文件或采取下列行动： |
| (i) | 由卖方正式签署的作为附件5.2.2(I)的证书副本，以证明买方尚未放弃的每个先决条件(第4.1.8条和第4.1.15条中规定的先决条件应在结案时与结案时同时进行的条件除外)已在所有方面得到满足； |
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执行版本
| (Ii) | 已填妥、签署及注明日期的股份过户表格(有秩序的运动)Héli SécuritéActifités Commercial股份转让给买方的证明，以及相关税务转让表的三(3)份原件(方程式Cerfa n°2759 DGI)由Eola、SCP XYZ和John Elkann先生各自正式签立； |
| (Iii) | 已填妥、签署及注明日期的股份过户表格(有秩序的运动)将Azur Actitités Commercial ciales股份转让给买方的证明，以及相关税务转让表的三(3)份原件 (方程式Cerfa n°2759 DGI)由尤拉正式签立； |
| (Iv) | Héli SécuritéActifités Commercial ciales的股份登记簿(组成 登记人的行为和行为以及对个人行动的竞争)关于买方向其出售和购买所有Héli SécuritéActifités Commercial ciales股票的最新情况； |
| (v) | Azur Actityés Commercial ciales的股份登记册(包括注册为 字样以及对个人行动的竞争)关于买方向买方出售和购买所有Azur Actitités商业公司股票的最新情况； |
| (Vi) | 四(4)份正式签署的《Monacair Actités Commercial ciales Short Form SPA》，视具体情况而定； |
| (Vii) | 四(4)份正式签署的《Héli SécuritéActitityés Commercial ciales》(简称SPA)； |
| (Viii) | 四(4)份正式签署的《蔚蓝行动商业简表SPA》； |
| (Ix) | 通过复印件获得航空许可的书面证据； |
| (x) | 通过复印件获得监管批准的书面证据； |
| (Xi) | 《分销平台协议免责声明》复印件； |
| (Xii) | 正式签署的RCE协议副本一份； |
| (Xiii) | 一份世界门票豁免的复印件； |
| (Xiv) | 来自法国的证书或其他文件的复印件，证明(I)Héli(Br)SécuritéActitiés Commercial和(Ii)Azur Actiités Commercial作为旅行社经营者(操作员 出航); |
| (Xv) | 摩纳哥DTC证明Monacair Actitités Commercial ciales注册为旅游运营商的证书或其他文件的副本(《海上行动》); |
| (十六) | 《目标公司分拆文件公告》复印件； |
| (Xvii) | 根据适用法律或根据政府授权要求正式签署的每一份相关文件的副本，以证明Monacair剥离在关闭前已正确完成； |
| (Xviii) | 由相关摩纳哥国务部长签发的关于买方向 出售和购买Monacair Actitités Commercial ciales所有股份的政府授权书副本； |
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执行版本
| (Xix) | 最新的(A)E-BIS和(B)Monacair记录员和Monacair Actitités Commercial ciales各自的章程，就买方向Monacair Actitités购买所有Monacair Actitités商业股票进行适当登记并反映此类转让； |
| (Xx) | 授权Eola、SCP ABC和SCP JKL各自根据本协议将其持有的Monacair Actityés Commercial ciales股份转让给买方的Monacair Actityés Commercial ciales相关法人团体的决议复印件； |
| (XXI) | 根据适用法律要求正式签署的每一份相关文件的副本，证明Héli Sécurité剥离已适当完成，将在关闭前实现； |
| (Xxii) | 最新的(A)K-双及(B)无瑕疵证书, (c) état 《权利与义务》和(D)Héli Sécurité报告员和Héli SécuritéActitityés Commercial ciales各自的附则； |
| (XXIII) | 根据适用法律要求签署的每份正式签署的相关文件的副本，以证明在关闭之前将实现Azur剥离的适当 完成； |
| (XXIV) | 最新的(A)K-双及(B)无瑕疵证书, (c) état Des Privileset Nantistions(特权和禁忌)和(D)Azur记录员和Azur Actityés Commercial ciales各自的附则； |
| (XXV) | 一份正式签署的《农产品协议》副本； |
| (Xxvi) | 卖方作为授权签署和履行本协议项下义务的实体的董事会或任何其他主管机构的决议副本一(1)份，以及将由卖方签署的每一份收购文件和协议； |
| (Xxvii) | 如果买方在不迟于成交日前五(5)个营业日以书面形式向卖方代表提出辞职信，Monacair Actitités Commercial ciales的每一位董事和高级管理人员的无条件书面辞职信(自成交之日起生效并附有条件)并由其正式签署，在形式和实质上令买方合理满意，应理解为此类辞职信还应包括对Monacair Actitités Commercial的任何索赔的不可撤销的放弃； |
| (Xxviii) | 如果买方在不迟于截止日期前五(5)个工作日向卖方代表提出书面建议，Monacair Actitités Commercial ciales的相关法人团体作出决定，承认上文第(Xxvii)段所述法定代表人辞职，并任命买方将向卖方代表提供姓名的 人为新的法定代表人； |
| (XXIX) | 如果买方在不迟于成交日前五(5)个营业日以书面形式向卖方代表提出辞职信，则Héli SécuritéActitifités Commercial的每一位董事和高级管理人员的无条件书面辞职信(自成交之日起生效并以成交为条件)和由Héli SécuritéActifités Commercial ciales的每位董事和高级管理人员正式签署的辞职信在形式和实质上均令买方合理满意 ，不言而喻，此类辞职信还应包括不可撤销的放弃针对Héli Sécurités Commercial ciales的任何索赔； |
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执行版本
| (Xxx) | 如果买方在不迟于截止日期前五(5)个工作日向卖方代表提出书面建议，海利商业公司的相关法人团体作出决定，承认上文第(Xxix)段所述法定代表人的辞职，并任命买方将其姓名提供给卖方代表的人员为新的法定代表人。 |
| (XXXI) | 如果买方在不迟于成交日前五(5)个营业日以书面形式向卖方代表提出辞职信，则由Azur Actitités Commercial的每一位董事和高级管理人员发出并经其正式签署的无条件书面辞职信(自成交之日起生效并以成交为条件)，在形式和实质上合理地令买方满意，但有一项谅解，即此类辞职信还应包括对Azur Actitités Commercial的任何索赔的不可撤销的放弃； |
| (XXXII) | 如果买方向卖方代表提出书面建议，不迟于截止日期前五(5)个工作日 ，Azur Actitités商业公司的相关法人团体作出决定，承认以上(Xxxi)段所述法定代表人的辞职，并任命买方将其姓名提供给卖方代表的人员为新的法定代表人； |
| (XXXIII) | 签署本协议前获得的各公司已通知员工的退职信复印件一(1)份； |
| (XXXIV) | 卖方签署的书面声明，确认本协议第7条规定的陈述和保证(第7.1.1条规定的陈述和保证除外)在截止日期是真实和准确的。 |
| (XXXV) | 一份正式签署的运输安全协议副本。 |
| 5.2.3 | 成交后，买方应向卖方代表交付下列物品： |
| (i) | 四(4)份正式签署的《Monacair Actités Commercial ciales Short Form SPA》，视具体情况而定； |
| (Ii) | 四(4)份正式签署的《Héli SécuritéActitityés Commercial ciales》(简称SPA)； |
| (Iii) | 四(4)份正式签署的《蔚蓝行动商业简表SPA》； |
| (Iv) | 买方为其中一方的每份附属协议的正式签署副本；以及 |
| (v) | 成交时通过电汇将即期可用资金电汇到卖方银行账户的付款证明。 |
| 5.3 | 同时进行结账交割 |
| 5.3.1 | 第5.2.2条和第5.2.3条规定的成交时发生的所有事项应被视为同时进行，在购置款文件和第5.2.2条和第5.2.3条所要求的所有交易、行动和文件交付完全完成之前，任何文件的交付和任何行动均不视为完成。 |
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执行版本
| 5.3.2 | 即使有任何相反的规定，如果买方不是目标公司发行、授予或要约的所有未偿还证券的唯一所有者，则买方永远不会被要求进行结算 。 |
| 5.4 | 未能完成期末交货 |
如果任何一方未能履行第5.2条中的任何义务(“失败方”)，另一方有权通过另一方向失败方发出书面通知， (除本协议或其他方面提供的所有其他权利或补救措施之外，并受其制约--包括要求损害赔偿或寻求具体履行的权利)：
| a) | 将关闭推迟至不超过第5.1条所指日期之后的十五(15)个工作日(因此，本条的规定应适用于如此推迟的关闭)； |
| b) | 尽可能地进行结束(不限制其在本协议项下的权利，也不限制失败方的权利)； |
| c) | 撤销本协议，其方面不承担任何责任；或 |
| d) | 在法律允许的范围内，在考虑到已经发生的违约且不限制其在本协议下的权利的情况下，在法律允许的范围内，在不迟于截止日期(br}包括在内)，放弃失败方为其根据本协议规定的独家利益和效果而规定的所有或任何义务 。 |
| 6. | 买方的陈述和保证 |
买方向卖方表示并向卖方保证，本条款6所载的陈述和保证(“买方的陈述和保证”)在本协议签订之日是真实和准确的，并且在交易结束时应真实和准确，但如果任何该等陈述和保证明示只能在其中一个日期作出，则除外。
| 6.1 | 授权、有效性与政府授权 |
| 6.1.1 | 买方是在其注册成立的司法管辖区法律下正式注册并有效存在的实体。 |
| 6.1.2 | 买方有完全的权力和权力订立其所属的任何收购文件和附属协议，并履行任何该等收购文件所规定的义务，以及完成拟进行的交易 。 |
| 6.1.3 | 买方作为一方的任何收购文件和附属协议的签署和履行其在本协议项下的义务不会、也不会与买方承担的任何法律、协议或其他义务相冲突或构成违反。 |
| 6.1.4 | 买方因其为当事一方的任何收购文件和附属协议而产生的义务，根据其条款，对其具有法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。 |
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执行版本
| 6.2 | 良好的地位 |
买家并没有破产。
| 6.3 | 致谢 |
| 6.3.1 | 买方承认并同意，在签署本协议之前，买方根据卖方在数据室提供的有关Monacair和Héli Sécurité的信息、文件和回答，对Monacair和Héli Sécurité进行了法律和财务尽职调查。 |
| 6.3.2 | 买方承认，已评估新冠肺炎及其任何毒株、突变或变种传播的影响，包括因此而实施的任何戒严声明、检疫或类似指令、指导、政策(统称为“新冠肺炎事件”)已经、正在并可能对目标公司的运营和财务状况造成影响，且在任何情况下新冠肺炎事件均不构成不可抗力事件。 |
| 6.3.3 | 在调查过程中，买方可能从卖方、公司或任何董事、员工、财务、会计、法律、税务、商业和其他专业顾问那里收到了某些预测、预测 或前瞻性商业计划信息。买方承认，此类预测中反映了许多假设和重大不确定性，包括新冠肺炎事件带来的不确定性，这些不确定性是尝试做出此类预测时固有的； 买方完全熟悉此类假设和不确定性；买方对向其提供的所有预测的充分性和准确性承担全部责任；买方不得就此类预测和预测向卖方提出任何 索赔(但不影响对欺诈或故意不当行为的任何索赔)(杜尔(Dol))). |
| 7. | 卖方的陈述和保证 |
卖方各自但不共同 (合并主要是不稳固的)向买方陈述并保证，各卖方应促使其 关联公司(已明确规定，在完成Azur收购后，eola应促使Azur)导致和实现本第7条所述的 陈述和保证(“卖方的陈述和保证”) 在截止日期是真实和准确的，但(I)第7.1.1条所述的陈述和保证除外。(Br)条款7.1.2、7.1.3和7.1.4所述的陈述和保证，在本条款的日期和截止日期应真实和准确。
| 7.1 | 容量 |
| 7.1.1 | 就每家公司而言： |
| a) | 它是根据其公司司法管辖区法律适当组织和有效存在的； |
| b) | 它拥有签订其所属的每一份收购文件和附属协议、履行其在协议项下的义务和完成其预期的整体交易所需的所有能力、权力和权力。 |
| c) | 以其名义和代表其名义的个人签字人被正式授权代表其行事； |
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执行版本
| d) | 其作为缔约方的每份收购文件和附属协议的签订和履行其在协议项下的义务已得到其本身所有必要的公司、合伙或类似行动和程序的正式授权，且不会导致其组织文件的任何违反；以及 |
| e) | 没有正式要求废除或解散它，它没有破产，它的存在不得受到任何政府当局的质疑。 |
| 7.1.2 | 就作为实体的每一卖方而言： |
| a) | 它是根据其公司司法管辖区法律适当组织和有效存在的； |
| b) | 它拥有签订其所属的每一份收购文件和附属协议、履行其在协议项下的义务和完成其预期的整体交易所需的所有能力、权力和权力。 |
| c) | 以其名义和代表其名义的个人签字人被正式授权代表其行事； |
| d) | 签订每份收购文件、其所属的AOA和TSA，以及履行其在这些文件项下的义务，均已获得其所有必要的公司、合伙或类似行动和程序的正式授权，且不会导致任何违反其组织文件的行为；以及 |
| e) | 没有正式要求废除或解散它，它没有破产，它的存在不得受到任何政府当局的质疑。 |
| 7.1.3 | 就每名属自然人的卖方而言： |
| a) | 他或她具有完全法律行为能力，不受任何权利限制； |
| b) | 他或她不受适用于自然人的任何破产程序的约束；以及 |
| c) | 他或她有权签署和签署其为单独一方的每份收购文件和附属协议，并单独完成其中提及的交易，并受益于其中所载的权利。 |
| 7.1.4 | 关于每一位卖家： |
| a) | 签署和签署其为当事一方的每份收购文件和附属协议，以及完成其计划进行的交易，不涉及也不会违反或终止其作为当事一方的任何合同，并且其作为当事一方的任何收购文件或附属协议的签署或签署，或由此计划进行的交易的完成，均不与任何上述合同的任何规定相冲突或将会发生冲突； |
| b) | 签署和签署其作为缔约方的每份购置文件和附属协议，以及完成由此设想的交易，不会导致违反任何法律； |
37
执行版本
| c) | 签署其为当事一方的每份收购文件和附属协议不构成违反(X)法院或仲裁庭的任何裁决，或(Y)由其为当事一方或受其约束的任何政府当局输入、发布、作出或作出的任何法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决，且不要求其征得任何同意或批准，或向其发出任何通知或进行任何登记。截至本协议之日尚未在无条件且不能撤销的基础上获得或作出的任何政府权力；和 |
| d) | 根据其条款，其作为缔约方的每份购置文件和附属协议对其产生的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。 |
| 7.2 | 目标公司 |
| 7.2.1 | Monacair Actitités Commercial ciales股份(I)占Monacair Actitités Commercial ciales的100%股本和投票权，(br}按完全摊薄的基础计算，(Ii)已有效发行和缴足股款，如附件2.3所述，(Iii)不受任何第三方权利影响。 |
| 7.2.2 | Héli SécuritéActifités Commercial股份(I)占Héli SécuritéActivités Commercial的股本和投票权的100%，(br}按完全摊薄的基础计算，(Ii)已有效发行及缴足股款，如附件2.3所述，及(Iii)不受任何第三方权利影响。 |
| 7.2.3 | Azur Actitityés Commercial股份(I)占Azur Actiités Commercial的100%股本和投票权，(br}按完全摊薄的基础计算)，(Ii)如表2.3所述为有效发行及缴足股款，及(Iii)不受任何第三方权利影响。 |
| 7.2.4 | 目标公司根据摩纳哥关于Monacair Actityés Commercial的法律以及根据法国关于Héli SécuritéActifités商业和Azur Actityés Commercial的法律正式成立并有效存在，每个公司都拥有完全的公司权力和权力，使其能够拥有其财产 并按照目前开展的业务开展业务。没有提出或威胁要求废除或解散它的书面请求 任何政府当局不得对其存在提出质疑。 |
| 7.2.5 | 没有一家目标公司破产，也没有正式要求撤销或解散目标公司，其存在不得受到任何政府当局的质疑。 |
| 7.2.6 | 卖方(或其关联公司)或目标公司均不是与第三方就投票、出售、发行、转让或购买任何目标 公司的任何证券的期权达成的任何协议的一方，无论是或有或有、立即或将来。 |
| 7.2.7 | 目标公司概无直接或间接拥有任何实体的任何证券或其他股权或投票权，包括作为其合伙人而承担、承担或将承担任何无限责任的任何实体。 |
| 7.2.8 | 除根据本协议外，目标公司概无订立任何协议或承诺， 或作出任何出价，以合并、认购、购买股票或资产或以其他方式收购任何业务或公司(不论是公司、 合伙企业、协会或其他商业组织)。 |
| 7.2.9 | 除各目标公司的组织章程外，并无就任何目标公司订立或适用于任何目标公司的股东协议。 |
38
执行版本
| 7.2.10 | 没有一家目标公司违反其任何组织文件的任何规定。 |
| 7.2.11 | 目标公司没有，也从未在其注册成立的司法管辖区以外设有分支机构、分公司、代表处、代理机构、营业地点或永久机构。 |
| 7.2.12 | 每家目标公司的账簿和记录，包括登记册和会议记录，都是最新的， 在适当和一致的基础上，在所有重要方面都符合所有适用的法律。 |
| 7.2.13 | 在此日期之前，任何目标公司均未进行任何外部增长业务、股票或资产的出售交易(就资产而言，金额超过50,000欧元或其他任何业务或公司(无论是公司、合伙企业、协会或其他商业组织)) 任何目标公司均未进行重组或类似交易。 |
| 7.2.14 | 不存在任何有效协议，根据该协议，任何目标公司有义务向第三方支付或有权从第三方获得与任何目标公司实施的任何业务、公司、股票或其他资产(包括但不限于房地产资产)有关的任何外部增长运营或销售交易 的款项(包括但不限于在收购价格调整框架内的付款、任何目标公司将支付给第三方的收益、与任何目标公司提供给第三方或从第三方收到的陈述和担保相关的赔偿流程)。 |
| 7.2.15 | 每一家Target Company均拥有、租赁及经营其物业及资产 ，并经营其现时经营的业务，且由于该等业务先前由Monacair就Monacair进行 Actitités Commercial，(Ii)由Héli Sécurité就Héli Sécurités 商业进行，及(Iii)由Azur就Azur Actities商业进行。 |
| 7.3 | 与卖方及其关联方的关系 |
| 7.3.1 | 卖方及其任何关联方(除各公司外)对目标公司用于开展其业务的任何资产没有任何权利。 |
| 7.3.2 | 卖方或其关联方(目标公司除外)与目标公司之间的所有安排和协议已于成交日期或之前终止，且目标公司不承担任何费用，且对目标公司没有任何剩余责任，且不存在(A)任何目标公司欠任何卖方或其任何关联方(目标公司除外)的未付款项，或(B)任何卖方，或其与任何目标公司的任何关联方(目标公司除外)。 |
| 7.3.3 | 卖方及其关联方均不对目标 公司或其董事、高级管理人员、员工和代理提出任何未决索赔，且在截止日期后不可撤销地放弃对目标 公司及其董事、高级管理人员、员工和代理的任何索赔，前提是买方或目标公司(视情况而定)履行本协议中规定的关于最终购买价格的各自付款义务。 |
39
执行版本
| 7.4 | 关闭的效果 |
结案不会对任何目标公司的法律状况或目标公司对第三方的任何权利和义务产生不利影响 ，尤其不会：
| a) | 违反任何目标公司的任何法律、许可、组织文件、行政、法律或仲裁决定或任何合同义务； |
| b) | 增加任何目标公司的任何合同义务，限制目标公司的任何合同权利，或导致任何目标公司作为当事人的任何合同或许可证的解除、终止或修改的权利； |
| c) | 增加许可证下的任何义务或限制任何权利，或修改、暂停或撤销适用于任何目标公司或其资产的任何许可证 ； |
| d) | 导致对任何经济利益的挑战，包括任何补贴(补助金)、奖金(素数) 或豁免； |
| e) | 触发提前偿还给予任何目标公司的任何债务； |
| f) | 导致任何保险单的变更、终止或撤销； |
| g) | 根据税法，导致任何权利或税收优惠受到挑战或产生纳税义务； |
| h) | 任何人有权被免除任何担保、保修、慰问信或任何其他类似的担保 作为担保(苏雷特)或作为任何目标公司的任何业务的担保； |
| i) | 任何人有权要求或强制执行任何目标公司的担保(警诫)、 保修、慰问信或任何其他类似承诺；以及 |
| j) | 导致在任何目标公司的资产上设定或登记抵押权。 |
| 7.5 | 具体陈述和保证 |
| 7.5.1 | 由于Monacair剥离、许可证、直升机港租约或与Monacair持有的已使用直升机机场有关的任何其他合同或许可证的完成，已正式获得与转让有关的监管批准。 |
| 7.5.2 | Héli Sécurité分拆完成后，将Héli Sécurité持有的已使用直升机场的许可证、直升机场租约或任何其他合同或许可证转让给Héli Sécurité报告员的监管批准已正式获得； |
| 7.5.3 | 由于相继完成(Br)Azur收购和(2)Azur剥离，将与Azur所持有的已使用的直升机场有关的许可证、直升机场租约或任何其他合同或许可证转让给Azur报告员，有关的监管批准已经正式获得； |
40
执行版本
| 7.5.4 | (I)Monacair Actitités Commercial、(Ii)Héli SécuritéActifités Commercial 和(Iii)Azur Actitités Commercial ciales的经营活动所需的资产，特别是现有的客户名单和直升机港租赁，在完成前的重组后已有效和不可撤销地转让给这些实体，并且此类转让已获得所有必要的监管批准； |
| 7.5.5 | Monacair剥离及其相关手续已妥善完成，已获得所有必要的或所需的政府授权，以及在关闭前重组前进行Monacair商业活动所需的所有资产、资源、许可证、合同和员工、 材料或有用的材料已有效 并根据适用法律不可撤销地转移到Monacair Actitités Commercial ciales； |
| 7.5.6 | Héli Sécurité剥离及其相关手续已根据适用法律妥善完成，在完成前重组前开展Héli Sécurité商业活动所需的所有资产、资源、许可证、合同和员工已 有效且不可撤销地转移到Héli SécuritéActifités Commercial ciales； |
| 7.5.7 | Azur剥离及其相关手续已根据适用法律妥善完成，在关闭前重组前开展Azur商业活动所需的所有资产、资源、许可证、合同和员工已有效且不可撤销地转移到Azur Actités 商业部门； |
| 7.5.8 | 附件4.1.3中列出的清单提供了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了根据Monacair过去的商业活动惯例开展Monacair Actitités商业活动所需的、重要的或有用的所有资产、资源、许可、合同和员工。 |
| 7.5.9 | 附件4.1.4中列出的清单真实、正确和完整地列出了根据Héli Sécurité商业活动过去的做法开展Héli Sécurité商业活动所需的、实质性的或有用的所有资产、资源、许可证、合同和员工的清单； |
| 7.5.10 | 附件4.1.5中列出的清单真实、正确和完整地列出了根据Azur以往的商业活动惯例开展Azur Actités商业活动所需、材料或有用的所有资产、资源、许可、合同和员工。 |
| 7.5.11 | Monacair剥离完成后，(I)将允许Monacair Actitités Commercial ciales 以与Monacair商业业务以前开展的基本相同的方式开展其活动，以及(Ii)不得导致或以其他方式导致Monacair Actitités Commercial ciales在与Monacair剥离完成前用于开展商业活动的条件有重大不同的异常或繁重条件下运营。 |
| 7.5.12 | Héli Sécurité剥离完成后，(I)将允许Héli Sécurité Actifités Commercial以与Héli Sécurité商业业务以前开展的活动基本相同的方式开展活动，(Ii)不得导致、导致或以其他方式导致Héli Sécurité Acticiales在与Héli Sécurité剥离完成之前Héli Sécurité 用于开展商业活动的条件有重大不同的特殊或苛刻条件下运营。 |
41
执行版本
| 7.5.13 | Azur剥离完成后，(I)将允许Azur Actitités Merciales以与Azur商业企业以前进行的基本相同的方式开展其活动，(Ii)不会导致、 导致或以其他方式导致Azur Actitités Commercial在与Azur剥离完成前进行其商业活动的条件有重大不同的 条件下运营。 |
| 7.5.14 | 买方和Monacair商业活动都不会也不会承担任何未在附件4.1.3中列出的责任或因Monacair剥离完成而产生的责任。 |
| 7.5.15 | 买方和Héli SécuritéActifités Commercial ciales都没有也不会因Héli Sécurité 剥离的完成而承担表4.1.4中未列出的任何责任或产生任何责任。 |
| 7.5.16 | 买方或Azur Actitityés Commercial ciales不会也不会招致未列于附件4.1.5或因完成(I)收购Azur或(Ii)剥离Azur而产生的任何责任。 |
| 7.5.17 | 在完成前重组之前，Monacair、Héli Sécurité和Azur (I)是客户名单的唯一合法和实益所有者，(Ii)有权使用和处理客户名单 和(Iii)遵守并遵守隐私法，Monacair、Héli Sécurité和Azur根据隐私法收集、使用、处理、披露、共享和保留所有个人信息。 |
| 7.5.18 | 在完成结算前重组后，客户名单已根据适用法律(包括隐私法)被有效且不可撤销地转让给Monacair Actitités Commercial ciales、Héli Sécurités Commercial和Azur Actitités Commercial(视情况而定)，而Monacair Actifités Commercial、Héli Sécurités Commercial和Azur Actitités Commercial(I)是客户名单的唯一合法和 实益所有人，并且(Ii)继续拥有使用和处理客户名单的权利。 |
| 7.5.19 | 承运人未转让、转让、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何已使用的直升机场或其任何部分的权利。于完成完成前重组前，Heliport租约并无任何一方(不论有或无通知或时间流逝或两者兼而有之)重大违约或违约，且 Monacair、Héli Sécurité、Azur、Eola或其任何联属公司均未收到任何声称任何Heliport租约发生重大违约或违约的通知，而据Air Carriers或Eola所知，并无任何情况 可合理地相信会导致该等通知。根据直升机场租约支付的所有材料金额已在到期时全额支付，截至结算时将不会有此类欠款。目前或即将与 就任何直升机场租约的续签、到期、废止或修订进行谈判。 |
| 7.5.20 | 航空承运人需要对现有使用的任何直升机场进行的任何改进都已正式完成，尤其是为合规起见需要在摩纳哥-丰特维耶直升机场进行的改进，如附件7.5.20中所述。根据情况，航空公司对其飞机和现有已使用的直升机机场进行了所有持续的维护、检查、修理、改装、预防性维护、加油、安装和大修工作。 |
| 7.5.21 | 根据航空公司或Eola所知，没有任何悬而未决的命令、行动、诉讼、法律或衡平法上的程序、任何仲裁或任何由任何政府当局或任何其他人发起、在此之前或针对任何其他人的调查、行政或其他程序悬而未决，或据航空公司或Eola所知，就航空公司或Eola各自的任何资产、现有使用的直升机场、其业务或将对航空公司或Eola进入AOA或TSA或履行其在本协议或本协议项下及卖方所知义务的能力造成不利影响的命令、诉讼或其他程序，没有任何情况 可以合理地认为会导致任何此类行动； |
42
执行版本
| 7.5.22 | 目标公司均不违反任何适用的税法，也不承担任何类型的税款(或根据税款确定的金额)的任何责任： |
| a) | 任何卖方、公司或Azur，作为Monacair 剥离、Héli Sécurité剥离、Azur收购、Azur剥离或其他的受让人、继承人、受益实体；或 |
| b) | 卖方设计、准备、实施或完成(I)Azur收购、(Ii)成交前重组(以及为此目的和在该背景下进行的任何和所有交易) 和(Iii)收购(“担保交易”)；或 |
| c) | 任何人(包括卖方、Monacair、Héli Sécurité或Azur中的任何一家)因与担保交易有关而进行的任何交易或操作 可能被任何政府当局拒绝或重新定性。 |
| 7.5.23 | 每一卖方应(并应促使其每一家关联公司)履行其与担保交易有关的所有适用纳税义务，尤其是及时办理所有手续，填写适用税法要求的所有纳税申报表，并支付其 (和/或其每一关联公司)或任何公司或目标公司欠任何政府当局的任何税款，以便买方或自成交之日起，其任何关联公司，尤其是任何目标公司对所有或部分担保交易的任何应缴税款负有任何责任。 |
| 7.5.24 | 卖方应确保航空承运人根据《协定》第11.1条授予的陈述和担保在截止日期时真实准确。 |
| 7.6 | 帐目 |
| 7.6.1 | 目标公司的账目已根据法国公认会计原则编制，并真实而公允(FIDèle et Sincère图像)各目标公司于文件所示日期及期间的财务状况，以及该等期间的损益及现金流量。 |
| 7.6.2 | 除目标公司的账目所载者外，目标公司概不承担任何责任。 |
| 7.6.3 | 于报告所列日期，目标公司的账目已就以下各项作出适当的拨备：(I)所有 负债，不论实际或有或有；(Ii)所有资本承担，不论实际或或有；(Iii)所有坏账及呆账；及(Iv)所有税项，不论上述任何事项是否须反映在根据会计原则编制的资产负债表中，且除明确列载于目标公司账目或于目标公司账目中提列的负债外，并无其他负债。各目标公司保存反映其资产和负债的准确、充分和有效的内部会计控制的账簿和记录 ，董事或本公司任何高管或任何目标公司的任何非官方人员、外聘审计师、外聘会计师或任何目标公司的类似授权代表均未收到或以其他方式 知悉有关任何目标公司或其各自的内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何投诉、指控或索赔，包括目标公司的任何 从事欺诈的任何投诉、指控或索赔。或有问题的会计或审计做法。 |
43
执行版本
| 7.6.4 | 自完成收盘前重组以来，各目标公司均按照公司过去的惯例，按正常程序管理其营运资金。 |
| 7.7 | 表外承付款 |
除附件7.7 所述外，目标公司均无任何表外承诺。
| 7.8 | 自帐户日期以来的事件 |
| 7.8.1 | 自帐目日期(或Azur对Azur的收购)至(I)关于公司和Azur的成交前 重组日期(包括)或(Ii)关于目标 公司的成交日期(包括)： |
| a) | Azur及各公司和目标公司已按照过去的惯例(协议中考虑的交易除外)，按照适用法律，在各自正常日常运营的正常和正常过程中，以应有的谨慎、关注和遵守开展各自的活动；以及 |
| b) | 在不限制前述一般性的情况下，以及除履行根据本协议或整体交易预期的交易外： |
| (i) | Azur、各公司或目标公司均未与任何人订立任何合资企业安排、合伙关系或类似安排，或任何协议或安排，致使另一实体可能成为目标公司的子公司，或同意认购或购买任何实体、合伙企业、企业或其他企业的任何股份、股份、证券或其他权益； |
| (Ii) | 目标公司并无与卖方或其任何关联方订立任何协议、安排或承诺，或终止、放弃或修订任何现有的协议、安排或承诺； |
| (Iii) | 没有一家目标公司签订了任何协议、安排或承诺，而这些协议、安排或承诺都不是按公平条款进行的； |
| (Iv) | 没有任何目标公司订立、终止或更改、修改或违反任何目标公司作为当事方的任何合同的条款； |
| (v) | 没有一家目标公司提供任何担保、赔偿或其他协议来保证任何人的义务 ； |
| (Vi) | Azur、The Companies或Target Companies均未推出任何其他业务； |
| (Vii) | Azur、目标公司或目标公司均未转让、质押或以其他方式对任何目标公司的任何证券产生任何产权负担；质押业务(对商业的支持)或转让的任何目标公司的任何其他 实物资产； |
44
执行版本
| (Viii) | Azur、公司或目标公司均未更改已发行股本或购买或赎回任何目标公司的股本中的任何股份；发行或出售任何新股或任何期权、认股权证或其他权利 以购买任何该等新股或可转换为或可兑换该等股份的任何目标公司的任何新证券； |
| (Ix) | 未经Blade事先书面同意，未对任何目标公司的组织文件或管理任何目标公司证券的条款 进行任何修改，但注册成立或本协议、附属协议或任何其他收购文件中明确规定的其他条款除外； |
| (x) | 目标公司均未宣布或支付任何股息或中期股息； |
| (Xi) | Azur、这些公司或Target Companies均未批准清盘、合并、拆分、出资或出售整个业务或任何分支机构(活动分支机构)任何Azur、公司或目标公司， 本协议或任何其他附属协议中明确规定的除外； |
| (Xii) | Azur、各公司或目标公司均未与任何目标公司订立或修订任何股东协议 ； |
| (Xiii) | Azur、公司或目标公司均未通过合并、合并、购买证券或资产或其他方式收购任何实体或企业； |
| (Xiv) | 目标公司并无因借款(包括通过发行债务证券或其他方式)而产生任何债务，或以任何方式改变任何现有债务的条款(包括提前偿还债务)； |
| (Xv) | 目标公司均未雇用或承诺雇用任何员工； |
| (十六) | Azur、各公司或目标公司均未增加任何员工的薪酬、养老金、福利或附带福利，未授予任何现金或实物特别奖金或离职补偿，也未与目标公司签订任何 雇佣合同； |
| (Xvii) | 没有一家目标公司承诺的资本支出超过每项100,000欧元和/或总计500,000欧元； |
| (Xviii) | Azur、目标公司或目标公司均未对任何目标公司的会计程序或做法做出任何改变 ，除非本协议日期后适用的会计原则要求； |
| (Xix) | Azur、目标公司或目标公司未对任何公司或目标公司的税务程序、做法、方法、选举或任何免税选择做出任何 更改，除非适用税法在本协议日期后 强制执行； |
45
执行版本
| (Xx) | Azur、公司或目标公司均未提起或解决任何诉讼或保险诉讼或与任何员工有关的诉讼，索赔本金超过100,000欧元(不包括法律和其他专业费用和支出)； |
| (XXI) | 目标公司均不(I)因整体交易及拟进行的交易而招致或支付任何财务顾问的任何费用或成本，或向任何人士支付任何经纪费， 代表其本人或代表卖方或卖方关联方，(Ii)招致或支付任何法律或会计顾问或其他费用，或(Iii)就卖方或其关联方的任何 卖方或其关联方承担任何责任或支付任何奖金或其他付款，或任何公司或目标公司的员工，与本协议中明确授权以外的交易有关。 |
| (Xxii) | Azur、各公司或目标公司均未承诺或同意采取上述各段所列任何行动 ；或 |
| (XXIII) | Azur、公司或目标公司均不允许其任何员工、高级管理人员或其 代表直接或间接采取任何行动或不采取任何行动，导致任何卖方、或任何公司或目标公司违反任何反腐败法； |
| c) | Azur、该等公司或目标公司均未确认有任何信息会影响对Azur、该等公司或目标公司任何资产、负债、损益或截至帐目日期的事务状态的确认 ，而该等信息会妨碍该等帐目在该日期如实及公平地反映情况；及 |
| d) | 根据本协议、AOA及TSA达成的协议，并无发生对(I)完成交易前重组、(Ii)取得航空许可、(Iii)取得监管批准及/或(Iv)完成整体交易(以及当中拟进行的交易，包括但不限于授予Blade或Blade关联公司的独家权利)所需的成本或时间造成不利影响的事件。 |
| 7.8.2 | 截至截止日期，航空公司尚未签订任何合同，禁止(X)任何 航空公司使用Target Companies的系统通过互联网预订和创建机票，或(Y)任何 目标公司成为任何航空公司提供的运输服务的独家经纪或经销商。 |
| 7.9 | 金融 |
| 7.9.1 | 目标公司概无任何透支、贷款、债权证、承兑额度或其他可用借款或财务安排，亦无未清偿款项，亦无任何担保、担保或其他与此有关的产权负担。 |
| 7.9.2 | 目标公司在完成交易时均无任何银行债务或现金。 |
| 7.10 | 遵守法律--许可证 |
关于(I)自本协议日期起至完成前重组日期为止的公司 ，(Ii)自收购Azur起至结束前重组日期为止的 期间的Azur公司(包括每个公司)及(Iii)截至完成结束前重组的目标公司：
46
执行版本
| 7.10.1 | 所有许可证和所有许可证、注册、同意、授权、许可证(包括旅游许可证)、 命令、授权、授权书、许可、确认书、证书和批准，无论是公开的还是私人的、有用的、必要的或 根据 公司(或蔚蓝，视情况而定)正确和有效地开展活动及其业务开展所需的所有许可证和所有许可证， 已获得过去的做法(“商业活动许可证”)， 不受任何行动：PURGéde Tout Recorks)，是有效和存在的，并且在所有实质性方面已经并正在遵守 。不会对任何此类许可证进行任何预期的修改、修正、修订、拒绝、暂停、取消、吊销或不续期。 |
| 7.10.2 | 据卖方所知，未在特殊或苛刻条件下获得或授予任何商业活动许可证，也没有任何情况表明任何此类商业活动许可证可在正常情况下全部或部分修改、撤销或不续期； |
| 7.10.3 | 据卖方所知，每家目标公司始终按照适用法律的所有实质性方面开展业务和运营。在本协议日期前五(5)年内，本公司、AZUR、卖方或其任何高级管理人员、董事或员工均未收到任何政府当局的书面通知、命令、投诉或其他书面通知，称公司未遵守适用于他们的任何法律，也未有任何目标公司、卖方或其任何高级管理人员、董事或员工被指控违反适用于他们的任何法律。 |
| 7.11 | 诉讼 |
| 7.11.1 | 目前，没有任何目标公司作为申索人、被告或其他身份参与任何正在进行、待决、以书面威胁或因任何刑事罪行而被起诉的行动，也没有关于任何目标公司的政府 调查或调查正在进行、待决或以书面威胁，也没有合理可能导致任何此类行动的情况 。 |
| 7.11.2 | 目标公司均不受任何命令约束，也不是给予任何仍然有效且可能对本公司活动产生不利影响的任何政府权力机构的任何承诺的一方，且不存在任何合理可能导致 导致任何此类命令的情况。 |
| 7.11.3 | 各(I)公司自本协议日期起至收盘前重组日期(各包括在内)期间，(Ii)Azur自收购Azur起至收盘前重组日期(包括每个br})期间，及(Iii)目标公司自收盘前重组之日起及之后，已遵守适用于其的法律、行政或仲裁命令，且未发生合理可能构成或导致违反这些命令的事件。现明确，上述(I)和(Ii)所述陈述仅适用于将对目标公司造成影响的违规行为的范围 。 |
| 7.12 | 供应商 |
在截至完成前重组日期的十二(12)个月内，两家公司或Azur均未收到来自主要供应商的通知(指交易额占任何公司或Azur年度商品或服务购买量25%(25%)或以上的人) (I)终止与任何公司或Azur的合同关系，或(Ii)停止使用或供应任何 公司或Azur未来的任何产品或服务，无论它们是否有合同关系。
47
执行版本
| 7.13 | 不动产 |
| 7.13.1 | 没有一家目标公司全部或部分拥有任何地块、体积或地块的不动产。 |
| 7.13.2 | 概无目标公司订立任何租赁、转租、许可或其他占用协议 根据该协议，任何目标公司均为业主、分地主、许可人或其他类似情况。 |
| 7.13.3 | 除附件7.13.3所述外，目标公司均未使用或占用任何租赁不动产。 |
| 7.13.4 | 没有一家目标公司使用或占用其无权使用或占用此类不动产的任何不动产。 |
| 7.14 | 属性 |
每家目标公司对其各自的所有财产和资产拥有良好和有效的 所有权或有效的租赁权益。在表7.14的规限下，任何目标公司所拥有的资产均不受任何第三方权利约束(准许产权负担除外)，而所有该等 资产均不受任何租赁或分期付款协议、有条件销售或信贷销售协议、租赁或租赁协议或按递延条款付款的协议的约束。
| 7.15 | 知识产权、信息技术和软件 |
| 7.15.1 | 目标公司均不是知识产权、信息技术和/或软件权利的持有人、所有者和/或注册受益人 也不是知识产权、信息技术和/或软件权利的持有人、所有者和/或注册受益人。 |
| 7.15.2 | 每一家目标公司都是表7.15.2中所列、目前在其运营中使用的所有知识产权、信息技术和/或软件权利的有效被许可人，只要 符合公司过去的做法。 |
| 7.16 | 数据保护 |
| 7.16.1 | 关于每个目标公司收集、处理或使用的任何个人信息： |
| a) | 各目标公司均遵守并遵守隐私法，目标公司已根据隐私法收集、使用、处理、披露、共享和保留所有个人信息； |
| b) | 每一家目标公司都向个人提供了相关信息，并在隐私法律要求的情况下，获得了个人关于收集、处理、转移、披露、共享、使用和销售其个人信息的有效同意。 |
| c) | 每个目标公司存储个人信息的时间不超过 根据根据隐私法实施的数据保留政策处理个人信息所需的时间； |
| d) | 各目标公司已实施适当的技术、物理和组织措施、安全 系统和技术，以符合隐私法的所有数据安全要求，以确保此类个人信息的完整性和安全性； |
48
执行版本
| e) | 没有一家目标公司经历过任何个人信息被盗、丢失、不可用、销毁、更改或未经授权以不正当方式访问、披露或使用的事件，也没有任何目标 公司意识到任何事实表明上述情况的可能性，包括任何违反安全的行为。未出现隐私法律要求任何目标公司将数据安全违规或安全事件通知个人或政府当局的情况 ； |
| f) | 没有一家目标公司目前也没有：(A)正在接受任何当局的审计或调查， 或(B)受到任何第三方关于个人信息的通知、索赔、要求、审计或行动； |
| g) | 本协议签署后，各目标公司应继续有权使用和处理在本协议签署日期前收集、处理或使用的任何个人信息 ，以便能够开展正常业务。 |
| 7.17 | 雇员和雇员福利 |
| 7.17.1 | 附件7.17.1列出了一份完整、真实和准确的清单，列出了截至截止日期每个目标公司 将转给并雇用(视情况而定，作为顾问、自由职业者、董事或高级管理人员)的所有个人 ，并注明其雇主、他们的专业类别、地点、 头衔、签订的雇佣协议类型和总年薪(包括年薪或工资，无论是书面的 还是口头批准的，前提是他们有有形的事实支持，附加福利及其获得任何合同奖金的权利(br}及其每年的最高金额)，截至本合同日期前一个月底。任何其他人员都不能从任何目标公司申请有效的雇佣状态 。 |
| 7.17.2 | 根据咨询协议或其他合同，任何主管政府当局不得根据任何适用法律重新认定任何卖方、任何卖方关联公司(包括公司、Azur和航空承运人)、 或任何卖方关联公司(包括公司、Azur和航空承运人)雇用的任何人员为雇员。目标公司尚未与其任何现任或前任公司代表或董事签订任何雇佣合同或服务协议。 |
| 7.17.3 | 任何雇员均无权因本协议所述交易而获得任何一次性付款、遣散费、奖金或佣金或终止其雇佣关系。 |
| 7.17.4 | 除附件7.17.4所述外，目标公司均不参与或 不受任何劳动或集体谈判协议、任何利润分享、储蓄或养老金计划、单方面承诺或惯例的约束。目标公司遵守劳动法和集体谈判协议、利润分享、储蓄或养老金计划、单方面承诺或其所受约束的惯例的条款，且未发生任何事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何目标公司违反或违约。 |
| 7.17.5 | 目标公司没有与第三方 订立任何协议或保持任何关系，这可能会被重新归类为雇佣合同，或被视为非法借出或讨价还价(主菜伊利石 / 进行曲). |
| 7.17.6 | 没有，也没有任何员工或员工团体对任何(I)公司、(Ii)Azur 或(Iii)目标公司提出任何不公平的劳动行为指控、申诉或投诉， 或代表他们进行书面威胁。 |
49
执行版本
| 7.17.7 | 每一家(I)公司、(Ii)Azur和(Iii)目标公司在相关期间一直遵守所有适用的法律和集体谈判协议，包括但不限于就业、就业歧视、工作骚扰或性骚扰、定期和长期雇用的条款和条件、终止雇用、工资、工时(包括加班时间的适当待遇)、职业安全和健康(包括困难问题、工伤事故预防系统、职业病、接触石棉)， 员工告发、移民、员工隐私、工会、员工代表、工会和类似组织， 养老金、医疗、人寿保险、其他福利和就业实践，社会保障，包括任何适用的补充养老金、健康和/或保险基金。所有应计款项和金额均已按时支付(如应付)，或如已应计但尚未支付，已在会计账簿中正确入账。此外，目标公司对其 雇员(以及与其每名前雇员相关的)遵守了适用于就业和社会保障问题的所有法律(包括与雇员代表机构和选举有关的法律)、雇佣惯例和雇佣条款和条件，以及所有适用的集体谈判协议或任何其他计划或合同(包括但不限于工作时间、兼职合同、临时合同、定期合同、利润分享计划、公积金计划、私人医疗保险和工作健康与安全)的条款。 |
| 7.17.8 | 目标公司与其各自员工之间的合同符合适用的法律，包括适用的集体谈判协议，并可强制执行。任何雇员均不得有效地向买方或目标公司索赔：(I)支付适用法律或集体谈判协议中未规定的金额， 或(Ii)退休金、长期服务金、长期服务特殊假期、退休金或退休福利、储蓄、储蓄等，但在每种情况下，除账户中充分预留的金额外，其他。 |
| 7.17.9 | 除集体谈判协议或强制性法律外，目标公司未将 加入任何奖金(根据个人雇佣合同提供的个人奖金除外)、利润分享、限制性股票、 绩效股票、股票购买或股票期权计划或其他基于股权的薪酬计划、公司储蓄计划或员工基金、 养老金计划、残疾、住院、疾病、生育、死亡、医疗保险、人寿保险和任何其他员工或附带福利计划、协议、计划、保单、基金、合同或安排，其中规定了任何个人或集体条款，适用于其任何或所有员工，目前也没有任何此类合同或安排生效。 |
| 7.17.10 | Azur、各公司或目标公司均未与任何员工 订立任何协议或作出任何承诺，提供比适用法律或集体谈判协议中规定的条款、福利或条件更优惠的条款、福利或条件，尤其是但不限于，在发生解雇、辞职、退休、控制权变更、 疾病、残疾或死亡(特别但不限于，关于职业发展、通知、遣散费、工资和福利)的情况下。 |
| 7.17.11 | 应支付给目标公司雇员或前雇员的所有款项以及相关税款已由目标公司及时支付或充分拨备，并已出现在会计账簿中，包括固定或可变薪酬、奖金、佣金、持股、集体激励、加班补偿、赔偿金(包括所有遣散费以及与终止定期雇佣合同和退休补偿金有关的任何付款)、养老金缴款(无论是合法的还是合同的)、代替通知期的补偿、代替带薪休假的补偿、额外休息日 作为减少工作时间的补偿、利润分享、对竞业禁止义务的经济补偿。 |
50
执行版本
| 7.17.12 | 在可预见的将来，劳动和社会保障管理局没有对任何目标公司进行未决的社会保障审计，也没有未决的或可能发生的问题，而且目标公司尚未收到任何书面意见， 任何负责就业和社会保障法律的机构发出的正式要求或重新评估通知。 |
| 7.17.13 | Azur、各公司或目标公司均未就任何员工签订任何合同或作出任何单方面承诺 提供特定福利(优势--细节)或比附件7.17.1中所列雇员的雇佣协议更优惠的条件。 |
| 7.17.14 | 在受雇于Azur、该等公司或目标集团公司期间的任何时间，没有任何雇员接触过石棉、因工伤死亡、因工伤而致其丧失工作能力或伤残，以致其在一(1)个月或以上的期间内不能履行其所提供的服务，或患有职业病/职业病。 |
| 7.17.15 | 目标公司内部不存在因其业务运营而产生的健康或安全问题，且目标公司已采取一切必要措施确保目标公司员工的健康和安全， 遵守适用法律和集体谈判协议。 |
| 7.17.16 | 除表7.17.16所述外，雇员、代理人或任何第三方对任何目标公司的雇佣、合同、担任任何职务或终止与目标公司的雇佣或职务有关的索赔，均不存在悬而未决或受到威胁的 任何性质的索赔。 |
| 7.17.17 | 除附件7.17.17所述外， 目标公司对其前雇员没有任何性质的义务或责任，包括违反任何雇佣合同或任何与借调雇员有关的合同(人员处置错误)，或作为 目标公司错误地未能为员工复职的结果。 |
| 7.17.18 | 本公司并无与任何目标公司的雇员订立任何服务合约，亦无与任何目标公司订立任何顾问协议，该等合约不能以六(6)个月或更短时间的通知终止，或(如 并非书面形式)以合理通知终止，而不会引起任何损害或赔偿要求。 |
| 7.17.19 | 目标公司不存在因与其前雇员签订和解协议而产生的任何未偿债务。 |
| 7.17.20 | 目前并无任何目标公司有责任或可能有责任向 支付或供款的任何董事或雇员利益的界定福利基金。 |
| 7.17.21 | 自结束前重组完成起，各目标公司自结束前重组日期以来一直 在所有重大方面遵守适用的所有新冠肺炎措施，包括实施部分活动。 |
| 7.18 | 保险 |
| 7.18.1 | 关于目标公司和航空承运人自完成前重组之日起 (视情况而定为“投保公司”)： |
51
执行版本
| a) | 所有属于保险性质的资产，在任何时候都得到了全面恢复或重置价值的全面保险，由经营类似业务或拥有与相关保险公司类似性质的财产和/或资产的 公司通常投保的火灾和所有其他风险，以及此类公司通常投保的所有法律责任和风险(包括对员工或第三方的人身伤害或损失或财产损坏的责任，包括对员工或第三方的责任)，在任何时候都已得到充分保险。产品责任、利润损失和环境责任)； |
| b) | 被保险人持有的任何保险单(或任何公司以前持有的任何保险单)下均无未决索赔，所有索赔已全部解决，且不存在 合理地可能引起此类索赔的情况； |
| c) | 由被保险人公司或为被保险人的利益而保存的保险单是完全有效的，并已及时支付截至截止日期(包括截止日期)的所有保费； |
| d) | 投保公司均未收到取消或终止其任何保险单、减少其承保范围或增加其保费的通知或书面威胁。 |
| 7.19 | 税费 |
| 7.19.1 | Azur及每家公司和目标公司已完全遵守所有适用的税法。 |
| 7.19.2 | Azur及每家公司和目标公司已根据适用税法正确评估和支付其所有税款(包括分期付款) ，或已在账户中计提足够的准备金或记录足够的应计项目，以能够 支付上述税款。 |
| 7.19.3 | Azur及每家公司及目标公司已按适用税法的要求及可能需要保存及保存完整、准确及最新的记录及资料，以(I)提供正确及完整的报税表，或(Ii)支持其报税表所载的资料。Azur及每家公司和目标公司履行其关于文件保留期的义务，因为适用的税法和商业法规规定了这些保留期。 |
| 7.19.4 | Azur及每家公司和目标公司已准确、及时和及时地履行了手续，并提交了适用税法规定的纳税申报单。所有该等报税表(包括随附于资料室的报税表)、通知及资料均保持完整、正确及准确，并无重大错误、遗漏或不准确之处。任何税务机关都不会对任何纳税申报单提出异议。 |
| 7.19.5 | Azur及每家公司和目标公司不接受任何与税务机关有关的未决税务审计、调查、审查、 诉讼、诉讼、纠纷或索赔。卖方并不知悉任何税务机关进行的任何调查 或与税务有关的任何事件或任何引起或可能导致支付税款或重新评估任何课税基准的任何查询。 |
| 7.19.6 | 没有一家目标公司受益于或已经受益于暂缓付款(强加的诡计) 或延期(报告强制执行)产生于本合同日期之前发生的事件。 |
52
执行版本
| 7.19.7 | Azur及各公司和目标公司已根据适用税法 有效且正确地征收和扣除增值税。Azur以及每家公司和目标公司提出的增值税抵免申请不能受到质疑，也不能遵守适用税法规定的所有适用条件。 |
| 7.19.8 | Azur、该等公司或Target Companies与任何关联方 或直接或间接持有或曾经持有Azur、该等公司或Target Companies任何股权的任何实体进行的所有交易均按公平原则进行，不得因其偏离公平距离标准或超出任何法定限制而受到质疑。 |
| 7.19.9 | Azur、各公司或目标公司均未因其主要目的或效果是就任何截止前纳税期间逃避、逃税或减少其税负或根据任何适用税法承担的义务而订立任何协议或参与任何可能被重新评估、拒绝或重新确认的交易 。 |
| 7.20 | 制裁与反腐败 |
| 7.20.1 | 目标公司中没有任何公司直接或间接地将任何资金借给、出资或以其他方式提供给任何人，以资助受(I)OFAC、 包括与任何“特别指定国民和受阻拦人员”有关的任何行动或(Ii)英国外交和联邦事务部实施的任何制裁的任何人的活动。没有一家目标公司与目前受到OFAC执行或管理的任何美国制裁的国家的政府当局、代理人、代表或居民，或任何驻扎在或居住在这些国家的人进行任何交易或商业活动，或签订任何合同进行交易或商业活动。 |
| 7.20.2 | 目标公司及其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表目标公司行事的其他人士均未直接或间接采取或避免采取任何行动，导致(I)任何目标公司或(Ii)于成交日期及之后，买方或其任何联属公司(包括目标公司)、 违反反贪污法。任何政府机构都不会就反腐败法对他们或他们(现任或前任)员工、董事、高级管理人员、代理人、顾问、经销商或合资伙伴进行悬而未决的调查或威胁，也不会要求他们提供信息。 |
| 7.20.3 | 在不限制前述一般性的原则下，目标公司及其董事、高级职员、雇员、代理人或代表目标公司行事的其他人士均未采取任何行动或克制 采取任何行动以推动直接或间接向(I)政府官员或(Ii)政府官员或(Ii)任何人支付任何礼物、金钱或任何有价值物品的要约、付款、付款承诺、授权或批准 任何人知道或有合理理由相信该等款项的全部或部分将转给政府官员，在任何一种情况下，都是为了获得或保留业务 或获得任何不正当利益，包括获得低于适用法律允许的税率。 |
| 7.20.4 | 没有一家目标公司收到任何与违反或可能违反反腐败法有关的指控或进行任何内部调查。 |
| 7.20.5 | 每一家目标公司(I)以合理、详细、准确和公平地反映其资产交易和处置的方式保存各自的账簿和记录，以及(Ii)保持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证(X)交易的执行和资产的访问仅根据管理层的授权。(Y)按需要记录交易，以便编制定期财务报表和保持对公司资产的问责，以及(Z)按合理间隔将记录资产与现有资产进行比较 ，并就记录资产与实际资产之间的任何差异采取适当行动。 |
53
执行版本
| 7.20.6 | 董事或任何目标公司的高管均未直接或间接向会计师作出或导致 作出虚假或误导性陈述，或试图胁迫或以欺诈方式影响会计师进行与任何目标公司的财务报表审核、审查或审查相关的工作。 |
| 7.21 | 不依赖 |
买方确认并同意卖方未就与目标公司有关的任何明示或暗示的预测或预测作出任何陈述或保证。
| 8. | 退款 |
| 8.1 | 原则 |
| 8.1.1 | 在本条款第8条(特别是第8.3条 和第8.8条)规定的限制和排除的约束下，每一卖方承诺向买方退还全部或部分最终购买价格，最高不超过 买方或任何目标公司因违反或不准确第7条所述的任何陈述和保证而遭受或发生的任何和所有损失的金额(“退款”)。 |
| 8.1.2 | 如果买方或任何目标公司遭受损失，应向买方退还的退款金额应等于根据下文第8.2条计算的损失总额。 |
| 8.1.3 | 卖方根据第8条向买方支付的任何退款应根据卖方在成交日(紧接成交前)直接或间接持有遭受损失的目标公司的百分比在卖方之间分摊(X)，如附件2.3或(Y)所述。按比例如果损失由买方承担，则按照(根据第2条规定和确定的)最终购买价格向其各自的部分支付损失。 |
| 8.1.4 | 卖方就本条第8条下的任何索赔向买方支付的所有款项，在法律允许的范围内，应被视为在所有目的(包括会计、法律和税务目的)下对最终购买价的调整 。 |
| 8.2 | 损失的计算 |
| 8.2.1 | 在计算损失数额时，应当包括： |
| a) | 扣除买方或任何目标公司就此类损失实际追回的任何赔偿或其他赔偿的金额(税后净额)，包括从任何保险单中获得的保险收益，这取决于遭受损失的实体，扣除为追回此类金额而产生的合理成本和费用；以及 |
| b) | 扣减买方或目标公司从第三方实际收回的任何金额(除第8.2.1a条规定外)。 |
| 8.2.2 | 在计算损失金额时，如果卖方向买方或任何目标公司支付的任何赔偿款项需要缴纳任何税款，或法律要求的其他扣除或扣缴，则此类赔偿付款将增加一个金额，以确保买方或任何目标公司(视情况而定)收到并保留 相当于如果付款不受该等税收、扣除或扣缴的话本应收到的金额的净额。 |
54
执行版本
| 8.3 | 排除事项 |
| 8.3.1 | 卖方不对买方或本条款第8条规定的任何目标公司承担损失责任 如果且仅限于直接由以下原因造成的损失： |
| a) | 任何法律在本协议日期后生效，或在本协议日期后宣布的任何立法变更，即使该法律具有追溯力；或 |
| b) | 税务重估，其唯一效果是将一个财政年度的收入或开支转至紧接的下一个财政年度，而与没有重估的情况相比，这不会对买方或任何目标公司造成任何额外的税务负担，或增值税重估 不会导致向买方或任何目标公司收取实际费用；除(I)任何罚款、因该等重估而导致的逾期付款利息或罚款及任何相关成本(包括任何库房成本)、费用及收费 及除非重估以不利买方或目标公司任何 的方式修改有用的亏损金额或其他税务优惠，及/或(Ii)买方或任何目标公司因应缴或上调适用或有效税率而产生的任何增加的税款。 |
| 8.3.2 | 为免生疑问，如果由于相同的事实或情况而导致卖方的陈述和保证中有多项违反或不准确，则此类遗漏、违反或不准确不应导致超过一次因此而造成的任何损失的退款。 |
| 8.3.3 | 向买方公平披露的事实、情况或事件造成的任何损失，不得在任何情况下导致买方退款，买方明确承认并同意退款。双方同意，本条款第8.3.3条的规定不适用于因违反或不准确本条款第7.5条所述的任何具体陈述和保证而造成的任何损失。 |
| 8.3.4 | 双方同意，本条第8条的任何规定均不以任何方式免除或限制卖方在本条第8条项下对欺诈(诈骗)或故意不当行为 (杜尔(Dol))任何卖方或其任何关联方。 |
| 8.4 | 索赔通知书 |
| 8.4.1 | 卖方对本条第8条下的索赔概不负责，除非买方在三十(30)个工作日内将(I)引起相关索赔的事项、(Ii)买方估计损失金额(在合理可能范围内)及(Iii)买方和目标公司(视情况而定)可获得的使卖方能够评估索赔是非曲直的资料(“索赔通知”) 发送给卖方，直至该索赔的书面通知(“索赔通知”)列明合理详情为止。 |
| 8.4.2 | 买方未能及时发出通知不应影响买方在本合同项下享有的任何其他权利，除非买方未能在该日期或之前送达索赔通知而加重了买方和/或目标公司遭受的损失，但仅限于买方和/或目标公司遭受的损失加重。 |
55
执行版本
| 8.5 | 时间限制 |
| 8.5.1 | 买方有权根据本条第8条向卖方代表发出索赔通知(受第8.4条的规定约束)： |
| a) | 直至自成交之日起三(3)年期届满，但与卖方陈述和保证有关的所有索赔除外：(I)具体陈述和保证、(Ii)第7.19条(税收)或更一般地关于税收和(Iii)反腐败陈述的所有索赔；以及 |
| b) | 除上述情况外，根据(I)条款7.19(税务)或更广泛地说，关于税收的卖方陈述和保修 的任何索赔应在适用的诉讼时效届满之日起六十(60)个营业日内提出，以及(Ii)具体陈述和保修及反腐败陈述应在截止日期起计六(6)年内或最迟在六(6)年内提出。 |
| 8.5.2 | 超过上述时限的任何索赔均不得受理。 |
| 8.5.3 | 卖方对根据本条第8条交付的任何索赔的退款义务应继续有效，直至根据本条第8条索赔得到最终解决为止。 |
| 8.6 | 第三方索赔 |
| 8.6.1 | 如果书面索赔、要求、审计通知、传票或任何未决诉讼事项的通知 具有或可能产生本协议下的索赔通知，作为对第三方的索赔或责任(“第三方索赔”)的结果或与之相关，买方有权在收到该索赔或诉讼的任何通知或开始调查的通知后四十五(45)个工作日内向卖方代表 发送关于该第三方索赔的索赔通知。 |
| 8.6.2 | 如果事件 由税务机关或海关或社会保障机构或任何其他政府机关提出的第三方索赔构成，则四十五(45)个工作日的期限应缩短至十(10)个工作日。 |
| 8.6.3 | 如果情况需要，特别是如果第三方索赔在第8.6.1条和第8.6.2款所述期限届满之前导致任何诉讼或程序性行为，买方应在足够的时间内将上述第三方索赔通知卖方，使卖方能够提出自己的论点。 |
| 8.6.4 | 第8.6条中买方的通知义务不适用于卖方或任何公司或目标公司(或其任何关联方)在截止日期前收到的第三方索赔。 |
| 8.6.5 | 买方或目标公司应根据卖方的请求，允许卖方自费承担任何第三方索赔的辩护和由此产生的任何诉讼或程序，特别是通过促使买方和相关目标公司按照卖方的指示就该第三方索赔的辩护采取行动(每种情况的费用由卖方承担)，并采取卖方认为必要的行动，以避免、争议、否认、辩护、抵制、上诉、妥协或抗辩该索赔或责任(包括但不限于，对第三方提出反索赔或其他索赔)。 |
56
执行版本
| 8.6.6 | 受第三方索赔约束的买方和目标公司应选择对第三方索赔进行辩护，他们 应真诚地使用他们可用的所有手段和抗辩措施进行辩护。在与第三方索赔相关或进一步实施的诉讼中，他们应与卖方联合或提议他们联合起来，为目标公司的利益辩护。 |
| 8.6.7 | 卖方、买方和受第三方索赔约束的相关目标公司应尽最大努力共同确定相关目标公司或买方应使用的抗辩理由，并就是否对重新评估提出异议作出联合决定。发起或继续 诉讼或达成和解。如果双方存在分歧，应以卖方的意见为准如果卖方要求自费承担根据第8.6.5条对该第三方索赔的抗辩。在任何其他情况下，应以买方的意见为准。 |
| 8.6.8 | 在合理可行的范围内，买方和接受第三方索赔的目标公司应随时向卖方代表通报任何第三方索赔及其抗辩的进展情况，并向卖方代表提供所有重要通知的副本。通信和 文件(包括法庭文件)。 |
| 8.6.9 | 尽管有上述规定，买方和受第三方索赔约束的相关目标公司应有权保留 或承担此类第三方索赔的辩护(费用由买方承担)，前提是此类索赔的损失金额可合理预期超过，当与所有其他未决退款和未付退款合计 时，卖方的最高责任为第8.8条规定的最高责任。 |
| 8.6.10 | 如未能遵守期限或 根据第8.6条赋予卖方的权利，将自动导致买方和目标公司丧失对有关损失的权利 。 |
| 8.7 | 阈值 |
| 8.7.1 | 买方不得根据第(Br)条第八条就损失提出索赔，除非此类损失的金额超过个人门槛金额15,000欧元(15,000欧元)(“个人门槛”)， 但具有共同事由的任何一系列索赔应汇总，以确定它们是否达到个别门槛；此外，为免生疑问，如果某一特定损失超过个人门槛，买方应有权 就该损失的第一欧元起的全部金额提出索赔，但须遵守第8.7(阈值) and 8.8 (最高法律责任)。 |
| 8.7.2 | 卖方不应就本条第8条项下的任何损失承担任何责任，除非和直到所有损失的累计和合计金额(不包括在上文第8.7.1条中)等于或超过该金额 75,500欧元(75,000欧元)(“一般门槛”)， 在这种情况下，卖方应负责按照本协议的条款从第一个 欧元起就此类损失支付的全部和全部退款。 |
| 8.7.3 | 第8.7.1条和第8.7.2条不适用于因下列声明和保证的任何违反或不准确而造成的损失： |
| (a) | 第7.5条规定的具体陈述和保证； |
| (b) | 第7.19条(税费)或， 更一般地关于税收；和/或 |
| (c) | 第7.20条规定的反腐败申述； |
57
执行版本
卖方特此同意 对买方和/或目标公司进行赔偿、保存并使其不受损害，因此应以欧元为基础对该等损失的全部金额承担责任。
| 8.8 | 最高法律责任 |
| 8.8.1 | 在符合下文第8.8.2条的规定的情况下，卖方因违反或不准确任何卖方陈述和保证而承担的最高合计责任不得超过最终购买价格总和的40%(40%)。 |
| 8.8.2 | 尽管有上述规定，第8.8.1条规定的最高总负债不适用于(I)因欺诈(诈骗)或故意的不当行为(杜尔(Dol))任何卖方(或其任何关联方)的任何行为或不作为导致的 ， 或(Ii)因违反或不准确第7.5条规定的具体陈述和保证而造成的任何损失，卖方应对卖方实际遭受的任何和所有此类损失承担责任。买方以严格的欧元价格购买欧元，包括：为免生疑问，费用、费用及收费(包括任何逾期付款利息或罚款，买方或目标公司为从卖方获得与条款7.5中规定的特定陈述和保证的任何违反或不准确有关的任何付款而产生的法律费用和律师费)。 |
| 8.9 | 付款 |
| 8.9.1 | 卖方根据本条8应支付的任何款项应在卖方代表接受书面索赔通知后二十(20)个工作日内支付。或(B)在买方和卖方代表之间未达成协议的情况下，在(I)买方和卖方代表之间签订和解协议后五(5)个工作日内，或(2)对索赔通知的当事人和标的具有管辖权的政府机关或仲裁庭发布命令。 |
| 8.9.2 | 卖方应各自而不是共同 (合并主要是不稳固的)负责就本条第8条下的任何退款要求向买方支付的任何款项。 |
| 9. | 关闭后的契诺 |
| 9.1 | 卖方纳税义务 |
每一卖方应(并应促使其每一家关联公司)履行其与收购、Azur收购和成交前重组有关的所有适用纳税义务，尤其是及时办理所有手续，填写适用税法规定的所有纳税申报表，并支付任何政府当局(和/或其每一家和 每一关联公司)应缴纳的任何和所有税款，以便买方或其任何关联公司、尤其包括任何目标公司 在收购范围内对任何税项负有任何责任。
| 9.2 | 竞业禁止 |
| 9.2.1 | 只要《协议》仍然有效，卖方不得(且SCP创建者应促使其关联公司不再)，除非他们在Monacair、Héli Sécurité和Azur的权益，或在完成关闭前的重组后，在Monacair报告员，Héli Sécurité 报告员和Azur报告员直接或间接拥有、管理、从事、运营、控制、为以下各项工作、咨询、提供服务、开展业务或参与 拥有、管理、感兴趣或与之关联、运营或控制， 任何航空运输或航空机动性业务，或与公司或Azur的业务直接或间接竞争的任何业务(或在关闭前重组后， Monacair报告员，未经Blade事先书面同意，在任何此类公司开展业务的地区(包括但不限于法国南部、摩纳哥、瑞士和意大利阿尔卑斯山以及意大利北部) 或目标公司(Héli SécuritéSécurité报告员和Azur报告员) 。 |
58
执行版本
| 9.2.2 | 当任何卖方违反本合同第9.2.1条规定的竞业禁止条款时，有关卖方应在买方、刀片公司或目标公司之一发出简单通知后，立即 停止相关活动。在不损害此类违反协议或任何附属协议项下的任何其他后果以及买方的任何其他权利的情况下，刀片公司或目标公司要求有关卖方赔偿其所受损害，并 申请禁制令，迫使违反合同的卖方停止竞争活动。 |
| 9.3 | 机密性-公开声明 |
| 9.3.1 | 保密性 |
在截止日期之前，在《协定》仍然有效的时间内，每一方不得使用任何保密信息，也不得将任何保密信息泄露或传达给任何第三方，且每一方不得致使其关联公司及其代表为自己的利益而使用任何保密信息；但前提是，任何一方或其关联公司可以(A)向其任何关联公司提供保密信息的该部分(且仅提供该部分)，(B)根据历史惯例与该当事人的财务报告程序有关，(C)与该当事人及其关联公司的纳税申报单有关，以及(D)该当事人或该关联公司合理地确定其在法律上有义务在以下情况下披露保密信息：(I)根据传票的条款，它收到披露全部或任何部分保密信息的请求，政府当局发出的民事调查要求或命令；(Ii)在法律允许且不与此类请求相抵触的范围内，它通知另一方关于此类请求的存在、条款和情况，并 就根据适用法律采取步骤以抵制或缩小此类请求的可取性与另一方进行磋商；(Iii)其 尽其商业上合理的努力，以获得订单或其他可靠的保证，即将对所披露的保密信息给予保密处理。以及(Iv)必须披露此类保密信息，以防止该其他 方或该其他方的相关关联公司被视为藐视法庭或受到适用法律规定的任何其他处罚。就本协议而言, “机密信息”包括与整个交易有关的所有信息和数据(但因违反本条款9.3.1以外的其他原因而向公众公开的数据或信息除外，或由相关方在交易截止日期后从第三方那里获得的数据或信息除外)，而第三方对另一方或其附属公司(包括公司和目标公司)没有保密义务。
| 9.3.2 | 卖方和买方承诺： |
| a) | 无论法律是否规定，任何与本协议、本协议的证物以及更一般地与预期交易相关起草的任何文件有关的任何通信，均须经双方共同同意； |
| b) | 保留并使其各自的代表、顾问、员工和/或关联公司严格保密本协议的主题和内容的存在，双方应采取一切合理行动 以确保不会发生意外或未经授权的相关信息披露； 和 |
| c) | 避免(并促使他们各自的代表、顾问、未经卖方代表和买方事先书面同意，员工和/或关联公司不得)发布或导致 发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿、其他公开公告或公开披露，此同意不得 无理拒绝或拖延。 |
59
执行版本
| 9.3.3 | 如果法律要求拟发布新闻稿、公告或其他披露的一方发布新闻稿、公告或其他信息，则该当事人应尽其商业上合理的努力，与其他各方真诚协商时间安排，新闻稿、公告或其他披露的内容和方式。 |
| 9.3.4 | 第9.3.1、9.3.2和9.3.3条不适用，刀锋公司有权发布任何新闻稿，在法律(包括但不限于证券法规定的市场披露)或任何证券交易所或证券交易所要求的情况下，或在法律要求的范围内， 发布任何公告或继续披露保密信息。任何政府机构的要求或要求 刀片将向卖方代表提供根据第9.3.4条作出的任何公告的草稿 ，至少在其预定签发日期前两(2)个工作日，并应尽最大努力考虑任何合理的 卖方代表发表的评论。 |
| 9.4 | 书籍和记录 |
| 9.4.1 | 卖方将在不迟于成交之日起三十(30)天内，向买方或目标公司交付或安排交付所有相关的图书和记录，在卖方或其关联公司拥有的成交前重组的背景下，对目标公司来说是必要的或有用的。 |
| 9.4.2 | 在截止日期之后，为了(并在其允许的范围内)促进(I)在交易结束后由 提出、针对卖方或由卖方招致的任何索赔的解决，或(Ii)准备或审查纳税申报单以及卖方在成交前任何期间的财务报表，买方应并应促使其关联公司(包括本公司)在截止日期后六(6)年内：(I)在合理的事先通知和正常营业时间内，允许卖方通过其各自的代表： 有权(A)检查和复制结算前一段时间的帐簿和记录，费用由卖方承担，以及(B)会见买方及其附属公司的员工；以及(Ii)保存此类结算前的账簿和记录，以供卖方审核和复制。接触此类员工并在结算前 账簿和记录不得不合理地干扰买方 或其关联公司的业务运营。卖方应赔偿买方和目标公司因 或与使用有关而产生的任何损失，并使其不受损害, 存储或处理(I)与员工有关的任何个人身份信息，目标公司的提供商或客户，以及(Ii)受适用法律(包括隐私法)或合同保护的任何其他 信息，以及 卖方或其代表根据本协议条款有权访问的 信息。尽管本协议有任何相反规定，如果(X)要求买方和目标 公司披露受律师-委托人特权或律师工作产品 特权限制的信息，则不得允许此类访问或审查。与买方 或其任何关联公司(包括买方和目标公司)受约束的任何第三方保密义务相冲突，或 (Y)合理地可能导致买方、目标公司或其任何关联公司违反任何适用法律。 |
60
执行版本
| 9.4.3 | 为促进解决买方或目标公司在交易结束后或出于任何其他合理目的而提出的、针对买方或目标公司提出的或针对目标公司提出的或发生的任何索赔，在交易结束后六(6)年内，卖方应：(I)保留所有账簿、文件、信息、数据、 卖方在成交前的 期间与公司和/或业务有关的文件和其他记录，否则不得交付给买方 或目标公司；(Ii)经合理通知后，允许买方和目标公司及其各自的关联公司和代表在正常营业时间内合理访问(包括检查和复制，费用由买方或目标公司承担)、 。文件、信息、数据、档案和其他记录，包括与索赔、诉讼、诉讼、调查有关的记录, 截止日期前涉及公司或目标公司业务的审计和其他监管或法律程序。以及(Iii)向买方和目标公司及其各自的关联公司和代表提供合理协助 (费用由买方或目标公司承担)，包括与任何此类索赔和其他程序相关的人员接触。但这种访问应在税务诉讼时效结束和到期后六(6)年中较晚的时间 之前授予。卖方应根据合理要求，迅速允许买方和目标公司及其各自的关联公司和代表将任何此类记录的原件用于诉讼目的；但此类记录应在使用后立即返还给卖方。卖方不得销毁任何此类图书和记录，除非向买方提供详细说明此类图书和记录内容的书面通知，并向买方提供获得此类图书和记录的机会, 至少在销毁前九十(90) 天。尽管本协议有任何相反规定，如果(X)要求 任何卖方披露受律师-委托人特权或律师工作 产品特权限制的信息，则不得允许 此类访问或检查，与相关卖家受约束的任何第三方保密义务相冲突，或(Y)可能导致相关卖家违反任何适用法律。如果本条款9.4.3 中提及的任何帐簿和记录包含与公司和/或业务无关的材料，则卖方有权对任何此类材料进行编辑。 |
| 9.5 | 结转的员工担保 |
| 9.5.1 | 卖方承诺以欧元为基础向买方赔偿任何和所有费用(包括但不限于遣散费赔偿、通知期间赔偿、带薪假期赔偿、法庭损害赔偿、和解赔偿、任何费用或与任何索赔或诉讼有关的费用)。因任何原因(包括但不限于退休)，买方或任何目标公司将因终止任何雇佣合同而招致的抵制、争议、上诉、妥协、和解或抗辩的诉讼)。目标公司的任何员工在截止日期后六(6)个月内发生的友好解雇(br}或任何与疾病有关的解雇)(“结转员工保证”)。 |
| 9.5.2 | 就本条款第9.5条而言， 目标公司员工雇佣合同的终止日期应视具体情况而定。(I)向相关员工发送解雇或退休信函的日期 或(Ii)法国劳工管理部门确认友好终止协议的日期。 |
| 9.5.3 | 卖方应各自而不是共同 (合并主要是不稳固的)负责支付与 结转员工担保相关的任何到期款项。 |
| 10. | 终止 |
| 10.1 | 终端 |
本协议可在交易结束前的任何时间终止：
| a) | 经买方和卖方代表双方书面同意； |
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执行版本
| b) | 如果在第4.3.1条规定的长停止日之前未满足(或根据第4.1条放弃)先行条件，买方可自行决定 ； |
| c) | 如果前提条件未得到满足(或根据第4.1条规定放弃)，且双方未同意按照第4.3.2条的规定延长推迟的长停日期，则自动延长延期的长停日期；或 |
| d) | 如第5.4c条所规定)。 |
| 10.2 | 终止的效果 |
如果按照第10.1条的规定终止本协议，本协议应立即失效，除(A)第4.2(不满足先例条件)如适用，第5.4条 (未能完成期末交货)如适用，第9.3条(保密--公告)， 第11.1条(费用及开支)，第11.4条(通告)，第11.7条(没有第三方受益人)， 第11.13条(治国理政法), Article 11.15 (争议)和本第10条以及(B)本协议中的任何规定均不免除任何一方违反本协议或自本协议之日起订立的任何协议或随后根据本协议订立的任何协议的责任。
| 11. | 一般条文 |
| 11.1 | 费用及开支 |
买方应独自负责根据任何法律应支付的所有申请费、注册税或印花税，这些费用与本协议中与收购有关的交易有关。除上一句所述，或本协议另有规定，或买方书面同意外，卖方(或其任何关联公司)与本协议、收购文件和拟进行的交易相关或相关的任何费用或支出均不应由买方支付；所有此类费用和成本应由产生该等费用或支出的一方支付(I.e.、卖方或其相关关联公司)， 无论此类交易是否完成。
如果本 协议终止，各方自行支付费用的义务将受制于因另一方违反本协议而产生的任何权利。
| 11.2 | 修正与修改 |
不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为过程还是其他方式，除非由代表各方签署的书面文书明确指定 作为本协议的修正案。
| 11.3 | 没有豁免权 |
任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为，而妨碍任何其他 或进一步行使或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。任何一方就任何此类弃权达成的任何协议，只有在由正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书中载明时，才有效。
62
执行版本
| 11.4 | 通告 |
| 11.4.1 | 本协议项下的所有通知和其他通信应以英语为书面形式，如果(X)根据收件人注明日期并签署的收据亲手交付 ，(Y)通过电子邮件发送(如果通过国际公认的隔夜快递服务确认不迟于下一个工作日 )或(Z)通过国际公认的隔夜快递服务邮寄， 在下列地址(或应由 类似通知指定的缔约方的其他地址)： |
| a) | 如果是对卖方来说，则是： |
卖方代表Damien Mazaudier
莫纳凯尔
摩纳哥直升机港
Ligures大道
98000摩纳哥
注意：达米安·马兹迪耶
电子邮件：d.mazaudier@monacair.mc
将副本(不应构成通知)发送至：
斯坦·安德里亚森
和
鲍里斯·马特
鸟儿和鸟儿
[br]安丁街2号
法国巴黎75009
注意：斯坦·安德拉森和鲍里斯·马特
电子邮件：stan.andreassen@twobirds.com；
邮箱：boris.martor@twobirds.com
| b) | 如致买方，则致： |
刀片式城市移动公司
东34街499号
纽约，NY 10016
美国-美国
注意：梅丽莎·汤姆基尔
电子邮件：Melissa@blade.com
将副本(不应构成通知)发送至：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
马提尼翁大街16号
法国巴黎75008
注意：阿里尔·哈罗克
电子邮件：aharroch@gibsondunn.com
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执行版本
| 11.4.2 | 根据本协议发出的所有通知、请求或指示应视为已收到： |
| a) | 亲手交付的，在收件人在收据上加盖印章的日期； |
| b) | 在 上注明的日期和时间通过电子邮件发送相应的活动报告，且仅在不迟于国际公认的隔夜快递服务的下一个工作日 之前确认； |
| c) | 如果通过国际公认的隔夜快递服务发送，则在发送日期 之后的一(1)个工作日。 |
| 11.5 | 卖方代表 |
每一卖方均不可撤销地指定Damien Mazaudier(“卖方代表”)为其唯一代表，以行使其任何权利、执行任何行动、作出任何决定、作出和接收根据本协议的条款或与本协议有关的任何通知或交付，并授权卖方代表其行使本协议项下的所有权利和履行卖方的所有义务，尽管法国民法典第1161条(《民事法典》)。因此，任何此类决定、通知或交付只能在Damien Mazaudier做出或给予的范围内有效作出。
| 11.6 | 整个协议 |
本协议(包括展品)、 和收购文件构成整个协议，并取代所有先前的书面协议、安排、通信和谅解，以及双方之间关于本协议及其标的的所有先前和同时的口头协议、安排、通信和谅解 。尽管双方或其代表有任何相反的口头协议或行为过程，本协议的任何一方均无任何法律义务订立或完成本协议所述的交易 ，除非双方均已签署并交付本协议。
| 11.7 | 没有第三方受益人 |
本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予双方、其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法上的任何权利、利益或补救。
| 11.8 | 分配；继承人 |
| 11.8.1 | 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何未经事先书面同意的转让均属无效。如果按照本协议的条款将一方的任何继承人或继承人 转让给该方，则该继承人或继承人应被视为放弃了与该方在本协议项下的义务有关的任何讨论利益或分裂利益。 |
| 11.8.2 | 尽管有上述规定，买方 应有权将其在本协议项下的所有权利和义务转让或转让给Blade Europe，条件是买方必须在转让生效前通知卖方的 代表进行替代。 |
| 11.9 | 特技表演 |
双方同意，如果任何一方违反或不履行本协议项下的义务(受制于《法国民法典》第1217条规定的其他补救措施)(《民事法典》)并明示本协议的相反规定)，另一方可要求具体履行本协议。
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执行版本
| 11.10 | 没有艰辛 |
每一方声明承担因不可预测的情况变化(环境的变化看不见)因此，执行本协议对该缔约方来说将变得过于繁重，并放弃根据《法国民法典》第(Br)1195条(《民事法典》).
| 11.11 | 可分割性 |
只要有可能，本协议的每一条款或任何条款的任何部分应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但 如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且应在该司法管辖区重新制定、解释和执行本协议 ，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款的任何部分从未包含在本司法管辖区一样。
| 11.12 | 不得推定起草方不利。 |
每一方都承认， 本协议的每一方都已就本协议和本协议所预期的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本《协定》中针对起草方的任何声称的含糊之处作出解释，均不适用，并明确放弃。
| 11.13 | 顾问 |
| 11.13.1 | 双方特此明确声明，他们已自由地(I)就整个交易确定希望获得法律咨询的方式，以及(Ii)协商收购文件和AOA的条款和条件。一方的顾问不应被视为已向另一方提供建议，即使该顾问在任何收购文件或《协定》的起草过程中起了决定性作用，该顾问也不应被视为 唯一的起草人(Rédacteur独一无二)，或作为证物或其附表所附的任何文件或任何相关文件的文件。各方确认 本协议不能视为对立面在法国民法典第1110条的含义范围内(《民事法典》). |
| 11.13.2 | 双方还表示，根据法国民法典第1104条的强制性规定，本协定的条款(《民事法典》)，经真诚协商，并证明本协议反映了双方所要求的平衡。 |
| 11.14 | 治国理政法 |
本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受法国法律管辖、解释、解释并根据法国法律执行，而不影响任何可能导致适用法国以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是法国法律还是任何其他司法管辖区)。
65
执行版本
| 11.15 | 争议 |
| 11.15.1 | 谈判和解决 |
因本协议引起或与本协议相关的所有争议(包括但不限于本协议的签署、有效性、履约、解释、终止和终止后的义务)应按如下方式处理：
| a) | 发起此争议程序的一方应在合理可行的情况下尽快通知另一方，但在任何情况下，不得迟于争议发生之日起十(10)个工作日内通知另一方，此类通知应以书面形式对争端作出合理详细的说明，并对支持争端的事实作出简明陈述(“启动文件”)； |
| b) | 另一方应在合理可行的情况下尽快通知发起方，但在任何情况下不得晚于发起方文件交付之日起五(5)个工作日内通知发起方，并以书面形式提出其对争议的合理详细答复。它对争端的立场和支持它的事实的简明陈述； |
| c) | 每一方应指定一名具有足够权力解决争端的人员，以谈判和解决争端；以及 |
| d) | 此类指定人应尝试通过真诚、反应迅速、及时和积极的谈判解决争端。 |
| 11.15.2 | 仲裁 |
如果此类争议在提交启动文件之日起二十(20)个工作日后仍未解决，且一方希望进一步解决，则任何一方以书面通知另一方的方式，此类争议必须根据 下列规定提交具有约束力的最终仲裁：
| a) | 根据国际商会的仲裁规则，仲裁将在法国巴黎以英语进行； |
| b) | 除非双方另有书面约定，仲裁将由指定机构指定的一名仲裁员进行。 |
| c) | 每一方应自行承担仲裁费用，双方应平均支付仲裁员和/或指定机构的费用和费用。 |
| d) | 仲裁将是秘密和保密的，仲裁员应有权在其具有约束力的最终裁决中裁决费用。 |
| 仲裁庭应有权要求第三方提供协助，以确保所有相关证据可在必要时在诉讼过程中提交，根据任何适用的 法律适用于披露某些信息的限制。 |
| 上述仲裁条款并不妨碍当事各方行使权利，向任何有管辖权的法院寻求临时救济或保全措施。 |
66
执行版本
| 11.16 | 电子签名 |
| 11.16.1 | 本协议由各方根据《民法典》第1366条和1367条的条款通过先进的电子签名程序(ADS)执行，由第三方提供商DocuSign、根据2014年7月23日欧洲议会和欧洲理事会关于电子身份识别和信托服务的(EU)910/2014号条例(“eIDAS条例”)，保证电子副本的安全性和完整性。用于内部市场的电子交易 。 |
| 11.16.2 | 根据《eIDAS条例》第26条规定的要求，高级电子签名： |
| a) | 以明确的 方式附在其签字人身上(即独特而清晰)； |
| b) | 允许正式识别 签字人； |
| c) | 通过签字人 拥有专属控制权的方式设定，例如通过其个人电话或电脑； |
| d) | 保证其所附的地契 不可修改。 |
| 11.16.3 | 双方承诺采取一切必要的 措施，保证本协议的高级电子签名(ADES)不能由除其各自的法定代表人以外的其他任何人或根据有效授权书获得适当授权的任何其他 人添加。 |
| 11.16.4 | 双方同意，电子签署的协议应有效地构成(I)其内容、(Ii)其签字人的身份和(Iii)其同意的有效证据，并且 它构成该协议签署日期的有效记录。双方同意，在发生纠纷的情况下，电子签署的协议可以在法庭上有效出示，作为书面证据，包括在当事各方之间的纠纷中。 |
| 11.16.5 | 双方同意在充分了解相关技术及其条款和条件的情况下，继续使用修正案的高级电子签名(ADES)，因此，他们放弃就任何争议或索赔提出质疑的所有权利。这种先进的电子签名方法的可靠性和/或他们是否同意签订本协议。本协议及其附件应在第一页和最后一页以电子方式草签，并在签名页上以电子签名方式签名。 |
[此页的其余部分特意留空。下一页上的签名]
67
[共享采购协议EMA的签名页面 ]
| 刀片城市空中交通公司。 | 尤拉 |
| 由以下人员提供： | /s/梅丽莎·汤姆基尔 | 由以下人员提供： | /s/Damien Mazaudier |
| 姓名：梅丽莎·汤姆基尔夫人 | 姓名：达米安·马兹迪耶先生 |
| 职务：总裁兼总法律顾问 |
| SCP ABC | SCP JKL |
| 由以下人员提供： | /s/Pierre Casiraghi | 由以下人员提供： | /s/安德烈·卡西拉吉 |
| 姓名：皮埃尔·卡西拉吉 | 姓名：安德烈·卡西拉吉 |
| 代表：安德烈·卡西拉吉， | |
| 正式授权 |
| SCP XYZ | 约翰·埃尔坎先生 |
| 由以下人员提供： | /s/马尔科·卡西拉吉 | /s/亚历山德罗·普拉德利 |
| 姓名：马尔科·卡西拉吉 | 代表：亚历山德罗·普拉德利， |
| 正式授权 |
| 马尔科·卡西拉吉先生 | 皮埃尔·卡西拉吉先生 |
| /s/马尔科·卡西拉吉 | /s/Pierre Casiraghi |
| 安德烈·卡西拉吉先生 |
| /s/安德烈·卡西拉吉 |
68
[共享采购协议签名页 EMA]
| Monacair SAM | Héli Sécurité |
| 由以下人员提供： | /s/Damien Mazaudier | 由以下人员提供： | /s/Dominique Romet |
| 姓名：达米安·马兹迪耶先生 | 姓名：多米尼克·罗梅特 |
| 头衔：总统导演热内拉尔 | 标题：Président |
69
展品清单
| 附件(A) | 在完成前重组前分配Monacair和Héli Sécurité股票 |
| 附件(D) | 飞机营运协议(AOA) |
| 附件(G) | 收盘前重组后出卖人之间的股份分配 |
| 证物(M) | Monacair Actités Commercial ciales简称SPA |
| 附件(N) | Héli SécuritéActifités Commercial ciales简称SPA |
| 证物(O) | Azur Actiités Commercial ciales简称SPA |
| 附件(P) | 已通知员工退职信 |
| 附件1.1(一) | 数据机房问答 |
| 附件1.1(二) | 数据室提供的文件清单 |
| 附件1.1(三) | 已利用的直升机场 |
| 附件2.3 | 初始购置价和最终购置价在卖方之间的分配 |
| 附件3.4 | 重新开通摩纳哥定期线路的条件 |
| 附件4.1.3 | 资产和负债将转移到Monacair Actités Commercial ciales |
| 附件4.1.4 | 资产和负债将转移到Héli SécuritéActifités Commercial ciales |
| 附件4.1.5 | 资产和负债将转移到Azur Actityés Commercial ciales |
| 附件4.1.11 | 蔚蓝材料合同 |
| 附件5.2.2(一) | 履行条件先决条件证书 |
| 附件7.5.20 | 为遵守规定，摩纳哥-丰特维耶直升机场需要进行改进 |
| 附件7.7 | 目标公司的表外承诺 |
| 附件7.13.3 | 目标公司租赁的不动产 |
| 附件7.14 | 目标公司拥有的资产的第三方权利 |
| 附件7.15.2 | 目标公司的知识产权、信息技术和/或软件权利 |
| 附件7.17.1 | 自截止日期起将调动的员工 |
| 附件7.17.4 | 劳工和集体谈判协议、利润分享、储蓄或养老金计划以及目标公司的单方面承诺 |
| 附件7.17.16 | 按雇员列出的申索清单 |
| 附件7.17.17 | 目标公司对离职员工的负债清单 |
飞机营运商协议
[注：本协议可能会进行修改，以反映执行剥离的法律机制。]
本飞机营运商协议(“协议“) 输入日期[●]，2022年之前和之间(I)[刀锋法国1]，法国人Sociétépar Actions Simplifiée 其注册办事处在[●]，在香港贸易及公司注册处注册。[●]在编号下[●] (“刀片式法国 1”), [[《刀锋法国2》]，法国人SociétéPar Actions Simplifiée其注册地址为：[●]，在香港贸易及公司注册处注册。[●]在编号下[●]《刀锋法国2》”)][附注： 要起草: 删除待确认], (iii) [刀锋摩纳哥]A摩纳哥法国兴业银行责任限制 其注册办事处在[●]，已在注册[●]在编号下[●] (“刀锋摩纳哥“ 并与Blade France一起”刀片派对”), (iv) [Héli Sécurité报告员]， 法国人SociétéPar Actions Simplifiée位于[●]，在贸易和公司注册处注册 [●]在编号下[●] (“[Héli Sécurité报告员]”) ), (v) [Monacair 记录员], a 法国兴业银行匿名者-S.A.M，其注册办事处位于[●]，在 注册[●]在编号下[●] (“[莫纳凯尔记录员]“并与[Héli Sécurité 报告员], the “航空公司”), (vi) [蔚蓝记录员]，法国人Sociétépar操作 简化操作位于[●]，在香港贸易及公司注册处注册。[●]在编号下[●] (“[蔚蓝 记录员]“)和(Vii)尤拉，摩纳哥人社会责任限额注册席位位于摩纳哥卢杰内塔街2号，邮编：98000摩纳哥，注册地址：[●]在编号下[●] (“尤拉”).
刀片法国1、刀片法国2、刀片摩纳哥、[Héli Sécurité报告员], [莫纳凯尔记录员], [蔚蓝记录员]和Eola可单独称为“聚会总体而言，各方”.
在下列情况下：
(I)Blade Urban Air Mobility，Inc.，
叶片”), (ii) [刀片式欧洲], ]，法国人[●]其注册办事处在[●]，在贸易和公司注册处注册。[●]在编号下[●] (“[刀片式欧洲]“)尤其是为了根据第15.6条接受Blade Call期权，(Iii)Marco Casiraghi先生，a[●]公民
出生于[●]，并居住在[●] ([●])，(Iv)Pierre Casiraghi先生，a[●]出生在中国的公民[●]
并居住在[●] ([●])，(五)Andrea Casiraghi先生，a[●]出生在中国的公民[●]，并居住在[●]
([●])及(Vi)John Elkann先生，a[●]出生在中国的公民[●]，并居住在[●] ([●]).
1
前言
| (A) | 双方签订本协议是为了阐明合作的条款和条件 ，目的是(A)发展和营销航空公司运营的独家航空运输服务和关键航线 和(B)开发扩展服务和寻求航线扩展。 |
| (B) | 在此日期之前，已完成以下交易： |
| (i) | 根据日期为#年的股份购买协议[●]，收购法国公司Azur Hélicoptère。SociétéPar动作简化其注册办事处位于06150戛纳拉博卡戛纳-曼德利乌机场，在戛纳贸易和公司登记处登记，编号为434456398(“蔚蓝“) 由Eola，[SCP XYZ]和John Elkann先生(“Azur收购”); |
| (Ii) | (A)法律分拆(割裂) whereby [Héli Sécurité](RCS 411 643 703 Fréjus)被解散 ，并将其所有分销和商业活动、资产和资源 转让给一家新的法国公司，其形式为société par action simplifiée (“[Héli SécuritéActifités Commercial ciales]“) 和(Y)及其所有航空承运人的业务、资产和资源转让给另一家法国新公司，以SociétéPar动作简化, (“[Héli Sécurité报告员]”) (the “Héli Sécurité Spin-Off“)，(B)合法的分拆(割裂) whereby [蔚蓝]已解散，并将其所有分销和商业活动、资产和资源转移(X)给一家新的法国公司，形式为société par action simplifiée, (“[蔚蓝商业活动]“) 和(Y)及其所有航空承运人的业务、资产和资源转让给另一家法国新公司，以société par action simplifiée (“[蔚蓝记录员]”) (the “Azur Spin-Off”) 以及(C)合法的分拆(割裂)通过Monacair，asociété anonyme monégasque98000摩纳哥(RCI 87S02334)在摩纳哥直升机场的注册席位已被解散，并将其所有分销、商业活动、资产和资源以 a的形式转让给一家新的摩纳哥公司社会责任限额([“Monacair Activités Commerciales”])和(Y)及其航空承运人的所有业务、资产和资源以société anonyme monégasque – S.A.M. ([“莫纳凯尔记录员”]) (the “ Monacair衍生产品与Héli Sécurité 剥离和Azur剥离一起，衍生产品”); [草案备注：法定分拆机制可由转让与分销和商业活动有关的所有资产和债务 取代。资产和资源(I)将Héli Sécurité和Azur转让给单一的法国法律Sociétépar Actions Simifiée ，以及(Ii)将Monacair的资产和资源转让给Monacair Sociétéanonme Monéasque。 本协议应视情况作出相应修订。] |
| (Iii) | 剥离完成后，Blade Europe(或其附属公司)收购(I)100%的股本和投票权[Héli SécuritéActifités Commercial ciales]已更名为 “刀锋法国1“在被Blade Europe收购后，(Ii)[蔚蓝商业活动] 已重命名为“《刀锋法国2》“在被Blade Europe收购后，以及(Iii)[Monacair Actités 商业活动]在Blade Europe根据#年#月#日的股份购买协议的条款和条件进行此类收购后，更名为“Blade摩纳哥”[•] (the “股份购买协议“)购买总价等于4780万欧元(47,800,000欧元)减去产生的现金总额(该术语在 股份购买协议中定义)(上文第(I)和(Ii)段所述的交易与股份购买协议和本协议的条目一起称为”整体交易”); ”)]. |
2
根据《法国民法典》(民法典)第1112-1条的规定，任何一方均未故意隐瞒或遗漏向任何其他方披露对其订立本协议的决定具有重大意义的任何信息。
| (C) | 在本合同日期之前： |
| (i) | [Héli Sécurité报告员]寄往Blade和Blade Europe，与完成剥离所产生的转让有关的监管批准和意见书的副本，直升机港租约，包括但不限于与Héli Sécurité (如附表所列)所使用的直升机机场有关的协议[●])至[Héli Sécurité报告员]; |
| (Ii) | [蔚蓝记录员]寄往Blade和Blade Europe的，与完成分拆所产生的转让有关的监管批准和意见书的副本 直升机港租约，包括但不限于与Azur持有的已使用直升机港有关的协议(如附表所列[●])至[蔚蓝记录员]; |
| (Iii) | [莫纳凯尔记录员]寄往Blade和Blade Europe的监管批准和意见书的副本(视具体情况而定)，涉及因完成分拆而产生的许可证、直升机港租约的转让，包括但不限于与Monacair持有的已使用直升机机场有关的协议(如附表所列[●])至[Monacair 记录员]; |
| (Iv) | Héli Sécurité报告员、Monacair报告员和Azur报告员向Blade和Blade Europe提交了与转让运营许可证有关的监管批准副本、航空操作员证书 (Aérien报告员证书)和授权或协议授予适用的航线经营权，以及两家航空公司持有的任何其他许可证。[如附表所列[●]]包括摩纳哥国家与Monacair于2015年8月5日签订的关于摩纳哥-尼斯航线开发和摩纳哥-丰特维耶直升机场使用权的服务协议(Monacair服务协议“)分拆完成后，分别交给Héli Sécurité报告员和Monacair报告员； |
| (v) | [莫纳凯尔记录员]或Monacair(视属何情况而定)向Blade Party和Blade Europe汇款， WorldTicket书面确认，他们(X)放弃根据 WorldTicket和Monacair于2015年9月3日和4日签订的许可协议，在未经其事先书面同意的情况下，禁止Monacair使用世界票务提供的系统以外的其他系统进行互联网预订和创建机票，并且(Y)同意Blade Europe(或其任何附属公司，尤其是Blade摩纳哥)是Monacair提供的运输服务机票的独家经纪或经销商[莫纳凯尔记录员] 通过互联网； |
| (Vi) | 书面确认来自[●]终止刀片公司指定的所有分销平台协议，包括但不限于[合作伙伴关系协议日期[July 30, 2019]之间[莫纳凯尔] 和[Helipass.com，S.A.S.]](总而言之，“分销平台协议”); and |
| (Vii) | Monacair确认，它正在与摩纳哥交通部长讨论恢复或不恢复常规线路的条件，并承诺定期向刀片缔约方通报正在进行的讨论的进展情况；以及 |
3
| (Viii) | 买方明白，Monacair不能就此提供任何保证或承诺，特别是不能就Monacair服务协议的维持和/或续订提供任何保证或承诺。 |
因此，现在，为了并考虑 以下所列的相互契诺和协议，在此确认它们的收据和充分性。 双方拟受法律约束，特此达成如下协议：
第1条
捆绑效应
本协议所列各方的义务应在本协议签署之日对双方具有约束力(“生效日期”).
第2条
定义
| 2.1 | 定义 |
本文中未另作定义的大写术语 应具有本条第2条所给出的含义。
“诉讼”是指任何政府实体在法律或衡平法上或在任何政府实体面前提起的任何诉讼、申诉、请愿、诉讼、索赔、传唤、违规通知、仲裁或其他诉讼，无论是民事还是刑事诉讼。
“附属公司”是指就任何人而言，在下列期间不时直接或间接控制第一人的另一人：(A)控制第一人；(B)由第一人控制；或(C)与第一人处于共同控制之下。
“航空器”是指 航空公司运营的与刀片飞行有关的任何航空器，包括但不限于所拥有的航空器和受管理的航空器，以及任何此类航空器的发动机，以及所有附属设备、设备、部件、航空电子设备、仪器、部件、配件、家具、辅助动力装置、变速箱、发动机盖、工具包和其他任何性质的设备，以及所有飞机文件和记录。
“飞机可用性保证” 指双方商定的为Blade航班提供服务所需的飞机数量和类型，这将在每个合同期限的关键条款时间表中进一步说明。
“航空承运人”系指 [Héli Sécurité报告员], [蔚蓝记录员]和[莫纳凯尔记录员].
“航空承运人业务” 是指由[Héli Sécurité报告员], [蔚蓝记录员]和[莫纳凯尔记录员]其中 包括以下活动：(1)定期航线(预定航线)和其他定期航线的运营；(2)按需提供运输服务，以整机包机的形式出售，并由摩纳哥及其周边地区的座椅销售；(3)直升机管理；(4)飞机维护。不言而喻，第(3)和(4)项所涵盖的活动不在本协定的范围内，以下规定的受管航空器的使用除外。
4
“航空承运人催缴股份” 指(I)Azur报告员催缴股份、(Ii)Héli Sécurité记录员催缴股份及(Iii)Monacair记录员催缴股份的总和。
“航空承运人分拆” 是指在行使Blade Call期权的情况下，分拆航空承运人的所有活动、资产、资源、人员和负债，包括(I)管理第三方拥有的直升机和(Ii)飞机维护。
“航空公司客户名单”是指所有现有客户(分别来自Héli Sécurité、Azur和Monacair)的完整名单，包括个人信息，这些名单已正式转移到[Héli SécuritéActifités Commercial ciales], [Azur Actityés 商业活动]和[Monacair Actityés Commercial ciales]在剥离完成后，此类列表将在Héli Sécurité、Azur和Monacair拥有或可用的最大程度上包括每个此类人员的全名、电子邮件地址、物理地址、账单和交付信息、历史销售和飞行历史
“反腐败法” 指(A)《经合组织公约》、(B)《反海外腐败法》、(C)《2010年反贿赂法》、(D)适用于任何当事方或其附属机构、其官员、雇员和代表的任何反腐败、反洗钱法律或反贿赂法律或条例，如适用，包括第2016-1691号法国法律；以及(E)任何其他适用法律(包括任何(A)规约、 条例、规章或条例；(B)任何法院、审裁处或任何其他司法机构的命令；及(C)规则、条例、任何公共机构的准则或命令，或任何其他行政要求)，(X)禁止向任何人或该人的任何官员、雇员、代理人或顾问授予任何礼物、付款或其他利益；及/或(Y)大致相当于《反海外腐败法》和/或《2010年反贿赂法》，或旨在颁布《经合组织公约》的条款，或以防止腐败为目标。
“反洗钱法” 指不时适用于本集团及其业务的反洗钱相关法律、法规和业务守则，包括但不限于(I)欧盟反洗钱指令和任何法律、法令、行政命令、通告或实施或解释这些指令的指令，以及(Ii)适用的《1970年美国货币和外汇交易报告法》的财务记录和报告要求 。
“适用法律” 指所有适用的法规和法规(包括隐私法)和法院或法庭或类似司法机构的具有约束力的裁决，以及刀片方、欧洲刀片方、Eola或航空承运人(包括欧盟或摩纳哥的适用法律，视情况而定)所适用的任何政府、监管机构的现行规则、规章、裁决、指导方针或指示(如果适用)。
[“Azur Actitités Commercial ciales 赎回股份”是指[•]相当于Azur Actités Commercial ciales 100%股本和投票权的股份， 完全稀释后由Blade Europe全资拥有。]
“Azur报告员召集股份” 是指在完全稀释的基础上，由Eola全资拥有的代表Azur报告员100%股本和投票权的股份 (受欧盟公民可能持有的5%股权的限制)。
“刀片召回期限” 指自任何航空公司根据第8.1条第(I)款向刀片各方发出书面通知，表明其不打算 续签本协议之日起的17个月期限。
5
“Blade‘s Business” 指由Blade及其关联公司运营的业务，包括但不限于为旅客航班预订提供专有在线平台，以及由获得许可的航空公司运营的航班的销售、营销和安排。
“刀片航班”是指航空公司根据本协议经营的独家航空运输服务，包括定期航班和包机。
“刀片直升机场休息室” 是指在适用法律允许的范围内对已使用的直升机场进行改建、改进和翻新后的已使用直升机场的休息室和航站楼，以及应要求或由刀片任何一方完成的直升机场租约。
“Blade Party Call Shares” 指(I)Azur Actifités Commercial ciales Call股份、(Ii)Heli SécuritéActiciales商业看涨股份及(Iii)Monacair Actifités Commercial ciales Call股份的总和。
“营业日”是指 除星期六、星期日以外的任何一天，法国和摩纳哥的任何法定假日，或巴黎和摩纳哥的主要特许银行关闭营业的任何其他日子。
“竞争性业务” 指从事销售、提供、营销、经营或安排独家航空运输服务业务的任何个人(刀片实体、航空承运人、eola及其各自的关联公司除外)，该业务可在双方签署的书面文件中不时修订。
“同意”是指 任何人的任何批准、同意、许可、放弃、裁决、豁免、确认或类似授权。
“合同”是指 任何票据、债券、抵押、契约、担保、特许经营权、许可证、租赁、协议、谅解、安排、合同、承诺或其他文书或义务(无论是口头的还是书面的)及其任何修改。
“合同期”是指合同期内每年1月1日至12月31日之间的一段时间，条件是第一个合同期自生效之日起至2022年12月31日止。
“合同期限关键条款表”是指本协议中概述合同期限关键条款的附表，作为附表A附于本协议后，可由双方签署的书面形式不时修改。
“控制”是指，对一个实体而言，直接或间接(通过持股增加透明度)持有该实体50%以上的股本和投票权，并在行使时足以选举董事会多数成员； 或使持有人有权对该实体的活动进行实际控制和指挥；现明确指出，在Eola的情况下，其每一股东应被视为控制Eola，并应相应地解释包括“受控于”、“受控于”和“受共同控制”的词语。
“EBITDA”是指扣除利息、账面税、折旧和摊销前的收益。就本定义而言，“利息”是指任何已支付或应计的利息支出以及任何已收到或应计的利息收入。
6
“产权负担”是指 任何押记、索赔、限制、条件、衡平法权益、抵押、留置权、期权、质押、担保、附条件销售或其他 所有权保留协议、评估、地役权、侵占、通行权和其他负担、契诺、任何优先购买权或其他优先购买权、任何形式的任何不利索赔或限制，包括属于或与使用、安静享有、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性有关的任何限制、转让或其他 转让。
“期末谈判期” 是指在初始期限或续订期限(视情况而定)结束前六(6)个日历月开始至该初始期限或续期期限结束前三(3)个日历月结束的期间。
“Eola Call Period” 指自根据第8.1(I)条向航空承运人任何一方发出书面通知(附Eola副本)起计的17个月期间，该通知意在不再续签本协议。
“不可抗力事件” 严格地说是指任何天灾、破坏、战争、入侵、叛乱、恐怖行为、暴乱、火灾、风暴、洪水、冰冻、地震、爆炸、流行病或大流行、异常恶劣的天气条件、适用法律中的任何命令或变更、或受影响一方无法合理控制的任何其他原因或原因(包括但不限于任何飞机的意外故障)，条件是 (I)此类情况主要不是受影响一方的行为、遗漏、疏忽或故意不当行为所致。 和(Ii)要么是不可预见的，要么是受影响的一方无法预防的。
“除外服务” 指(I)飞机维修、(Ii)飞机管理(包括飞机管理客户在其自有飞机上的非营利性航班)、(Iii)安全咨询服务及(Iv)为该等人士或为该等目的而提供的任何服务， 协议附表所列或经刀片书面同意的服务，但“除外服务”不包括 任何刀片航班或提供、营销的任何航空运输或相关服务，(A)在关键航线上或以其他方式 以预定或按座位方式出售或提供，或(B)以整机包机方式出售或提供。
“专用航空运输服务”是指以座位、定期、共享/众包或包机方式向任何人提供、营销、销售或提供的相关服务，而不论(I)此类航空运输是(A)在本协议签署之前或之后购买或预订的；(B)由法人实体、个人或其他个人；或(C)由旅行社或代表他人行事的其他人；以及(Ii)购买或预订此类交通工具的预订方式 (包括但不限于航空公司当前、以前或未来的预订门户网站、网站、移动应用程序或其他预订方式)，前提是“独家航空运输服务”的定义明确排除排除的 服务。为免生疑问，“专用航空运输服务”的定义将与期限内的航权一起演变，并包括截至本合同日期：[(I)根据摩纳哥和法国于2002年10月25日签订的双边航空服务协议授予的航权，以及(A)摩纳哥国家根据Monacair服务协议授予Monacair的独家使用权和(B)法国DGAC根据法国DGAC于2020年7月31日至2023年7月31日的信函批准的最新航班时刻表计划授予Héli Sécurité的独家使用权和(Ii)任何类似的航权。][起草须知：精度有待修正，因为 情况可能是反映在收购结束和同时执行《协定》之前交通权的潜在变化]
“专属地区” 指航空公司及其附属公司被有效授予经营独家航空运输服务的航权的地区，截至本协议日期，包括法国南部、摩纳哥、瑞士和意大利阿尔卑斯山以及意大利北部，只要航空公司在这些目的地获得有效的航权。
7
“现有客户” 指在本协议签署前在任何地点使用或购买由Héli Sécurité或Monacair或航空公司或其附属公司(视情况而定)提供、营销、销售或提供的独家航空运输服务的所有人员。
“现有使用的直升机停机坪” 指(A)(I)格里莫直升机停机坪、(Ii)摩纳哥-丰特维耶直升机停机坪、(Iii)圣特罗佩半岛直升机停机坪和(Iv)由航空公司或其附属公司直接或间接控制的戛纳大型直升机升降机场，(B)任何其他机场、直升机停机坪、任何机场、直升机停机坪或任何机场、直升机停机坪或垂直停机坪的一部分，由任何航空承运人或其附属公司直接或间接控制 (C)航空公司或其附属公司在蔚蓝尼斯机场占用的房舍和基础设施(包括任何乘客休息室和登机地点)，以及(D)航空公司或其附属公司在戛纳-曼德略机场占用的房舍和基础设施(包括任何乘客休息室和登机地点)。
“最终购买价格” 是指[Héli SécuritéActifités Commercial ciales最终收购价格]vt.的.[Azur Actityés 商业最终收购价]以及[Monacair Actités商业最终收购价](此类术语在 股份购买协议中定义)由Blade Europe实际支付给Eola及其一些附属公司，与收购(I)的100%股本和投票权有关[蔚蓝商业活动], (ii) [Héli Sécurité 商业活动]及(Iii)[Monacair Actityés Commercial ciales]根据股份购买协议。
“飞行小时数”是指按计划和商定完成的每一次Blade航班：(X)Blade航班(I)尼斯与摩纳哥之间的航班， 在合同期间的关键条款中详述的相应关键航线飞行时间，如附表A所示，以及(Ii)尼斯与摩纳哥之间以外的主要航线，指各飞机从起飞到降落之间的实际持续时间，不包括此类飞机在地面空转的任何时间，双方承认应合理地类似于合同期间所列关键条款中详细列出的关键航线飞行时间(作为附表A)和(Y)标准飞行时间，为免生疑问，标准飞行时间应根据各自飞机起飞和降落之间的实际持续时间计算，不应包括该飞机在地面空转的任何时间。它应包括飞机起飞后被取消或修改的Blade航班，在这种情况下，该Blade航班的飞行小时数应计算为：(A)此类Blade航班的实际飞行时间，基于该飞机的霍布斯计时表，或(B)关键航线飞行时间(或，如果适用，则为标准飞行时间)，详见合同期限关键条款表，并按附表A所附。
“政府实体”是指任何国内、外国或超国家法院或其他司法当局或政府、行政或监管机构、部门、机构、委托、当局或机构(包括但不限于法国Générale de l‘Aviation[br]民用航空方向和摩纳哥式的民用航空方向).
“Héli Sécurité” 指前法国人SociétéPar Actions Simplifiée其注册办事处位于格里莫83310号l‘Héliport大街195号(法国)，在弗雷州贸易和公司登记处登记，编号为411643703，在剥离完成后解散。
[“Héli Sécurité Actitités Commercial Call Shares”是指[•]在完全稀释的基础上，将由Blade Europe全资拥有的Héli SécuritéActifités Commercial ciales的100%股本和投票权的股份 。]
“Héli Sécurité 报告员召集股份”是指在完全稀释的基础上，由Eola全资拥有的Héli Sécurité 报告员100%的股本和投票权的股份(受欧洲联盟公民可能持有的5%股份权益的限制)。
8
“直升机租赁” 指由海利·塞库雷、Azur或Monacair或其附属公司签订的任何合同(包括任何关于占用公共领域的协议)，并转让给[Héli Sécurité报告员], [蔚蓝记录员]或 [莫纳凯尔记录员]分别在与已使用的直升机场有关的剥离完成时和作为结果，每个经修订或不时更新，如附表所列[●].
“IT系统”是指 所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备，以及所有相关文件，在每一种情况下，均由航空公司拥有、租赁或许可，并由航空公司使用或持有以供航空公司使用，用于开展航空公司目前开展的业务或以其他方式需要使用。
“关键路线”是指 任何合同期关键条款时间表中规定的路线对。
“负债”是指，对于任何人而言，该人的任何形式的责任或义务(包括任何担保)，不论是否已知 或未知，无论是否断言，无论是否确定、可确定或不确定，无论是绝对的还是或有的，无论是应计的还是非应计的，无论是已清算的还是未清算的，无论是到期还是即将到期，也无论是否需要根据该人的财务报表应计。
“损失”是指， 包括所有损失、成本、损害、税金、债务、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、罚款和合理的自付费用，包括合理的律师费和费用。
“受管理飞机” 指在 期限内由航空公司或其关联公司根据管理合同管理、维护和/或运营的飞机。
“管理合同” 指适用的航空承运人与每架受管理航空器的各自拥有人之间关于该航空承运人使用、维护、运营和占有受管理航空器的合同和协议。
“重大违约” 是指航空承运人之一Eola或其附属公司根据第15.1(I)条规定的任何违约行为，如果能够补救，则在收到通知违约的书面通知后三十(30)天内无法补救。
“重大延误”指 就任何航空公司经营的所有专属航空运输服务而言，任何Blade航班的预定到达时间超过15分钟后到达；但在确定航班是否经历了“重大延误”时，应将相关航空公司直接控制之外的因素造成的延误排除在此 定义之外。
“Monacair”指的是前摩纳哥。匿名者协会在摩纳哥直升机场的Ligure大道注册座位，摩纳哥98000，在摩纳哥注册。Répertoire du Commerce et de l‘Industrie编号RCI 87S02334，分拆完成后解散 。
[“Monacair Actityés Commercial Call Shares”是指[•]完全稀释后由Blade Europe全资拥有的股份，相当于Monacair Actités 商业公司100%的股本和投票权。]
9
“Monacair记录员呼叫 股份”是指在完全稀释的基础上由Eola全资拥有的Monacair记录员100%的股本和投票权的股份(摩纳哥公民可能持有5%的股份权益)。
“谈判期” 指每个日历年10月1日至11月30日之间的期间。
“新客户”是指在有效期内使用或购买由航空公司或其附属公司经营的专属航空运输服务的所有人员，包括任何现有客户。
“新客户名单” 是指所有新客户的完整名单和个人信息，其中应尽可能包括航空承运人所拥有或可获得的每个新客户的全名、电子邮件地址、实际地址、帐单和交货信息、历史销售和飞行历史。
“命令”是指任何法院或政府实体的任何可执行的最终命令、指令、判决、法令、裁决或令状。
“拥有的飞机” 是指航空公司或其关联公司拥有和或租赁的飞机，其使用和可用性在有效期内由航空公司或其关联公司控制。
“许可证”是指由任何政府实体(合同除外)颁发、授予、授予或以其他方式创建的任何许可证、许可证、批准、运营机构、授权、证书、指令、订单、变更、登记、权利、特权、特许权或特许经营权。
“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司或合伙(普通或有限)、合资企业、房地产、未注册的组织或协会、信托(包括以信托受托人的身份)(无论是否具有单独的法人资格)或任何其他法律实体，或国家的政府、州或机构。
“个人信息” 指根据隐私法定义为“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”的任何信息或这些术语的任何功能等价物，包括标识、有关、描述、 能够合理地与任何个人或家庭相关联或能够合理地与其相关联的任何信息。
“隐私法”是指 管理个人信息的收集、处理、保护、安全、使用或披露的所有适用法律，包括但不限于《一般数据保护条例(2016/679)》(“GDPR”)和任何实施的或同等的国家法律。
“常规线路”指的是常规线路摩纳哥和常规线路法国。
“法国定期航线”是指经营尼斯和摩纳哥之间的定期航空运输服务，特别是根据摩纳哥和法国于2002年10月25日签订的双边航空服务协定和法国授予的独家开采权 。Générale de l‘Aviation Ciile方向 (“法国DGAC“)至Héli Sécurité 根据法国DGAC于2020年7月31日发出的信函批准的最新航班时刻表计划，至2023年7月31日为止。[Héli Sécurité报告员]在分拆完成后。
10
“摩纳哥定期航线”是指摩纳哥和尼斯之间定期航空运输服务的运营，特别是根据摩纳哥和法国于2002年10月25日签订的航空服务双边协议，以及摩纳哥国家根据摩纳哥国家和Monacair之间2015年8月5日签署的服务协议授予的独家开采权，该协议在剥离完成后移交给Monacair报告员。
“监管批准” 指来自任何政府实体的任何批准、同意、许可、放弃、裁决、豁免、确认或类似授权，包括适用法律或任何合同、许可或订单的条款或条件所要求的批准、同意、许可、豁免、确认或类似授权。
“代表”指一方的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、专业顾问和参与本协议所述交易的其他代表。
“软件”是指 任何(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何软件实施，无论是源代码、编译器、中间件、固件、开发工具和其他计算机软件，还是以源代码、编译器、中间件、固件、开发工具和其他计算机软件的形式；以及(B)所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。
“标准”是指合同双方在附表B中所述的运营标准、惯例和程序。
“终止日期” 指由于(I)第15.1条所述的重大违约或(Ii)15.3条所述的重大违约而终止本协议的日期(除非任何刀片方根据第8.1条向其他各方发出书面通知，表示其不打算续签本协议)。
“已使用的直升机场”是指(A)现有的已使用的直升机场，(B)其他机场的任何房舍和基础设施(包括任何乘客休息室和登机地点)，航空公司或其附属公司根据租赁协议、经营许可证或与该等机场、直升机场或垂直机场的所有者达成的任何其他协议，在 期间的任何时间占用和/或经营的垂直机场， 和(C)其他机场、直升机场的任何房舍和基础设施(包括任何乘客休息室和登机地点)。航空公司或其附属公司在期限内的任何时候拥有的垂直港口 。
第三条
对服务的描述
| 3.1 | 叶片式飞行 |
| (i) | 航空公司应代表双方为(I)按照双方商定的航班时刻表(每个，a“)规定的定期航班提供和经营独家航空运输服务。预定航班 和集体而言，定期航班“)和(Ii)刀片各方在临时 或包机基础(每个“包机航班，“和集体来说，”包机“)， 条件是，对于关键航线上的包机，刀片缔约方应在不少于两(2)小时前通知航空承运人，对于在正常运营时间(中欧时间上午8：00至下午6：00)内不在关键航线上的包机，则应在请求起飞时间前二十四(24)小时向航空承运人发出通知，条件是航空公司应采取合理的最大努力，在通知期限之外安排刀片缔约方请求的任何包机。 |
11
| (Ii) | 在合约期内，刀片各方将被允许按照适用法律独家营销、销售、安排和推广任何航空承运人以包机经纪人和/或经销商身份经营的独家航空运输服务 ，航空承运人将按照适用法律经营该等独家航空运输服务。 |
| (Iii) | 尽管本合同有任何相反规定，但只要任何航空承运人或叶片飞行的指挥 飞行员根据其个人自由裁量权，合理地采取行动，确定叶片飞行或乘客的安全可能受到损害，并且此类情况使叶片飞行在身体上无法执行，任何此等人员均可终止叶片飞行，拒绝开始叶片飞行，前往他们认为在这种情况下安全或适宜的任何目的地，或采取任何其他安全所需的行动，而无需对损失、伤害、损坏负责，或延迟，并应在实际合理的情况下尽快通知刀片方。 |
| 3.2 | 独家航空运输服务收入 |
在本协议有效期内，刀片各方有权确认并获得由航空公司或其附属公司在专属地区经营的任何独家航空运输服务(包括但不限于刀片航班)的销售收入，包括但不限于在本协议签署之前、之后或之后发生的任何销售，前提是与每项此类销售相关的独家航空运输服务的提供发生在协议执行后(“未来服务”)，无论 运输是通过购买的，还是销售收入是由、航空公司或刀片方或其任何关联公司。 航空公司或其关联公司收取或支付的任何此类收入应每周支付给刀片方，除非双方另有约定。除非双方另有约定，否则因销售未来服务而欠Blade方的所有收入应在生效日期后两(2)周内支付给Blade。已请求相关叶片飞行的叶片方将确认并收到该叶片飞行的收入，并将向运营该叶片飞行的航空承运人支付第4条和第8.4条所述的该叶片飞行的应付金额。
| 3.3 | 赞助 |
在有效期内，航空承运人应根据适用法律向刀片各方授予独家权利，以获得与独家航空运输服务、刀片航班和已使用的直升机场相关的赞助。除非双方另有约定，否则与独家航空运输服务相关的任何赞助的所有收入 将由刀片各方确认。
| 3.4 | 飞机品牌推广 |
| (i) | 在整个期限内，经叶片方和航空承运人双方同意，航空公司应在所拥有的飞机上贴上叶片方的品牌标签。所拥有的飞机上的贴花的位置、设计和应用应由双方商定，但应理解为刀片方的品牌将是主要品牌。 所拥有的飞机的所有此类品牌应符合适用的法律，并在必要时包括参考适用的航空承运人 。 |
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| (Ii) | 在整个期限内，在管理合同允许的最大范围内，经叶片方和航空承运人双方同意并经受管理飞机所有者批准，航空公司应在受管理飞机上贴上叶片方的牌子。受管理航空器上贴花的位置、设计和应用应 由双方当事人和受管理航空器所有人共同商定。受管理飞机的所有此类品牌应符合适用法律，并在必要时包括适用航空承运人的参考。 |
| (Iii) | 叶片方应负责在飞机上印刷、粘贴和移除叶片方的贴花的费用，但各航空承运人应负责更换和维修任何此类贴花的费用 因移除非叶片方要求的贴花或因任何一家航空承运人或其附属公司的行为或不作为而造成的损坏。尽管有任何相反的规定，航空承运人应在合同期末移除所有包含刀片方品牌的标记，费用由刀片方承担。 |
| (Iv) | 航空公司不会以任何方式阻碍或妨碍此类营销努力，只要这些努力不干扰飞机的运营控制和适用的法律。 |
| (v) | 机票和一般运输条件将根据适用法律分别签发和起草，并将明确航空承运人的身份以及航空承运人和刀片当事人各自的角色。 |
| 3.5 | 人员配备 |
航空承运人应雇用(并成为)工作人员(包括飞行员、停机坪、操作和维护人员)，其方式应足以履行其在《关于刀片航班运营和飞机维护的协议》项下的义务。双方在履行本协议项下各自的义务时，应遵守当地的所有就业法律和类似的适用法律，包括试点值班时间限制、社会保障。
| 3.6 | 已利用的直升机场 |
除本协议另有规定外，航空公司应将所使用的直升机场提供给Blade各方用于Blade飞行，费用和费用由航空公司自行承担。
第四条
飞行时数保证；定价；费率；费用
| 4.1 | 飞行时长保证 |
| (i) | 在每个合同期内，如合同期关键条款时间表所述，双方应 商定刀片双方将保证的每架自有飞机上用于刀片飞行的最低总飞行小时数[Héli[br]塞库里特报告员], [莫纳凯尔记录员]和[蔚蓝记录员]，在该合同期内(“航班 小时保证“)。应在每个合同期限内逐月分配飞行小时保证(每个此类每月分配、每月飞行时长保证“)，如合同期限关键条款附表所述。 |
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尽管如此，飞行 小时保证不适用于截至2022年12月31日的合同期。飞行小时保证将从2023年1月1日起至12月31日止的合同期内生效。
为清楚起见，只有使用自有飞机飞行的小时数才计入飞行小时保证。不应对所管理的飞机提供任何担保。
| (Ii) | 尽管有任何相反规定，由于飞机或人员的维护、培训或不可用(包括航空公司无法提供航空公司更换的飞机，如果适用)、影响航空公司正常运行能力的任何监管机构的丧失，或发生不可抗力事件，定期航班或请求包机的任何飞行小时数将减少(且刀片将不向双方开具发票)。如果航空公司在要求的Blade飞行期间没有使用所有拥有的飞机来运营Blade 航班。 |
如果根据第4.1条第(2)款的规定减少飞行时间保证，双方同意将飞行时间保证减少的数额等于航空承运人未提供的任何此类定期航班或包机的关键航线相应关键航线的飞行时间(或非关键航线的标准飞行时间)。
| 4.2 | 担保差额 |
A “担保差额“ 将通过从适用的每月飞行小时保证中减去飞行小时数和上文第4.1条所述的对飞行小时保证的任何减少来计算每月的飞行小时数。如果在日历季度结束时存在担保缺口，航空承运人应在所述日历季度结束后的一周内，向叶片方发送一张刀片各方同意支付的发票，发票金额等于(X)担保缺口(如果有)乘以(Y)担保缺口的平均值(定义见下文)，该金额由适用日历 季度内所有飞机的担保缺口分配加权。即使有任何相反的规定，在任何此类日历季度之后的第一个月内，存在保证短缺的(每个，a)保修缺口补充期“)，则叶片方将有机会 通过将航空公司在保修期间运营的任何累计飞行时数 补足上一日历季度以来的保修差额来弥补任何保修差额，而不负责支付保修差额 如果此类申请后不再有保修差额。
| 4.3 | 费率 |
| (Iii) | 每个合同期限的关键条款日程表将列出： |
| (A) | 每架飞机的每小时费率适用于飞行小时数，直至达到飞行小时保证( “标准税率)，为了支付飞行员培训和维修所需的飞行时数，并由航空承运人负责，双方同意继续执行相同的标准费率，直到从每个合同期开始计算的累计飞行时数超过“标准税率门槛“ 合同期限关键条款明细表中概述， |
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| (B) | 每架自有飞机的每小时费率适用于保修期结束后的保修期(“担保缺陷率“)，意在每架飞机的 保证超额率仅用于支付可归因于该飞机的固定成本的适用标准费率的部分，不应包括可归因于该飞机的直接运营成本的适用标准费率的任何部分， 和 |
| (C) | 每架飞机在符合第4.3(Ii)(A)条或第4.3(Ii)(B)条(“保证超额费率，“与标准费率和保证金不足费率一起，”费率“)，每架飞机的 保证超额费率仅用于支付可归因于此类飞机的直接运营成本的适用标准费率部分，不应包括可归因于此类飞机的固定成本的适用标准费率的任何部分。 |
| (Iv) | 双方同意，在每个日历月内，标准费率应适用于飞行时数， 但尽管有上述规定，保证超额费率应适用于下列情况之一的飞行时数： |
| (A) | (I)从每个合同期开始到上一个日历月结束为止计算的累计飞行小时数(“相关期间“)，超出合同期关键条款时间表中概述的每月标准费率阈值。(“月度标准费率门槛) 有关期间概述的飞行小时数，以及(Ii)从当前日历月开始计算的累计飞行小时数超过适用的每月飞行小时保证(满足本第4.3(Ii)(A)条规定的两个条件，称为月保超额费率事件”); or |
| (B) | 从每个合同期开始计算的累计飞行小时数等于或高于标准费率阈值。 |
| (v) | 如果(I)所拥有的任何飞机在日历季度末存在保证不足，以及(Ii)存在保证不足的所拥有飞机的类型在该日历季度内发生每月保证超额费率事件，则航空承运人除根据第4.2条规定的权利外，还应在该日历季度结束后一(1)周向叶片方发送发票，发票金额等于(X)向叶片方收取保证超额费率的所述日历季度内的飞行小时数乘以(Y)适用的 标准费率和适用的保证超额率之间的差额。 |
| (Vi) | 除非本协议另有规定或双方书面商定，否则费率 包括所有资金成本、燃料成本、人员配备成本、保险成本、维护成本、附加费和任何其他适用成本。双方 同意，费率的制定将使航空公司有合理的机会获得合理的利润，同时考虑到飞行时间保证和合理和常规的飞机维护成本，不包括航空公司支付的、下文第4.6条和第4.8条所述的政府费用、税费和着陆费(这些费用将由刀片公司按成本偿还)。 |
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| (Vii) | 如本合同附件H-1所示，双方同意： |
| • | 一项额外的[•]费用适用于租赁管理的飞机、飞行员工资、飞行员福利、飞行员培训、飞行员住房、飞机机库费用、保险和维护服务(包括工作时间和部件)和某些成本，但不包括自有飞机的租赁成本、乘客和着陆税以及行政费用；以及 |
| • | 费率中包括的维护费用包括所有维护服务，包括直升机在正常条件下运行所需的(包括工作时间和部件)。 |
| (Vi) | 双方商定合同期间关键条款附表A中所附的费率，该附表规定了“标准费率”项下的标准费率、“担保差额费率”项下的担保差额费率和“担保超额费率”项下的担保超额费率。 |
| 4.4 | 飞行时间 |
尽管Blade航班的实际飞行时间为 ，但每个合同期限的关键条款时刻表都将列出主要航线上Blade航班的预期单程飞行时间(关键航线飞行时间“)。在每个合同期内，Blade双方将定期 (I)查看航空公司的飞行日志，并将关键航线的实际飞行时间与关键航线飞行时间进行比较，以及(Ii)调整关键航线飞行时间以反映平均实际飞行时间(以Blade航班起飞和降落之间的时间计算，不包括任何空转或等待时间)。如果任何适用法律(包括但不限于航空法规)对关键航线飞行时间的准确性或适用性产生重大影响，双方应本着善意协商修改关键航线飞行时间。对于不在关键航线上的Blade航班，Blade各方和航空承运人应 就此类Blade航班(“The”)由航空公司收取的飞行时数达成一致。标准飞行时间“) 在安排和确认该刀片飞行之前。
| 4.5 | 着陆费 |
除非本协议另有规定，否则刀片各方应向航空公司补偿航空公司在运营刀片航班时发生的任何着陆费，金额等于航空公司评估并支付的着陆费，但此类着陆费应在每周报告和发票中列出。
| 4.6 | 政府收费和税费 |
航空承运人根据第#条规定应支付的费用和费用除外[●]，刀片各方应负责并免除所有适用的航空消费税、分段费、客运设施费用，以及任何其他司法管辖区的任何其他费用、税项或评估， 连同所有罚款、利息和罚款，以代替或不支付这些税项、附加税、关税、征税、附加费、差饷、费用、评估、扣缴、费用和其他费用(除非该等罚款、利息、以及因承运人的行为或不作为而产生的罚款)，应就根据本协议运营的任何刀片飞行的表现向政府当局支付的罚款。
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第五条
航班时刻表；专用飞机；管理的飞机更换飞机
| 5.1 | 航班时刻表 |
在期限内每个日历季度开始前至少一个(1)月(如果第一个日历季度应被视为自本协议执行之日起至2022年6月30日结束)，双方将以书面形式就定期航班的商业合理运营 航班时刻表达成一致。航班时刻表“)将在这样的日历季度进行，这将部分基于航空承运人的历史需求并遵守监管限制。双方可相互同意修改航班时刻表和每个航班时刻表所涵盖的时间段。除非双方另有约定，航空公司应经营定期航班。航空承运人应尽合理最大努力：(I)适应Blade要求的航班时刻表的任何更改；以及(Ii)安排机组人员和对所拥有的飞机进行例行维护，以避免所拥有的飞机无法提供服务所需的航班时刻表。
| 5.2 | 自有飞机 |
在合约期内，航空公司将根据Blade航班在正常运营时间内的飞机可用性保证， 保证所拥有的飞机的可用性。
| 5.3 | 受管理的飞机 |
航空公司应在管理合同允许的最大范围内，并根据受控飞机的可用性，选择和分配受控飞机，以优化其利用率。航空公司应向Blade方提供管理合同的经济条款和条件，以及允许、限制和/或限制使用受管理飞机的Blade航班的潜在运营的任何条款，只要该等条款和条件与受管理飞机可能由航空公司进行的Blade航班运营有关。航空公司应在任何未来的管理合同中提出在商业上最合理的范围内运营刀片航班的能力。航空承运人在谈判管理合同时应真诚地与刀片各方合作，以真诚地努力允许包机使用此类管理合同下的受管理飞机。
| 5.4 | 替代飞机 |
| (i) | 如果所拥有的任何飞机由于机械问题或叶片方无法控制的其他情况而无法用于叶片飞行(不可抗力事件除外)，则费用和费用由航空公司承担。 航空公司将尽最大努力向叶片方提供类似规格和座位容量的飞机(“航空 航空母舰替代飞机“)，以取代这种无法获得的自有飞机。刀片方认识到，Air 承运人不能完全控制受管理飞机的可用性。尽管协议中有任何相反规定， 如果航空承运人无法为叶片飞行提供飞机，则叶片方可与第三方许可航空运营商签订合同，为该叶片飞行提供飞机和/或运营该叶片飞行，这不会违反协议中包含的任何排他性 或类似条款。 |
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| (Ii) | 除非双方另有约定，否则在任何情况下，任何航空公司更换飞机的费率或定价都不会超过该航空公司更换飞机的协议中规定的价格或价格。 |
第六条
直升机场的权利和义务
| 6.1 | 直升机场发展计划 |
双方应合作并致力于在专属区域内开发垂直机场、直升机场和相关基础设施，包括但不限于着陆区、旅客候机楼和休息室，以及加油和充电区域，但不包括与航空运输业务(例如，消费品商店、餐馆等)无关的辅助商业开发。
| 6.2 | 直升机场休息室 |
在适用法律和直升机场租赁允许的最大范围内，在适用法律和直升机场租赁允许的最大范围内，刀片缔约方可在适用法律和直升机场租赁允许的最大范围内，在适用航空承运人的事先书面同意下(此类 同意不得被无理扣留或延误)建造或修改乘客休息室和航站楼。 刀片缔约方将有权自行决定对已使用的直升机场进行改建、改进和翻新 ，并在适用法律和直升机场租赁允许的最大范围内，自行支付费用。航空承运人应根据刀片各方的合理要求，就刀片直升机机场休息室的任何建造、改建、改进和翻新提供任何 协助。
| 6.3 | 直升机场专有权 |
在适用法律和直升机机场租约允许的最大范围内，航空承运人在整个期限内应授予刀片缔约方(或其关联公司)独家 占用、使用、运营和建造所使用的直升机机场的任何乘客休息室或航站楼的权利(“直升机机场专有权”)，并且不得允许除刀片缔约方或其关联公司以外的任何人在所使用的直升机机场拥有、建造或运营任何此类乘客休息室或航站楼，除非刀片缔约方自行酌情书面同意。
| 6.4 | 直升机场品牌权 |
航空承运人应在合理行事各方共同商定的情况下，在所使用的直升机场上贴上刀片缔约方的品牌标签，在每一种情况下，均应在直升机场租赁或任何适用法律允许的最大范围内，遵守直升机场租赁或任何适用法律中的任何限制。除非双方另有约定，否则刀片各方应负责双方因打印、粘贴和移除刀片缔约方在所使用的直升机场上的贴花而合理产生的任何和所有费用。
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第七条
关键航线扩展；电动立式飞机
| 7.1 | 关键路线扩展 |
双方应讨论并考虑根据本协定的条款和条件在专属领土内扩展主要航线的可能性(“密钥 路由扩展“)并真诚协商任何此类关键路线扩展的条款，其中可能包括修改本协议或在双方或其关联公司之间签订单独的合同。如果经过善意谈判后，航空公司(I)拒绝参与任何关键航线的扩建，或(Ii)无法提供由Blade Europe和/或Blade善意自行决定的商业上可行的条款，则Blade各方将有权使用第三方航空公司代表Blade在此类航线上运营独家航空运输服务，这不会违反本协议中包含的任何 排他性或其他规定。
| 7.2 | 电动垂直飞行器 |
双方将共同评估可行性，并探索获取和集成新技术的可能性，包括但不限于电动垂直飞机，用于刀片飞行。
第八条
期限；终止；合同期限；定期费率调整结束
| 8.1 | 期满；终止 |
本协定的有效期为 ，自生效之日起至2032年12月31日止)(“初始项)， ，此后将自动续订连续三(3)年期(每个年限为续期期限和 连同初始术语，术语“)，除非：
| (i) | (X)任何刀片缔约方向航空承运人发出书面通知(副本至eola)；或(Y)任何航空承运人向刀片缔约方发出书面通知(副本至刀片及刀片欧洲)，表示其不打算在当前初始期限或续订期限届满前至少十八(18)个月续签本协议；或 |
| (Ii) | 自2026年1月1日起至自该日起每年1月1日，如果双方 修改了本协议(包括其在给定合同期内的任何时间表)，特别是相关合同期的关键条款(如下文第8.2条所定义的)(an修正“)，修改本协议的初始期限，并将其延长至7日(7日)12月31日这是)有关合同期结束后的一年。 |
| 8.2 | 合同期 |
在每个谈判期开始时， 双方应开始真诚谈判，以确定飞行小时保证、费率、关键航线、关键航线飞行时间、飞机可用性保证和其他关键商业条款(统称为“合同期关键条款”)，以适用于随后的合同期，这些条款将在合同期关键条款时间表中列出。如果双方在合同期限开始前未以书面形式就合同期限关键条款达成一致，则该合同期限内的关键条款将适用于该合同期限，除非本协议根据其条款终止。双方还同意 重新评估并真诚合作，在每个日历年的3月31日之前修订飞机可用性保证，以在认为有必要进行修改的情况下，考虑到Blade航班需求的变化。尽管如此，仅在2023日历年，双方同意不迟于2023年7月31日重新评估和修订飞机可用性保证，以应对航空公司运营法航定期航线能力的变化。此外，双方同意重新评估和修订飞机 在已使用的具有国际民航组织代码的直升机机场关闭的情况下的可用性保证。
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| 8.3 | 期末费率调整 |
尽管有任何相反规定， 如果航空公司在合同期满谈判期间采取合理和真诚的行动，确定在下一个合同期内拟适用的运价可能合理地导致航空公司无利可图，仅因为它与刀片航班的运营有关，并且由于航空公司合理成本的增加，航空公司应 向刀片各方提供合理充分的文件，详细说明这种预期的无利可图，并增加合理的 成本，双方应真诚地就适用于该合同期的费率进行谈判。考虑到航空承运人提供的任何文件。在任何此类谈判中，双方同意，标准费率旨在允许航空公司 有合理的机会获得合理的利润率，同时考虑到飞行小时保证和合理和常规的 预期飞机维护成本，并不包括政府费用、税收和着陆费。
在期限结束谈判期间进行此类善意谈判后，如果双方不能就合同期的关键条款达成一致，则航空公司可终止本协议，该协议在初始期限或续签期限(视情况而定)结束时生效，方法是至少在当前初始期限或续签期限届满 前十(10)周向刀片各方发出书面通知，表明其不打算续签本协议。
| 8.4 | 报告；发票；付款 |
| (i) | 不迟于星期二下午12点。(巴黎时间)在合同期限内的每周，航空承运人应向叶片方提供一份报告和发票(通过叶片方预订系统发送的每一张发票和通过电子邮件发送的报告 ，或经双方共同同意)(各周报及发票“)这将包括：(br}从上一个星期二到该日历周的星期一(含)所有航班的前七天期间，(I)与每个刀片航班相关的以下信息：飞机类型和尾部编号、航班日期、起飞时间、到达时间、航线、乘客人数和适用的飞行小时；(Ii)由于任何原因(包括但不限于天气、机械或乘客取消)而没有运营的任何定期航班或包机；(Iii)取消的机票/座位；和 (Iv)刀片缔约方根据本协议条款欠航空承运人的任何款项。 |
| (Ii) | 为免生疑问，叶片方在每周报告和发票中对每一次叶片式飞行的欠款将为(I)该叶片式飞行的适用费率乘以该叶片式飞行的飞行小时数，以及(Ii)与该叶片式飞行相关的所有其他成本和费用之和，如本协议中具体规定的那样。 |
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| (Iii) | 叶片方应在收到周报和发票后十五(15)个工作日内，向航空公司支付每周报告和发票上规定的剩余无争议金额。 |
| (Iv) | 刀片各方可以通过书面向航空承运人提供此类争议的具体原因，对每份周报和发票上的任何金额或项目或刀片缔约方真诚地声称欠航空公司的其他金额 提出异议。双方应真诚合作，及时解决任何此类争议，因此类争议解决而应支付给刀片各方的任何款项，应在解决后五(5)个工作日内从未来的周报和发票中抵销或退还给刀片各方，每种情况均由刀片各方自行决定。 |
| (v) | 除了根据本协议交付每周报告和发票外，在 期限内，航空承运人和刀片各方将不定期举行会议，进一步讨论进展和结果，以及持续的 计划，或本协议范围的变化及其关系。 |
| 8.5 | 航班跟踪 |
航空公司同意允许执行Blade飞行的飞机通过Flight tradar24、FlightAware和应Blade各方要求提供的任何其他航班跟踪服务进行跟踪。如果受管理飞机的所有者不希望受管理飞机被刀片方请求的航班跟踪服务 跟踪，航空承运人将向刀片方提供航空公司用于跟踪此类受管理飞机的航班跟踪服务。
航空承运人应向Blade 各方提供有关飞机航海日志的每周报告。
第九条
排他性权利
航空公司及其附属公司根据本协议的条款和条件，在此授予刀片各方及其附属公司不可撤销的权利，成为航空公司及其附属公司在专属地区经营、提供、营销、销售或提供的所有独家航空运输服务的独家包机经纪人和/或经销商。航空承运人将成为刀片方在专属区域内经营由刀片方营销或销售的独家航空运输服务的“第一个呼叫”运营商 使用飞机(I)合理地与所请求的类型相比较，以及(Ii)合理地能够完成要操作的行程 (距离、航班类型以及出发和到达机场)。航空公司将拥有在专属区域内经营任何此类专属航空运输服务的“优先购买权”。刀片方必须首先向航空承运人提供运营任何独家航空运输服务的机会 刀片方在专属区域内以诚信和商业合理的条款(由刀片方的合理行为决定)营销或销售的任何独家航空运输服务。
对于刀片缔约方提出的与关键航线扩展无关的定期航班和包机请求，航空承运人必须在合理可能的情况下尽快(如果合理地 有能力，不迟于所提供的独家航空运输服务前72小时)通知刀片 缔约方任何拒绝或拒绝经营此类独家航空运输服务的情况。如果航空公司拒绝或拒绝经营此类独家航空运输服务，则刀片各方将有权使用第三方航空公司经营已被航空公司拒绝的独家航空运输服务，这不会构成 违反协议中包含的任何独家或其他条款。
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尽管如上所述，仅就关键航线扩展而言，航空承运人必须在合理可能的情况下尽快且不迟于各方根据上述第7.1条就关键航线扩展进行首次讨论后的一(1)个月内，将任何拒绝或拒绝经营此类专属航空运输服务的情况通知刀片实体，但有一项谅解，即如果需要新直升机，航空承运人将有六(6)个月的期限，自航空公司通知刀片方其希望经营此类新航线之日起计，以确定，资助并收购上述直升机。如果航空承运人拒绝或拒绝经营此类独家航空运输服务，或无法提供由Blade Europe 和/或Blade善意自行决定的商业上可行的条款，则刀片各方将有权使用第三方航空公司经营被航空公司拒绝的独家航空运输服务，这不会违反任何排他性 或协议中包含的其他条款。
第十条
数据保护
各方应始终 遵守隐私法关于现有客户和新客户的任何个人信息的各自义务。
关于航空承运人为执行专属航空运输服务而对个人信息进行的处理，Blade France 1和/或Blade France 2 和/或Blade摩纳哥应充当控制器，航空承运人应各自充当隐私法意义上的处理器。附表F中的《数据保护协议》列明了适用于此类处理的条款和条件。
对于航空承运人为遵守适用法律对其进行的监管限制而对个人信息进行的处理， 航空承运人应作为隐私法意义上的独立控制人。
考虑到上述两种处理都涉及将个人信息从Blade France 1和/或Blade France 2传输到[莫纳凯尔记录员]，位于摩纳哥， 欧盟委员会认为不能确保足够数据保护水平的国家，Blade France 1，Blade France 2和[莫纳凯尔记录员]已决定采用附表G中的标准合同条款(模块1：管制员对管制员的监管目的；以及模块2：管制员对处理员的专属航空运输服务的履行)。
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为免生疑问，航空公司承诺，除提供专属航空运输服务外，不会将现有客户和新客户的个人信息用于任何其他目的，并遵守根据适用法律须受其约束的监管限制。
第十一条
申述及保证
| 11.1 | 航空公司和Eola的陈述和保证 |
航空承运人和eola分别共同和 声明并保证，自生效日期起，并视情况而定，在下列任何其他日期：
| (i) | 航空承运人和Eola各自拥有签署和交付本协议所需的权力和权力， 履行其在本协议和本协议项下的义务。航空公司签署、交付和履行本协议已获得航空公司或Eola的所有必要法人机构的正式授权，包括航空公司或Eola(视情况而定)股东的任何必要批准，视情况而定，根据其组织文件和适用法律的要求； |
| (Ii) | 所有必要的操作执照和航空操作员证书(Aérien报告员证书)、 以及任何其他许可和协议，包括使用摩纳哥-丰特维耶直升机场的权利和使用戛纳的权利魁都大运行Blade航班所需的直升机升降分别由Héli Sécurité、Azur和Monacair有效持有，符合所有适用法律和监管部门的批准，并应在整个有效期内保持全面有效。 |
| (Iii) | Héli Sécurité、Azur和Monacair(不时修订)目前运营的航线的所有必要授权，包括Monacair服务协议，分别由Héli Sécurité、Azur和Monacair按照所有适用法律和监管批准有效持有，航空公司和Eola承诺尽其最大努力全面维护此类航权并在整个有效期内有效； |
| (Iv) | Monacair服务协议自本协议之日起完全有效，而Monacair 和Monacair剥离完成后，[莫纳凯尔记录员]违反Monacair服务协议的任何行为； |
| (v) | RCE(法国)之间签订的协议社会责任(Br)限制；在Fréjus贸易和公司登记处注册，编号为391 362 100)和Héli Sécurité ，考虑到Héli Sécurité 以降低的着陆费使用Grimaud Héliport的权利，确保RCE的营业额最低(源于登陆费)，已将其转让给[Héli Sécurité报告员] 在Héli Sécurité剥离完成后，该协议完全有效，并将继续有效，直到2021年12月授予RCE的格里莫直升机场公共服务代表团6年任期届满(Grimaud 公共服务代表团”); |
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| (Vi) | 航空公司的客户名单分别按照所有适用的法律和特别是隐私法的规定，以不可撤销的方式及时转移到[Monacair Actityés Commercial ciales](更名为刀锋摩纳哥)，[Héli Sécurité 商业活动](更名为Blade France 1)和[蔚蓝商业活动](更名为《法国之翼2》)剥离完成后 ； |
| (Vii) | Monacair和Héli Sécurité(I)是航空公司客户名单的唯一合法和实益所有人，(Ii)有权使用和处理航空公司的客户名单； |
| (Viii) | Héli Sécurité、Azur和Monacair，以及剥离后，Monacair Actités Commercial，[蔚蓝商业活动]和Héli SécuritéActifités Commercial ciales是遵守所有适用法律，特别是航空公司客户名单隐私法的唯一合法和实益所有人； |
| (Ix) | 在相继完成(I)Azur收购和(Ii)Azur剥离后，与转让有关的任何政府实体的同意 与Azur持有的已使用的直升机场相关的许可证、直升机场租约或任何其他合同或许可证 [蔚蓝记录员]，已妥为取得； |
| (x) | 航空公司遵守并遵守所有隐私法； |
| (Xi) | 航空公司已向现有客户提供相关信息，并在隐私法要求的情况下，就处理其个人信息(包括转让航空公司客户名单)获得现有客户的有效同意； |
| (Xii) | 航空器能够执行本协议所述的预期用途； |
| (Xiii) | 飞机处于工作、安全和适航状态，完全符合所有适用的法律、规则和规定，并完全符合标准； |
| (Xiv) | 经营下列活动所需的资产和许可证[莫纳凯尔记录员], [蔚蓝 记录员]和[Héli Sécurité报告员]在Héli Sécurité、Azur和Monacair的剥离完成后，以不可撤销的方式有效地转移到这些实体，这种转移已获得监管机构所需的所有批准； |
| (Xv) | 除附表所列者外[●]， 所拥有的飞机没有任何产权负担；[起草须知: 对自有飞机的产权负担是可以接受的，但我们希望披露这些产权负担，并在时间表内每年更新此类披露--见第12.1(I)(J)条] |
| (十六) | 航空承运人未签订任何合同，禁止(X)任何航空承运人 使用刀片方的系统通过互联网预订和创建机票，或(Y)任何刀片方成为独家航空运输服务范围内任何航空承运人提供的运输服务的独家经纪或经销商 ； |
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| (Xvii) | 本协议的签署和交付、航空承运人和eola根据本协议履行其各自的义务(无论是否发出通知、时间流逝或发生任何其他 事件或条件)： |
| (A) | 导致违反、冲突或允许任何人行使其规定的任何权利，或导致航空承运人或eola受其各自组成文件或任何合同的条款或条款所规定的任何附加或更繁重义务的约束； |
| (B) | 导致违反、终止、修改或撤销航空公司或eola持有的对航空公司业务运营必要或重要的任何同意或许可；或 |
| (C) | 导致违反任何适用法律。 |
| (Xviii) | 航空承运人和eola(视情况而定)就本协议的签署和交付向任何政府实体提交了所有必需的文件或发出了所有必需的通知； |
| (Xix) | 航空承运人未转让、转让、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何已使用的直升机场或其任何部分的权利。于分拆完成前，直升机港租约并无任何一方重大违约或违约(不论是否有通知或时间流逝，或两者皆有)，不论Héli Sécurité或Azur，Monacair或Eola或其任何联属公司均未收到任何声称直升机港租约出现重大违约或违约的通知，而据Air Carriers或Eola所知，并无任何情况可合理地相信 会导致任何该等通知。根据直升机场租约支付的所有材料金额已在到期时全额支付 ，截至生效日期将不会有此类欠款。目前或即将进行的有关直升机港租约续期、期满、废止或修订的谈判。航空承运人有无条件的权利授予 叶片方直升机机场专有权； |
| (Xx) | 航空承运人要求对任何现有使用的直升机场进行的任何改进都已根据其条款完成，特别是为符合附表规定的目的，需要在摩纳哥丰特维尔直升机场进行的改进 [●]。航空公司(视情况而定)对其飞机和已使用的现有直升机场进行了所有持续维护、检查、修理、改装、预防性维护、加油、安装和大修工作； |
| (XXI) | 任何政府实体或任何其他人的任何仲裁、诉讼、诉讼、法律或衡平法上的程序，或任何政府实体或任何其他人发起的、在此之前或针对其展开的调查、行政或其他程序，均未完成，悬而未决，或据航空承运人或eola所知，就其各自的任何资产、现有使用的直升机场、航空承运人的业务或将对航空公司或eola订立本协议或履行其义务的能力产生不利影响，以及据航空承运人或eola所知，对承运人或eola各自的任何资产、现有使用的直升机场、航空公司的业务构成威胁。 不存在任何可以合理地相信会导致任何此类行动的情况； |
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| (Xxii) | 没有就任何航空承运人的破产、破产、清算、解散或清盘，或关于任何航空承运人的任何合并、安排、接管或重组，或与任何航空承运人有关的任何合并、安排、接管或重组，或据航空承运人所知，没有就任何航空承运人的破产、资不抵债、清算、解散或清盘提起诉讼，或得到航空承运人或任何其他人的授权； |
| (XXIII) | 航空公司不知道有关其任何材料合同或航空公司业务的物质资产的任何违约或违规行为，尤其是可以合理预期对Blade、Blade Europe或任何Blade当事人的整体交易价值产生重大不利影响的飞机； |
| (XXIV) | 不存在任何事件、变更、发生、事实、状况或情况对(I)航空承运人 履行或履行本协议项下责任的能力或(Ii)航空承运人的业务、经营结果、财务状况或资产(作为整体)产生或将会产生重大不利影响的事件、变化、事件、状况或情况。航空承运人在所有材料方面均按正常流程经营业务。 |
| (XXV) | 航空承运人均遵守与航空承运人业务相关的所有适用法律，包括所使用的直升机场。航空公司未收到任何警告信、不良调查结果通知或类似文件 ，这些文件声称航空公司没有基本遵守任何适用的法律、命令或任何其他适用的政府实体，并且 没有悬而未决或据其所知威胁对航空公司采取任何类型的监管行动、调查或询问(非实质性例行程序或定期检查或审查除外)； |
| (Xxvi) | 航空公司各自持有并在所有重要方面遵守政府实体的所有许可，并已 向政府实体作出所有必要的重大申报和备案，以合法开展航空公司目前的业务，并拥有、使用和运营航空公司业务中使用的财产和资产。航空公司 在适用的政府实体中信誉良好，据航空公司所知，没有任何悬而未决、受到威胁的或预期的行动可能导致航空公司在适用的政府实体中不再保持良好的信誉。 |
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| 11.2 | 刀片方的陈述和保证 |
刀片双方共同和各自声明并保证，自生效日期起和整个期限内：
| (i) | 所有独家航空运输服务应由刀片方按照适用的法律进行销售。 |
| (Ii) | 刀片缔约方应应摩纳哥和法国当局的要求，以及更广泛地说，根据适用的法律和法规，承诺提供以下关于乘客的信息，以使预订生效： 姓名、名字、出生日期和地点(对于常规航线)、航空公司、航班号和到达和离开的时间、 以及关于在摩纳哥接送的信息(对于航空转机)； |
| (Iii) | 刀片各方均正式成立和组织，根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司权力和权力，以拥有其各自的资产，并按照其目前的经营方式开展各自的业务； |
| (Iv) | 刀片各方均拥有签署和交付本协议所需的权力和授权，以履行本协议项下和本协议项下的义务；以及 |
| (v) | 刀片各方各自持有并在所有重要方面遵守政府实体的所有许可，并已 向政府实体作出合法开展各自业务所需的所有重大声明和备案，以及拥有、使用和运营各自业务中使用的各自财产和资产。 |
第十二条
各方的契诺
| 12.1 | 航空承运人业务的经营 |
| (i) | 在本合同期限内，航空承运人应(并且eola应促使航空承运人)，除非另有 刀片各方和刀片书面同意，应合理行事： |
| (a) | 在正常业务过程中本着诚信经营航空公司的业务，并采取一切行动并分配航空公司的任何资源，包括飞机、熟练的机组人员、所使用的直升机场，以(A)支持独家航空运输服务，(B)遵守本协议的条款，以及(C)确保 刀片缔约方在本协议下的权利不会因航空公司的业务或其提供的排除服务而受到不利影响。“不利影响”包括(X)任何航空承运人根据本协议条款销售、请求或营销的任何航空承运人经营的超过5%的独家航空运输服务被取消或重大延误，该条款由刀片缔约方按季度确定和评估。或(Y)任何航空承运人根据本协议的条款销售、请求或营销的独家航空运输服务的取消或重大延误 ，该协议由刀片各方每月进行评估。尽管如上所述，根据上一句第(X)和(Y)项确定的“不利影响” 应不包括因(I)直接由于不利天气条件而取消或重大延误的专属航空运输服务，或(Ii)航空公司不能合理运营的服务，因为根据飞机可用性保证，所拥有的飞机数量已可用； |
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| (b) | 在正常业务过程中，以商业上合理的努力维护与现有客户和新客户的权利、特许经营权、商誉和关系，并与过去的做法保持一致； |
| (c) | 维护和维修已使用的直升机场以及与航空承运人业务有关的其他资产，如适用，用于执行或履行本协议项下的职责， 在正常业务过程中，并与过去的做法一致，普通损耗除外； |
| (d) | 按照标准维护和维修飞机，使其处于合适的维修状态和状况，并在整个期限内保持和维护飞机的状态和状况，但因叶片方或叶片方乘客的过错而造成的任何损坏除外，以保持飞机的适航证书并满足适用法律要求的所有规格。 |
| (e) | 采取商业上合理的努力，避免给刀锋及其附属公司带来声誉风险； |
| (f) | 保存和维护履行本协议项下义务所需的所有许可证和执行本协议所需的许可证； |
| (g) | 尽最大努力(I)履行Monacair服务协议和Grimaud公共服务授权项下的义务并遵守其条款，以及(Ii)在Monacair服务协议和Grimaud公共服务授权任期届满时续签。 |
| (h) | 按照最佳做法保存其账簿和记录； |
| (i) | 任何航空承运人的营运资本水平低于以下水平的事件发生后，应在合理可行的情况下尽快向Blade缔约方和Blade Europe发出书面通知[●][注： 的指标由Eola/Air Carriers提出]; |
| (j) | 每年通过修改附表披露影响任何所拥有飞机的任何新的产权负担[●]; |
| (k) | 采购、维护和遵守飞机的任何使用以及飞机的正常运行、维护和维修所需的所有许可证、执照和其他授权，以及更广泛地说，与飞机运营有关的任何适用法律； |
| (l) | 根据适用法律、其运营许可证、航空操作员证书 (C)运营刀片航班Aérien认证报告员)和法国人的规则尊敬的Générale de l‘Aviation[br]民用航空总监，摩纳哥式的民用航空方向而法国人民用航空方向; |
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| (m) | 向Blade航班的乘客提供与相关活动实践有关的特殊危险的所有必要和充分的信息，并应为这种实践制定所有有用的说明； |
| (n) | 不得在任何实质性方面修改、放弃、免除、转让任何实质性权利或终止(根据其条款 除外)任何与本协议有关或影响本协议执行的合同，这些合同将对航空承运人履行其在本协议项下的任何义务的能力造成不利影响，或将妨碍刀片各方从整个交易中获得全部利益，尤其是独家航空运输服务； |
| (o) | 不得出售、转让、租赁、扣押、授予任何担保或留置权、许可、取消或以其他方式处置与航空承运人业务有关的任何资产或财产，特别是飞机和已使用的直升机场 ，这将对航空公司履行本协议项下任何义务的能力产生不利影响，或妨碍 刀片各方享受整体交易的全部利益，尤其是独家航空运输服务； |
| (p) | 未经Blade Europe和Blade书面同意，不得在任何实质性方面进行修改、转让、转租、许可或以其他方式转让任何已使用的直升机场的任何 权益； |
| (q) | 不得以会对(A)航空承运人履行本协议项下任何义务的能力或(B)刀片各方享受全部交易利益的方式，对任何第三方提出或达成和解或妥协，以对(A)航空承运人履行各自义务的能力产生不利影响 |
| (r) | 不得签订任何可合理预期会对(A)航空承运人履行其在本合同项下的任何义务或(B)刀片各方享受整个交易的全部利益的能力产生重大不利影响的合同； |
| (s) | 确保分配给Blade航班的航空公司飞行员将持有有效的飞行员证书，并拥有适用航空当局要求的所有飞机操作所需的等级等级； |
| (t) | 确保航空器和承运人的飞行员遵守所有适用的法律； |
| (u) | 为Blade航班作出所有必要或适宜的机场和直升机场安排，包括派遣和进出许可； |
| (v) | 支付所有机场费用，包括着陆费、过夜费、飞机停机费和所有其他机场和直升机场的费用和费用； |
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| (w) | 供应或采购飞机和叶片飞行运行所需的所有燃料、机油和其他补给； |
| (x) | 不得签订任何合同或作出任何其他承诺，以进行上述任何行为。 |
| (Ii) | 除本协议规定的范围外，如发生本条第12条所述事项的变更、修改或条件，或任何合理预期的变更、修改或可能出现的条件，承运人和eola应向叶片方提供事先书面通知，但在发生此类变更、修改或条件在商业上不可行的情况下，航空公司和/或eola应在实际可行的情况下尽快向叶片方提供书面通知； |
| (Iii) | 航空承运人将始终对飞机及其运营附带的所有操作保持全面效力，包括但不限于刀片飞行、达到或超过适用法律要求的保险，包括但不限于： |
| (a) | 航空器法律责任(地域限制至少与所有适用航班的要求一样广泛) 并且对生命损失、人身伤害、财产损失、乘客法律责任、合同责任、行李和货物的保险、非拥有航空器的赔偿责任和索赔抗辩(“航空器法律责任“) 每次不少于50,000,000欧元； |
| (b) | 航空一般责任保险(地域限制至少与所有适用航班的要求一样广泛)，并对生命损失、人身伤害、财产损失、产品责任、合同责任和索赔抗辩进行综合限制(“航空房舍责任“)每次发生不少于50,000,000欧元； |
| (c) | 飞机外壳为所有运营的飞机投保一切险，包括放弃对刀片方及其关联公司的代位权；以及 |
| (d) | 涵盖航空公司在飞机内、飞机上或与飞机相关工作的所有员工(包括但不限于所有机组人员、地勤人员和维修人员)的工伤赔偿和雇主责任。 |
30
| (Iv) | 在飞机法律责任和航空房地责任的情况下，此类保险单还应扩展至包括人身伤害，限额不低于50,000,000欧元，但乘客除外，在这种情况下，不适用分项限额，且双方进一步理解并同意，航空公司将把刀片各方及其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员、成员、代理人、代表、继任者和受让人列为额外保险人。航空承运人将为本合同项下要求的每项保险向刀片各方签发一份保险证书。航空承运人应始终遵守本协议所要求的每份此类保险单的所有陈述、保证和其他条款和条件。本条详述的保险单不得从可由额外被保险人承保的任何其他保险中获得分担权，并应明确规定，除与保单限额有关外，所有条款 的实施方式应与为每一额外被保险人提供单独保险单的方式相同。航空承运人将导致在保单上背书，以规定：(I)在未提前30天通知刀片 各方的情况下，不得取消或实质性更改此类保单，(Ii)其他被保险人对保险费没有任何义务，(Iii)每份保单应是主要的，没有分担权，(Iv)保险人应放弃对任何其他被保险人的任何代位权或其他追索权，(Vi)该等保单不会因航空承运人的任何作为、不作为或违反保证而失效，但条件是受保障的额外被保险人并未导致、促成或明知而纵容上述作为或不作为。 |
| (v) | 除根据任何适用法律要求航空公司进行的任何安全审计或检查外，航空公司还应根据任何航空公司的书面请求，向叶片方及其指定人提供合理的途径，对航空公司的运营和飞机进行经常性安全审计和检查，包括评估航空公司的财务状况、风险管理流程和标准(每次此类安全审计或检查， a安全审计“)。双方同意，第一次安全审核的费用将由eola承担，任何刀片方要求的任何安全审核的后续安全审核费用将由该刀片方承担。安全审核完成后，Blade可根据其合理的酌情决定权，确定航空公司的运营和/或飞机(I)满足或超过Blade的合理安全标准和财务健康标准(此类确定为令人满意的安全性确定 “)或(Ii)未达到或超过Blade的合理安全标准和财务健康标准 (该确定和”不令人满意的安全确定“)。如果航空公司不遵守安全审核或收到不令人满意的安全确定，则刀片各方有权立即终止协议， 前提是，如果导致不令人满意的安全确定的情况能够治愈，航空承运人将有 能力在十(10)个工作日内治愈此类情况，除非这些情况是持续性的和/或由刀片自行决定的材料性质。然而，刀片各方将没有义务或责任进行任何此类安全审核，也不会因任何此类安全审核而承担任何责任。 |
| 12.2 | 刀片式服务器业务的运营 |
在合同期限内，除非得到任何航空承运人或eola(视情况而定)的另一同意，否则刀片各方应以书面形式、合理行事或在本协议中规定：
| (i) | 经营刀片方的业务，采取一切行动并分配刀片方的任何资源， 完成本协议条款所必需和需要的； |
| (Ii) | 始终按照适用法律的要求为刀片式服务器业务投保； |
| (Iii) | 采取商业上合理的努力，避免航空公司的声誉风险； |
| (Iv) | 在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务； |
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| (v) | 按照最佳做法保存其账簿和记录； |
| (Vi) | 在所有实质性方面遵守所有适用法律； |
| (Vii) | 除本协议规定的范围外，如果发生本条第12条所述事项的任何变更、修改或条件，或任何合理预期的变更、修改或可能出现的条件，叶片缔约方应向航空承运人提供 事先书面通知，但在 在该情况下事先书面通知在商业上不可行的情况下，叶片缔约方应在实际可行的情况下尽快向航空承运人提供书面通知，且在任何情况下不得超过该等变更、修改或条件发生后的四十八(48)小时；以及 |
| (Viii) | 不得对航空公司飞行员施加不必要的压力，迫使其违反任何适用法律(包括但不限于航空法规)。 |
| 12.3 | 联合契诺 |
| (i) | 刀片方、刀片方、航空承运人和eola应视情况相互合理合作，以实现本协议规定的权利和义务，包括： |
| a. | 交换数据和其他合理需要的信息，以履行各自在本协议下的义务 ； |
| b. | 避免采取将或可以合理预期禁止或实质性限制该缔约方或任何其他缔约方履行本协议项下义务的行动； |
| c. | 避免采取将会或可以合理预期会大幅降低本协议的价值或阻碍任何一方享受本协议全部利益的能力的行动；以及 |
| d. | 获得与本协议相关的任何监管批准、向任何政府实体提交任何文件或向其发出通知 。 |
| (Ii) | 每一方应始终履行本协议项下的义务： |
| a. | 具有提供类似服务时提供类似服务的行业专业人员通常观察到的资格、知识、技能和能力的人员； |
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| b. | 按照本协议的条款，以及时、高效、专业和负责任的方式； |
| c. | 根据适用法律和该缔约方不时以书面形式披露的其他各方的所有书面安全、环境、隐私、访问和其他适用政策。 |
| (Iii) | 每一方代表并承诺：(I)遵守所有反腐败法律；(Ii)不使用其资金(并尽最大努力确保其附属公司或其任何董事、高级管理人员、经理、 员工、独立承包商、代表或代理人不会使用其资金)，以进行构成或促成腐败或贩运影响力行为的交易。 |
| (Iv) | 各方在履行本协议项下的义务时应遵守所有适用法律，包括但不限于适用的反腐败法律和隐私法(包括关于现有客户和新客户的任何个人信息的法律)。 |
| (v) | 根据其熟悉并将遵守的适用反腐败法律，各方代表遵守所有适用反腐败法律的要求，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、加拿大《公职人员腐败法》和《萨宾II反腐败法》 。 |
| 12.4 | 航空承运人与Eola的限制性公约 |
除非得到Blade Europe和/或Blade的书面同意，否则在适用法律允许的最大范围内，每一家航空承运人和eola将不会也将 促使其关联公司直接或间接：
| (i) | 担任竞争企业的合作伙伴、委托人、许可人、被许可人、员工、顾问、高级管理人员、董事、经理、代理商、附属公司、代表、顾问、推广者、联营公司、投资者或其他身份； |
| (Ii) | 拥有、购买、组织或采取筹建竞争性企业的步骤； |
| (Iii) | 在协调、推荐、经纪、营销、提供、“指导” 或代表或与任何竞争业务有关的专属航空运输服务方面充当中介； |
| (Iv) | 建立、设计、融资、收购、租赁、运营、管理、控制、投资、工作、咨询或其他方式 加入、参与或附属于竞争企业； |
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| (v) | 鼓励、诱导、试图诱导、招揽或试图招揽任何(A)刀片方或其附属公司的客户，包括但不限于现有客户和新客户，终止其与刀片方或其附属公司的客户关系，或(B)与刀片方或其 附属公司合作的任何个人、员工或独立承包商离开刀片方或其附属公司的雇佣、关系或其他服务，应理解，可能针对特定地理或技术领域但并非直接或间接针对此类人员、员工或独立承包商的一般广告的投放不应被视为违反本协议； |
| (Vi) | 在商业上可能的最大合理范围内，允许竞争激烈的企业的乘客或客户使用刀片直升机场休息室的乘客休息室；或 |
| (Vii) | 经营、提供、营销、销售、转售或提供独家航空运输服务，或允许任何其他 个人代表专属地区内的航空承运人或其关联公司向刀片方或刀片航班以外的任何人运营、提供、营销、销售、转售或提供独家航空运输服务。 |
| 12.5 | 刀片党的限制性契约 |
除非航空承运人另有书面同意，否则在适用法律允许的最大范围内，刀片各方将不会，也应促使其关联公司不直接或间接：
| (i) | (A)经营或以其他方式提供，(B)作为合伙人、委托人、许可人、被许可人、雇员、 顾问、官员、董事、经理、代理、附属公司、代表、顾问、推动者、联营公司、投资者，或以其他方式为经营或以其他方式提供服务的任何企业提供服务，(C)拥有、购买、组织或采取筹备步骤，或(D)建造、设计、财务、收购、租赁、运营、管理、控制、投资、工作或咨询，或以其他方式加入、参与或附属 ，在专属领土内有出发和到达点的任何有竞争力的商业经营路线； |
| (Ii) | 鼓励、诱导、试图引诱、招揽或试图招揽任何(A)航空公司或其关联公司的客户(不包括任何现有客户或新客户)终止其与航空公司或其关联公司的客户关系，或(B)与航空公司或其关联公司合作的任何个人、员工或独立承包商 离开航空公司或其关联公司的雇佣、关系或其他服务，不言而喻，可能针对特定地理或技术领域但并非直接或间接针对此类人员、员工或独立承包商的一般广告 不应视为违反本协议；或 |
| (Iii) | 销售、销售、推广及/或安排专属地区内新航线的专属航空运输服务 ，除非刀片方首先以诚意及商业上的合理条款向航空承运人提出在专属地区内的该等新航线上经营该等专属航空运输服务的权利，如第9条所述。 |
34
| 12.6 | 控制权的变更 |
在本条款期间，航空公司 或Eola将不会与任何人合并、合并或合并，或以其他方式发生控制权变更，即就本细则而言，航空公司不再由Eola或Eola直接或间接控制的事实 不再由Marco Casiraghi先生、Pierre Casiraghi先生、Andrea Casiraghi先生和John Elkann先生集体控制，未经Blade各方和Blade事先 书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。
在本条款第12.6条下文一段的规限下，订约方同意，倘若发生导致Eola控制权变更的任何交易，则Blade订约方及Blade不得拒绝、满足或延迟其同意，惟Eola至少51%的股本及投票权仍由Marco Casiraghi先生、Pierre Casiraghi先生、Andrea Casiraghi先生及John Elkann先生中至少两名人士直接或间接持有。
尽管有上述规定，但如果由刀片各方或刀片(视情况而定)合理确定的Eola的 合并、合并、合并或控制权变更，(I)与刀片方或其关联方的直接竞争对手，或(Ii)对刀片方在本协议项下的权利产生重大影响，则刀片方和/或刀片(视情况而定)可以其单独且不受约束的酌情决定权拒绝同意 。
第十三条
信息获取
航空承运人将向Blade 方及其关联方和指定人提供合理的访问飞行日志，以及航空承运人在履行专属航空运输服务时使用的任何相关预订软件或平台。
第十四条
赔偿
| 14.1 | 刀片方的赔偿 |
在符合本第14条其他规定的前提下，刀片各方同意共同和个别地赔偿、挽救航空承运人及其附属公司及其每一位董事、高级管理人员、员工、成员、代理人、代表、继任者和受让人(各自、和/或)，并使其不受损害。航空公司承运人赔偿责任团结在一起，航空承运人赔偿对象“)因下列原因而对航空公司受赔方提出的或发生的一切损失：(A)违反本协议中所载的叶片各方的陈述或保证；(B)违反叶片各方在本协议中的契诺和协议；(C)叶片方或其各自的代理人、承包商(航空公司或其附属公司除外)、雇员、雇员或旅客与本协议和/或履行叶片方根据本协议承担的义务有关的任何疏忽或故意不当行为；(D)因叶片方、或叶片方的任何雇员或乘客的疏忽或故意不当行为而对飞机造成的任何损害；(E)刀片方、其雇员或承包商在建造刀片式直升机场休息室方面的行为或不作为，如果 任何航空承运人受赔方没有造成此类损失；或(F)由刀片方或其雇员或承包商造成的航空承运人的IT系统损坏、故障或停机，但任何航空承运人受赔方 没有造成此类损失。
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| 14.2 | 航空公司的赔偿 |
| a. | 在符合本第14条其他规定的情况下，航空公司和eola在此同意共同 并分别赔偿、保存和保护刀片各方及其关联方及其每一位董事、高级管理人员、员工、成员、代理人、代表、继任者和受让人(各自、a)。刀片赔付对象团结在一起，刀片式服务器 赔款对象“)因(A)违反本协议中所载航空承运人和eola的陈述和保证，(B)违反本协议中航空承运人的契诺和协议而产生或与之相关的、针对刀片受赔人所声称的或发生的所有损失；(C)航空公司或其各自代理人、承包商(叶片方或其关联公司除外)、雇员、雇员或旅客在与本协议或根据本协议履行航空公司义务方面的任何严重疏忽或故意行为； (D)航空公司履行本协议下的义务，包括生命损失、人身伤害、财产损失(包括与飞机有关的损失)、乘客法律责任、产品责任、合同责任、独立承包商以及行李和货物的保险；(E)航空公司、其雇员或承包商在建造Blade直升机场休息室方面的行为或不作为，但以任何Blade赔偿对象未造成该等损失为限；及(F)由航空承运人或其雇员及/或承包商对Blade当事人的IT系统造成的损坏、故障或停机，但以任何Blade赔偿对象未造成该等损失为限。 |
| b. | 尽管如上所述，Eola的股东作为个人和John Elkann先生(合在一起， 担保方“)不可撤销地共同但不能各别(合并主要是无实体的) 航空公司和eola无法根据本条第14.2a条提供付款的任何欠叶片方的款项的担保，每笔最高可达25%(25%)(该金额，即保证赔偿“)。 因此，担保方应在触发支付终止赔偿金的终止日期 后七(7)个月内，通过电汇方式将即时可用资金汇入刀片方指定的一个或多个银行账户，总额相当于担保赔偿金。 |
| 14.3 | 赔偿限制 |
| (i) | 根据本协定作出任何赔偿的一方将被称为“赔付当事人 而获得此类赔偿的刀片式受赔人或航空承运人受赔人将被称为受赔方”. |
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| (Ii) | 第11条所载的陈述和保证以及第12条所载的公约在有效期内继续有效。为免生疑问，双方的意图是： 上述各自的存活期和终止日期将取代适用于此类陈述、保证和契诺的任何适用的诉讼时效。 |
| (Iii) | 根据第14.1条和第14.2条规定赔偿的任何损失的金额应扣除(A)被补偿方根据任何人(本协议除外)的赔偿或与其订立的赔偿协议而实际追回的任何金额(扣除对相关索赔的调查和收取的任何费用)和 (B)实际收到的作为对此类损失的抵消的任何保险收益(扣除对相关索赔的调查和收取的任何费用)(每个此类追偿来源，a“宣传品来源“)。如果在被补偿方根据第14条支付了一笔款项后，被补偿方实际上从任何抵押品来源收回了一笔根据第14.3条本应净额的金额，则被补偿方必须迅速向补偿方偿还由补偿方支付的金额与从抵押品来源收回的金额之间的差额。 |
| (Iv) | 受赔方应在知悉导致或可合理预期造成任何此类损失的任何事件后，在合理可行的范围内尽快采取商业上合理的步骤以减轻任何损失。 |
| (v) | 如果一方应根据第(Br)条第(Br)条要求赔偿损失，其他任何一方无权就涉及同一标的的单独赔偿要求(br})追回相同的损失。 |
| 14.4 | 赔偿程序 |
| (i) | 在被补偿方知道引起本合同项下赔偿的任何损失发生之日起30个工作日内，被补偿方应向补偿方交付一份证书(a申请 证书“)，应： |
| (A) | 说明受补偿方已经或预期将遭受该受补偿方认为其有权根据第14条获得赔偿的损失；以及 |
| (B) | 合理详细地说明受补偿方遭受的损失，包括与损失有关的所有重要书面证据的副本，以及与每个此类项目相关的失实陈述、违反保修、违反契约或索赔的性质，以及该受补偿方声称根据本合同有权获得的金额的计算。 |
37
| (Ii) | 赔偿方在收到索赔证书后有三十(30)天的时间以书面形式对索赔证书提出异议，该证书应合理详细地说明提出异议的依据。在该三十(30)天期间，受补偿方应允许补偿方及其专业顾问 调查索赔证书项下据称导致损失的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就索赔证书支付任何金额，受补偿方应通过提供此类信息和协助(包括进入受补偿方及其各自分支机构的场所和人员，以及检查和复制任何帐目的权利)来协助赔偿方的调查。文件或记录)作为赔偿方或其任何专业顾问可合理要求。如果在该三十(30)天期限内，赔偿方： |
| (A) | 没有答复的，赔偿方应被视为已接受索赔证书的内容； 或 |
| (B) | 根据本条款第14.4条提交异议通知后，各方应在受补偿方收到异议后六十(60)天内，以诚意 努力同意解决索赔证书中的争议金额。如果在这六十(60)天期限届满时仍未达成协议，则应允许受补偿方按照第16.2条的规定将此类争议提交仲裁。 |
| (Iii) | 为免生疑问，本第14.4条不适用于根据第14.5条处理的第三方索赔。 |
| 14.5 | 第三方索赔 |
| (i) | 如果受补偿方收到不是本协议当事一方或其关联方(A)的任何人提出或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序的主张或开始的通知第三方索赔 “)，如果被补偿方打算根据第14条就此寻求赔偿，则被补偿方应立即将这一第三方索赔通知给补偿方。受补偿方的此类通知应 合理详细地描述第三方索赔，应包括所有书面材料的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔付方有权但无义务承担对此类第三方索赔的和解或抗辩的进行和控制， 由赔付方自行决定，由赔付方承担费用。赔偿方有权 采取其认为必要的行动，以避免、争议、辩护、上诉或就任何此类第三方索赔提出反诉。 以被赔偿方的名义和代表被赔偿方对此进行妥协或和解；但赔偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解，除非此类和解包括被补偿方无条件放弃任何责任。如果补偿方承担了第三方索赔的辩护，则赔偿方应允许被补偿方通过被补偿方选择的律师参与但不能控制该第三方索赔的辩护；但该律师的费用应由被补偿方承担。如果赔偿方选择不控制或进行第三方索赔的辩护或起诉，则赔偿方仍有权 参与任何第三方索赔的辩护或起诉，并自费, 为此目的聘请自己选择的律师。 |
38
| (Ii) | 补偿方和被补偿方应在与任何第三方索赔的辩护有关的所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录，并免费向补偿方和/或其代表、被补偿方的雇员及其各自的附属公司提供为准备为任何该等第三方索赔辩护或作为证人在与该第三方索赔有关的任何诉讼中作证所合理需要的人员 。 |
| (Iii) | 未经补偿方事先书面同意，被补偿方无权支付或结清任何此类第三方索赔。 |
| 14.6 | 付款 |
| (i) | “商定的索赔“统称是指(I)根据第14.4条被补偿方视为已接受的损失索赔；(Ii)被补偿方与补偿方已商定或根据第14.4条经司法裁定的损失索赔；以及(Iii)已根据第14.5条和解或经司法裁定的与第三方索赔有关的损失索赔。 |
| (Ii) | 在确定任何商定的索赔金额后三十(30)个工作日内(或在受补偿方和补偿方书面商定的其他时间)： |
| A. | 如果航空承运人向叶片赔付者支付款项，则航空承运人应通过电汇立即可用资金至银行账户或刀片当事人在发给航空承运人的通知中指定的账户，向叶片赔付者支付相当于该赔款金额的现金。 |
| B. | 如果航空公司拖欠叶片赔付者，则叶片方应以现金方式向航空公司赔付方支付立即可用资金到航空公司在发给叶片方的通知中指定的一个或多个银行账户。 |
39
第十五条
终止
| 15.1 | 因故终止合同 |
| (i) | A “实质性违约应与航空承运人和/或eola有关，视情况而定(各自为违约方”) if: |
| (A) | 任何航空承运人因下列情况之一而停止或无法经营其所有业务或实质上影响其经营刀片航班能力的所有业务： |
| (a) | (X)因任何重大原因被吊销航空器经营许可证和/或航空器经营证书超过一个(1)个月或(Y)其航空器经营许可证和/或航空器经营证书因任何原因终止的； |
| (b) | 任何航空承运人在任何已使用的重要直升机场降落和/或起飞的能力丧失[br}，而其他运营商/航空承运人仍被允许在这些已使用的重要直升机场降落和/或起飞； |
| (c) | 启动根据《法国商法典》(Livre VI Du Code)第六册规定的任何程序，或在其他司法管辖区启动任何类似的保障、破产或破产程序，或针对任何航空承运人或处于停止付款状态的任何航空承运人提起的防止或解决业务困难的程序 (停止与他人的关系)或根据适用法律以其他方式无力偿债；或 |
| (d) | 由Eola或航空承运人转让所有或大部分所拥有的飞机； |
| (e) | 任何一家航空承运人都收到了不令人满意的安全决定，(X)根据第12.1(V)条规定，刀片各方有权终止本协议，而(Y)是由于(1)未能遵守适用的法国、摩纳哥和欧盟航空安全局(“EASA“) 视具体情况而定的安全规则和条例，或(2)未遵守飞机制造商张贴的安全说明和/或维修公告； |
| (B) | 发生违反第12.6条的控制权变更； |
| (C) | 故意、反复或实质性违反根据第9条授予刀片公司的排他性权利； |
| (D) | Eola或航空承运人故意将公司客户名单转让给第三方， 双方同意，未经Eola或航空承运人的法人团体批准，此类转让不得视为故意(例如：在员工或第三方进行黑客攻击或欺诈性转移的情况下)，规定每个eola和航空承运人应确保公司客户名单的安全，并防止任何员工或第三方未经授权 访问，并受到与其自身机密信息同等程度的保护。 |
40
| (Ii) | A “终止事件“应在一方当事人(“违约 交易方”) if: |
| (A) | 它违反了本协议中除第15.1(I)条规定的违反以外的任何陈述、保证或契约，且此类违反是实质性的或持续性的，或合理地很可能对任何一方在本协议项下的权利或任何一方的业务造成重大不利影响，无论是单独的还是合计的，但如果此类违反能够补救，则违约方未对此类违约进行补救，使航空承运人或叶片方(“该”)合理满意。非违约方“)在非违约方向违约方发出书面通知要求采取这种补救措施后三十(30)个工作日内； |
| (B) | 根据《法国商法典》第六册(《商业法典》)规定的任何程序，或在其他司法管辖区规定的任何类似的保障、破产或破产程序，或针对任何一方或处于停止付款状态的任何一方提起的防止或解决商业困难的程序(停止与他人的关系) 或根据适用法律以其他方式支付资不抵债，但不得对航空承运人经营刀片航班的能力造成实质性影响； |
| (Iii) | 如果发生重大违约或终止事件，且违约方是航空公司或eola或其任何关联公司之一，则叶片方可根据第15.9条的规定，通过书面通知航空公司和eola终止本协议，生效日期为：(I)在向违约方发出书面通知后三十(30)个工作日内生效，但该违约方未在该三十个工作日内纠正相关的重大违约或终止事件 ，如果该终止事件能够补救，或(Ii)立即： |
| (A) | 新客户名单和航空公司客户名单的合法和受益所有权 应由刀片各方保留，刀片各方有权撤销航空公司使用新客户名单的任何许可证或其他权利。航空公司应退回或销毁其拥有的与新客户名单有关的所有信息，并促使其关联公司和代表退回或销毁； |
| (B) | 第12.4条所列承运人的限制性契约有效期至以下较晚的一项：(一)生效之日起五(5)年或(二)终止之日后两(2)年；以及 |
| (C) | 第12.5条规定的刀片方限制性契约将立即终止。 |
41
| (Iv) | 如果发生终止事件，且违约方是其中一方，航空承运人可在向叶片方发出书面通知后三十(30)天内终止本协议，并在终止后 ，前提是该违约方在该三十天内没有纠正相关的终止事件： |
| (A) | 新客户名单和航空公司客户名单的合法和受益所有权 应由刀片各方保留，刀片各方有权撤销航空公司使用新客户名单的任何许可证或其他权利。航空公司应退还或销毁其拥有的与新客户名单有关的所有信息，并促使其关联公司和代表退还或销毁； |
| (B) | 第12.5条规定的刀片缔约方的限制性契约将持续到以下较晚的时间：(I)自生效之日起五(5)年或(Ii)自终止之日起两(2)年；以及 |
| (C) | 第12.4条所列航空承运人的限制性公约将立即终止。 |
| (v) | 尽管如上所述，如果终止事件在2023年1月1日之后发生 并且(X)违约方是航空公司或eola或其任何关联公司之一，并且(Y)终止事件违反了第12.1(I)(A)条，则刀片各方可自行决定做出以下决定之一： |
| (A) | 根据第15.1条第(3)款的规定终止本协定；或 |
| (B) | 立即放弃第12.5条中规定的刀片缔约方的限制性公约。 |
| 15.2 | 因不可抗力而终止合同 |
如果不可抗力事件阻止了航空公司中的一方或双方或刀片方中的一方或双方(视情况而定)，(受影响的一方“) 在任何实质性方面履行本协议规定的任何或所有义务的时间超过[三(3)]在3个月内， 和双方本着善意行事，无法就商业上合理的替代方案达成一致，受影响的一方可以通过这些替代方案合理地履行此类义务，则航空承运人(如果受影响的一方是刀片一方或双方)或刀片 当事人(如果受影响的一方是航空承运人中的一方或两方)(“不受影响的一方“)可在向受影响缔约方发出书面通知后，根据第15.9条的规定立即终止本协定，并在终止时：
| (i) | 新客户名单和航空公司客户名单的合法和受益所有权 应由刀片各方保留，刀片各方有权撤销航空公司使用新客户名单的任何许可证或其他权利。航空公司应退还或销毁其拥有的与新客户名单有关的所有信息，并促使其关联公司和代表退还或销毁； |
42
| (i) | 第12.4条规定的航空承运人和第12.5条规定的刀片缔约方的限制性契约将立即终止。 |
| 15.3 | 因双方协议终止和/或因不续签而到期 |
如果本协议因双方之间的相互协议而终止，或由于下列原因而到期：(I)任何叶片方或任何航空承运人根据第8.1条向其他各方发出书面通知，表示其不打算续签本协议，或(Ii)任何航空公司根据第8.3条向叶片方发出书面通知，表示其不打算续签本协议，则在终止或到期时，应遵守第15.9条的规定：
| (i) | 新客户名单和航空公司客户名单的合法和受益所有权 应由刀片各方保留，刀片各方有权撤销航空公司使用新客户名单的任何许可证或其他权利。航空承运人应退回或销毁其拥有的与新客户名单有关的所有信息，并促使其关联公司和代表退回或销毁；以及 |
| (Ii) | 第12.4条中的航空承运人和第12.5条中的刀片缔约方的限制性契约将立即终止。 |
| 15.4 | 终止损害赔偿 |
作为刀片方同意签订本协议的一项基本条件，特此约定，自第15.1(Iii)条所述重大违约所导致的终止日期起计六(6)个月内(前提是该重大违约能够补救，而该违约方在接到重大违约通知后三十个工作日内仍未对相关重大违约作出补救)，航空承运人和eola应共同和分别(Agissant Solidaiao Enre Eux)支付以下款项(“终止合同 损坏“)通过电汇现金将立即可用的资金汇入刀片当事人在给航空承运人的通知中指定的一个或多个银行账户，并注明刀片当事人确定的终止损害赔偿金额 (”终止损害赔偿通知”):
| (i) | 如果终止日期在生效日期后十二(12)个月或之前： 4,800,000欧元(4780万)的90%(即 EUR 43,020,000); |
| (Ii) | 如果终止日期发生在生效日期后十二(12)个月之后且生效日期后二十四(24)个月或之前：47,800,000欧元(4700万零8 10万)(即 EUR 37,045,000); |
43
| (Iii) | 如果终止日期发生在生效日期后二十四(24)个月之后、生效日期后三十六(36)个月或之前：47,800,000欧元(4700万 80万)的65%(即 EUR 31,070,000); |
| (Iv) | 如果终止日期发生在生效日期后三十六(36)个月之后且生效日期后四十八(48)个月或之前的日期：47,800,000欧元(4700.08万 ，000)(即 EUR 25,095,000); |
| (v) | 如果终止日期发生在生效日期后四十八(48)个月之后且生效日期后六十(60)个月或之前：4,7800,000欧元(4780万) 的40%(即 EUR 19,120,000); |
| (Vi) | 如果终止日期发生在生效日期后六十(60)个月之后且生效日期后七十二(72)个月或之前：47,800,000欧元(4780万) 的27.5%(即 EUR 13,145,000); |
| (Vii) | 如果终止日期发生在生效日期后七十二(72)个月之后且生效日期后八十四(84)个月或之前：47,800,000欧元(4780万) 的15%(即 EUR 7,170,000); |
| (Viii) | 如果终止日期发生在生效日期后的八十四(84)个月之后：一次性支付5,000,000欧元(500万欧元)。 |
[草案附注：上文第(I)至(Vii)段中对4780万欧元的参考应改为4780万欧元减去卖方在收购完成时对Blade Europe的股权投资(根据股份购买协议的定义)，金额将重新计算 ].
尽管如此，担保 双方不可撤销地共同但不是单独地(合并主要是无实体的)保证向叶片方支付航空承运人和eola根据本条款第15.4条无法提供付款的任何款项(该金额、保证终止损害赔偿“)。因此，担保方应在终止日期后七(7)个月内，通过电汇方式将即时可用资金汇入刀片方指定的银行账户或刀片各方指定的账户，总额相当于保证的终止赔偿金。
双方的意图是，终止 损害构成对刀片各方因实质性违约而遭受的损害的补偿 ，而不是惩罚。双方承认并同意，因任何航空承运人为违约方的重大违约而终止本协议对叶片方造成的损害，是对因重大违约而终止本协议所可能造成的预期和/或实际损害的合理评估。
44
| 15.5 | 补救措施 |
| (i) | 除非本协议另有规定，任何一方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，是对法律或衡平法规定的任何权利或补救措施的补充，而不是替代。一方根据第15.1条、第15.2条或15.3条对任何权利或补救措施的任何单独或部分行使，不应被视为放弃或更改、影响或损害非违约方可能合法享有的任何其他权利或补救措施。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均无权根据本协议的任何条款获得赔偿或补偿任何损失，只要此类损失已根据本协议的任何其他条款得到赔偿或补偿。 |
| (Ii) | 在支付终止损害赔偿的情况下，eola、航空承运人和/或其关联公司不应 就导致相关终止的重大违约承担其他责任，但因此类重大违约而引起的索赔除外，根据第14条，此类索赔可由eola、航空承运人和/或其关联公司赔偿。 |
| (Iii) | 双方同意，如果本 协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何其他补救措施外，每一方均有权通过一项具体履行的法令来执行本协议的条款，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。每一方特此免除任何与此类补救措施相关的担保或保证金邮寄的要求。每一方还同意，在回应任何衡平救济诉讼时，它可以提出的唯一允许的反对意见是，它对存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。 |
| 15.6 | 刀片呼叫选项 |
| (i) | 如果任何航空公司向刀片各方发出书面通知，表明其不打算根据第8.1(I)条的规定续签本协议，则eola在此无条件且不可撤销地授予刀片欧洲公司权利，要求其在刀片召回期间向刀片欧洲公司或刀片欧洲公司指定的任何人出售全部(但不少于)航空公司看涨股份给刀片欧洲公司或刀片欧洲公司在刀片召回期间行使该期权的权利。关于本条第15.6条所列条款和条件(“刀片式服务器 呼叫选项“)。Eola保证，在通话期间的任何时候，每一家航空公司都将拥有航空公司的全部业务，包括飞机、许可证和分配给航空公司业务的员工。Blade Europe仅接受此Blade Call期权作为一种选项，但前提是Blade Europe及其任何附属公司不承担购买Air Carriers Call股份的义务，因此Blade Europe明确保留行使或不行使据此授予其的Blade Call期权的权利，或直接放弃其利益。 |
| (Ii) | Eola承诺在本协议生效之日至本协议终止后刀片看涨期权期满之日之间，不撤销刀片看涨期权。 |
45
| (Iii) | 在Blade Call期间，Blade Europe有权但无义务通过向Eola(“刀锋号召练习通知“)。Blade Call行使通知应(I)说明Blade Europe对所有航空公司看涨股份行使Blade看涨期权的决定，以及(Ii)指明Blade Europe指定的人员的姓名，以购买所有Air Carriers的看涨股份(刀锋运动指南针Nies“)。 |
| (Iv) | 在交付Blade Call演习通知后，eola应根据具体情况安排各航空承运人： |
| a. | 完成航空母舰的分拆； |
| b. | 如有需要，分别通知每位员工[Héli Sécurité报告员]和 [蔚蓝记录员]根据第L.23-10-1条及以下条款，以书面形式提交本文件中设想的交易。并且(I)收集确认每个此类员工不打算分别提交与 相关的购买要约的信件[Héli Sécurité报告员]和[蔚蓝记录员]或(Ii)等待任何其他答复，直至收到此类信息的两个月期限届满为止。为免生疑问，各自的员工 [Héli Sécurité报告员]和[蔚蓝记录员]已正式确认不打算分别提交购买报价[Héli Sécurité报告员]和[蔚蓝记录员]的股本和投票权 不应再次通知，并应被视为已满足上述(I)条件。 |
| (v) | 在交付Blade Call行使通知后，Blade Europe应促使Blade行使公司 自费准备并向相关政府实体提交所有必要的通知和备案文件，更广泛地说，应遵守所有适用法律，以期获得继续行使Blade Call期权和完成所有航空公司看涨股份转让所需的所有意见书。 |
| (Vi) | Eola、航空承运人和Blade Europe应进行合作，以获取上文第15.6(V)条所述的内容；尤其是，Eola将提供或促使航空承运人迅速提供相关政府实体要求的任何相关信息和文件。 |
| (Vii) | 当：(I)向eola(和所有其他小股东)支付了有效的价格(定义见下文)，并在航空公司完成分拆后向eola(和所有其他小股东)支付了价格(定义见下文)后，交易应被视为完成。(Ii)所有证明和登记所有航空公司看涨股份转让的惯例文件已提供给相关方(“刀片呼叫结束日期”). |
| (Viii) | 根据本协议的条款向eola交付Blade Call行使通知后，于Blade Call结束日，eola(及所有其他少数股东)有责任向行使权利的Blade 公司出售、转让及交付所有航空公司的认购股份，而行使权利的公司有责任按Air Carriers认购股份的价格按Air Carriers认购股份价格出售、转让及交付股份，而Blade 行使权利的公司有责任购买所有Air Carriers认购股份，并向eola(及任何其他 小股东)支付认购股份价格。 |
| (Ix) | Blade Europe根据本协议的条款自行决定行使Blade Call期权的权利不受本协议中未明确规定的任何条件的约束，包括遵守任何其他 协议或承诺。 |
46
| (x) | 如果Blade Europe未在Blade 认购期届满前发出Blade Call行使通知，则Blade Europe将被视为已不可撤销且最终放弃其行使Blade Call期权的权利，但随后 将有权获得第15.4(Viii)条所述的终止损害赔偿。 |
| (Xi) | 刀片行使公司为购买所有航空承运人看涨股份而向Eola(和所有其他小股东)支付的总收购价应等于： |
| a. | 所有Azur记录员飞机的公平市场价值(由行业专家确定)[•]，减去刀片行使公司应支付给Eola的Azur报告员的财务净债务，作为购买所有Azur报告员看涨股份的价格(“Azur通讯员呼吁股票价格”); |
| b. | Héli Sécurité报告员所有飞机的公平市场价值(由业内专家确定)[•]，减去将由刀片行使公司支付给Eola的Héli Sécurité报告员的财务净债务，作为Héli Sécurité报告员所有股份的收购价(br}Héli SécuritéCall股价”); |
| c. | Monacair通讯员所有飞机的公平市场价值(由业内专家确定)[•]，减去刀锋行权公司应向Eola支付的Monacair报告员的财务净债务，作为所有Monacair报告员看涨股份的收购价(“Monacair Call股价”); |
(Azur报告员称股票 价格、Héli SécuritéCall股票价格和Monacair Call股票价格一起称为“航空 运营商呼吁股价”),
| (Xii) | 本协议项下欠Eola的任何款项应电汇至以Eola的名义开立的银行账户，并由Eola在预定的Blade Call结束日期 前至少五(5)个工作日通知刀片行使公司。 |
| (Xiii) | 如果Blade Europe行使Blade Call期权，并且自Blade Call结束之日起，Eola 将不可撤销地承诺确保其负责维护活动的关联公司将继续按照行使Blade Call期权之前的相同条款和条件向航空承运人提供本协议中定义的 维护服务，有效期为二十四(24)个月。 |
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| 15.7 | Eola看涨期权 |
| (i) | 如果任何一方向航空公司发出书面通知，表示其不打算根据第8.1(I)条的规定续签本协议，则刀片欧洲公司在此无条件且不可撤销地授予eola权利，要求刀片欧洲公司(代表其自身并代表当时的所有少数股东)在eola认购期间向eola或eola指定的任何人出售所有(但不少于所有)刀片各方认购股份给eola或eola指定的任何人。关于本条第15.6条所列条款和条件(“Eola看涨期权“)。 Eola仅接受此Eola看涨期权作为一种期权，但前提是Eola及其任何关联公司不承担购买Blade Party Call股份的义务，因此，Eola明确保留行使或不行使据此授予其的Eola看涨期权的权利，或放弃其利益。 |
| (Ii) | 刀片欧洲公司承诺，自本协议之日起至本协议终止后的Eola看涨期权期满之日 之间，不撤销Eola看涨期权。 |
| (Iii) | 在Eola看涨期权期间，Eola有权但无义务通过向刀片各方(“Eola打电话锻炼通知“)。Eola看涨行权通知应(I)说明eola对所有刀片方看涨股份行使eola看涨期权的决定，以及(Ii)指明eola指定的人员的姓名，以购买所有刀片方看涨股份(健身公司”). |
| (Iv) | 在交付Eola Call演习通知后，Blade Europe应根据需要，根据第L.23-10-1及以下条款，根据需要，促使Blade各方以书面形式通知Héli SécuritéActitités Commercial和Azur Acticiales的每名员工本协议拟进行的交易。并(I)收集函件，以确认各该等雇员不打算分别就Héli SécuritéActities Commercial及Azur Actitités Commercial的股本及投票权 提交收购要约，或(Ii)等待任何其他回应，直至该等资料的两个月期限届满为止。为免生疑问，已正式确认不会提交收购要约的德国商业银行及德国Azur Actitités商业公司的员工 不应再次获通知 ，并被视为已满足上述(I)条件(I)。 |
| (v) | 在交付eola看涨行权通知后，eola应促使行使通知的公司准备并 自费向相关政府实体提交所有必要的通知和备案文件，更普遍地遵守所有适用法律，以期获得继续行使eola看涨期权和完成所有刀片各方看涨股份转让所需的所有意见书。 |
| (Vi) | Eola、Blade缔约方和Blade Europe应合作以获取上文第15.67(V)条所述的协议；尤其是Blade Europe将提供或促使Blade缔约方迅速提供相关政府实体要求的相关信息和文件(如果有)。 |
| (Vii) | 当：(I)已向Blade Europe(和所有其他少数股东)支付有效支付Blade Party Call Shares 价格(定义见下文)；(Ii)已向相关方提供有效的 证据和登记所有Blade当事方Call Shares转让的所有习惯文件时，应视为完成交易。Eola 电话截止日期”). |
48
| (Viii) | 在根据本协议的条款向Blade Europe交付eola看涨行权通知后，在eola看涨期权结束日，Blade Europe(及所有其他少数股东)应有义务向行权公司出售、转让及交付，且无任何产权负担，所有Blade方认购股份为Blade方认购股份价格， 行权公司有义务购买所有Blade方认购股份，并向eola(及任何其他小股东)支付Blade方认购股份价格。 |
| (Ix) | Eola根据本协议的条款酌情行使eola看涨期权的权利不受本协议中未明确规定的任何条件的约束，包括遵守任何其他协议或承诺。 |
| (x) | 如果eola没有在eola看涨期权期限届满前发出eola看涨行权通知，则eola将被视为已不可撤销且明确放弃其行使eola看涨期权的权利。 |
| (Xi) | 行使权利的公司为购买所有Blade Party Call股票而向Blade Europe(和所有其他小股东)支付的总购买价格应等于： |
| a. | 蔚蓝行动商业的企业价值设定在[•]，减去行使公司将支付给Blade Europe的Azur Actityés Commercial的财务净债务 ，作为所有Azur Actityés Commercial Call股票的购买价(“Azur Actiités Commercial Call股价”); |
| b. | Héli SécuritéActifités Commercial的企业价值设定为[•]， 减去行权公司将支付给Blade Europe的Héli SécuritéActifités Commercial ciales的财务净债务 作为Héli Sécurités Commercial Call股票的全部收购价( “Héli SécuritéActifités Commercial Call股价”); |
| c. | 刀锋摩纳哥的企业价值设定为[•]，减去由行使权力的公司向Blade Europe支付的Blade摩纳哥的财务净债务，作为Monacair Actitity的所有商业看涨股份的收购价 (Monacair Actiités Commercial Call股价”); |
(Azur ACTIVITés Commercial Call Shares Price，Héli SécuritéActifités Merciales Call Shares Price，Monacair Actitités Commercial Call Shares Price统称为“刀片方呼叫股票价格”),
| (Xii) | 本合同项下欠刀片方的任何款项应电汇至以刀片方的名义开立的银行账户，并由刀片方至少在预定的eola看涨通知结束日期前五(5)个业务 天通知行使公司。 |
| 15.8 | 航空公司认购股份价格和/或叶片方认购股份价格的确定 |
| (i) | 如果航空公司和/或eola对航空公司催缴股价的金额存在分歧，或者如果 刀片方和/或刀片欧洲方对刀片方催缴股价的金额存在分歧，并且双方尚未就调整(如果有)达成协议，则在航空公司收到刀片召回行使通知或刀片当事人收到eola催缴演习通知后的十五(15)个工作日结束前，航空公司和刀片方或刀片欧洲和eola(视情况而定)尚未就调整达成协议。应共同以书面形式向国际公认的独立会计师事务所(“独立会计师事务所“)，与航空公司有关的每项争议事项叫股价 或刀片方叫股价。 |
49
| (Ii) | 在整个诉讼过程中应使用英语，包括在各方提交的所有材料中，以及在所有报告、证书或其他书面分析中，这些报告、证书或其他书面分析应专门根据本条第(Br)条规定的程序编写。如果航空承运人和刀片方和/或Eola未能在自刀片式通知行使通知或Eola通知(视属何情况而定)起二十(20)个工作日内就国际公认的独立商号达成一致，应 (I)要求航空承运人和刀片方和/或Eola共同要求主席巴黎商事法院应共同申请采取行动(苏雷奎特连词)或，(Ii)如果航空承运人、刀片方和/或Eola未能参与此类联合申请，则允许非违约方 要求主席巴黎商事法院根据法国民事诉讼法481-1关于案情的快速程序(民事程序法)在国际公认的会计师事务所中任命独立会计师事务所，独立于各方。独立会计师事务所应根据《法国商法典》第1592条的规定 任命并履行其使命代码电子商务)和本协议的规定。 如果双方或巴黎商事法院院长指定的独立会计师事务所不能或不愿 行事，则条款中规定的指定程序应根据需要重复 ，直到航空公司叫股价或刀片当事人叫股价最终确定。 |
| (Iii) | 航空承运人、Eola、Blade Party和Blade Europe应尽其商业上合理的努力，促使独立会计师事务所在提交后二十(20)个工作日内作出书面决定，解决提交给它的事项。独立会计师事务所的决定应(在没有舞弊或明显错误的情况下)-诈骗或错误宣言)是决定性的，对所有各方都有约束力，不得在任何法庭上引起争议。 |
根据本条款进行的任何争议解决的费用，包括独立会计师事务所的费用和任何强制执行其决定的费用，应由航空公司和Eola一方以及刀片各方平均承担。
| 15.9 | 知识产权 |
双方应采取一切必要的 步骤保护另一方的知识产权及其任何其他专有商标，并应另一方的书面请求，立即停止使用该方的知识产权，并停止以书面形式或在与本协议相关的广告中展示或使用这些知识产权。
50
| 15.10 | 生死存亡 |
除非本协议另有规定，否则如果本协议终止或到期，各方在本协议和航空器运营者协议项下的所有义务将立即 并自动终止，但各方在第14条“赔偿”、第15条 “终止”、第16条“争议解决”和第19条“其他”项下的义务将继续有效。
第十六条
争端解决
| 16.1 | 谈判和解决 |
如果刀片各方和航空承运人之间因本协议而产生的任何争议，则：
| (i) | 发起这一争议程序的当事一方应在合理可行的情况下尽快通知另一方，但在任何情况下不得迟于争议发生之日起十(10)个工作日内通知另一方，并以书面形式对争议作出合理详细的描述和支持争议的事实的简要陈述 (在本第16.1条(“启动文档”); |
| (Ii) | 另一方应在合理可行的情况下尽快通知发起方，但在任何情况下不得晚于发起方提交文件之日起五(5)个工作日内通知发起方，并向 书面说明其对争端的合理详细答复、其对争端的立场以及支持争端的简明事实； |
| (Iii) | 每一缔约方应为谈判和解决争端的目的指定一名有足够权力解决争端的人；以及 |
| (Iv) | 此类指定人应尝试通过真诚、反应迅速、及时和积极的谈判解决争端。 |
| 16.2 | 治国理政法 |
本协议、双方在本协议项下的权利，以及因本协议、谈判、执行或履行本协议或本协议计划进行的交易(无论是在法律上还是在衡平法上，以及在合同、侵权或其他方面听起来像是 )而以任何方式引起或与本协议有关的任何行为，都将根据法国法律进行解释、解释和执行，而不会使任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是法国或任何其他司法管辖区)产生效力，从而导致适用法国以外的任何司法管辖区的法律。
51
| 16.3 | 仲裁 |
如果此类争议在提交文件之日后二十(Br)(20)个工作日内仍未解决，且一方希望进一步解决，则任何一方通过书面通知另一方的方式，此类争议必须根据下列规定提交具有约束力的最终仲裁：
| (i) | 根据国际商会的仲裁规则，仲裁将在法国巴黎以英语进行； |
| (Ii) | 除非当事人另有书面约定，仲裁将由指定机构指定的单一仲裁员进行； |
| (Iii) | 每一方当事人应自行承担此类仲裁所产生的费用，双方应平均支付仲裁员和/或指定机构的费用和费用。 |
| (Iv) | 仲裁将是秘密和保密的，仲裁员应有权在其具有约束力的最终裁决中裁决费用。 |
| 16.4 | 适用性 |
尽管有上述规定：
| (i) | 除本协定另有规定外，第16.3条规定的仲裁程序不强制适用于任何一方对机密信息或知识产权的权利、所有权或利益或对其的权利、所有权或利益，追诉方可就此向司法系统寻求补救；以及 |
| (Ii) | 本第16条的任何规定均不得阻止任何一方根据本协定的条款或根据第14条和第15条的赔偿规定寻求强制令救济或具体履行。 |
第十七条
运行控制
| 17.1 | 运营控制 |
在本协议期限内，承运人应始终保持对飞机的完全和完全的运营控制和保管(如适用法律所定义)。因此，在本协议项下任何一方使用飞机的任何时候，承运人应拥有发起、进行和终止任何此类航班的专属权力，分配给任何此类航班的任何机组人员应受航空公司的独家指挥和控制。
52
第十八条
刀片技术；知识产权
| 18.1 | 刀片订票平台 |
在双方共同商定的时间，航空承运人应将独家航空运输服务的营销和销售从航空公司的 预订平台转移到刀片方及其关联公司的预订平台，完成后，航空承运人应将搜索、查询、请求或尝试购买独家航空运输服务的所有人员，包括现有客户和新客户，定向到刀片方及其关联公司的预订平台。
| 18.2 | 刀片操作员控制面板 |
在双方共同商定的时间，刀片各方应向航空承运人提供访问刀片缔约方专有仪表盘的权限，费用由刀片缔约方承担。Blade各方将培训航空公司的调度和调度人员如何使用操作员仪表盘接受和拒绝Blade航班、分配已接受Blade航班的机尾编号、更新航班状态以及提交 发票。培训完成后，航空公司应使用操作员仪表盘接受或拒绝刀片方要求的所有刀片飞行 。
| 18.3 | 知识产权 |
在此期间，航空承运人 和刀片各方将向对方授予非独家、不可转让、不可再许可、免版税、全额支付的有限许可 ，仅在履行其所属一方的《协议》义务所必需的范围内使用和展示各自的商标，但须经各自当事人事先书面批准，并遵守 方可能不时提供的商标使用的合理政策和限制(包括检查商标使用的权利)。
第十九条
其他
| 19.1 | 不可抗力事件 |
根据第12条和第15.2条的规定，受影响方不应被视为违约或违反本协议，如果因不可抗力事件或因任何不可抗力事件而延误或阻止履行或履行本协议项下的任何义务，则受影响方应免除对非受影响方造成损害的履行或责任，但受影响方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知非受影响方，说明不可抗力事件的原因。受不可抗力事件影响的权利和义务，以及恢复全面履行义务所需时间的善意估计 。受影响一方无权暂停履行其义务的范围或持续时间超过不可抗力事件所要求的范围或持续时间。受影响一方应尽最大努力减轻不可抗力事件的影响，补救其无法履行的责任，并恢复全面履行其在本协定项下的义务。
53
| 19.2 | 代表 |
尽管本协议中有任何相反的规定，各方的所有雇员和承包商应保留并应被视为是所有目的，包括所有补偿和员工福利目的，该缔约方的雇员和承包商(或其独立承包商)，并且不得在任何目的 被视为任何其他缔约方或其任何附属公司的雇员或承包商。
| 19.3 | 通告 |
根据本协议提供的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达；(Ii)由信誉良好的国家航空速递服务发送(预付费用)后的第一个工作日，用于次日递送；或(Iii)在下午5：00之前通过电子邮件通信(.pdf格式)传输的日期。(巴黎时间)在营业日(否则在该日之后的第一个营业日)，在每个案件中，按适用的地址或电子邮件地址向其他各方发送，如下所示：
| i. | 如果对刀片方的任何一方或双方，则： |
[刀片式法国]
[地址]
[城市、国家、邮政编码]
注意：
和
[刀锋摩纳哥]
[地址]
[城市、国家、邮政编码]
注意：
电子邮件：
54
复印件( 不应构成向刀片各方发出的通知)：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
马提尼翁大街16号
75008巴黎
法国
收信人：合伙人阿里尔·哈罗克
电子邮件：aharroch@gibsondunn.com
和
Holman Fenwick Willan LLP
阿斯托格街25-27号
75008巴黎
法国
发信人：合伙人皮埃尔·弗鲁林
电子邮件：pierre.ruhling@hfw.com
| 二、 | 如果是对其中一家或两家承运人，则： |
[莫纳凯尔记录员]
[摩纳哥直升机场
Ligures大道
98000摩纳哥]
注意：
电子邮件：
和
[Héli Sécurité报告员]
[●]
将副本(不应构成向航空承运人发出的通知)发送至：
[律师事务所]
[地址]
[城市、国家、邮政编码]
注意：
电子邮件：
将副本(不应构成对任何航空承运人的通知)发送至：
[●]
[●]
[●]
注意：[●]
电子邮件：[●]
55
| 三、 | 如果对尤拉来说，是对： |
尤拉
2，Rue de la LüJerneta，
98000摩纳哥]
注意：
电子邮件：
或其他适用的地址或电子邮件地址，如收到通知的一方先前可能已按上文所述方式以书面形式提供给其他各方。
| 19.4 | 保密--公告 |
| (i) | 在任期内和一段时期内[七(7)]在本条款生效后数年内，每一方不得、且每一方不得使其关联方及其代表不得为自身或其自身的利益使用、或向任何第三方泄露或传达任何保密信息(定义如下)；但是，任何一方或其关联公司可向其任何关联公司提供保密信息的该部分(且仅提供该部分)：(A)向其任何关联公司，(B)根据历史惯例与该方的财务报告程序有关，(C)与该方及其关联公司的纳税申报表 和(D)当该方或该关联公司合理地确定其有法律义务披露以下情况时：(I)它收到根据传票条款披露全部或任何部分保密信息的请求，政府机构发出的民事调查要求或命令 ；(Ii)在法律允许且不与此类请求相抵触的范围内，通知另一方关于此类请求的存在、条款和情况，并与另一方协商采取适用法律规定的步骤以抵制或缩小此类请求的可取性；(Iii)作出商业上合理的努力以获得命令或其他可靠的保证，保证将对所披露的保密信息给予保密处理；以及(Iv)必须披露此类保密信息，以防止该另一方或该另一方的相关关联方被视为藐视法庭或受到适用法律规定的任何其他处罚。就本协议而言，“机密信息 “包括与整个交易有关的所有信息和数据(数据或信息除外)，这些数据或信息不是由于违反19.4条款而向公众开放的，或者是相关 方在本协议执行日期后从第三方那里获得的，没有对另一方或其附属公司保密的义务)。 |
| (Ii) | 每一缔约方承诺： |
| a) | 以任何方式，不论适用法律是否规定，与本协议有关的任何通信，以及更一般地与整个交易相关起草的任何文件，均应经双方共同同意。 |
| b) | 对本协议的存在、主题和内容严格保密，并使其各自的代表、顾问、员工和/或关联公司严格保密，双方应采取一切合理行动，确保不会发生意外或未经授权披露与本协议有关的信息；以及 |
56
| c) | 在未经相关方事先书面同意的情况下，避免(并促使其各自的代表、顾问、员工和/或关联公司 避免)发布或发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公告或公开披露，同意不得被无理拒绝或推迟。 |
| (Iii) | 如果适用法律要求拟发布新闻稿、公告或其他披露的一方作出任何新闻稿、公告或其他披露，则该方应尽其商业上合理的努力，真诚地与其他各方协商任何此类新闻稿、公告或其他披露的时间、内容和方式。 |
| 19.5 | 伙伴关系 |
除本协议明确规定的合同关系外，本协议中的任何内容不得在双方之间建立、 或被视为建立合伙企业、合资企业或其他关系。
| 19.6 | 第三方 |
本协议不会也不打算 向各方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人授予任何权利或救济。除刀片赔付对象和航空承运人赔付对象外，任何其他当事人在任何诉讼、听证或其他论坛中均无权依赖本协议的条款。
| 19.7 | 没有艰辛 |
每一方声明承担因不可预测的情况变化(环境的变化看不见)因此，执行本协议对该当事方来说将变得过于繁重，并放弃根据《法国民法典》第1195条 提出任何索赔的权利。
| 19.8 | 可分割性 |
只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款 被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款应 保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质因此不会受到任何对任何一方不利的 影响。在确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易和 按照最初预期的最大可能完成。
| 19.9 | 修正 |
根据适用法律，本协议只能通过双方签署和交付的书面协议进行修改或修改。除第19.8条规定外，不得修改或修正本协议 ，任何一方以不符合本第19.8条规定的方式进行的任何据称的修改均无效。
57
| 19.10 | 放弃权利 |
对本协议任何条款的任何放弃仅在书面形式并由受其约束的一方签署的情况下才具有约束力，并且仅在特定情况下 并为其提供的特定目的而具有约束力。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利 不视为放弃该权利。任何权利的单一或部分行使均不妨碍 该权利的任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使，且放弃本协议的任何条款均不构成放弃任何其他条款(无论是否类似)。
| 19.11 | 顾问 |
双方特此明确声明 他们已自由地(I)决定就整体交易而言希望获得法律意见的方式 和(Ii)协商协议和购股协议的条款和条件(以及整体交易范围内的所有附属协议和文件)。一方的顾问不应被视为已向另一方提供咨询，即使该顾问在起草任何此类协议或文件时起着决定性的作用，也不应被视为唯一的起草人(Rédacteur独一无二)此类文件，或作为附件或附件的任何文件，或任何相关文件。双方承认本协议不能被视为对立面 法国民法典第1110条所指的。
双方还表示，本协定的条款是根据《法国民法》第1104条的强制性规定，本着善意进行谈判的，并证明本协定反映了双方所要求的平衡。
| 19.12 | 同行 |
本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一个相同的协议。任何一方 都不受本协议的约束，除非所有各方都签署并交付了对应的协议。签名页可使用DocuSign、Adobe Sign或其他数字签名提供商以电子方式执行和交付，或通过在便携文档格式(PDF)电子邮件附件上捕获的湿墨迹签名来执行和交付，并且这样执行和交付的任何签名页在任何情况下都是有效、具有约束力和可强制执行的 。
| 19.13 | 进一步保证 |
在合同期限内，各方应签署并交付其他各方合理要求的文件和采取其他行动，以充分完成本协议所设想的交易 。
| 19.14 | 没有第三方受益人 |
本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。
[页面的其余部分故意留空。 签名页面后跟。]
58
双方签署本协议，特此为证。[●].
| [莫纳凯尔记录员] | [Héli Sécurité报告员] | |||
| 由以下人员提供： | 由以下人员提供： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 标题： | 标题： | |||
| [蔚蓝记录员] | [尤拉] | |||
| 由以下人员提供： | 由以下人员提供： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 标题： | 标题： | |||
59
双方签署本协议，特此为证。[●].
| [刀锋法国1] | [《刀锋法国2》] | |||
| 由以下人员提供： | 由以下人员提供： | |||
| 姓名： | 姓名： | |||
| 标题： | 标题： | |||
| [刀锋摩纳哥] | ||||
| 由以下人员提供： | ||||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
60
在下列人员面前：
| 马尔科·卡西拉吉先生 | 皮埃尔·卡西拉吉先生 | |
| /s/马尔科·卡西拉吉 | /s/Pierre Casiraghi | |
| 安德里亚·卡西拉吉先生 | 约翰·埃尔坎先生 | |
| /s/Andrea Casiraghi | /s/John Elkann |
61
并在下列人士在场的情况下：
| 刀片城市空中交通公司 | [刀片式欧洲] | |||
| 由以下人员提供： | /s/梅丽莎·汤姆基尔 | 由以下人员提供： | ||
| 姓名：梅丽莎·汤姆基尔 | 姓名： | |||
| 头衔：总裁 | 标题： | |||
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